美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
注13G{BR}
根據1934年的證券交易法
關於持有AG
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股面值0.10瑞士法郎
(證券類別名稱)
H5919C104
(CUSIP號碼){BR}
2021年12月20日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐規則13d-1(B)
規則第13d-1(C)條
☐{BR}規則13d-1(D)
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何後續修訂，這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| CUSIP編號H5919C104 |
13G |
| 1 | 報告人姓名
馬克·萊曼 | |||||
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 (a)§(b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
瑞士和 巴西 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 有：
|
5 | 獨家投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
18,002,457(見項目4) | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
18,002,457(參見第 4項) | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
18,002,457(見項目4) | |||||
| 10 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金額表示的 類百分比
6.55%(1)(見第4項) | |||||
| 12 | 報告類型 人員
在……裏面 | |||||
| (1) | 基於截至2021年9月30日已發行和已發行的274,998,125股A類普通股，如 發行人於2021年11月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
2
| CUSIP編號H5919C104 |
13G |
| 1 | 報告人姓名
MAAI有限公司 | |||||
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 (a)§(b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
巴哈馬聯邦 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 有：
|
5 | 獨家投票權
0(見第4項) | ||||
| 6 | 共享投票權
18,002,457(見項目4) | |||||
| 7 | 唯一處分權
0(見第4項) | |||||
| 8 | 共享處置權
18,002,457(參見第 4項) | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
18,002,457(見項目4) | |||||
| 10 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金額表示的 類百分比
6.55%(1)(見第4項) | |||||
| 12 | 報告類型 人員
PN | |||||
| (1) | 基於截至2021年9月30日已發行和已發行的274,998,125股A類普通股，如 發行人於2021年11月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
3
| 第1(A)項。 | 髮卡人姓名： |
On Holding AG(發行人)
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址： |
Pfingstweidstrasse 106
8005 瑞士蘇黎世
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
本聲明是代表Marc Lemann和MAAI Ltd.(MAAI？)(統稱為報告人)提交的。MAAI 是一家由Marc Lemann控制的公司。
報告人之間關於本附表13G代表他們每個人提交的協議 作為附件1附於本文件。
| 第2(B)項。 | 主要營業辦事處地址或住所(如無)： |
各報告人的主要業務辦事處為：
馬克·萊曼先生
Rua{BR}雷納託·帕斯·德·巴羅斯醫生，1017號，15樓
聖保羅___SP
巴西
CEP 04530-001
MAAI有限公司
C/O BVC服務有限公司
巴哈馬 金融中心，2樓
雪莉和夏洛特街
郵政信箱N-1175
巴哈馬羣島拿騷
| 第2(C)項。 | 公民身份： |
萊曼是瑞士和巴西公民。MAAI是一家在巴哈馬聯邦註冊成立的國際商業公司，由Lemann先生控制。
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
發行人的A類普通股，每股面值0.10瑞士法郎(A類普通股)。
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| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
H5919C104
| 第三項。 | 不適用。 |
| 項目4 | 所有權 |
(A)-(C)報告人對其各自封面中第5、6、7、8、9和11行的回覆(涉及發行人截至2021年12月20日A類普通股的實益所有權)通過引用併入本文。截至2021年12月20日，萊曼先生是18,002,457股A類普通股的最終實益所有人 。MAAI有限公司是開曼羣島豁免有限合夥企業Point Break Capital LP的有限合夥人，並持有其多個類別的權益。合夥企業在2016年11月21日至2020年8月20日期間分幾次收購了發行人的A類普通股 。A類普通股是在2021年9月15日進行的首次公開募股(IPO)中註冊的。MAAI要求從其在合夥企業的資本賬户中以實物形式退出，2021年12月20日，合夥企業向MAAI分配了合夥企業持有的18,002,457股與此 退出相關的股票。
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份 |
不適用。
| 第6項 | 代表他人擁有超過5%的所有權 |
報告人對項目2(A)和4的答覆通過引用併入本文。
| 第7項。 | 母公司上報的取得證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
| 第八項。 | 集團成員的識別和分類 |
報告人對項目4的答覆通過引用併入本文。
| 第九項。 | 集團解散通知書 |
不適用。
5
| 第10項。 | 認證 |
(C)通過在下列簽署人的下方簽名，證明盡其所知和所信，上述證券並非 收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的，也不是與任何具有該 目的或效果的交易相關或作為其參與者持有的，但僅與§240.14a-11項下的提名相關的活動除外。
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簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
日期：2021年12月30日
| /s/Marc Lemann 馬克·萊曼 | ||||
| MAAI有限公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Marc Lemann | |||
| 姓名： | 馬克·萊曼 | |||
| 標題： | 導演 | |||
| 由以下人員提供： | /s/Ruth Eloise Beneby | |||
| 姓名： | 露絲·埃洛伊斯·貝內比。 | |||
| 標題： | 導演 | |||
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展品索引
| 展品 |
描述 | |
| 1 | 報告人之間的聯合備案協議 | |
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