美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)條
報告日期(最早報告事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(州或其他司法管轄區 (法團成員) | (委託文件編號) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
|
|
|
| ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是根據1933年證券法規則405(17CFR 230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR 240.12b-2)定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第2.01項 | 資產收購或者處置完成。 |
於2021年12月23日，Omeros Corporation(“本公司”)完成其先前公佈的日期為2021年12月1日的資產購買協議(“資產購買協議”)擬進行的交易，由Rayner Surgical Inc.(“買方”)及Rayner Surgical Group Limited(“買方”)作為母擔保人，據此，本公司同意出售本公司的商用產品Omidria，而買方同意購買。® (苯腎上腺素和酮咯酸眼內溶液)1%/0.3%以及某些相關資產和負債(“交易”)。買方在成交時向公司支付了約1.26億美元的現金，但須對庫存、費用、預付項目和開支進行某些最終調整。此外，公司保留並有權收回截至結算日的全部未付應收賬款。該公司打算在交易結束時將從交易中獲得的淨收益用於一般公司用途。
此外，正如公司在2021年12月2日提交的8-K表格的當前報告中所描述的那樣，公司將從截止日期至2025年1月1日早些時候在美國出售Omidria或支付下文所述的2億美元里程碑費用，獲得資產購買協議中定義的淨收入的50%的特許權使用費。在這一日期之後，該公司將獲得相當於在美國銷售Omidria的淨收入的30%的特許權使用費，直至有關Omidria在美國的最後一項已頒發且未到期的專利到期或終止為止。在資產購買協議中描述的某些事件發生時，包括在奧米德里亞不再有資格單獨付款的任何特定期間內，美國的基本特許權使用費費率可降至10%。該公司還將在截止日期至有關Omidria的最後一項已頒發且未到期的專利在該國家到期或終止期間，按國家/地區收取Omidria在美國以外地區銷售淨收入的15%的特許權使用費。此外，如果在2025年1月1日之前保證對Omidria進行連續至少四年的單獨付款，公司將獲得2億美元的里程碑付款。
以上是對資產購買協議重要條款的簡要描述，並不旨在完整描述雙方在該協議項下的權利和義務。資產購買協議的副本將作為證據提交給未來的定期或當前報告。資產購買協議包含僅為該協議的目的而作出的陳述、擔保和契諾，截至特定日期，該等陳述、擔保和契諾僅為協議各方的利益而作出，並可能受到該等各方同意的限制。資產購買協議不打算提供有關本公司的任何其他事實信息。
第8.01項其他活動。
2021年12月23日，公司發佈新聞稿宣佈交易結束。新聞稿的副本作為附件99.1附在當前的表格8-K中，並通過引用結合於此。
這份8-K表格的當前報告包含1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述受這兩節為此類陳述創造的“安全港”的約束。除歷史事實陳述之外的所有陳述都是前瞻性陳述，這些陳述通常由諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“期待”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“板巖”、“目標”、“目標”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“板巖”、“目標”“Will”、“Will”及其類似的表達和變體。前瞻性陳述，包括有關公司對將從交易中收到的付款的預期的陳述，是基於管理層的信念和假設，以及僅在本新聞稿發佈之日管理層才能獲得的信息。由於許多原因，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於與產品商業化和商業運營、監管程序和監督有關的風險，以及公司在2021年3月1日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中“風險因素”項下描述的風險、不確定因素和其他因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，除非適用法律要求，否則公司不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(B)形式上的財務資料。
下列反映上述第2.01項下所述交易的未經審計的備考材料作為附件99.2與本當前報告中的8-K表一起歸檔，並通過引用併入本文：
| ● | 公司截至2021年9月30日的未經審計的備考綜合資產負債表； |
| ● | 公司截至2021年9月30日的9個月未經審計的備考綜合經營報表和全面虧損；以及 |
| ● | 本公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的會計年度未經審計的備考綜合營業和全面虧損報表。 |
未經審計的備考綜合財務報表不打算代表或指示公司的綜合經營業績或財務狀況，如果交易在提出的日期完成，這些綜合經營業績或財務狀況將會被報告，也不應被視為代表公司未來的綜合經營業績或財務狀況。預計調整基於現有信息和管理層認為在這種情況下合理的某些假設。
(D)展品。
展品編號 | 描述 |
99.1 | 新聞稿日期為2021年12月23日。 |
99.2 | 未經審計的備考財務報表和附註 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| Omeros公司 | |
| | |
日期：2021年12月30日 | 由以下人員提供： | /s/格雷戈裏·A·德馬普洛斯 |
| | 格雷戈裏·A·德姆普洛斯醫學博士 |
| | 總裁、首席執行官和 |
| | 董事會主席 |