美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
鍵13D
(修訂 第2號)
根據1934年《證券交易法》(br})
Regencell 生物科學控股有限公司
(公司名稱)
普通股，面值0.00001美元
(證券類別名稱)
G7487R100
(CUSIP號碼)
區逸蓋
11樓第一商業大廈
禮頓道33-35號
香港銅鑼灣
(姓名、地址和電話 有權接收通知和通信的人員數量)
2021年12月30日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人 先前已在附表13G上提交聲明，報告作為本時間表13D主題的收購，並且根據規則13d-1(B)(3)或(4)提交此 時間表，請勾選下面的框☐。
本封面剩餘部分所需的信息 不應被視為為1934年證券交易法(“法案”)第18節(“法案”)的目的“存檔”，也不應以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案的所有其他條款 的約束(但請參閲附註)。
CUSIP編號：G7487R100
| 1 | 報告人姓名 ：Regencell(BVI)Limited I.R.S. 識別NOS。以上人員(僅限實體)：不適用 |
| 2 | 如果是A組的成員，請選中 相應的框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 |
| 4 | 資金來源 碳化鎢 |
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐ |
| 6 | 公民身份 或組織地點 英屬維爾京羣島 |
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權 10,392,584股普通股 |
| 8 |
共享投票權 0 | |
| 9 |
唯一處分權 10,392,584股普通股 | |
| 10 |
共享處置權 0 |
| 11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 10,392,584股普通股 |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，請選中 框 ☐ |
| 13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 80.15%(1) |
| 14 | 報告人員類型 公司 |
| (1) | 百分比是根據 截至本申請日期發行人已發行和已發行的12,967,105股普通股計算的。 |
2
CUSIP編號：G7487R100
| 1 | 舉報人姓名 ：區逸蓋 I.R.S. 識別NOS。以上人員(僅限實體) |
| 2 | 如果是A組的成員，請選中 相應的框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 |
| 4 | 資金來源 房顫 |
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐ |
| 6 | 公民身份 或組織地點 香港 中華人民共和國香港特別行政區(簡稱“香港”) |
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權 10,427,965股普通股 |
| 8 |
共享投票權 0 | |
| 9 |
唯一處分權 10,427,965股普通股 | |
| 10 |
共享處置權 0 |
| 11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 10,427,965股普通股 |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，請選中 框 ☐ |
| 13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 80.42%(1) |
| 14 | 報告人員類型 在……裏面 |
| (1) | 百分比是根據 截至本申請日期發行人已發行和已發行的12,967,105股普通股計算的。 |
3
本附表13D第2號修正案(“第2號修正案”)是對附表13D(“附表13D”)的修訂和補充，該附表於2021年11月22日提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、香港市民區逸蓋先生及在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司Regencell (BVI)Limited，並與Yat先生一同提交。關於腦再生科技控股有限公司(“本公司”)的普通股，每股票面價值0.00001美元(“普通股”)。除下文規定外，2021年7月27日向美國證券交易委員會提交的附表13D和2021年11月22日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案1中的每一項內容均以引用方式併入本修正案第2號，並於本修正案日期 重述。
| 第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
於二零一四年十月三十日，區逸傑先生根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的S規例獲豁免註冊 ，以非公開交易方式收購發行人10,000股普通股。於2020年9月28日，區逸傑先生將10,000股普通股轉讓給由區逸傑先生全資擁有的Regencell(BVI)Limited。2021年3月18日，發行人根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的S規例獲得的豁免註冊 ，向區逸蓋先生發行了本金為3,250,000美元的可轉換票據 ，在公司首次公開發行(IPO)完成後，可自動轉換為普通股 ，價格與將於首次公開發行(IPO)中發行的每股普通股的發行價相同。
2021年5月31日， 公司以1,000：1的比例進行遠期拆分，將其法定股本股份從每股面值為0.01美元的1億股普通股 增加到面值為每股0.00001美元的100,000,000股普通股，即2021年遠期拆分。
於二零二一年七月二十日， 發行人根據該附註向區逸傑先生的指定人士Regencell(BVI)Limited發行342,105股普通股。由於債券於 2021年進行遠期拆分及轉換，區逸傑先生透過其於Regencell(BVI)Limited的100%股權，間接擁有及控制發行人10,342,105股普通股。
自二零二一年十一月二十二日提交附表13D修正案1至二零二一年十二月二十九日期間，區逸傑先生共動用個人資金946,044 透過申報人規則第10b-18條計劃購買普通股。
| 第四項。 | 交易目的。 |
報告人 收購了第5(C)項所述的普通股，以及自2021年7月27日附表13D提交以來購買的所有其他普通股，用於投資。報告人可以不時進一步收購發行人的普通股 ，並在受到某些限制的情況下，根據對該等證券的持續投資評估、當時的市場狀況、其他投資機會和其他 因素，隨時處置報告人持有的任何或全部普通股。然而，如下文第6項進一步描述的那樣，某些此類股票受到某些鎖定限制。
除前述及除以發行人行政總裁及董事會主席及發行人10,427,965股普通股的實益擁有人身份 外，於本附表13D日期，報告人並無任何計劃或建議涉及或 將導致：
(A)任何人獲取發行人的額外證券；
(B)涉及發行人或其任何附屬公司的非常公司交易，例如合併、重組或清算；
(C) 出售或轉讓發行人或其任何附屬公司的大量資產；
(D)發行人現有董事會或管理層的任何 變動，包括任何改變 董事任期或填補董事會現有空缺的計劃或建議；
4
(E)發行人現行資本化或股息政策的任何 重大變化；
(F)發行人業務或公司結構的任何其他 重大變化；
(G)更改發行人章程、章程或與之相對應的文書，或可能妨礙他人取得發行人控制權的其他行動；
(H)安排 發行人的某類證券從全國證券交易所摘牌，或停止在已註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統中被授權報價；
(I) 根據 法案第12(G)(4)條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券；或
(J) 與上述行動類似的任何行動。
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
(A)-(B)對本修正案第2號首頁第7-13項的答覆 通過引用併入本文。
(C)除本修訂第2號報告的 收購股份外，報告人於過去六十 (60)日內並無就普通股採取任何行動。
(D)沒有。
(E)不適用。
| 第6項 | 與公司證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
以下描述由作為本附表13D的展品包括的協議和文書對其全部內容進行限定。
報告人是關於聯合提交附表13D及其任何修正案的協議的當事各方。此類協議的副本作為附件7.1附於附表13D，並通過引用併入本文。
Regencell (BVI)Limited和區逸蓋先生受Maxim Group LLC的鎖定協議的約束，根據該協議，Regencell(BVI)Limited和Yat-Gai 先生同意，除某些例外情況外，自下列 事件發生之日起的一段時間內，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售或以其他方式處置任何普通股或類似證券，或宣佈有意以其他方式處置任何普通股或類似證券。此類協議的副本作為附件7.2和7.3附於附件 ，並在此引用作為參考。
據 報告人所知，除本文所述外，第2項中點名的人員 之間不存在關於發行人任何證券的其他合同、安排、諒解或關係。
5
| 第7項。 | 作為證物存檔的材料。 |
| 附件7.1* | 聯合備案協議，日期為2021年12月30日。 |
| 附件7.2 | Maxim Group LLC與區逸傑先生於2021年7月15日訂立的禁售協議(引用自於2021年7月27日提交的附表13D附件7.2)。 |
| 附件7.3 | Maxim Group LLC和Regencell(BVI)Limited之間的鎖定協議，日期為2021年7月15日(通過引用合併自2021年7月27日提交的附表13D的附件7.3)。 |
6
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，以下籤署人證明本聲明 所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年12月30日
| 由以下人員提供： | /s/At-Gai Au | |
| 姓名： | 區逸蓋 | |
| Regencell(BVI)Limited | ||
| 由以下人員提供： | /s/At-Gai Au | |
| 姓名： | 區逸蓋 | |
| 唯一董事 | ||
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