羅伯特·米克勞奇,密西西比州法明頓山莊科技大道38000號,郵編:48331
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(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
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CUSIP編號
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G0085J117
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1
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報告人姓名
博世熱工股份有限公司
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2
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如果A組的成員*,請勾選相應的框
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(a) ☐
(b)
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3
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僅限美國證券交易委員會使用
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4
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資金來源
碳化鎢
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5
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如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
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6
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公民身份或組織地點
特拉華州
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數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
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7
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唯一投票權
0
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8
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共享投票權
8,062,451 (1)
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9
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唯一處分權
0
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10
|
共享處置權
8,062,451 (1)
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11
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骨料
8,062,451 (1)
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12
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如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
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13
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第(9)行中金額表示的班級百分比
16.52%(1)(2)
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14
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報告人類型
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面向對象
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(1)
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代表8,062,451股美國存托股份能源有限公司(“發行人”)的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),由博世熱能技術有限公司(“發行人”)持有,與換股交易所(定義見下文)相關發行。博世ThermoTechnik GmbH由Robert Bosch GmbH 100%擁有,Robert Bosch IndustrictreuhandKG(相當於LP)擁有Robert Bosch GmbH 93%的投票權(首席執行官:Volkmar Denner),Robert Bosch IndustrietreuhandKG有兩個普通合夥人:Franz Fehrenbach和Wolfgang Malchow,他們分享投票權和投資權。
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(2)
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本附表13D中報告的百分比基於發行人於2021年12月29日提交的20-F表格中已發行的48,807,898股普通股。
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CUSIP編號
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G0085J117
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1
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報告人姓名
羅伯特·博世股份有限公司
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2
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如果A組的成員*,請勾選相應的框
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(a) ☐
(b)
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3
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僅限美國證券交易委員會使用
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4
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資金來源
碳化鎢
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5
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如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
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6
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公民身份或組織地點
德國
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數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
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7
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唯一投票權
0
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8
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共享投票權
10,462,451 (1)
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9
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唯一處分權
0
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10
|
共享處置權
10,462,451 (1)
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11
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骨料
10,462,451 (1)
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12
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如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
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13
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第(9)行中金額表示的班級百分比
21.44%(1)(2)
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14
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報告人類型
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面向對象
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(1)
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代表(I)2,400,000股由Robert Bosch GmbH持有的發行人的2,400,000股EUSG A類普通股,與管道融資
(定義見下文)相關發行,並自動註銷以換取普通股,以及(Ii)由Robert Bosch GmbH 100%擁有的博世ThermoTechnik GmbH持有的8,062,451股普通股,因此,可被視為分享博世直接持有的發行人普通股的實益
所有權Robert Bosch GmbH放棄對博世ThermoTechnik GmbH持有的8,062,451股普通股的實益所有權,但其可能在其中擁有金錢利益的程度除外。
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(2)
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本附表13D中報告的百分比基於發行人於2021年12月29日提交的20-F表格中已發行的48,807,898股普通股。
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CUSIP編號
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G0085J117
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1
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報告人姓名
羅伯特·博世工業用手公斤級
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2
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如果A組的成員*,請勾選相應的框
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(a) ☐
(b)
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3
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僅限美國證券交易委員會使用
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4
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資金來源
碳化鎢
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5
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如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
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6
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公民身份或組織地點
德國
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數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
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7
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唯一投票權
0
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8
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共享投票權
10,462,451 (1)
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9
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唯一處分權
0
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10
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共享處置權
10,462,451 (1)
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11
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骨料
10,462,451 (1)
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12
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如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
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13
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第(9)行中金額表示的班級百分比
21.44%(1)(2)
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14
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報告人類型
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面向對象
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(1)
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代表(I)2,400,000股由Robert GmbH持有的發行人的2,400,000股EUSG A類普通股,與PIPE融資(定義見下文)相關發行並自動註銷以換取普通股,及(Ii)由Robert Bosch GmbH 100%擁有的博世ThermoTechnik GmbH持有的8,062,451股普通股。Robert Bosch IndustrietreuhandKG於Robert Bosch GmbH擁有93%有表決權的
權益,因此,其可被視為分享由Robert GmbH及Bosch ThermoTechnik GmbH直接持有的發行人普通股的實益擁有權。Robert Bosch IndustrietreuhandKG拒絕
實益擁有任何股份,但其可能在其中擁有金錢權益的情況除外。
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(2)
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本附表13D中報告的百分比基於發行人於2021年12月29日提交的20-F表格中已發行的48,807,898股普通股。
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CUSIP編號
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G0085J117
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1
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報告人姓名
沃爾克馬爾·丹納
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2
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如果A組的成員*,請勾選相應的框
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(a) ☐
(b)
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3
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僅限美國證券交易委員會使用
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4
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資金來源
碳化鎢
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5
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如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
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6
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公民身份或組織地點
德國
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數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
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7
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唯一投票權
0
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8
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共享投票權
10,462,451 (1)
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9
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唯一處分權
0
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10
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共享處置權
10,462,451 (1)
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11
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每名呈報人實益擁有的總款額
10,462,451 (1)
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12
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如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
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13
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第(9)行中金額表示的班級百分比
21.44%(1)(2)
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14
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報告人類型
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在……裏面
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(1)
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Volkmar Denner先生作為Robert Bosch GmbH的行政總裁,可能被視為對(I)Robert Bosch GmbH持有的發行人2,400,000股普通股及(Ii)博世ThermoTechnik GmbH持有的8,062,451股普通股享有投票權及處分權。丹納先生拒絕實益擁有任何股份,除非他可能在其中擁有
金錢利益。
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(2)
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本附表13D中報告的百分比基於發行人於2021年12月29日提交的20-F表格中已發行的48,807,898股普通股。
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CUSIP編號
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G0085J117
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1
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報告人姓名
弗朗茨·費倫巴赫(Franz Fehrenbach)
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2
|
如果A組的成員*,請勾選相應的框
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(a) ☐
(b)
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3
|
僅限美國證券交易委員會使用
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4
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資金來源
碳化鎢
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5
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如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
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6
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公民身份或組織地點
德國
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數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
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7
|
唯一投票權
0
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8
|
共享投票權
10,462,451 (1)
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9
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唯一處分權
0
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10
|
共享處置權
10,462,451 (1)
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11
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骨料
10,462,451 (1)
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12
|
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
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13
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第(9)行中金額表示的班級百分比
21.44%(1)(2)
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14
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報告人類型
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在……裏面
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(1)
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Franz Fehrenbach先生作為Robert Bosch IndustrietreuhandKG的普通合夥人,可能被視為對(I)Robert Bosch GmbH持有的發行人2,400,000股普通股及(Ii)Bosch ThermoTechnik GmbH持有的8,062,451股普通股擁有投票權及處置權。Fehrenbach先生拒絕實益擁有任何股份,除非他可能在其中擁有
金錢利益。
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(2)
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本附表13D中報告的百分比基於發行人於2021年12月29日提交的20-F表格中已發行的48,807,898股普通股。
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CUSIP編號
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G0085J117
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1
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報告人姓名
沃爾夫岡·馬爾肖
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2
|
如果A組的成員*,請勾選相應的框
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(a) ☐
(b)
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3
|
僅限美國證券交易委員會使用
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4
|
資金來源
碳化鎢
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5
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
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6
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公民身份或組織地點
德國
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數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
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7
|
唯一投票權
0
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8
|
共享投票權
10,462,451 (1)
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|||||
9
|
唯一處分權
0
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|||||
10
|
共享處置權
10,462,451 (1)
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|||||
11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
10,462,451 (1)
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|||||
12
|
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
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13
|
第(9)行中金額表示的班級百分比
21.44%(1)(2)
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14
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報告人類型
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|||||
在……裏面
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(1)
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作為Robert Bosch IndustrietreuhandKG的普通合夥人,Wolfgang Malchow先生可能被視為對(I)Robert Bosch GmbH持有的發行人2,400,000股普通股及(Ii)博世ThermoTechnik GmbH持有的8,062,451股普通股擁有投票權及處分權。Malchow先生拒絕實益擁有任何股份,除非他可能在其中擁有
金錢利益。
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(2)
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本附表13D中報告的百分比基於發行人於2021年12月29日提交的20-F表格中已發行的48,807,898股普通股。
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CUSIP編號
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G0085J117
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1
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報告人姓名
簡·布羅克曼
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2
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如果A組的成員*,請勾選相應的框
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(a) ☐
(b)
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3
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僅限美國證券交易委員會使用
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4
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資金來源
碳化鎢
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5
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
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6
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公民身份或組織地點
德國
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數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
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7
|
唯一投票權
0
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8
|
共享投票權
8,062,451 (1)
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|||||
9
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唯一處分權
0
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10
|
共享處置權
8,062,451 (1)
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11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
8,062,451 (1)
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12
|
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
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13
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第(9)行中金額表示的班級百分比
16.52%(1)(2)
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14
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報告人類型
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在……裏面
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(1)
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Jan Brockmann先生作為博世熱力技術有限公司總裁,可能被視為分享對博世熱力技術有限公司持有的8,062,451股普通股的投票權和處分權。布羅克曼先生拒絕實益擁有任何股份,除非他可能在其中擁有金錢利益。
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(2)
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本附表13D中報告的百分比基於發行人於2021年12月29日提交的20-F表格中已發行的48,807,898股普通股。
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本附表13D涉及美國存托股份能源公共有限公司的普通股,該公司的主要執行辦公室位於愛爾蘭都柏林2號埃爾斯福特街10號,郵編:D02 T380。
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99.1*
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指令C指定的人員信息表
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99.2
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業務合併協議,日期為2021年8月10日,由歐洲可持續增長收購公司、愛爾蘭控股公司、EUSG II公司、博世熱力技術公司、美國存托股份技術控股有限公司和美國存托股份能源有限公司簽署。
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99.3
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博世熱工、羅伯特·博世有限公司、ADSH和美國存托股份能源有限公司簽署了日期為2021年12月22日的股份對價和貸款轉讓協議。
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99.4
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博世熱工有限公司與美國存托股份能源有限公司簽訂的現金對價轉讓協議,日期為2021年12月22日。
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99.5
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歐洲可持續增長收購公司、美國存托股份-TEC能源公司和其中指定的認購人之間的認購協議表(通過引用F-4表格註冊聲明的附件10.9併入(文件第333-260312號))
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99.6
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鎖定協議,日期為2021年12月22日,由美國存托股份-TEC能源公司、LRT Capital1 LLC、EarlyBirdCapital,Inc.、AB AMRO Securities(USA)LLC、LHT Invest AB、美國存托股份技術控股有限公司、博世熱力技術有限公司和Jonathan Copplstone簽署。
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99.7
|
註冊權協議,日期為2021年12月22日,由歐洲可持續增長收購公司、美國存托股份-TEC能源公司、歐盟政府初始股東、EarlyBirdCapital,Inc.、AB AMRO證券(美國)有限責任公司和美國證券交易所股東簽署。
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99.8*
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聯合申請協議,日期為2020年6月15日,由{BR}以及Nimbus Holdings LLC、Robert Bosch LLC、Robert Bosch North America Corporation、Robert Bosch GmbH、Robert Bosch Industrietreuhandkg、Volkmar Denner、Franz Fehrenbach、Wolfgang Malchow、Michael Mansuetti、Johannes-Joerg Rueger{BR}和Jan Brockmann簽署。
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*
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在此提交
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博世THERMOTECHNIK GMBH
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由以下人員提供:
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/s/Jan Brockmann
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姓名:
|
簡·布羅克曼 |
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標題:
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總統 |
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羅伯特·博世股份有限公司
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由以下人員提供:
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/s/Franz Fehrenbach
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姓名:
|
弗朗茨·費倫巴赫(Franz Fehrenbach) |
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羅伯特·博世工業公司KG
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由以下人員提供:
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/s/Franz Fehrenbach
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姓名:
|
弗朗茨·費倫巴赫(Franz Fehrenbach) |
由以下人員提供: |
/s/沃爾夫岡·馬爾肖 | |
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姓名: |
沃爾夫岡·馬爾肖
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/s/Volkmar Denner |
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姓名:沃爾克馬·丹納(Volkmar Denner)
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/s/Franz Fehrenbach | |
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姓名:弗朗茨·費倫巴赫(Franz Fehrenbach)
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/s/沃爾夫岡·馬爾肖 |
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姓名:沃爾夫岡·馬爾肖(Wolfgang Malchow)
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/s/Jan Brockmann |
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姓名:簡·布羅克曼(Jan Brockmann)
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