2021年10月14日
作者：埃德加
霍華德·埃夫隆。
我是詹妮弗·莫尼克。
奧斯汀·伍德奧斯汀·伍德
♪詹姆斯·洛佩茲♪
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 國王： | TLGY收購公司 |
表格S-1上的註冊説明書草稿
機密提交於2021年9月3日
CIK編號0001879814
尊敬的埃夫隆先生、莫尼克女士、伍德先生和洛佩茲先生：
我們在下面闡述了TLGY Acquisition Corp(本公司)對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(The Commission)在其2021年9月30日就2021年9月3日提交的表格S-1註冊聲明草案(註冊聲明草案 註冊聲明草案)的評論所作的迴應。在信中，我們闡述了TLGY Acquisition Corp(本公司)對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(The Commission)在2021年9月30日的信函中就2021年9月3日提交的表格S-1註冊聲明草案(註冊聲明草案)的迴應。我們在下面用粗體轉載了員工的評論，並在每條評論之後提供了公司的迴應。在提交本信函的同時，公司將通過EDGAR向委員會提交S-1表格的註冊聲明(註冊聲明)和某些證物。
為方便您審閲，我們已分別向您交付了四份註冊聲明的禮貌副本，其中註明了對於2021年9月3日祕密提交的S-1表格的註冊聲明草案的修改，以及四份提交的證物。
在提交註冊聲明的同時，本公司正在提交之前提交給員工進行非公開審查的註冊聲明草稿，並計劃根據市場情況，在法律允許的情況下儘快於2021年10月29日或前後啟動路演。因此，公司將非常感謝 員工在完成時間表方面的持續協助和支持。
2021年9月3日提交的表格 S-1註冊聲明草案
封面頁
| 1. | 我們注意到您的首席執行官、高級管理人員和董事位於中國內地/香港並與其有密切聯繫 ，您可能正在尋求與中國公司的初步業務合併。請在招股説明書封面醒目位置披露。您的信息披露還應描述與總部位於 或收購在中國開展業務的公司相關的法律和運營風險。您的信息披露應明確這些風險是否會導致您或目標公司合併後的運營和/或您普通股的價值發生重大變化，或者 可能會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明 和監管行動(例如與使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題相關的聲明)如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國 投資或在美國或其他外匯上市的能力。您的招股説明書摘要應説明(但不一定限於)招股説明書封面上突出顯示的風險。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書封面及註冊説明書第9、13、14及15頁的披露。
摘要，第2頁
| 2. | 鑑於您可能正在尋求收購一家使用或可能使用可變利益實體結構 (VIE)在中國開展業務的公司，請描述該組織結構的含義。解釋投資者可能持有其權益的實體可能不是企業合併後在中國開展公司 業務的實體。討論這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值，包括合同安排如何以及為什麼可能不如直接所有權有效，以及公司執行安排條款可能會產生鉅額成本。披露控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及由於中國法律和司法限制的不確定性，公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。 |
本公司謹向員工提交，本公司並不尋求收購使用或可能使用VIE架構進行 中國業務的公司，並已在註冊説明書(例如，概要部分第9頁招股説明書封面)中加入一項聲明，以澄清這一點。然而，該公司已經在註冊説明書第89、90、91、92和93頁的風險因素部分添加了員工在本備註中要求的額外 披露內容，以描述萬一本公司收購的目標 業務使用可變利益實體結構或在業務合併時計劃使用可變利益實體結構進行基於中國的運營，其投資者可能面臨的風險。本公司還在招股説明書的封面和註冊説明書的第13、14、42和43頁上加入了對此類風險因素披露的交叉引用。
| 3. | 我們注意到在中國收購一家企業的風險因素中的披露。在您的風險因素摘要中， 披露以公司為基礎或收購其公司結構或其在中國的業務給投資者帶來的風險。請特別説明重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用 招股説明書中對這些風險的更詳細討論。例如，專門討論中國法律制度帶來的風險，包括與執法有關的風險和不確定性，以及 中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或可能對 中國發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化的風險。承認中國政府對海外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何風險，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或 一文不值。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第13、14、15、 83、85、86、87、88及89頁的披露。
2
| 4. | 披露您操作和向外國投資者發行這些 證券需要從中國當局獲得的每一項許可。肯定地説明您是否已收到所有必需的許可，以及是否有任何許可被拒絕。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書封面及註冊説明書第14頁及第85頁的披露 。
| 5. | 如果您收購了一家總部位於中國的公司，請清楚説明現金將如何通過合併後組織進行轉移 。描述在與總部位於中國的公司進行業務合併後可能適用的任何外匯限制以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將您的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制，以及根據VIE協議清償欠款的能力 。此外，請在註冊説明書的招股説明書摘要部分提供此披露。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第15頁的披露。公司在第90、93和94頁的風險因素部分也有類似的披露。
| 6. | 我們注意到第82-83頁有關《要求外國公司承擔責任法案》的聲明。請修改摘要以披露，如果PCAOB確定無法檢查或全面調查您可能作為初始業務合併目標的公司的審計師，並且交易所可能因此決定將您的證券摘牌，則可能會根據HFCA法案禁止您的證券交易。 |
為迴應員工的意見，公司修訂了註冊説明書第15頁和第16頁的披露內容。
風險因素，第75頁
| 7. | 鑑於您可能收購一家使用或可能使用可變利益實體結構在中國開展業務的公司，請修改您的風險因素，以確認如果中國政府確定構成您VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些 法規在未來發生變化或有不同的解釋，如果您不能主張您對可能進行全部或 全部業務的中國子公司資產的合同控制權，您的股票可能會下跌或一文不值。 |
針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第43、91和92頁的 披露。
| 8. | 我們注意到你在第81頁和其他地方披露了中國法律的影響。鑑於中國 政府對您可能作為初始業務合併目標的任何中國公司的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請修改以單獨強調中國政府 可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近的聲明表明有意對境外和/或外國投資中國發行人進行的發行施加更多 監督和控制，承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供 證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
為迴應員工的意見，本公司修訂了註冊説明書第42、88和89頁的披露內容。
3
| 9. | 我們注意到第77頁提到的中國網信辦。鑑於最近發生的事件 表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監督可能如何影響 搜索初始業務合併的目標公司和/或合併後業務的過程。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第42、86及87頁的披露。
| 10. | 我們注意到，您將提供17,500,000股A類普通股作為您首次公開發售單位的一部分 ，但僅在您的資本表中顯示15,076,502股A類普通股，但可能需要贖回。請告訴我們您是如何看待ASC的指導意見的480-10-S99-3A，該條款要求可贖回現金或其他資產的證券在以下情況下被歸類為永久股本以外的證券：(1)在固定或可確定的日期以 固定或可確定的價格贖回，(2)根據持有人的選擇，或(3)在發生不完全在發行人控制範圍內的事件時，得出結論，所有17,500,000股A類普通股 不需要在永久股本以外呈現，部分普通股可能需要贖回。 |
本公司遵循會計準則編纂(ASC？)主題480？區分 中的負債和股權，核算A類普通股的可贖回股份。這包括將A類普通股的可贖回股份記入資產負債表的臨時股本。然而，本公司先前維持 股東權益至少5,000,001美元，因為本公司不會贖回A類普通股股份，以致在該等贖回後本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元。
2021年9月，美國證券交易委員會傳達了其觀點，認為500萬美元永久股權的分類是不合適的，所有公開發行的 股票都應該重新分類為臨時股權。
這與本公司先前的會計慣例有所不同，即如上所述 本公司維持股東權益至少5,000,001美元，因為本公司不會贖回A類普通股股份，而A類普通股將導致本公司有形資產淨值低於5,000,001美元 贖回 。
然而，本公司的結論是，鑑於美國證券交易委員會最近的解釋，其已改變其會計處理，並 在註冊説明書第110頁反映了所有可贖回的A類普通股作為臨時股本的全部金額。
****************************
4
我們希望公司的上述迴應充分迴應了員工的 意見。如果工作人員有任何問題或需要任何其他信息，請毫不猶豫地聯繫Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的亞當·J·布倫曼(Adam J.Brenneman)，電話：+1212225 2704。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| /S/金振君 | ||
| 姓名：金鎮君(Jen-goon Kim) 職務：董事長兼首席執行官 | ||
| 抄送： | 亞當·J·布倫曼 |
雙招
陳子珍
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
5