依據第424(B)(5)條提交

第333-260203號檔案號

招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2021年11月10日)

RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金， Inc.

最多1000萬股普通股

RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.(“基金”)已於2021年12月29日與Alps Distributors，Inc.(“分銷商”)簽訂了一項分銷協議(“分銷協議”)，涉及該基金的普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，由本招股説明書增刊和隨附的招股説明書提供。根據分銷協議的條款，基金 可不時透過分銷商發售最多10,000,000股基金普通股。截至2021年12月14日， 根據之前的註冊聲明，基金共出售了8,174,121股普通股。根據1940年修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)，基金不得以低於普通股當前資產淨值 (“NAV”)的價格出售任何普通股，不包括任何分派佣金或折扣。該基金是一家多元化封閉式管理投資公司，於2016年9月開始投資運營。該基金的投資目標是當期收益和總體總回報。

該基金的普通股 在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“OPP”。截至2021年12月14日，基金普通股的最新報告 銷售價為每股15.25美元。截至2021年12月14日，該基金 普通股的最新報告資產淨值為14.37美元。

根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書，基金普通股(如果有的話)的銷售可通過談判交易或交易進行 ，這些交易被視為在1933年證券法(“證券 法”)(“證券 法”)下的第415條規則所界定的“市場上”，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。普通股可以出售的任何日期的最低 價格不得低於當時的每股普通股資產淨值加上支付給總代理商的每股普通股佣金 金額(“最低價格”)。基金和分銷商將決定 是否在特定日期授權出售普通股。但是，如果普通股的每股價格低於最低價格，基金和分銷商將不會授權出售普通股 。即使普通股的每股價格等於或大於 最低價格，基金和分銷商也可以選擇不 授權在特定日期出售普通股，或者只授權在特定日期出售固定數量的普通股。基金和分銷商將 完全酌情決定是否在特定日期授權出售普通股，如果是，授權的金額是多少。

總代理商可以與一個或多個選定的經銷商簽訂 轉售代理協議。分銷商已於2021年12月29日與瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)( “配售代理”)就本招股章程增刊及隨附的 招股説明書提供的普通股訂立了配售代理 協議(“配售代理協議”)，該協議與瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)就本招股説明書及隨附的 招股説明書提供的普通股有關。根據配售代理協議的條款，基金可不時透過作為配售代理的配售代理 發售其普通股。基金將 按普通股銷售總收益的1.00%佣金向分銷商賠償 普通股銷售佣金 。從這筆佣金中，分銷商將按代銷代理出售普通股的銷售總收益 的0.80%的比例對代銷代理進行補償。

投資該基金的 普通股涉及一定的風險。你可能會損失部分或全部投資。請參閲隨附的招股説明書第24頁開始的“風險”。在決定購買基金普通股之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

招股説明書補充説明書日期：2021年12月29日

本金投資策略。基金 尋求通過在下面介紹的兩種主要投資策略 中分配其管理的資產(定義如下)來實現其投資目標：

戰術封閉式基金收益策略(管理資產的10%-35% )：這一策略尋求(I)通過投資於封閉式基金、特殊目的收購公司、交易所交易基金(ETF)和主要投資於創收證券的業務發展公司(統稱為“標的基金”)來產生回報，以及(Ii)從封閉式基金的折價和溢價價差中獲得價值。

機會收益戰略(管理資產的65%-90%)：此策略尋求通過投資固定收益工具和其他 投資(包括機構和非機構住宅抵押貸款支持證券和其他資產支持證券、公司債券、市政債券和房地產投資信託基金)來產生有吸引力的風險調整後回報。分配給此策略的託管資產中，至少有50%投資於抵押貸款支持證券 。

對基金的投資可能 不適合所有投資者。我們不能保證基金會達到其投資目標。有關基金的其他投資政策，請參閲所附招股説明書中的“投資目標、戰略和政策”。

“管理資產”是指 基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和 任何可能未償還的優先股除外)。

基金的資產淨值將有所不同 ，其分銷率也可能不同，兩者都可能受到眾多因素的影響，包括特定 基準的市場利差、市場利率和業績的變化。由於基金使用槓桿，資產淨值的波動可能會被放大。 基金的投資可能並不適合所有投資者。

槓桿作用。基金 可出於投資目的借入資金和/或發行優先股、票據或債務證券。這些做法稱為槓桿操作。 RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“Adviser”)根據其對債務和信貸市場狀況的評估來決定是否進行槓桿操作 。不能保證槓桿策略在採用該策略的任何時期都會成功 。該基金已與 美國銀行全國協會(“USB貸款”)簽訂了一項75,000,000美元的擔保、循環、常青樹信貸安排。有關信貸安排和基金槓桿使用 的更多信息，請參閲附帶的 招股説明書中的“基金費用摘要”和“槓桿的使用-槓桿的影響”。基金組織目前預計，它還可以通過使用逆回購協議獲得槓桿。基金使用逆回購協議 涉及許多與槓桿相同的風險，因為此類逆回購協議的收益可能會投資於額外的證券。請參閲隨附的招股説明書中的“風險”。

此處使用的大寫術語 未另行定義的應具有隨附的招股説明書中賦予的含義。

本招股説明書增刊連同隨附的招股説明書，簡明扼要地闡述了您在投資前應瞭解的信息。在決定是否投資本基金的普通股 之前，您應閲讀附帶的 招股説明書和招股説明書附錄，其中包含重要信息。你應保留隨附的招股章程及章程副刊，以備日後參考。一份日期為2021年11月10日的補充附加信息聲明 (以下簡稱為SAI)已提交給美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)，並通過引用將其全文併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。 本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和SAI是基金向美國證券交易委員會提交的“擱置”登記聲明的一部分。 基金已向美國證券交易委員會提交了一份“擱置”登記聲明。 本招股説明書、隨附的招股説明書和SAI是基金向美國證券交易委員會提交的“擱置”登記聲明的一部分。本招股説明書補充説明有關此產品的具體詳細信息，包括分發方法。 如果本招股説明書補充説明中的信息與隨附的招股説明書或SAI不一致，您應依賴此招股説明書 補充説明。您可以索取SAI、向股東提交的年度和半年度報告以及有關該基金的其他信息的免費副本， 並可致電(8558626092)或致函該基金(地址：433W.Van布倫街，1150E Chicago，IL 60607， )或訪問該基金和顧問的網站www.rivernore.com.基金截至2021年6月30日的財政年度報告 也可通過以下超級鏈接查閲：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001678130/000139834421018542/fp0068385_ncsr.htm.

本基金的證券 不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不受其擔保或背書， 也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的擔保。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。基金未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。基金不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區 出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的信息在除本招股説明書正面的日期 和隨附的招股説明書之外的任何日期都是準確的。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的信息在任何日期都是準確的。自該日期以來，基金的業務、財務狀況和運營結果可能已發生變化 。

有關前瞻性陳述的警示通知

本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和附加信息聲明(包括通過引用併入的文件)包含“前瞻性 陳述”。前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“打算”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預期”以及類似的術語 和這些術語的否定來識別。就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能對基金實際結果產生重大影響的幾個因素包括基金持有的證券投資組合的表現、基金普通股在公開市場上的交易價格，以及基金定期提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素。目前已知的可能導致實際結果與基金預期大相徑庭的風險因素 包括但不限於所附招股説明書“風險”部分所述的因素 。基金敦促您仔細閲讀該部分，以便更詳細地 討論投資基金證券的風險。

儘管基金相信 基金前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與基金前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。基金未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並受固有風險和不確定因素的影響，如所附招股説明書“風險”部分披露的風險和不確定因素 。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有前瞻性陳述均自本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)之日起作出。除本基金根據聯邦證券法承擔的持續義務外，本基金 不打算、也不承擔義務更新任何前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

這只是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含的信息摘要 。此摘要不包含您 在投資本基金普通股(“普通股”)前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及日期為2021年11月10日的附加 信息聲明(“SAI”)中包含的更詳細信息，特別是在“風險”標題下列出的信息。

基金

RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.(以下簡稱“基金”)是一家多元化封閉式管理投資公司，根據修訂後的“1940年投資公司法”(“1940年公司法”)註冊。該基金於2016年6月22日以馬裏蘭州公司的形式成立。對基金的投資 可能並不適合所有投資者。我們不能保證基金會達到其投資目標。

顧問和小組顧問

RiverNorth Capital Management， RiverNorth LLC(“RiverNorth”或“Adviser”)擔任基金的投資顧問，基金的子顧問 是DoubleLine^®Capital LP(“DoubleLine”或“Subviser”)。截至2021年8月31日，RiverNorth 管理的資產約為55億美元。該顧問的地址是伊利諾伊州伊利諾伊州芝加哥E區1150W.Van布倫街433W.Van布倫街433號，電話號碼是(3128321440)。截至2021年6月30日，DoubleLine已為個人和機構管理了約1370億美元 。副顧問的地址是加利福尼亞州洛杉磯18樓南格蘭德大道333號，郵編90071。

基金就其提供的服務按月向顧問支付管理費 ，按基金日均管理資產的1.00%計算。 除顧問費用外，基金還支付所有其他運營成本和開支，包括但不限於董事薪酬(與顧問或子顧問有關聯的董事除外)、保管費、轉讓代理和股息支付 費用、律師費、獨立審計師費用、 打印和分發招股説明書、股東報告、通知、委託書和向政府機構提交的報告，以及税款 (如果有)。顧問(而不是基金)就其提供的服務按基金日均管理資產的0.50%的年費率向分顧問支付分諮詢費。

由於 顧問和子顧問收取的費用基於基金管理的資產，因此顧問和子顧問對基金使用槓桿有財務激勵，這可能會在顧問和子顧問與普通 股東之間產生利益衝突。由於槓桿成本由基金按特定利率承擔，基金的投資管理費和其他費用，包括任何槓桿產生的費用，只由普通股股東支付，而不由優先股持有人 或通過借款支付。有關顧問和分顧問以及費用和支出的更多信息，請參閲所附招股説明書第16頁和第24頁上的 “基金費用匯總”和“基金管理”。

供品

本基金已於2021年12月29日與Alps Distributors，Inc.(以下簡稱“分銷商”)簽訂分銷 協議(“分銷協議”)， 根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)第415條所界定的交易，基金可不時透過分銷商發售及出售最多10,000,000股普通股 。普通股可以出售的任何一天的最低價格將不低於當時的每股普通股資產淨值 加上支付給經銷商的佣金的每股普通股金額(“最低價格”)。基金和分銷商 將決定是否在特定日期授權出售普通股。但是，如果普通股的每股價格低於最低價格，基金和分銷商將不會 授權出售普通股。基金和分銷商 可以選擇不授權在特定日期出售普通股，即使普通股的每股價格等於或 高於最低價格，也可以只授權在特定日期出售固定數量的普通股。基金和 分銷商將全權決定是否在特定日期授權出售普通股，如果是，則授權的金額為 。截至2021年12月14日，基金已根據先前的註冊聲明出售了總計8,174,121股普通股。

總代理商可以與一個或多個選定的經銷商簽訂 轉售代理協議。分銷商已於2021年12月29日與瑞銀證券有限責任公司(下稱“配售代理”)訂立一項配售代理協議，日期為 (“配售代理協議”)，有關 本招股章程增刊及隨附的招股説明書所提供的普通股。根據配售代理協議的條款，基金可不時透過作為配售代理的配售代理髮售其普通股 。基金將按普通股銷售總收益的1.00%的佣金 向分銷商提供普通股銷售方面的補償。分銷商將從這筆佣金中補償轉售代理 ，賠償金額最高為轉售代理出售普通股所得毛收入的0.80%。

收益的使用

除非 本招股説明書附錄另有規定，RiverNorth預計收益的投資將根據基金的投資目標和政策進行，或用於其他一般公司用途。目前預計，該基金將能夠根據其投資目標和政策，在普通股發行完成後的三個月內，將普通股發行的所有淨收益進行大量投資 。在進行此類投資之前，所得資金將投資於現金、現金等價物、短期債務證券或美國政府證券。預期收益使用的延遲可能會降低迴報，並減少基金對普通股持有人(“普通股股東”)的分配 。

分紅

基金實施了等級 分配政策(“等級分配政策”)。根據水平分配政策，基金打算按固定和固定(但不保證)利率(每年重置)向普通股股東進行每月分配，該利率等於上一歷年最後五個交易日報告的基金每股資產淨值平均值的12.5%。

根據水平分配政策， 如果每月沒有足夠的投資收入，基金的分配可以包括資本回報 ，以維持分配率。作為資本返還的金額將減少普通股股東在普通股股東股份中的調整後的 基數，從而增加出售股票的潛在收益或減少潛在的損失。 投資者不應根據基金的分派金額或基金的水平分配政策的條款對基金的投資業績做出任何結論。股息和分配可以現金或普通股支付， 普通股股東有權獲得額外普通股代替現金。基金有時可酌情支付少於在任何特定期間賺取的淨投資收入的全部金額，並可在其他期間賺取的淨投資收入之外，不時支付此類累積的未分配收入，以使基金保持更穩定的分配水平 。(#**$ =因此，基金在任何特定期間向普通股股東支付的股息可能或多或少 超過基金在此期間賺取的淨投資收入。基金是否有能力維持穩定的普通股股東分配水平將取決於許多因素，包括其投資收入的穩定性。 每月分配的金額可能會因多種因素而異，包括任何槓桿的成本。隨着投資組合和 市場狀況的變化，基金普通股的股息金額可能會發生變化。為了聯邦所得税的目的, 基金被要求每年分配幾乎所有的淨投資收入，以減少其聯邦所得税負擔 並避免潛在的聯邦消費税。基金打算至少每年分配所有已實現的淨資本收益(如果有的話)。

大寫

根據與分銷商簽訂的分銷協議 ，基金可不時透過分銷商 發售最多10,000,000股基金普通股，以根據本招股章程副刊及隨附的招股章程發售普通股。不能保證 基金普通股將根據本招股説明書及隨附的招股説明書進行任何出售。下面的 表顯示了基金截至2021年6月30日的歷史資本，以及假設 在2021年6月30日調整後按形式出售所有受分銷協議約束的10,000,000股普通股的基金估計資本。 根據本招股説明書 補編和隨附的招股説明書，基金普通股的實際銷售(如果有的話)及其收益的實際運用可能與下表所述有所不同。此外， 任何此類出售的每股價格可能高於或低於15.58美元，具體取決於任何此類出售時基金普通股的市場價格 。基金和分銷商將決定是否在特定日期授權出售普通股。但是，如果普通股的每股價格低於最低價格 ，基金 和分銷商將不會授權出售普通股。即使普通股的每股價格 等於或大於最低價格，基金和分銷商也可以選擇不授權在特定日期出售普通股，或者只授權在特定日期 出售固定數量的普通股。基金和分銷商將完全酌情決定是否在特定日期授權出售普通股 ，如果是，金額是多少。

下表列出了基金的資本化情況 ：

基金費用匯總表

下表旨在 幫助投資者瞭解普通股投資者將直接或間接承擔的費用和支出(按年計算)。 該表基於基金截至2021年6月30日的資本結構。截至該日，根據USB貸款，基金有21,000,000美元的未償還槓桿 ，以及未償還的優先股，清算優先股為60,000,000美元。截至2021年6月30日，此類槓桿佔管理資產的26.49% 。

該表顯示了截至2021年6月30日基金支出佔普通股淨資產的百分比，而不是佔總資產或管理資產的百分比。 下表不應被視為基金未來支出的表示。實際費用可能比下面顯示的費用多或少 。

示例⁽⁹⁾

以下示例説明瞭 您在此次發行中投資1,000美元普通股將支付的費用，假設(1)在第一年支付10美元的投資佣金 ，估計發行成本為0.70美元，(2)基金在1至10年內產生的年度總費用為其淨資產的3.83%， 和(3)5%的年回報率。

該示例不應視為未來費用的表示 。實際支出可能比假設的多，也可能少。

上表和 示例的目的是幫助投資者瞭解他們作為普通股股東將直接或間接承擔的費用和開支。 有關基金費用的其他信息，請參閲附帶的 招股説明書第24頁的“基金管理”。

市場和資產淨值信息

該基金的普通股 在紐約證券交易所上市，代碼為“OPP”。該基金的普通股於2016年9月在紐約證交所開始交易。

該基金的普通股 相對於資產淨值既有溢價又有折價，但歷史上一直是折價交易。基金無法預測普通股未來的交易價格是高於資產淨值還是低於資產淨值。1940年法案的條款一般要求普通股的公開發行價格(減去任何承銷佣金和折扣)必須等於或超過公司普通股的每股資產淨值 (在定價後48小時內計算)。基金髮行普通股可能會增加可用的普通股數量，從而對基金普通股二級市場的價格產生不利影響，這可能會對基金普通股的市場價格造成下行壓力 。封閉式投資公司的普通股交易價格經常比資產淨值低 。

下表顯示了自截至2019年6月30日的季度以來的每個會計季度：(I)普通股每股資產淨值的高低，(Ii)截至紐約證券交易所合併交易報告系統中收盤時普通股的高價和低價，以及(Iii)普通股以高於或低於每股資產淨值的溢價或折價的百分比 (使用比較的每個交易日的收盤價 基金的每股普通股資產淨值按日計算 。有關確定基金資產淨值的信息，請參閲所附招股説明書第26頁的“資產淨值”。

截至2021年12月14日，普通股每股資產淨值為14.37美元，交易價格在15.00美元至15.27美元之間(分別較資產淨值溢價4.38%和6.26%) ，每股普通股收盤價為15.25美元(較資產淨值溢價6.12%)。

已發行證券

下表提供了截至2021年12月14日基金未償還證券的信息 ：

收益的使用

除非 本招股説明書副刊另有規定，否則顧問預期所得款項將根據基金的投資目標及政策進行投資，或作其他一般公司用途。目前預計，該基金將能夠根據其投資目標和政策，在普通股發行完成後的三個月內，將普通股發行的所有淨收益進行大量投資 。在進行此類投資之前，所得資金將投資於現金、現金等價物、短期債務證券或美國政府證券。預期收益使用的延遲可能會降低迴報，並減少基金對普通股股東的分配 。

配送計劃

本基金已與Alps Distributors，Inc.簽訂了 分銷協議，根據該協議，本基金可不時通過分銷商在被視為根據 證券法第415條規定的“在市場上”進行的交易中提供和出售最多10,000,000股普通股。(br}本基金已與Alps Distributors，Inc.簽訂了 分銷協議，根據該協議，本基金可不時通過分銷商發行和出售最多10,000,000股普通股。普通股可以出售的任何一天的最低價格不低於最低價格，最低價格為 等於當時每股普通股資產淨值加上支付給總代理商的佣金的每股普通股金額。基金 和分銷商將決定是否在特定日期授權出售普通股。但是，如果普通股的每股價格低於最低價格，基金和分銷商 將不會授權出售普通股。基金 和分銷商可以選擇不授權在特定日期出售普通股，即使普通股的每股價格等於或大於最低價格，也可以只授權在特定日期出售固定數量的普通股。 基金和分銷商將完全酌情決定是否在特定日期授權出售普通股 ，如果是，則有權決定出售多少普通股。

總代理商可以與一個或多個選定的經銷商簽訂 轉售代理協議。分銷商已與 瑞銀證券有限責任公司就本招股説明書及隨附的招股説明書提供的普通股訂立配售代理協議。根據配售代理協議的條款，基金可不時透過配售代理作為配售代理髮售其普通股。

分銷商(或配售代理)將不遲於出售普通股的任何交易日之後的紐約證券交易所開盤日 向基金提供書面確認。每次確認將包括前一天出售的普通股數量、基金的淨收益 以及基金應支付給分銷商的與銷售相關的補償。

基金將按普通股銷售總收益的1.00%的佣金率補償分銷商 。從這筆佣金中， 總代理商將按代銷代理出售普通股的總銷售收益的0.80%的比例補償代銷代理。 代銷代理出售普通股的總銷售收益最高可達0.80%。 分銷商將按代銷代理出售普通股的總銷售收益的0.80%對代銷代理進行補償。不能保證在本招股説明書增刊 及隨附的招股説明書項下出售普通股。

出售普通股 的結算將在出售普通股之日之後的第二個交易日進行，以換取向基金支付淨收益 。沒有資金以託管、信託或類似安排存入的安排。

就代表基金出售 普通股而言，分銷商可能被視為證券法 所指的“承銷商”，支付給分銷商的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

基金已同意 賠償經銷商某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。總代理商已同意賠償 轉售代理承擔的某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

根據分銷協議發售普通股 將於(1)出售受分銷協議約束的所有普通股或(2)分銷協議終止時終止。在向另一方發出60天的書面通知後，基金或分銷商可隨時終止分銷協議，而無需支付任何罰款。

在未交付或視為交付本招股説明書及隨附的描述普通股發行方法和條款的招股説明書的情況下，不得通過分銷商或配售代理出售普通股 。

配售代理、其附屬公司 或其各自的員工直接或間接持有或將來可能持有基金的投資權益。轉配代理、其聯營公司或其各自員工持有的權益 不屬於轉配代理、其聯營公司或其各自聯營公司，也不 由轉配代理、其聯營公司或其各自聯營公司持有。

阿爾卑斯分銷商公司的主要業務地址是科羅拉多州丹佛市80203號百老匯1290Suit1000。瑞銀證券有限責任公司的主要營業地址是1285 Avenue of the America，New York，New York 10019。

法律事務

與普通股有關的某些法律問題將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP轉交給該基金。Fegre Drinker Bdle&Reath LLP 可能會根據夏皮羅·謝爾·吉諾和桑德勒律師事務所(P.A.)的意見，對馬裏蘭州法律的某些事項進行依賴。

以引用方式成立為法團

本招股説明書補編和隨附的招股説明書是基金已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。基金被允許 通過引用併入其向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着基金可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，基金向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將在以後自動更新並取代此信息。

以下列出的文件以及 隨後根據1940年法案規則30(B)(2)和交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他文件，在發售終止之前通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分：

其他 信息

基金須遵守經修訂的1934年證券交易法和1940年證券交易法的信息 要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及 其他有關注冊人(包括基金)的信息。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書構成該基金根據證券法和1940年 法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書省略了註冊説明書所載的某些資料， 請參閲註冊説明書及相關證物，以獲取有關本基金及於此發售的 普通股的進一步資料。本文中包含的關於任何文件條款的任何聲明不一定完整， 在每種情況下，請參考作為註冊聲明證物提交的該文件副本或以其他方式向美國證券交易委員會提交的該文件副本 。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。完整的註冊聲明可在支付美國證券交易委員會規章制度規定的費用後 從美國證券交易委員會獲取，或通過美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)免費獲取

$300,000,000

RiverNorth/DoubleLine戰略機遇 基金公司

普通股
優先股
普通股認購權

優先股認購權
普通股和優先股認購權

基金。RiverNorth/DoubleLine 戰略機遇基金公司(以下簡稱“基金”)是一家多元化封閉式管理投資公司。

投資目標. 基金的投資目標是當期收益和總體總回報。不能保證該基金將實現其投資目標 。

本金投資策略。 本基金尋求通過在下面介紹的兩種主要投資策略中分配其管理的資產(定義如下)來實現其投資目標 ：

戰術封閉式基金收益策略 (管理資產的10%-35%)：此策略尋求(I)通過投資於封閉式基金、特殊用途收購公司、交易所交易基金和業務發展公司(統稱為“標的基金”)(br}主要投資於創收證券)來產生回報，以及(Ii)從與封閉式 基金相關的折價和溢價價差中獲得價值。

機會收益策略(管理資產的65%-90% )：這一策略尋求通過投資固定收益工具和其他投資(包括機構和非機構住宅抵押貸款支持證券和其他資產支持證券、公司債券、市政債券和房地產投資信託基金)來產生有吸引力的風險調整後回報。 投資於固定收益工具和其他投資，包括機構和非機構住宅抵押貸款支持證券和其他資產支持證券、公司債券、市政債券和房地產投資信託基金。分配給此策略的託管資產中，至少有50%投資於抵押貸款支持證券 。

本基金可不時提供最高達 $300,000,000的首次公開發售總價(I)其普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)， (Ii)其優先股股份(“優先股”)，及/或(Iii)認購權，以購買普通股、優先股 股或兩者(“權利”及連同普通股及優先股，“證券”)，以一次或 次以上發售。參見第30頁以 開頭的“證券”。另請參閲“風險-與額外產品相關的風險”和“風險-槓桿風險”。

基金可通過基金或購買者不時指定的代理人，或向或通過承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者(包括配股中的現有普通股股東和/或優先股東)發售證券。與特定發行有關的招股説明書附錄將指明參與基金證券銷售的任何代理或承銷商，並將 列出基金與該等代理或承銷商之間或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該金額的依據。有關出售優先股的招股説明書補充資料 將列明清算優先次序，以及有關股息期、股息率、任何贖回保障或非贖回期限 及其他事項的資料。本招股説明書中有關認購權發行的補充文件將列出行使每項權利時可發行的 股(普通股或優先股)數量以及該等供股發行的其他條款，包括行使該等權利時可發行的優先 股是否可轉換為普通股。在未交付本招股説明書和招股説明書補充資料的情況下，本基金不得通過代理人、承銷商或交易商銷售證券。有關 基金髮行普通股的方式的更多信息，請參閲“分配計劃”。

本招股説明書中提供的基金普通股的當前已發行股票將在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼或“股票代碼”為“OPP”， 基金的A系列累積優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“OPPPRA”，並將另行通知發行通知。 基金的 普通股目前已發行的股票將在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼或股票代碼為“OPP”， 基金的A系列累積優先股將在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“OPPPRA”。 基金普通股在2021年9月28日收盤時的資產淨值為239,815,745美元，該日紐約證券交易所普通股的最後售價為14.56美元。封閉式基金的普通股，如基金，其交易價格經常低於其資產淨值 。如果基金普通股的交易價格低於資產淨值，對於根據本招股説明書進行發售的購買者來説，損失風險可能會 增加，特別是對於那些預期在購買此類發售的股票後較短的時間內出售其股票的投資者。請參閲“風險-市場折扣”。配股後，如果每股認購價在到期日低於每股資產淨值 ，股東可能會遭遇每股股票資產淨值稀釋。請參閲“風險-發行權利的風險”。

適用的招股説明書附錄將規定本招股説明書中提供的優先股是否將在任何證券交易所上市或交易。如果基金的 優先股未在證券交易所上市，則此類股票可能沒有活躍的二級交易市場，對此類股票的投資 可能缺乏流動性。

招股説明書 簡明扼要地列出了潛在投資者在投資本基金之前應瞭解的有關本基金和證券的信息。 在決定是否投資本基金的證券之前，您應閲讀本招股説明書和相關的招股説明書附錄，它們包含有關本基金的重要信息 ，並保留它們以備將來參考。日期為2021年11月10日(“SAI”)的附加 信息聲明 包含有關該基金的其他信息 已提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，並通過引用將其全文併入本招股説明書中。您可以索取招股説明書、SAI、向 股東提交的年度和半年度報告以及有關該基金的其他信息的免費副本，或通過以下方式向股東查詢：致電(8558626092)，致函該基金 ，地址為433W.Van布倫街，郵編：1150E，芝加哥，60607，或訪問該基金和顧問的網站： www.rivernore.com(網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分)。

投資於 本基金涉及某些風險。請參閲本招股説明書第24頁開始的“風險”。

無論是美國證券交易委員會還是任何國家證券委員會 都沒有批准或拒絕批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本基金或基金所投資的標的基金可以投資於任何信用質量的證券，包括但不限於評級低於投資級的證券。 但在正常市場條件下，分配給戰術封閉式基金收益策略的基金管理資產的比例不得超過60%投資於低於投資等級的“高級貸款”標的基金， 基金收益策略的標的基金可投資於任何信用質量的證券，包括但不限於評級低於投資級的證券。 但在正常市場條件下，分配給戰術封閉式基金收益策略的基金管理資產的比例不得超過60%。基金將分配給機會主義收益策略的管理資產的至少 20%投資於評級為投資級的證券(或子顧問(定義見下文)判定為具有可比質量的未評級證券 )。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾”和“高收益”證券，根據發行人支付利息和償還本金的能力 被認為是投機性的。請參閲“風險-信用及以下投資級證券風險”。

在正常市場條件下，基金可以 將其管理資產的10%至35%分配給戰術封閉式基金收益策略，將其管理資產的65%至90%分配給機會主義收益策略。在符合上述範圍的前提下，顧問(定義見下文)確定基金管理的資產中要分配給每項戰略的部分，並可不時調整分配。請參閲“投資理念和流程”。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產， 減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外)。

投資顧問和副顧問。 基金的投資顧問是RiverNorth Capital Management，LLC，基金的子顧問是DoubleLine®Capital LP。 參見“基金管理”。

槓桿作用。基金可借入 資金及/或發行優先股、票據或債務證券作投資用途。基金組織目前預計，它還可以通過使用逆回購協議 獲得槓桿。由於普通股持有人支付與發行債務或使用槓桿有關的所有費用 ，因此任何槓桿的使用都會給基金的普通股帶來比不使用槓桿 更大的損失風險。請參閲“風險-槓桿風險”。

本基金的證券不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不受任何銀行或其他受保存款機構的擔保或背書，也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的擔保。

招股説明書日期：2021年11月10日

目錄表

您應僅依賴本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。基金未授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。 基金不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應 假設本招股説明書和任何相關招股説明書附錄提供的信息在首頁上的 相應日期以外的任何日期都是準確的。自該日期 以來，基金的業務、財務狀況和運營結果可能發生了變化。

基金費用匯總表

下表顯示了截至2021年6月30日的估計基金支出 佔普通股淨資產的百分比。下表和下面的示例 旨在幫助您瞭解作為股東，您將直接或間接承擔的費用和開支。 表和相關腳註以及示例中顯示的費用基於基金截至2021年6月30日的資本結構。截至此 日，根據USB融資，該基金有21,000,000美元的未償還槓桿。截至2021年6月30日，此類槓桿率佔管理資產的6.87% 。實際費用可能比下面顯示的要多，也可能更少。

上表和下例的目的是幫助 您瞭解作為普通股股東，您將直接或間接承擔的費用和開支。 表中“其他費用”和“年度總費用”項下顯示的費用部分基於基金在2021年6月30日之後12個月運作的估計金額，除非另有説明，並假設基金沒有發行任何額外的普通股 。

示例⁽⁶⁾

此示例説明瞭您在普通股1,000美元投資中將 支付的費用，假設(1)“年度總費用”為普通股淨資產的3.83%，(2)年回報率為5%。

該示例不應視為未來費用的表示 。實際支出可能比假設的多，也可能少。

示例⁽⁶⁾

此示例説明瞭您將 為1,000美元普通股投資支付的費用，假設(1)“年度總費用”為普通股可歸因於淨資產的1.91%，(2)基金在此期間未使用槓桿，因此不支付槓桿費用或股息，以及(3) 年回報率為5%。

財務亮點

基金向美國證券交易委員會提交的以下 文件中所載的基金“財務要點” 以及基金的獨立註冊會計師事務所科恩會計師事務所就此所作的報告以引用方式併入本招股説明書：基金於2021年9月7日提交給美國證券交易委員會的表格 N-CSR中所載的截至2021年6月30日的年度報告。有關更多信息，請參閲下面的“通過引用合併”。

市場和資產淨值信息

本基金目前已發行的普通股 將在紐約證券交易所上市，本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何普通股均將在紐約證券交易所上市，並以發行通知為準。該基金的普通股於2016年9月28日在紐約證交所開始交易。

該基金的普通股相對於資產淨值既有溢價，也有折讓。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值 。基金髮行普通股可能會增加可供選擇的普通股數量，從而對基金普通股的二級市場價格產生不利影響 ，這可能會對基金普通股的市場價格造成下行壓力 。參見“風險-結構性風險-市場貼現”。

下表列出了每個 期間基金普通股在紐約證券交易所的最高和最低收盤價、每股資產淨值和 基金普通股交易時每股資產淨值的溢價或折價。淨資產價值是在紐約證券交易所常規交易結束時(通常是下午4點)每天確定的。東部時間)。有關確定基金資產淨值的信息，請參閲“資產淨值” 。

截至2021年9月28日，普通股最近一次報告的出售價格、每股資產淨值 和每股資產淨值折讓百分比分別為14.56美元、14.79美元和 1.56%。截至同一日期，基金有16214577股已發行普通股，基金淨資產為239815745美元。

基金

RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.(以下簡稱“基金”)是根據修訂後的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)註冊的多元化封閉式管理投資公司。該基金於2016年6月22日以馬裏蘭州公司的形式成立。 2016年9月27日，基金在首次公開發行中發行了總計10,500,000股普通股。 根據超額配售選擇權，基金額外發行了508,519股普通股，總數為11,008,519股。 2019年12月，基金通過提供可轉讓認購權 購買普通股，額外發行了2,371,081股普通股。2020年10月，由於提供了可轉讓的 普通股認購權，該基金額外發行了472,995股普通股。2020年10月，該基金還公開發行了2200,000股4.375%的A系列優先股 ，並根據超額配售選擇權額外發行了200,000股，共計2,400,000股。2021年10月，由於提供了購買普通股的可轉讓認購權 ，該基金還額外發行了2,926,441股普通股。

基金目前發行的普通股 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的普通股將在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“OPP”，基金的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“OPPPRA”。(注：本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的普通股將在紐約證券交易所上市，代碼為“OPP”)，基金的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“OPPPRA”。該基金的主要辦事處位於伊利諾伊州伊利諾伊州60607，芝加哥W.Van布倫街433W.Van-E，郵編：(3128321440)。

下表提供了截至2021年9月28日基金未償還證券的信息 ：

供品

本基金可不時提供(I)普通股、(Ii)優先股及/或(Iii)認購權，以購買 普通股、優先股或兩者(“權利”，連同普通股及優先股，“證券”)於一項或多項發售中的總首次發行價 至300,000,000美元，金額、價格及條款載於本招股章程的一份或多份附錄中。請參閲“基金證券説明 ”。另請參閲“風險-與其他產品相關的風險”和“風險-槓桿 風險”。

基金可通過基金或買方不時指定的代理，或向或通過承銷商或交易商，直接向 一個或多個購買者(包括配股中的現有普通股股東和/或優先股東)發售證券。與發行有關的招股説明書附錄將指明參與證券銷售的任何代理或承銷商，並將列出基金與該等代理或承銷商之間的任何適用購買 價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的依據 。有關出售優先股的招股説明書補充資料將列明清算優先事項 以及有關股息期、股息率、任何催繳保障或不催繳期限及其他事宜的資料。本招股説明書關於任何認購權發行的附錄 將載明行使每項權利時可發行的普通股或優先股的數量 以及該等供股發行的其他條款，包括 行使該權利時可發行的優先股是否可轉換為普通股。本基金不得通過代理人、承銷商或交易商出售證券，除非 提交本招股説明書和描述證券發行方法和條款的招股説明書附錄。請參閲“分銷計劃 ”。

基金可以立即、連續或延遲發行普通股或優先股 。普通股的發行將受制於1940年法案的條款，該條款 一般要求封閉式投資公司普通股的公開發行價(不包括分銷佣金和折扣)必須等於或超過公司普通股的每股資產淨值(在定價後48小時內計算)，無需股東批准或在某些其他情況下。但是，基金可根據權利行使 以低於資產淨值的價格發行普通股。請參閲“風險-與其他產品相關”。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定， 本基金預計將根據基金的投資目標和 下述政策將任何證券銷售的淨收益進行投資，或在收到此類 收益後約三個月內將該等收益用於其他一般企業用途。在任何此類用途之前，收益可投資於現金、現金等價物、短期債務證券或美國政府 證券。預期收益使用的延遲可能會降低迴報，並減少基金對普通股股東的分配。

基金可使用發售所得款項 贖回、贖回或回購其A系列優先股的股份。A系列優先股一般不會在2025年11月15日之前根據基金的選擇權要求贖回 。不過，基金保留權利，如董事會認為有需要維持A系列優先股根據經修訂的1986年國税法 M分章規定的RIC地位，可隨時在 贖回A系列優先股。A系列優先股的分派率為4.375。

投資目標、戰略和政策

“投資目標， 戰略和政策”中的信息載於基金截至2021年6月30日的年度報告 N-CSR表中題為“關於基金的最新信息摘要”一節， 通過引用併入本招股説明書中，以及我們可能提交給美國證券交易委員會的任何未來文件中(通過引用將 併入本招股説明書)。有關更多信息，請參閲下面的“通過引用合併”。

在截至2021年6月30日的基金年度報告表格N-CSR中，標題為“關於基金的最新信息摘要--主要投資策略和政策--戰術封閉式基金收益策略”部分增加了以下披露內容 ：

該基金預計其SPAC投資將主要包括：(I)SPAC發行的單位，包括普通股 和購買普通股的認股權證；(Ii)SPAC發行的普通股，包括“創始人”股票；以及(Iii)購買普通股 的認股權證，包括“創始人”認股權證。此外，基金的SPAC投資還可能包括SPAC發行的債務工具； 主要投資於SPAC的其他投資公司的證券；以及在過去兩個歷年內與運營公司完成業務合併的SPAC的證券 。

基金對SPAC的投資可通過SPAC的首次公開發行(IPO)、二級市場交易、私募(包括對SPAC發起人為持有創辦人股票和創辦人認股權證而形成的工具的私募投資) 獲得 ；和/或 遠期購買協議，根據該協議，投資者承諾購買SPAC的證券，條件是SPAC在業務合併時需要額外的 資金。通過對SPAC的投資，基金將尋求(I)獲得誘人的風險調整投資回報，以及(Ii)從買賣SPAC證券中獲得價值，以利用SPAC 市場的定價差異(例如，SPAC證券價格與SPAC信託賬户按比例價值之間的差額)。

顧問可能投資的SPAC可能專注於廣泛的行業和部門，通常可能在 任何業務、行業或地理位置(包括美國以外)進行初始業務合併。某些SPAC可能只在有限的 行業或地區尋求收購，這可能會增加其證券價格的波動性。

投資理念和流程

顧問在戰術封閉式基金收益策略和機會主義收益策略之間分配基金資產 (如上所述)。分配給每個主要策略的金額 可能會根據顧問對市場風險、證券估值、市場波動性以及盈利和資本增值前景的評估而變化。請參閲“風險-多管理者風險”。

戰術封閉式基金收益策略。 顧問在選擇標的基金時會考慮一系列因素，包括評估整個金融市場的相對風險和回報潛力的基本面和技術分析 。術語“戰術”用於表示分配給該策略的基金管理資產的 部分投資於封閉式基金，以利用封閉式基金市場的定價差異 。

在選擇封閉式基金時，顧問機會主義地 結合使用短期和長期交易策略，通過識別定價偏差來尋求從與封閉式基金相關的折價和溢價利差 中獲取價值。該顧問在選擇封閉式基金時採用了定量和定性的方法 ，並開發了專有的篩選模型和算法來交易封閉式基金。該顧問的 均值迴歸投資着眼於利用封閉式基金定價的變化，並根據其研究和分析， 認為封閉式基金將恢復歷史定價。除其他策略外，該顧問還採用了以下交易策略：

統計分析(均值迴歸)

公司行動

股東激進主義

在採用其交易策略時，顧問 對各種基金髮起人、投資經理和基金進行了廣泛的盡職調查，包括積極監控 監管備案文件，分析基金的註冊聲明、財務報表和組織文件，以及進行 專有研究，如與基金髮起人、承銷商、賣方經紀人和投資者交談。

機會主義收入戰略。術語 “機會主義”用於表示此策略管理的資產中用於任何特定資產類別的部分將有所不同 取決於子顧問對在 當時的市場條件下哪些投資提供具有潛在吸引力的風險調整後回報的看法。

關於其對抵押貸款支持證券的投資 ，Subviser採用獨特的投資流程，首先檢查抵押貸款支持部門的宏觀經濟狀況。 此分析包括審查有關利率、收益率曲線和利差的信息、發行人的信用分析以及對市場的總體分析。根據這一詳細分析，以及對其他經濟數據(包括市場趨勢、失業數據和待定立法)的評估，子顧問確定了子顧問 認為提供最高回報潛力的抵押貸款部門中的子行業。然後，子顧問應用定性分析來評估市場趨勢和 投資組合分析，包括查看持續時間、拖欠水平、違約歷史和回收率等因素。最後，子顧問對潛在投資進行定量分析，實質上是對潛在投資的 抵押貸款基礎投資組合進行壓力測試。只有當潛在投資通過副顧問篩選後，才會將其添加到 策略的投資組合中。

子顧問將機會性收益 策略性資產分配給各個市場部門和這些部門內的投資，試圖根據當時的市場狀況構建一個投資組合，提供與子顧問認為適當的 風險水平相一致的高當期收入和資本增值潛力。投資組合資產配置決定的實施由 子顧問的投資組合經理在與子顧問的固定收益資產分配委員會協商後作出，該委員會由投資組合經理和分析師組成，負責子顧問代表基金作出的固定收益資產配置決策 。副顧問將隨着時間的推移選擇投資，以實施其長期戰略投資觀點。它還將 根據短期市場、經濟、政治或其他方面的發展或其他可能出現的機會 買入和賣出證券。在選擇基金投資的單個證券時，次級顧問採用自下而上的證券選擇流程，體現了深入的研究和分析。副顧問將在由基金投資組合管理團隊和副顧問的 風險管理委員會監督的綜合風險管理框架下管理基金的機會主義收益戰略。

機會收益策略中的投資組合證券可以隨時出售。 當子顧問決定利用更好的投資機會時，可能會發生出售。 因為子顧問認為投資組合證券不再代表相對有吸引力的投資機會， 子顧問認為發行人的信用基本面惡化，或者子顧問認為出於其他投資原因(如調整投資組合的期限或其他特徵)是合適的 。

槓桿的使用

“槓桿使用” 中的信息列於基金截至2021年6月30日年度的最新年度報告 N-CSR表中題為“關於基金的最新信息摘要”一節中， 通過引用併入本招股説明書中，以及我們可能提交給美國證券交易委員會的任何未來文件中，這些文件通過引用 併入本招股説明書中。“槓桿的使用” 載於基金截至2021年6月30日的最新年度報告 中，標題為“有關基金的最新信息摘要”， 通過引用將其併入本招股説明書中。有關更多信息，請參閲下面的“通過引用合併”。

風險

“風險”中的信息在基金截至2021年6月30日的最新年度報告 N-CSR表 中題為“關於基金的最新信息摘要-風險 因素”一節中闡述，該部分通過引用併入本招股説明書，以及我們可能提交給美國證券交易委員會的任何未來文件中， 通過引用併入本招股説明書。有關更多信息，請參閲下面的“通過引用合併”。

在截至2021年6月30日的基金N-CSR表格中題為“關於基金的最新信息摘要-風險因素” 一節中所述的LIBOR風險和SPAC風險披露被替換為以下內容：

Libor風險。本基金或相關基金的利息支付義務和融資條款可能基於浮動利率，如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR) 。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)負責人宣佈希望在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。FCA和ICE Benchmark Administrator後來宣佈，大多數LIBOR設置將在2021年12月31日之後不再發布 ，大多數美元LIBOR設置將在2023年6月30日之後停止發佈。根據紐約聯邦儲備銀行另類參考利率委員會(由主要衍生品市場參與者及其監管機構 組成)的建議，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已開始發佈旨在取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的有擔保隔夜金融利率數據(SOFR) 。有關其他貨幣替代參考匯率的建議也已公佈 或已開始公佈。市場正在緩慢發展，以響應這些新的參考利率。與利率變化對流動性的影響有關的不確定性，以及在過渡期間如何適當調整這些利率，給基金帶來了風險。 預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的終止可能會對整個金融市場產生重大影響，也可能給包括上市公司、投資顧問、投資公司和經紀自營商在內的市場參與者帶來更高的 風險。如果不能及時完成實現向替代參考匯率有序過渡所需的工作，與此中斷和過渡相關的風險 將會加劇 。相應地，, 很難預測從倫敦銀行同業拆借利率過渡到基金或基礎基金的全部影響，直到舊的和新的工具和合同的新參考利率和備用利率在商業上被接受 並且市場慣例得到解決。

過渡過程可能會導致當前條款包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的工具的市場波動性和流動性不足 。這還可能導致某些基於LIBOR的投資的價值縮水。 由於LIBOR作為基準的有用性在過渡期內可能會下降，因此這些影響可能會在過渡期完成 之前發生。上述所有情況都可能對基金的業績或資產淨值產生不利影響。

SPAC風險。SPAC是集合資金以尋找潛在收購機會的集體投資結構。除非收購完成，否則SPAC通常 將其資產(減去支付費用的金額)投資於美國政府證券、貨幣市場基金證券和現金。SPAC和 類似實體可能是空白支票公司，除了尋求潛在收購外，沒有經營歷史或正在進行的業務。 因此，其證券的價值特別取決於實體管理層識別和完成盈利收購的能力 。某些SPAC可能只在有限的行業或地區尋求收購，這可能會增加其價格的波動性 。如果符合SPAC要求的收購未在預定時間內完成， 投資的資金將返還給實體的股東。SPAC的投資可能缺乏流動性和/或受轉售限制 。如果SPAC投資於現金或類似證券，這可能會影響基金實現其投資目標的能力 。

SPAC的高級管理人員和董事可以運營多個SPAC，並且在確定特定業務機會應呈現給哪個SPAC時可能會 存在利益衝突。在這種情況下， 不能保證特定的商業機會會呈現給基金投資的SPAC。

投資任何投資公司證券都有風險 ，包括您的投資可能只獲得很少的回報或沒有回報，甚至可能損失部分或全部投資的風險。在決定是否投資本基金之前，您應仔細考慮這些風險和不確定性以及本 招股説明書(通過引用合併)和任何適用的招股説明書附錄中描述的其他信息。 此外，SAI還包含與投資本基金相關的風險的更多信息。這些文件中的風險 不是基金可能面臨的唯一風險，基金還可能面臨其他我們尚未確定的風險，我們目前 認為這些風險並不重要，或者這些風險還無法預測。如果這些風險中的任何一個發生，基金的業務、財務狀況和運營結果 都可能受到重大不利影響。在這種情況下，基金的資產淨值及其證券的交易價格可能會 下降，您可能會損失全部或部分投資。

基金的管理

董事會

基金董事會全面負責基金的管理 。董事會決定一般政策事項，並一般監督顧問、次級顧問和基金的其他服務提供者的行動 。基金董事會和高級管理人員的名稱和營業地址，以及他們在過去五年中的主要職業和其他關聯關係，列在SAI中的“董事會 成員和高級管理人員”一欄中。

投資顧問

RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“Adviser”)，註冊投資顧問，是基金的投資顧問，負責分配給戰術封閉式基金收益策略的基金管理資產的日常管理，管理基金的業務 事務並提供一定的行政服務。該顧問還負責確定基金的總體投資戰略並監督其執行情況。根據上述範圍，顧問確定基金 管理的資產中要分配給每項戰略的部分，並可不時調整分配。RiverNorth成立於2000年，是RiverNorth Financial Holdings LLC的全資子公司，位於伊利諾伊州芝加哥，郵編60607-E，範布倫街433W。截至2021年8月31日，RiverNorth為註冊開放式管理投資公司、註冊封閉式管理投資公司和私人投資工具管理了約55億美元。請參閲SAI中的“基金管理”。

副顧問

DoubleLine®Capital LP是基金的 子顧問，負責基金分配給機會性收益戰略的託管資產的日常管理 。SubAdviser成立於2009年，位於加利福尼亞州洛杉磯18層南格蘭德大道333號，郵編90071。SubAdviser 在美國證券交易委員會註冊，截至2021年6月30日，為個人和機構管理超過1,370億美元。SubAdviser由Jeffrey E.Gundlach於2009年12月創建 。

投資組合管理

帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)，首席財務官(CFA)，該基金戰術封閉式基金收益策略的聯合投資組合經理 。加利先生是該顧問的首席投資官兼首席執行官 。加利領導顧問公司的研究和投資團隊，並監督顧問公司的所有投資組合管理活動。加利先生擔任RiverNorth Funds的總裁兼董事長，RiverNorth是一個共同基金綜合體，RiverNorth擔任該基金的投資顧問，以及由該顧問提供建議的其他幾隻封閉式基金。在2004年加入該顧問之前，他 最近擔任美國銀行全球投資銀行投資組合管理部副總裁，專門 為投資管理公司(除封閉式和開放式基金、對衝基金、基金的基金、結構性投資工具和保險/再保險公司)分析和構建公司交易。加利先生以優異成績畢業於羅切斯特理工學院，獲得金融學士學位。他獲得了特許金融分析師(CFA)稱號，是CFA協會的成員，也是芝加哥CFA協會的成員。

斯蒂芬·奧尼爾(Stephen O‘Neill)，首席財務官(CFA)，該基金戰術封閉式基金收益策略的聯合投資組合經理 。奧尼爾先生對RiverNorth的封閉式基金及其各自的資產類別進行了定性和定量分析 。在2007年加入RiverNorth Capital之前，O‘Neill先生 最近擔任美國銀行全球投資銀行投資組合管理部助理副總裁。在美國銀行，他專門從事企業房地產、資產管理和結構性金融行業。奧尼爾先生以優異成績畢業於俄亥俄州牛津市邁阿密大學，獲得金融學士學位。奧尼爾先生已獲得特許金融分析師(CFA)稱號，是CFA協會會員，也是芝加哥CFA協會會員。

傑弗裏·E·岡拉克(Jeffrey E.Gundlach)是該基金機會主義收益戰略(Opportunistic Income Strategy)的聯合投資組合經理 。岡拉克先生是SubAdviser的創始人、首席執行官和首席投資官 。他也是副顧問的固定收益資產配置委員會主席。岡拉克先生畢業於達特茅斯學院，以優異成績畢業，擁有數學和哲學學位。他在耶魯大學攻讀數學博士學位。

傑弗裏·J·謝爾曼(Jeffrey J.Sherman)是該基金機會主義收入戰略(Opportunistic Income Strategy)的聯合投資組合經理 。謝爾曼先生於2009年12月加入副顧問。他是副首席投資官 ，參與固定收益資產配置委員會，是基於衍生品和多資產策略的投資組合經理 。Sherman先生擁有太平洋大學應用數學學士學位和克萊蒙特研究生院金融工程碩士學位。他是CFA的特許持有人。

基金SAI提供了有關 基金投資組合經理收到的薪酬、他們管理的其他賬户以及他們對基金股權證券的所有權的信息。

投資諮詢和分諮詢協議

根據投資諮詢協議， 顧問負責管理基金事務，並始終接受基金董事會的全面監督 。基金已同意就其提供的服務按基金日均管理資產的1.00%的年費率向顧問支付管理費。

除顧問費用外， 基金還支付其運營的所有其他成本和開支，包括但不限於董事薪酬(與顧問或子顧問有關聯的 除外)、託管費、轉讓代理和股息支付費用、律師費、獨立審計師費用、回購股票費用、任何槓桿費用、準備、印刷和分發招股説明書、股東報告、通知、委託書和向政府機構提交的報告的費用，以及税款。

根據一項分諮詢協議，顧問 已將分配給機會主義收入戰略的基金管理資產的日常管理工作委託給分顧問，該分顧問 的報酬由顧問支付，而不是由基金支付。顧問(而不是基金)已同意就其提供的服務，按基金日均管理資產的0.50%的年費率，按 每月支付一筆分諮詢費。

由於顧問和次級顧問收取的費用基於基金管理的資產，因此顧問和次級顧問有資金激勵基金 使用槓桿，這可能會在顧問和次級顧問與普通股東之間產生利益衝突 。由於槓桿成本由基金按特定利率承擔，基金的投資管理費 和其他費用，包括任何槓桿產生的費用，僅由普通股股東支付，而不由優先股持有人 或通過借款支付。請參閲“槓桿的使用”。

基金截至2020年12月31日的半年度股東報告 中提供了有關董事會最近一次續簽基金投資諮詢和子諮詢協議的基礎的討論。

此外，根據許可協議， 子顧問已同意基金在基金名稱中使用識別字或名稱“DoubleLine”，並 同意根據許可協議的條款使用某些相關商標。該同意的條件是根據分諮詢 協議聘用子顧問或其指定的關聯方或關聯方作為基金的投資子顧問。 根據子諮詢 協議，聘用子顧問或其指定的關聯方或關聯方作為基金的投資子顧問。

許可證將一直有效，直至 到期或子諮詢協議終止，或直到根據許可協議提前終止。如果基金在任何時候停止根據分諮詢協議聘用該分顧問或指定的關聯公司或關聯方作為基金的投資分顧問， 基金將被要求停止在基金的名稱中使用“DoubleLine”一詞或名稱，並停止使用許可協議中規定的 相關商標。(br}如果基金不再根據分諮詢協議聘用該分顧問或指定關聯公司或關聯方作為該基金的投資副顧問，則該基金將被要求停止在該基金的名稱中使用“DoubleLine”一詞或名稱，並停止使用許可協議中規定的 相關商標。

資產淨值

每股資產淨值(“NAV”) 是在紐約證券交易所常規交易時段結束時(通常是下午4點)每天確定的。東部時間)。資產淨值的計算方法是 將基金所有證券和其他資產的價值減去負債(包括應計費用和負債) 和任何已發行優先股的總清算價值除以已發行普通股的總數。

基金的資產，包括其對標的基金的投資 ，一般使用市場報價按其市值估值。基金可使用獨立定價服務 提供市場報價。從獨立定價服務獲得的價格使用各種可觀察的輸入，包括但不限於經紀-交易商提供的信息、定價公式(如股息貼現模型、期權估值公式)、從與具有相似特徵的投資或證券相關的收益率數據獲得的市場價值估計 以及可能適用的貼現現金流 模型。如果證券的市場估值無法獲得或被認為是當前 市場價值的不可靠指標，基金將尋求從外部數據供應商或直接從經紀自營商獲得經紀報價。某些以延遲交割方式購買的固定收益證券每天按市值計價，直到遠期結算日結算為止。期限在60天或以下的短期投資一般按攤銷成本計價；但具有可在7天內行使的需求特徵的證券一般按面值計價。交易所交易的期權、期貨和期貨期權按相關交易所確定的結算價 估值。如果沒有市場報價，或者顧問或子顧問認為市場報價不能反映市場價值，或者證券主要交易的國內、外匯或市場 收盤後(但在計算資產淨值之前)發生了對市場價值有重大影響的事件，則證券 將根據基金董事會批准的政策按公允價值進行估值。例如, 如果投資組合 證券的交易暫停，並且在基金計算其資產淨值之前沒有恢復交易，則可能需要使用基金的 公允價值定價政策對該證券進行公允估值。公允估值涉及主觀判斷，為證券確定的公允價值可能與出售證券時可能實現的價值大不相同 。該基金投資於相關基金。基金的資產淨值部分是根據其投資組合中標的基金的市場價格計算的，這些公司的招股説明書 解釋了它們將在什麼情況下使用公允價值定價以及這樣做的影響。

股息和分配

基金實施了等級分配 政策(“等級分配政策”)。根據水平分配政策，基金打算按固定和固定(但不保證)利率(每年重置)向 普通股股東進行每月分配，該利率等於 基金上一個日曆 年最後五個交易日報告的平均每股資產淨值(“分配金額”)的12.50%。董事會可修訂水平分配政策、分配金額或分配間隔，或基金可隨時完全停止分配 ，而無需事先通知普通股股東。根據水平分配政策，基金的意圖是： 在整個日曆年向普通股股東支付的月度分配將至少等於分配金額(加上為聯邦或消費税目的可能需要包括在分配中的任何額外金額)。

根據水平分配政策，在每月沒有足夠投資收入的情況下，基金的分配可以包括資本回報 ，以維持分配率。作為資本返還的金額將減少股東在股東股份中的調整後的 基數，從而增加出售股票的潛在收益或減少潛在的損失。 投資者不應根據基金的分派金額或基金的水平分配政策的條款對基金的投資業績做出任何結論。股息和分配可以現金或普通股支付， 股東可以選擇接受額外的普通股代替現金。基金可酌情決定支付少於某一特定期間淨投資收入的全部金額，並可在其他期間賺取的淨投資收入之外，不時支付此類累積的未分配收入 ，以允許基金保持更穩定的分配水平。 因此，基金在任何特定期間支付給普通股股東的股息可能多於或少於基金在該期間賺取的淨投資收入。 因此，基金在任何特定期間支付給普通股股東的股息可能多於或少於基金在該期間賺取的淨投資收入。基金是否有能力維持穩定的股東分配水平 將取決於許多因素，包括其投資收入的穩定性。每月分配金額 可能因多種因素而異，包括任何槓桿的成本。隨着投資組合和市場狀況的變化，基金普通股的股息金額 可能會發生變化。為了聯邦所得税的目的, 基金需要每年分配相當於 所有的淨投資收入，以減少其聯邦所得税負擔並避免潛在的聯邦消費税。 基金打算至少每年分配所有已實現的淨資本收益(如果有的話)

根據1940年法案，基金不得 發生債務，除非緊隨其後基金的資產覆蓋範圍至少為未償債務本金餘額的300% 。此外，根據1940年法案，基金不得對 任何類別的股本宣佈任何股息或其他分配，或購買任何此類股本，除非基金的總負債在宣佈任何此類股息或分配或購買任何此類股本時，在扣除該等股息、分配或購買價格(視屬何情況而定)的金額 後，資產覆蓋範圍至少為300%。

在任何優先股已發行期間， 基金不得就其普通股宣佈任何現金股息或其他分配，除非在宣佈時，(I)所有累計優先股息已支付，(Ii)基金投資組合的資產淨值(扣除此類股息或其他分派金額後確定)至少為已發行優先股清算價值的200%(預期 等於每股原始收購價加上任何累積和未支付的股息)。

除了上述 1940年法案施加的限制外，在基金借款違約的情況下，某些貸款人可能會對普通股 的股息或分配施加額外限制。如果基金對其普通股進行分配的能力有限 ，則在某些情況下，此類限制可能會削弱基金保持其作為受監管投資公司的聯邦所得税資格的能力 ，這將對股東造成不利的税收後果。請參閲“槓桿的使用”和“美國聯邦所得税事項”。

高級證券

下表 列出了截至基金成立以來每個財務期結束時基金高級證券的某些信息 。有關基金高級證券的這些信息應與基金經審計的 財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表和相關附註通過引用併入補充信息表。基金的獨立註冊會計師事務所Cohen&Company，Ltd.在高級證券表上的 報告隨附 ，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。基金在此期間的優先證券 由未償債務組成，這構成了1940年法案中定義的“優先證券”。

代表負債的高級證券

股息再投資計劃

該基金有一個股息再投資計劃，通常稱為“選擇退出”計劃 。除非普通股的登記所有者選擇通過聯繫DST Systems， Inc.(電話：(844)569-4750)(“計劃管理人”)接受現金，否則計劃管理人將為基金自動紅利再投資計劃(“計劃”)中的股東 自動將普通股上宣佈的所有股息再投資於額外的 普通股。選擇不參與該計劃的普通股股東將獲得所有股息和其他分配，現金 由計劃管理人作為股息支付代理直接郵寄給登記在冊的股東(或者，如果普通股以街道或其他被指定人的名義持有，則郵寄給 該被指定人)。參與本計劃完全是自願的，如果計劃管理員在股息記錄日期之前收到並處理，則可隨時終止 或通過通知恢復而不受處罰； 否則，此類終止或恢復將對隨後宣佈的任何股息或其他分配生效。 此類通知將針對特定股息或其他分配(統稱為“股息”)生效。一些 經紀人可能會自動選擇代表普通股股東接受現金，並將這些現金再投資於額外的普通股。 再投資股息將增加基金的管理資產，向顧問(以及子顧問的 顧問)支付管理費。

只要基金宣佈以現金支付股息 ，非計劃參與者將獲得現金，計劃參與者將獲得等值的普通股。 普通股將由計劃管理人根據以下描述的情況 在參與者的賬户上獲得，或者(I)通過從基金接收額外的未發行但已授權的普通股(“新發行的普通股”) 或(Ii)通過在紐約證券交易所或其他地方的公開市場購買已發行普通股(“公開市場購買”)。如果 在任何股息支付日期，收盤價加上每股普通股的估計經紀佣金等於或大於每股普通股的資產淨值，則計劃管理人將代表參與者將股息金額投資於新發行的普通股 。貸記每個參與者賬户的新發行普通股數量將通過 股息金額除以基金在支付日的每股普通股資產淨值來確定。如果在任何股息支付日期 ，每股普通股的資產淨值大於收盤市值加上估計的經紀佣金 (即基金的普通股以折扣價交易)，則計劃管理人將把股息金額投資於代表公開市場購買參與者獲得的普通股 。

如果任何股息的支付日期 出現市場折扣，則計劃管理人將在普通股按“除股息”交易的下一個日期 之前的最後一個工作日或該股息支付日期(“最後購買日期 日期”)後30天(以較早者為準)之前，將股息金額投資於在公開市場購買中獲得的普通股。預計該基金將 每月支付收入股息。如果在計劃管理人完成其公開市場購買之前，每股普通股的市場價格超過了每股普通股的資產淨值，則計劃管理人支付的每股普通股的平均收購價可能會超過普通股的資產淨值，從而導致收購的普通股少於在股息支付日新發行的 普通股支付股息的情況。由於上述公開市場購買的困難，計劃 規定，如果計劃管理人無法在購買期間將全部股息投資於公開市場購買 ，或者如果市場折價在購買期間轉為市場溢價，則計劃管理人可以停止公開市場購買，並可以在最後購買日期交易結束時按每股普通股資產淨值將股息金額的未投資部分投資於新發行的普通股 。

計劃管理員維護計劃中所有股東的 帳户，並提供帳户中所有交易的書面確認，包括股東 用於税務記錄所需的信息。每個計劃參與者賬户中的普通股將由計劃管理員代表計劃參與者持有， 每個股東代表將包括根據計劃購買或收到的股份。計劃管理員將根據參與者的指示 將所有委託書徵集材料轉發給參與者，並對根據計劃持有的股票的委託書進行投票 。

以經紀人或被指定人的名義持有普通股 的普通股受益者應與經紀人或被指定人聯繫，以確定他們是否以及如何參與計劃 。如果普通股股東(如銀行、經紀人或被指定人)為其他受益所有人持有股份，則計劃管理人將根據 登記股東名稱不時證明的普通股數量來管理計劃，併為參與計劃的受益所有人的賬户持有普通股。

基金直接發行的普通股將不收取經紀手續費 。但是，每位參與者將按比例支付與公開市場購買相關的經紀佣金 。股息的自動再投資不會免除參與者可為此類股息支付(或預扣)的任何聯邦、州或 地方所得税，即使此類參與者未收到任何可用來支付由此產生的税款的現金。請參閲下面的“美國聯邦所得税事項”。通過計劃管理員請求出售 普通股的參與者將收取經紀佣金。

基金保留修改或終止本計劃的權利。 本計劃中的購買不直接向參與者收取手續費；但是，基金保留 修改本計劃的權利，將參與者應支付的手續費包括在內。

有關 計劃的所有信件或問題，請直接與密蘇裏州堪薩斯城西9街333號2樓DST Systems，Inc.的計劃管理員聯繫，郵編：64105。

基金證券説明

以下基金普通股和優先股條款摘要並不聲稱是完整的，受 馬裏蘭州一般公司法、基金章程和基金章程的約束和限制，這些條款的副本作為註冊説明書的證物 存檔。 以下條款摘要並不完整，並受《馬裏蘭州公司法》、《基金章程》和《基金章程》的限制，這些條款的副本作為《註冊説明書》的證物 存檔。

基金的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。董事會還授權發行最多2,530,000股系列 A優先股。

一般而言，基金股票的股東或認購人因其股東或 認購人身份而對基金的債務和義務不承擔個人責任，除非尚未支付認購價或其他商定的股票對價。

根據基金章程， 董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權 在未經股東批准的情況下發行股票。此外，基金董事會經整個董事會 多數成員批准，但不經基金股東採取任何行動，可不時修改基金章程， 增加或減少基金有權發行的基金股票總數或任何類別或系列的股票數量 。

普通股

基金普通股沒有優先購買權、轉換權、交換權、評價權或贖回權，每股擁有平等的投票權、股息、分配權和清算權。

如果董事會宣佈從合法可用資金中分紅，普通股股東有權獲得 分紅。只要基金優先股或借款未償還 ，普通股股東將無權從基金獲得任何分派，除非優先股的所有應計股息以及借款利息和本金已支付完畢，而且在如上所述實施分配後，1940年法案下適用的資產覆蓋範圍要求 將得到滿足。

在基金清算、解散或清盤的情況下，普通股將有權按比例分享基金所有合法可供分配的資產 在基金償還所有債務和其他負債後，並受優先股持有人的任何優先權利的約束， 如果當時有任何優先股未償還的話。

普通股股東每股有權投一票 。選舉董事的所有投票權都是非累積的，這意味着，假設沒有流通股 ，超過50%普通股的持有者將選出100%隨後被提名參選的董事，如果他們 選擇這樣做的話，在這種情況下，剩餘普通股的持有者將無法選舉任何董事。

基金章程授權董事會 將任何未發行的普通股歸類和重新歸類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票 之前，馬裏蘭州法律和基金憲章要求董事會為每個類別或系列設定條款、 優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格 以及贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行普通股 ，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能 涉及普通股股東溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。截至本招股説明書發佈之日，該基金 沒有計劃對任何未發行的普通股進行分類或重新分類。

目前已發行的普通股為， 本招股説明書中發行的普通股將在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼或“股票代碼”為“OPP”，基金的A系列優先股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“OPPPRA”。 根據紐約證券交易所適用於上市公司的規則，基金必須每年召開年度股東大會。

1940年法案的條款一般要求 封閉式投資公司出售的普通股的公開發行價格(減去承銷佣金和折扣)必須等於或超過該公司普通股的資產淨值(在該發行定價後48小時內計算)， 除非此類出售是與向現有普通股持有者或經其多數普通股股東 同意有關的。基金可不時徵求普通股股東的同意，允許基金以低於基金當時資產淨值的價格發行和出售普通股 ，但須符合某些條件。如果獲得該同意 ，基金可在收到該同意的同時且在任何情況下不得超過一年，按照與給予該同意相關的任何條件，以低於資產淨值的價格出售普通股 。關於基金獲得普通股股東同意的其他 信息，以及基金以低於資產淨值的價格發行和出售普通股的適用條件，將在招股説明書附錄中披露，有關以低於資產淨值的價格發行普通股的 。另請參閲下面的“-認購權”。

優先股

基金章程授權董事會 無需普通股股東批准，將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。 在發行任何優先股之前，馬裏蘭州法律和基金憲章要求董事會 設定該等股票的條款、優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、 股息或其他分派、資格和贖回條款或條件。因此，董事會 可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲 或阻止可能涉及普通股股東溢價或符合其 最佳利益的交易或控制權變更。任何潛在發行優先股的招股説明書副刊將描述這些 股票的條款和條件，包括清算優先權、分配率、任何可選或強制贖回條款的信息， 以及優先股是否可以轉換為普通股。

截至本招股説明書發佈之日，該基金 已發行2,400,000股，佔A系列優先股的4.375。所有A系列優先股的清算優先權為每股25.00美元 ，外加累計和未支付股息。A系列優先股被穆迪投資者評級為“A1(SF)”。 服務公司的A系列優先股持有人有權在董事會宣佈或授權時，從合法可用資金中獲得每年4.375%的累計現金股息和分派( 基於一年360天的計算，包括12個30天月)A系列優先股每股清算優先股25美元的現金股息和分派 A系列優先股的股息和分配從最初發行之日(2020年10月23日和 )開始累計，每季度支付一次，分別為2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，或者在每種情況下，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日 。

任何優先股的發行都必須 符合1940年法案的要求。具體地説，根據1940年法案，基金不得發行優先股，除非在發行後立即 基金投資組合的總資產價值至少為已發行優先股清算價值的200% 。在包括其他投票權在內的其他要求中，1940年法案要求任何優先股的持有者 作為一個類別單獨投票，有權在任何時候至少選舉兩名董事。此外，根據任何其他類別已發行優先證券持有人的優先權利 (如有)，任何優先股持有人將有權 在任何未支付任何優先股兩年股息的任何時間選舉基金大多數董事。

在清盤時支付股息和分配基金資產方面，基金的優先股將優先於普通股 。此外， 基金的所有優先股將相互平價，低於基金代表負債的優先證券。 請參閲“槓桿的使用”。

適用的招股説明書附錄將 説明本招股説明書中提供的基金優先股股票是否將在任何證券交易所上市或交易 。如果基金優先股的股票未在證券交易所上市，則此類股票可能沒有活躍的二級交易市場 ，對此類股票的投資可能缺乏流動性。

基金贖回、買賣優先股 。任何優先股的條款預期將規定：(I)基金可隨時(在首次發行日期之後或首次發行後的一段時間後)按每股原始收購價加每股累計股息贖回全部或部分優先股，(Ii)基金可投標或購買優先股，及(Iii)基金其後可轉售如此投標或購買的任何股份。(B)任何優先股的條款預期為(I)基金可隨時(無論在首次發行日期後或首次發行後一段時間後)全部或部分按每股原始收購價加每股累計股息贖回，(Ii)基金可投標或購買優先股，及(Iii)基金其後可轉售如此投標或購買的任何股份。基金贖回或購買優先股將 降低適用於普通股的槓桿率，而基金轉售優先股將增加該槓桿率。

評級機構指南。系列 A優先股由穆迪評級。

只要穆迪或任何其他評級機構應基金的要求對A系列優先股進行評級，基金將採取商業上合理的努力來維持 總資產的折扣值至少等於評級機構設定的與A系列優先股當時評級一致的資產覆蓋範圍要求(“評級 機構資產覆蓋範圍”)。滿足穆迪評級 機構資產覆蓋範圍通常要求基金擁有符合條件的資產，其折現值合計等於或超過 “優先股基本維護額”。一般而言，優先股基本維持額包括(A)基金當時已發行的優先股(包括A系列優先股)的總清算優先權 和(B)基金的某些應計和預計支付義務，包括但不限於當時已發行的優先股的任何應計和預計股息 。

穆迪還制定了計算 折現值的指導方針，以確定穆迪評級機構的資產覆蓋率測試是否得到滿足。這些準則規定了基金必須應用於其投資組合中各類證券的 貼現因子，以便計算基金合格資產的貼現 價值是否至少等於優先股基本維護額(貼現水平通常 隨着證券的信用質量降低而變大)。此外，根據穆迪的指導方針，某些類型的證券 (包括本基金可能投資的證券)不符合計算本基金投資組合的折現值 的資格。例如，此類不合格證券可能包括某些私募債務證券(規則144A證券除外)和某些非美國發行人的債務證券。穆迪計算貼現價值的準則沒有 對基金資產中可投資於不合格資產的百分比施加任何限制，基金投資組合中包含的不合格資產的金額 隨時可能會根據投資組合中穆迪 合格資產的評級、多樣化和其他特徵而有所不同。

資產維護要求。除了上述“-評級機構準則”中概述的要求 外，基金還必須滿足1940年法案關於其優先股的資產維護要求 。根據1940年法案，債務或額外優先股只有在緊接發行後 基金總資產(較普通負債)的價值至少為任何未償還債務的 金額的300%，以及任何優先股和未償還債務的至少200%的情況下才可發行。

根據 確立和確定每一系列優先股的權利和優惠的補充條款，基金現在和很可能需要確定 截至每年每個日曆季度的最後一個營業日，對於基金所有未償還的債務或股票，包括任何未償還的優先證券，基金是否擁有至少200%(或1940年法案當時可能要求的更高或更低的百分比)的“資產覆蓋率”(根據1940年法案的定義)。 該基金是否擁有至少200%(或1940年法案當時可能要求的更高或更低的百分比)的“資產覆蓋率” ，以確定截至每年每個日曆季度的最後一個營業日，該基金是否擁有至少200%的“資產覆蓋率”(根據1940年法案的定義) 如果基金未能在該日期維持1940年法案所要求的資產覆蓋範圍，並且在特定時間內未得到糾正，基金可能會強制贖回足以滿足該資產覆蓋範圍的優先股，在某些情況下 將被要求 強制贖回足夠滿足該資產覆蓋範圍的優先股。

分配。任何固定利率 優先股的持有人有權或將有權從合法可用資金中按適用條款補充條款或招股説明書補充條款規定的年度 費率獲得累計現金分派，並按適用的 條款補充條款或招股説明書補充條款規定的頻率支付現金分派。 優先股持有人有權或將有權從合法可用資金中獲得按適用條款補充條款或招股説明書補充條款規定的年度費率支付的累計現金分派。該等分派自該等股份發行之日起累積。

對優先股的股息和其他分配的限制 。只要任何優先股尚未發行，基金就不得就普通股支付任何股息或分派( 以普通股支付的股息或分派，或認購或購買普通股的期權、認股權證或權利除外)，或要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何普通股( 通過轉換或交換排名低於優先股的基金股票而獲得的 除外) 支付股息或分派 和分配

·基金已宣佈並支付(或向相關股息支付機構提供 )基金已發行優先股在該普通股分紅或分派之日或之前到期的所有累計分派；

·基金已根據基金管理文件中的任何強制性贖回條款贖回全部 優先股；以及

·分發後，基金 符合上述“資產維護要求”中所述的適用資產覆蓋範圍要求。

對於任何股息期或部分股息期的任何系列優先股，不會宣佈或作出任何特定 股息期到期的全部分派，除非基金所有已發行的優先股系列在最近股息支付日期之前到期的全部累計 分派均已宣佈或作出 與該系列已分派或同時進行的分派持平的全部分派 ，否則不會宣佈或作出任何分紅期間或部分分紅期間的任何系列優先股的全部分派。如果尚未對基金所有已發行優先股進行全額累計分派 在支付分派方面與該系列優先股平價，則就優先股支付的任何分派將盡可能按比例 按相關股息支付日期各該系列優先股累計但未作出的分派金額 按比例進行支付。 如果基金的所有已發行優先股在支付分紅方面與該系列優先股持平，則就優先股支付的任何分派將盡可能按比例 與每個該系列優先股在相關股息支付日的累計但未作出的分派金額相匹配。基金對優先股進行分配的義務將從屬於其在到期時支付代表債務的任何優先證券的利息 和本金的義務。

與資產覆蓋範圍要求相關的強制贖回 。如果基金在每個日曆季度的最後一個營業日營業結束時，其優先股(包括A系列優先股)的資產覆蓋率不低於200%，並且在該營業日後30個日曆日的營業結束 日(“資產覆蓋結束日”)未得到糾正，基金將 確定贖回日期，並繼續贖回包括A系列優先股在內的優先股的數量。如下文所述 (就A系列優先股而言)，每股價格相等於每股清算優先股25.00美元加累計 但未支付股息及分派(不論是否賺取或宣派，但不包括利息)，以供董事會贖回 指定日期。本基金將從合法可用資金中贖回 相當於(I)優先股最低股數的已發行優先股股數 ，如果贖回被視為在緊接資產覆蓋到期日開業前 發生，則基金的資產覆蓋率至少為200%和 (Ii)根據預期可合法獲得的資金中可贖回的優先股最大股數 (I)優先股的最低股數 如果被視為在緊接資產覆蓋到期日開業前贖回，則基金的資產覆蓋率至少為200%和 (Ii)根據預期可合法獲得的資金中可以贖回的優先股的最大股數 基金的管理文件和適用法律，並在該日期生效的任何信貸協議允許的範圍內 。儘管如上所述，如果根據補充條款 贖回優先股股份，基金可憑其唯一選擇權(但不需要)贖回足夠數量的優先股，包括A系列優先股，當這些優先股與基金贖回的其他優先股股份合計時，A系列優先股與基金贖回的其他優先股股份合計可贖回足夠數量的優先股, 允許基金在 贖回後剩餘的優先股(包括A系列優先股)的資產覆蓋範圍 在該資產覆蓋範圍到期日高達285%。本基金將在本基金指定的日期進行贖回，該日期不得晚於資產覆蓋到期日之後的 個歷日，但如果本基金沒有合法資金 用於贖回指定贖回的所有所需數量的優先股，或者本基金無法在資產覆蓋到期日後90個歷日或之前進行贖回，則不在此限。基金將在基金能夠贖回優先股的最早可行日期贖回基金未能贖回的優先股 。

可選的贖回。在2025年11月15日之前，A系列優先股不受基金選擇性贖回的約束，除非根據董事會 的判斷，為維持基金在1986年國內税法M分章下的RIC地位而有必要贖回A系列優先股。在2025年11月15日或之後(任何這樣的日期，“可選贖回日期”)，基金可全部或不時贖回部分已發行的A系列優先股，贖回價格為每股贖回價格等於清算優先股加上相當於可選贖回日期累計的所有 未付股息和分派的金額(無論基金是否賺取或聲明，但 不包括其利息)。

贖回程序。基金將 向美國證券交易委員會提交其贖回優先股意向的通知，以便提供根據1940年法案規則23c-2設想的30個歷日通知期，或美國證券交易委員會或其工作人員允許的較短通知期。

如果基金決定贖回或被要求贖回全部或部分優先股，包括A系列優先股，基金將以隔夜遞送、頭等郵寄、預付郵資或電子方式向該等優先股的記錄持有人遞交贖回通知(“贖回通知 ”)。 該等優先股的記錄持有人將贖回該等優先股的全部或部分優先股(包括A系列優先股)，基金將以隔夜遞送、頭等郵遞、預付郵資或電子方式向該等優先股的記錄持有人發出贖回通知(“贖回通知 ”)。贖回通知將於贖回通知內指定的贖回日期 前不超過45個歷日(“贖回日期”)發出。贖回日期將不早於向優先股持有人發出贖回通知之日起計30個公曆 日至不超過90個公曆日。 如果根據資產擔保強制性贖回條款或可選贖回條款贖回的優先股少於全部已發行優先股，將按(I)按比例從優先股中選擇贖回的優先股， 或(Ii)以抽籤方式贖回。如果要贖回的優先股少於任何持有人持有的全部優先股，則郵寄給該持有人的贖回通知 還應註明從該持有人贖回的優先股數量或確定該數量的方法。基金 可在與根據章程補充條款擬進行的贖回有關的任何贖回通知中規定， 此類贖回須遵守一個或多個先決條件，除非 每個條件均已滿足，否則基金不需要進行贖回。除適用法律另有要求外，任何贖回通知或其交付缺陷均不會影響贖回程序的有效性 。

清算權。如果基金髮生任何 自願或非自願清算、解散或清盤，當時已發行的優先股持有人將有權獲得優先清算分配，預計在向普通股持有人進行任何資產分配之前，優先股持有人將獲得相當於每股優先股的原始收購價 加上累計和未支付的股息(無論是否宣佈)。 在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，優先股持有人將無權

投票權。除根據1940年法令 不要求優先股持有人投票的事項外，除非基金章程或章程、適用章程、補充細則或適用法律另有規定，否則每位優先股持有人將有權就提交基金股東投票表決的每個事項，就其持有的每股優先股 投一票。(br}=除本協議或補充條款另有規定外，優先股(包括A系列優先股)的流通股持有人將與基金普通股持有人作為一個類別一起投票。

此外，基金 優先股(包括A系列優先股)的持有者將有權在任何時候選舉 董事會的兩名成員(“優先董事”)(無論董事會的總人數如何)。已發行普通股持有者 與基金優先股流通股持有者 作為一個類別一起投票，將選出董事會其餘成員。

儘管如上所述，如果(I)在任何優先股(包括任何已發行的A系列優先股)的任何已發行股票的股息支付日期 收盤時，優先股(包括A系列優先股)的累計股息(無論是否賺取或申報)相當於至少兩個全年的股息，則應到期且未支付足夠的現金或指定的 證券，不得向股息支付代理或其他適用的支付代理存入用於支付的股息支付代理或其他適用的支付代理或(Ii)在任何時候，A系列優先股的持有者根據1940年法案有權選舉 過半數的基金董事(在上述任何一種情況存在的時期，稱為“投票期”)，則 組成董事會的成員數量將自動增加最少的董事(每個董事為“新的 優先股董事”)，當增加到兩名優先股董事時，將構成董事會的多數成員 增加最少 選舉時擔任董事的人士的任期不受新優先董事選舉 的影響。如果基金此後應全額支付所有已發行優先股(包括A系列優先股)在過去所有股息期間應支付的全部股息 ，或以其他方式終止 投票期，(I)上述投票權將終止，但前提是在上述任何事件進一步發生時，必須始終將 此類投票權重新歸屬於A系列優先股的持有者。 及(Ii)所有新優先董事的任期將自動終止。

除非 適用章程補充條款另有許可，否則只要有任何優先股已發行，未經當時已發行的所有系列(包括A系列優先股)至少三分之二的優先股持有人的贊成票或同意，基金不得作為單獨類別一起投票，修改、更改或廢除基金章程或補充條款的規定，以對任何優惠、轉換或其他產生重大和不利影響。 補充條款 未經當時已發行的所有系列優先股(包括A系列優先股)的持有人投贊成票 或同意，基金不得將其作為一個單獨類別一起投票，以對任何優先股、轉換或其他優先股產生重大和不利影響有關該等優先股或其持有人的股息、資格或贖回條款及條件的限制 。除適用細則補充條款另有允許的 外，如果有超過一個系列的優先股已發行，基金 一般不得在未經至少三分之二的適用系列持有人的贊成票或同意的情況下，作為 一個單獨類別投票，實施上述任何行動，從而對 該系列或其持有人的任何優先、權利或權力產生重大不利影響。此外，未經適用優先股持有人 事先一致表決或同意，不得修訂、變更或廢除基金按適用優先股股息率積累股息的義務 。只要有任何已發行的優先股，基金將不會在沒有當時已發行優先股的至少三分之二持有人的贊成票或同意的情況下 作為單獨類別進行投票。, 根據聯邦破產法或州法律提出自願申請救濟 ，只要該基金有償付能力且未預見 將資不抵債。普通股持有人無需投票即可修改、更改或廢除適用的 補充章程的規定。

除非 基金章程規定了更高的百分比，否則根據1940年法案第13(A)條的規定，必須獲得至少“基金優先股的多數股份”(包括當時已發行的A系列優先股的股份)持有人的贊成票，並作為一個單獨類別進行投票。 (I)批准任何需要基金證券持有人投票的行動。或(Ii)批准任何“重組”計劃(該詞在1940年法案第2(A)(33)節中定義)，對此類 優先股產生不利影響。

除非法律或基金章程另有要求，否則優先股(包括A系列優先股)持有人除適用的章程補充條款中明確規定的權利外，不享有任何與投票有關的相對權利或優惠或其他 特殊權利。 A系列優先股的持有者沒有累積投票權。如果基金未能宣佈或支付 優先股的任何股息，持有人的唯一補救辦法將是如上所述投票選舉額外董事的權利。

認購權

基金可向(I)普通股股東 購買普通股和/或優先股或(Ii)優先股股東購買優先股(受適用的 法律約束)發行權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。 就向普通股及/或優先股股東供股而言，基金將向基金的普通股或優先股股東(視何者適用而定)分發 證明供股的證書及招股説明書副刊，其中載有供股協議(“認購權協議”)有關 的所有重要條款， 截至基金為確定有資格在供股中獲得供股的股東而設定的紀錄日期 。有關權利的完整 條款，請參閲認購權協議中規定的此類權利的實際條款。

適用的招股説明書附錄將描述 本招股説明書交付時涉及的以下權利條款：

權利的行使。每項權利將使權利持有人 有權以現金購買每種情況下有關其提供的權利的招股説明書附錄中規定的行使價或 可確定的股份數量。招股説明書附錄中規定的該等權利可在任何 時間行使，直至招股説明書附錄中規定的該等權利的到期日結束為止。到期日結束後 ，所有未行使的權利將失效。

於供股期滿及 於供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處適當填寫及正式籤立付款及供股證書後，基金將在實際可行範圍內儘快發行因行使該等權利而購買的股份 。在適用法律允許的範圍內，基金可決定將任何未認購的已發行證券 直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中規定的這些方法的組合， 。

購買普通股和 優先股的認購權

基金可能會發行配股，這將使 持有者有權按照適用的招股説明書附錄中規定的比例購買普通股和優先股。根據1940法案，至少需要三個購買普通股的認購權才能認購一股普通股。 預計購買普通股和優先股的權利將要求持有者購買相同數量的普通股和優先股，並且不允許持有者購買數量不等的普通股或優先股，或者 僅購買普通股或僅購買優先股。例如，此類發行的結構可能是這樣的：三權使 投資者有權購買一股普通股和一股優先股，並且該投資者在行使其權利時不能選擇僅購買一股普通股或僅購買一股優先股。

然而，根據任何此類權利的行使而發行的普通股和優先股 在任何時候都將是單獨交易的證券。此類普通股和優先股不會作為“單位”或“組合”發行，也不會在任何時候作為“單位” 或“組合”在紐約證券交易所等證券交易所上市或交易。適用的招股説明書附錄將闡述 有關購買普通股和優先股的權利發售的額外細節。

基金章程、章程和馬裏蘭州法律的某些條款

以下馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)以及基金章程和章程的某些條款的摘要 並不聲稱完整 ，受馬裏蘭州一般公司法、基金章程和基金章程 以及基金章程和基金章程(其副本作為註冊聲明的證物)的全部約束和限制。

一般信息

《基金章程》和《基金章程》 包含的條款可能會限制其他實體或個人獲得基金控制權、 促使基金進行某些交易或修改其結構的能力。

這些規定可能會阻止第三方在收購要約或類似交易中尋求獲得對基金的控制權，從而剝奪 普通股股東出售其普通股的機會。另一方面，這些規定可能要求尋求基金控制權的人 與基金管理層就獲得控制權所需普通股的價格進行談判，促進 連續性和穩定性，並增強基金追求符合其投資目標的長期戰略的能力 。

董事會得出的結論是，這些條款的潛在益處大於其可能的缺點。

分類董事會

董事會分為三個 級別的董事，交錯任期三年。第一類、第二類和第三類的初始任期將分別在 第一屆、第二屆和第三屆年度股東大會上屆滿，在每一種情況下，直至他們的繼任者被正式選舉出來並 獲得資格為止。任期屆滿時，將選出每類董事，任期三年，直至其繼任者 正式當選並符合資格為止，並在每次股東周年大會上選出一類董事。分類董事會 可促進管理層的連續性和穩定性，但會增加股東更換大多數 董事的難度，因為這通常需要至少兩次年度董事選舉。基金相信，董事會分類 將有助於確保董事會確定的基金戰略和政策的連續性和穩定性 。

選舉董事

《公司章程》規定，除非公司章程或章程另有規定(基金章程和基金章程沒有規定)，否則在出席法定人數的會議上投出的全部 票足以選舉一名董事。

董事人數；空缺

基金章程規定，董事人數 只能由董事會根據章程確定。章程規定，基金董事會全體成員中的大多數可隨時增加或減少董事人數，但不得少於3名 名董事，不得超過12名董事。

基金章程“規定，基金 在基金有資格作出這樣的選擇時(即，當基金至少有三名獨立的 董事且普通股根據1934年證券交易法登記時)，須受《證券交易條例》第3章關於填補董事會空缺的副標題 8的規定所規限。因此，在這個時候，除非董事會規定任何類別或系列優先股的條款，否則董事會的任何和所有空缺都只能由其餘在任董事的多數贊成票來填補 ，任何當選填補空缺的董事都將在空缺發生的董事任期的剩餘時間內任職，直到選出繼任者和 符合1940年任何適用要求的資格為止(符合1940年的任何適用要求)。在此期間，除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時作出規定，否則董事會的任何空缺都只能由其餘在任董事投贊成票才能填補。 任何當選的董事都將在空缺發生的整個董事任期的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合1940年的任何適用要求。

罷免董事

基金憲章“規定，在 一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免董事的權利的約束下，董事只能基於(根據憲章的定義)的理由被罷免 ，並且必須經至少三分之二的持有人在選舉董事時投贊成票才能罷免。 在董事選舉中一般有權投贊成票的至少三分之二的持有人投贊成票才能罷免董事。

沒有累計投票權

基金董事選舉沒有累計投票 。累計投票權是指公司股票持有人在董事選舉中有權投的票數等於其擁有的股份數乘以待選董事數。由於享有累積投票權的股東可以根據自己的選擇將其所有選票投給一個被提名人或在被提名人中分散投票 ，因此累積投票權通常被認為提高了少數股東選舉被提名人進入公司董事會的能力。一般而言，沒有累計投票意味着基金 多數股份的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何 董事。

非常公司行動的批准

基金章程要求獲得整個董事會三分之二的贊成票，以及至少三分之二的普通股和優先股(如果有)持有者的贊成票，並作為一個類別一起投票，以建議、批准、通過或授權 以下事項：

然而，對於上述交易(聯邦或馬裏蘭州法律規定需要普通股股東批准的交易除外)，如果獲得留任董事(定義見下文)三分之二的投票批准，則不需要進行上述 普通股股東投票。在這種情況下， 如果馬裏蘭州法律要求普通股股東批准，則需要基金普通股股東有權投下的多數贊成票。 此外，如果基金有任何已發行的優先股，根據1940年法案，大多數已發行優先股的持有人 將被要求作為一個類別單獨投票，他們將被要求採用任何會對優先股持有人造成不利影響的重組計劃 ，將基金轉換為開放式投資公司，或偏離基金的任何基本投資政策。

在任何情況下，上述條款都不會影響 股東根據1940年法案批准或終止基金諮詢合同的權利(基金股東可以在不需要任何留任董事或其他董事會成員批准的情況下完成這兩項合同)。

“留任董事”是指任何並非利害關係方(定義見下文)或利害關係方關聯公司的 董事會成員，並且 擔任董事會成員至少12個月，或自2016年8月17日以來一直擔任董事會成員，或者是與利害關係方沒有關聯的留任董事的繼任者，並由當時董事會中的多數留任董事推薦接替 留任董事。

“利害關係方”是指任何人， 除顧問或其任何關聯公司提供諮詢的投資公司外，與本基金進行或提議進行業務合併的任何人 。

此外，基金章程要求 整個董事會三分之二的贊成票才能建議、批准、通過或授權下列任何事項：

董事會已確定，適用於某些董事和普通股股東投票的 上述絕對多數要求高於馬裏蘭州法律或1940年法案允許的最低要求，符合基金的最佳利益。有關本規定的全文，請參閲提交美國證券交易委員會的《憲章》 。另請參閲“轉換為開放式基金”。

股東的訴訟

根據《基金組織章程》，普通股東只能在年度或特別股東大會上 採取行動，或者，除非憲章規定以不到一致書面同意的方式採取普通股東行動(基金組織憲章中不是這種情況)，而是以一致書面同意代替會議。 這些規定，再加上基金組織章程中關於召開共同股東要求召開的特別會議的要求(如下所述)，可能會推遲對共同股東的考慮。 這些規定，再加上基金組織章程中關於召開共同股東要求的特別會議的要求，如下所述，可能會推遲對共同股東的考慮。 如下文所述，這些規定與基金組織章程中關於召開共同股東要求的特別會議的要求相結合，可能會產生推遲對共同股東的考慮的效果

股東提名和提議的程序

基金章程規定，任何希望在股東大會上提名董事選舉或提出新業務建議的普通股股東 必須遵守章程中的提前通知條款。 任何普通股股東如希望在普通股股東大會上提名董事或提出新業務建議，必須遵守章程中的提前通知條款。未遵循規定程序的提名和提案將不予考慮 。董事會認為，提供足夠的時間讓 管理層向普通股股東披露有關一系列董事提名或新業務提案的信息，符合基金的最佳利益。如果管理層認為這樣做總體上符合普通股股東的最佳利益，這項 提前通知要求還可以讓管理層有時間徵集自己的委託書，以試圖挫敗任何提名 。同樣，對普通股股東提案發出充分的提前通知 將使管理層有時間研究此類提案，並決定是否向普通股 股東推薦採納此類提案。要將普通股股東提案納入基金的代理材料，普通股股東必須遵守修訂後的1934年證券交易法的所有時間和信息要求(“交易所 法”)。

召開股東特別大會

基金的章程規定，董事會或某些高級職員可以召開特別的普通股股東會議。此外，基金的 章程規定，在要求召開會議的普通股股東滿足某些程序和信息要求後，基金祕書將應普通股股東 有權在該會議上投下不少於多數票的書面要求召開普通股股東特別會議。

沒有評估權

根據基金理事會的許可，基金章程 規定，普通股股東無權行使評估權，除非基金董事會確定 此類權利適用。

法律責任的限制

基金憲章規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除基金董事和高級管理人員對金錢損害的個人責任。 馬裏蘭州法律目前規定，採用此類規定的公司的董事和高級管理人員一般不承擔責任，除非(I)證明該人在實際收到的金錢、財產或服務方面獲得了不正當的利益或利潤；以及(Ii)在訴訟中作出對該人不利的判決或其他終審判決，其依據是訴訟中認定該人的行為或 沒有采取行動是主動和故意不誠實的結果，並且對訴訟中判決的訴訟因由具有重大意義。

基金章程授權基金， 在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償和墊付基金董事和高級管理人員的費用。該基金的章程規定，該基金將在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大程度上賠償其高級管理人員和董事的責任，並規定在最終處置訴訟之前，該基金應向這些人員預付費用。基金章程和章程規定的賠償權利 並不排除根據任何保險或其他 協議，通過普通股股東或董事決議或其他方式獲得的任何其他權利。

授權股份

基金章程授權發行50,000,000股普通股 ，並授權基金董事會多數成員在未經普通股東批准的情況下， 增加授權普通股數量，並將任何未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別或系列 ，並設定其條款。未經共同股東批准而發行股本或任何類別或系列的股本 可由基金董事會根據其職責使用，以阻止試圖獲得基金控制權的企圖。此外， 董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止基金的一些股東可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易。

馬裏蘭州法律中的反收購條款

馬裏蘭州主動收購法案

馬裏蘭州公司法第3章副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名 獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項中的任何一項或全部條款，儘管章程或章程中有任何相反的規定：

基金已選擇遵守一項要求 ，即董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別 的完整任期的剩餘時間內填補，否則保留選擇加入任何其他條款的權利。 一家公司的章程可以包含一項條款，或者董事會可以通過一項條款，禁止該公司選擇 受副標題8的任何或全部條款的約束。

馬裏蘭州商業合併法案

馬裏蘭州商業合併法(“MBCA”)的規定不適用於封閉式投資公司，如基金，除非董事會通過決議肯定地選擇受MBCA約束。到目前為止，基金還沒有做出這樣的選擇，但根據馬裏蘭州的法律，可以隨時做出這樣的選擇。然而，任何此類選舉都可能受到以下在“馬裏蘭州 控制股份收購法案”下討論的1940年法案的某些限制，並且不適用於在決議通過時 之前已成為利益股東(定義見下文)的任何人士。

根據MBCA，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併” 自該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起計的五年內被禁止 。這些業務組合包括 合併、合併、換股，或者在MBCA規定的情況下，對股權證券進行資產轉讓或發行或重新分類 。有利害關係的股東定義為：

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須由該公司的董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准。 馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由該公司的董事會推薦，並至少獲得以下贊成票的批准：

如果公司的普通股股東按照MBCA的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格， 與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用 。

MBCA允許不受其 條款的各種豁免，包括在感興趣的股東 成為感興趣的股東之前獲得董事會豁免的企業合併。

馬裏蘭州控制股份收購法案

基金在其章程中已豁免其所有股份不受馬裏蘭州控制股份收購法案(“MCSAA”)的適用。為了利用該法的條款，章程必須進行修訂(這將需要至少獲得有權投票的多數 的持有人的批准)，董事會必須通過決議肯定地選擇受MCSAA的約束。 然而，任何此類選舉將不適用於在決議通過 之前已成為控制權股份持有人(定義見下文)的任何人。(br}如果在該決議獲得通過之前，任何人已成為控制權股份持有人(定義見下文))，則董事會必須以肯定方式選擇接受MCSAA的約束。 然而，任何此類選舉將不適用於在決議通過 之前已成為控制權股份持有人(定義見下文)的任何人士。

MCSAA規定，在控制權股份收購中收購的 馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二 的投票批准。收購人、收購人高管或兼任收購人董事的僱員所擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份中。 控制權股份是指股票 的有表決權股份，如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或 指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權 選舉董事：

控制權股份不包括收購 人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指 控制權股份的收購，但某些例外情況除外。

已經或擬收購控制權股份的人，可以強制公司董事會在提出收購要求之日起 日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於 滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求， 公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准 或收購人未按照MCSAA的要求提交收購人聲明，則公司可按公允價值贖回任何或全部控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司 贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份之日或考慮並未批准股份投票權的任何股東大會的日期(br})確定的，而不考慮控制權股份的投票權 。如果控制權股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東均可行使評估 權利。為評估權利而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格 。

潛在地限制封閉式投資 公司利用MCSAA的能力是1940年法案的第18(I)條，其中規定“每一股股票。。。由註冊管理公司簽發 。。。應為有表決權股票，並與所有其他已發行的有表決權股票享有同等投票權。“ 從而阻止基金髮行某一類別的股份，但該類別的投票權在該類別內有所不同。然而，關於MCSAA是否與1940年法案第18(I)條相沖突，目前存在不同的 觀點。一種觀點認為，實施MCSAA 將與1940年法案相沖突，因為它將剝奪某些股份的投票權。另一種觀點認為，MCSAA的實施 不會與1940年法案衝突，因為它將限制選擇收購股票 的股東的投票權，這些股票使其處於指定的所有權百分比內，而不是限制股票本身的投票權。

鑑於美國證券交易委員會投資管理部工作人員2010年11月15日的一封信， 封閉式基金選擇加入MCSAA，將以與1940年法案第18(I)條不一致的方式行事，因此基金免除了其股票的MCSAA規定 。然而，在2020年5月27日，美國證券交易委員會投資管理部的工作人員發佈了一份最新的聲明(《2020年控股法救濟》)，撤回了2010年11月15日的信函，代之以允許第18(I)條規定的封閉式基金選擇加入MCSAA的新的不採取行動的立場，前提是這樣做的決定是考慮到(1)董事會的受託職責，(2)適用的聯邦政府(3)圍繞 行動的特定事實和情況。2020年的控制股法規救濟僅反映了工作人員的執行情況，對美國證券交易委員會或任何 法院不具約束力，但現有的有限司法先例支持封閉式基金利用控制股法規的能力。

如果基金修改其章程，隨後 選擇受MCSAA約束，它將不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份(如果基金 是交易的一方)或(B)基金章程或基金章程批准或豁免的收購。

股份回購

封閉式基金的股票交易價格通常低於資產淨值 ，基金的股票交易價格也可能低於其資產淨值，儘管也有可能溢價高於資產淨值。普通股的市價將由市場相對 股票供求、基金資產淨值、一般市場和經濟狀況以及基金無法控制的其他因素 決定。

雖然普通股股東沒有贖回股份的權利，但基金可以(但沒有義務)採取行動，在公開市場回購股份，或按資產淨值對其股份提出收購要約 。在任何收購要約懸而未決期間，基金將公佈普通股股東可能 容易確定資產淨值的情況。回購普通股可能會使任何市場折價降至資產淨值 。

不能保證，如果採取回購或投標股票的行動 ，該行動將導致股票以接近其資產淨值的價格交易。 雖然股票回購和投標可能會對股票的市場價格產生有利影響，但您應該知道，基金收購股份會減少基金的總資產，因此會增加基金的 費用比率，並可能對基金進行投資的能力產生不利影響。如果基金可能需要 清算投資來為股票回購提供資金，這可能會導致投資組合週轉，從而導致額外費用 由基金及其股東承擔。董事會目前認為以下因素與潛在的回購股票決定有關：折扣的幅度和持續時間、基金投資組合的流動性以及 對基金的任何行動和市場考慮因素的影響。這樣的決定是董事會將行使其受託判斷的事項， 董事會將在審議該事項時考慮可能相關的其他因素。任何股票回購或收購要約 將根據1934年修訂的《證券交易法》和1940年《證券交易法》的要求進行。任何股票回購 或要約收購都將根據1934年修訂的《證券交易法》和1940年《證券交易法》的要求進行。

權利產品

基金過去及未來可能會選擇向(I)普通股股東購買普通股及/或優先股 及/或(Ii)優先股東購買優先股(受適用法律規限)進行供股 及/或(Ii)優先股東購買優先股 及/或(Ii)優先股東購買優先股 及/或(Ii)優先股東購買優先股(須受適用法律規限)。未來的配股可以是可轉讓的 也可以是不可轉讓的。未來的任何這樣的配股發行都將根據1940年法案進行。根據馬裏蘭州的法律，董事會 有權在未獲得股東批准的情況下批准配股發行。美國證券交易委員會的工作人員將1940年法案解釋為： 只要滿足某些條件，以低於當時淨資產值的價格購買普通股的可轉讓配股發行不需要股東批准 ，這些條件包括：(I)基金董事會真誠地認定這樣的配股發行將 給現有股東帶來淨利益；(Ii)配股完全保護股東的優先購買權，並且不 歧視股東(不提供零星配股的可能影響除外)；(Iii)管理層盡其最大努力 確保權利有足夠的交易市場供未行使該等權利的股東使用；及(Iv)可轉讓供股比例 每持有三項權利不超過一股新股。

轉換為開放式基金

經董事會和股東批准，本基金可隨時轉為開放式投資公司 。有關適用於將基金轉換為開放式投資公司的投票要求以及任何相關的憲章修正案的討論，請參閲“基金憲章”、章程和馬裏蘭州法律的某些規定 。如果基金轉換為開放式投資公司，則需要 贖回當時已發行的所有優先股(可能反過來要求基金清算其投資組合的一部分)。 轉換為開放式狀態還可能要求基金修改某些投資限制和政策。 開放式投資公司的股東可以要求公司在任何時候(除非在1940年法案授權或允許的特定情況下)按其資產淨值，減去贖回時可能有效的贖回費用(如果有)贖回其股票。為避免維持大量現金頭寸或清算有利投資以滿足贖回要求，開放式 投資公司通常會持續發行股票。因此，開放式投資公司會受到週期性 資產流入和流出的影響，這可能會使投資組合管理複雜化。董事會可隨時(但不需要) 根據當時的情況判斷是否適宜將基金轉換為開放式基金。

美國聯邦所得税事宜

以下是有關收購、持有和/或處置 基金普通股的股東可能涉及的某些 美國聯邦所得税後果的摘要討論。本討論僅涉及將股票作為資本資產持有的美國股東的美國聯邦所得税後果 ，而不涉及根據特定股東的 個人情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不涉及受特殊規則約束的股東的税務後果， 包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、證券或外幣交易商、已選擇將其所持證券按市價計價的證券交易商、外國持有人、以 或為對衝貨幣風險而持有其股票的人，或作為推定出售、跨境或轉換交易的一部分，或作為免税或遞延納税 計劃、賬户或實體的一部分。此外，討論不涉及任何州、地方或外國税收後果。討論 反映了截至本摘要日期適用的美國所得税法律，這些税法可能會由法院或美國國税局(IRS)追溯性或前瞻性地更改或接受新的解釋 ，這可能會影響本摘要的持續有效性 。本文並未試圖詳細解釋影響基金及其股東的所有美國聯邦所得税問題，此處的討論並不構成税務建議。？我們敦促投資者在投資本基金之前諮詢他們自己的税務顧問 ，以確定投資本基金對他們造成的具體税收後果，包括適用的聯邦、州, 當地和國外的税收後果以及税法可能變化的影響。

本基金已選擇將 每年視為“受監管的投資公司”，並根據修訂後的1986年“國税法”(下稱“守則”)第M章 ， 因此，基金一般不會為及時分配(或視為分配，如下所述)股東的收入和資本利得繳納美國聯邦所得税 。如果本基金符合受監管投資公司的資格，並將(I)守則所界定的“投資公司應納税所得額”(除其他事項外，包括股息、應税利息、任何短期資本利得淨額超過長期資本損失淨額以及減去某些可扣除費用的淨外匯收益)的至少 90%分配給其股東，而不考慮所支付股息的扣除；以及(Ii) 基金分配給股東的任何收入(包括長期資本收益)將免除美國聯邦所得税 。但是，如果基金保留任何投資 公司應納税所得額或“淨資本收益”(即，長期淨資本收益超過短期淨資本損失的部分)，將按常規企業聯邦所得税税率(目前最高税率為21%) 按留存金額繳納美國聯邦所得税。該基金打算至少每年分配其投資公司的全部或幾乎全部應税收入 (不考慮支付的股息扣減)、免税利息淨額(如果有)和淨資本收益。根據《守則》，如果基金未能滿足每個日曆年的某些分配要求，則一般情況下，該基金將對其未分配的普通收入和資本收益部分徵收4%的聯邦消費税，這部分不可抵扣。 如果未能滿足每個日曆年的某些分配要求，則該基金將被徵收不可抵扣的4%的聯邦消費税。為了避免4%的聯邦消費税 ，所需的最低分配通常等於基金普通收入的98%(按日曆 年計算，並考慮到某些延期和選舉)加上基金資本利得淨收入的98.2%(一般為截至10月31日的一年計算)加上基金前幾年不繳納聯邦 所得税的未分配金額的總和。基金一般打算及時進行分配，金額至少等於所需的最低分配 ，因此，在正常情況下，預計不需要繳納此消費税。但是，基金也可能決定減少分配 並支付聯邦消費税。

如果在任何納税年度，本基金不符合 作為美國聯邦所得税監管投資公司的資格，則該基金將被視為繳納美國聯邦 所得税，可能還需要繳納州和地方所得税的美國公司，基金在計算其應納税所得額 時不能扣除對其股東的分配。在這種情況下，基金的分配在一定程度上來自基金當前或累計的 收益和利潤，通常構成普通股息，一般有資格享受公司股東可獲得的股息扣除 ，非公司股東通常能夠將此類分配視為符合美國聯邦所得税税率降低條件的“合格的 股息收入”，前提是在每種情況下都滿足一定的持有期 和其他要求。

普通股股東將自動將所有股息 和分配再投資於基金普通股股票(除非股東“選擇退出” 計劃)。對於繳納美國聯邦所得税的股東，無論股東 是否以現金形式持有股息或將股息再投資於基金的其他股票，所有股息通常都應納税。基金投資公司應税收入的分配 (不考慮支付股息的扣除)一般將按基金當前和累計收益和利潤的範圍作為普通收入徵税 。但是，從某些公司 股息(如果有的話)派生的部分股息可能符合根據《守則》第243條可供公司股東扣除的股息收入，或符合《守則》第1(H)(11)節可供非公司股東 獲得的“合格股息收入”的美國聯邦所得税降低税率，前提是在每種情況下都滿足一定的持有期和其他要求。基金適當報告的淨資本利得分配(如果有)通常應作為美國聯邦所得税 納税目的的長期資本利得納税，而不考慮股東持有基金股票的時間長短。如果基金從符合受監管投資公司資格的標的 基金獲得股息，並且標的基金將此類股息指定為合格股息收入 或有資格扣除收到的股息，則基金又可以將其分配的一部分指定為 合格股息收入和/或有資格扣除收到的股息, 只要本基金符合標的基金股票的持有期和其他要求 。基金可將基金收到的合格 REIT股息分配的投資公司應納税所得額指定為199A條股息，該股息可按降低的有效聯邦所得税率向個人和其他 非法人股東徵税。

超過 基金當前和累計收益和利潤(如果有)的分配金額將被股東視為免税資本返還， 適用於並降低股東在其股份中的基礎。如果任何此類 分派金額超過股東對其股份的基準，超出部分將被股東視為出售或交換此類股份的收益 。所有股息和分配的美國聯邦所得税狀況將由基金指定，並每年向股東報告。基金不能保證其股息部分符合 獲得的股息扣除、合格股利收入處理或作為199A條款股息處理的資格。(br}=

基金打算至少每年分配所有已實現的 淨資本收益(如果有的話)。但是，如果基金保留任何淨資本收益，基金可以在發給股東的通知中將保留的 金額指定為未分配資本收益，如果長期資本收益需要繳納美國聯邦所得税， (I)將被要求將其在該未分配金額中的比例份額計入收入中，以及(Ii) 將有權將基金支付的未分配金額中的聯邦所得税比例份額從其 美國資本收益中扣除。 如果要保留淨資本收益，基金可以在發給股東的通知中將保留的 金額指定為未分配資本收益。 (I)將被要求將其在該未分配金額中的比例計入長期資本收益，以及(Ii) 將有權從其 美國並要求退款，只要貸方超過了該等負債。如果發生此類事件 ，出於美國聯邦所得税的目的，基金股東擁有的股票的計税基準通常會增加 股東毛收入中包含的未分配淨資本利潤額與股東繳納的税款之間的差額 。

基金在10月、 11月或12月宣佈的任何股息，在該月創紀錄的日期，並在次年1月支付，出於美國聯邦收入 納税的目的，將被視為由基金支付，並由股東在宣佈股息的日曆年度的12月31日收到。

如果股東的分配自動 再投資於額外的普通股，則出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為收到了現金股息的應税 分配，如果股東選擇接受現金， 除非分配是在淨資產價值或以上的基金新發行股票中進行的，在這種情況下，股東 將被視為收到與股東收到的股票的公平市值相等的應税分配。

基金或標的基金的某些投資行為受特殊而複雜的聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括：(I)禁止、暫停 或以其他方式限制某些損失或扣除的允許；(Ii)將享有税收優惠的長期資本利得和合格的 股息收入轉換為税額更高的短期資本利得或普通收入；(Iii)將普通虧損或扣除轉化為資本 虧損(其扣除限制更有限)(Iv)使基金或相關基金在沒有相應 收到現金的情況下確認收入或收益；(V)對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響；(Vi)產生不符合90%收入測試要求的 收入；及(Vii)不利地改變某些複雜金融交易的預期特徵 。因此，這些規則可能會影響分配給股東的性質、金額和時間。 基金將監控其投資和交易，並可能在適用的情況下做出某些聯邦所得税選擇，以便 在可能的情況下減輕這些規定的影響。

基金將無法抵消其投資的一個標的基金分配的收益 與基金投資的另一個標的基金實現的虧損。贖回標的基金的股票 ，包括因標的基金之間的分配變化而導致的股票贖回，也可能給該基金的股東帶來額外的 可分配收益。任何此類收益的一部分可能是可作為普通收入分配給基金股東的短期資本收益 。此外，根據清倉出售規則，贖回標的基金股票的部分損失可能會 遞延。此外，基金對基礎基金的投資可能導致基金收到超過基礎基金收益的現金 ；如果基金分配這些金額，分配可能構成 出於聯邦所得税的目的向基金股東返還資本。因此，由於這些因素，基金對基金的基金 結構的使用可能會影響分配給股東的金額、時間和性質。

面臨風險或違約的不良債務投資可能會給基金帶來特殊的聯邦所得税問題。聯邦所得税對此類證券持有者 的影響並不完全確定。如果基金對此類投資的描述被 美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)發佈有關此類證券投資的指導意見成功質疑，可能會影響基金是否進行了足夠的分銷 或以其他方式滿足了保持其作為受監管投資公司的資格以及避免聯邦所得税和 消費税的要求。

基金或基礎基金可能被徵收 外國徵收的預扣税和其他税，包括與其在這些國家的投資有關的利息、股息和資本利得税，如果徵收，將降低這些投資的收益或回報。 某些國家和美國之間的税收條約在某些情況下可能會減少或取消此類税收。如果在其納税年度結束時，基金總資產的50%以上是外國公司的股票或證券，或者如果 基金在其納税年度每個季度末的總資產價值中至少有50%是由其他受監管的投資 公司的利息表示的，基金可以選擇將 基金支付或被視為支付的外國税額“轉嫁”給其股東。如果基金做出這樣的選擇，其每個股東將被要求在總收入中計入基金已繳納或被視為已支付的按比例分攤的外國税款，儘管實際未收到，但將被視為已按比例繳納了此類 外國税款，因此將被允許在計算應納税所得額時扣除該數額，或使用該數額(受 各種限制)作為抵扣聯邦所得税的外國税收抵免(但不能兩者兼而有之)。

基金股票的出售、交換和其他處置通常是股東的應税事項，需要繳納美國聯邦所得税。股東應參考其個人情況諮詢 他們自己的税務顧問，以確定基金 股票中的任何特定交易是否如以下討論假設的那樣被適當地視為聯邦所得税目的的出售或交換，以及在此類交易中確認的任何收益或損失的税收處理 。損益一般等於 現金與出售或交換的其他財產的公允市值與股東調整後的計税基準之間的差額。 此類損益一般被定性為資本損益，如果股東持有股份的期限 超過一年，則為長期，如果不超過一年，則為短期。然而，股東在出售 或以其他方式處置持税期在6個月或以下的股票時發生的任何虧損，在 範圍內將被視為長期資本損失，任何被視為該等股票的長期資本收益分配的金額都將被視為長期資本損失。就計算六個月 期間而言，在股東因 持有基本相似或相關財產的一個或多個其他頭寸或通過某些期權、賣空或合同 出售義務而降低虧損風險的任何期間內，暫停持有期。 在此期間，股東的虧損風險因持有基本相似或相關財產的一個或多個其他頭寸或通過某些期權、賣空或合同 義務而減少。扣除資本損失的能力可能有限。此外, 如果在股票出售或其他處置前30天開始至 之後30天結束的61天內收購了基本相同的股票或證券(包括根據股息再投資而獲得的股票或證券)，則根據“洗牌出售”規則，股票出售或其他處置的損失 可能是不允許的。 如果在61天內收購了基本相同的股票或證券(包括根據股息再投資而獲得的股票或證券)，則不允許出現出售或其他處置股票的損失 。在這種情況下，任何損失中不允許的部分通常將包括在收購股份的美國聯邦 所得税基礎中。

對美國個人、遺產和信託的 某些淨投資收入(包括從基金收到的普通股息和資本收益分配，以及從贖回或基金份額的其他應税處置中獲得的淨收益)額外徵收3.8%的聯邦醫療保險税，條件是此人的 “修訂調整總收入”(對於個人)或“調整總收入”(對於 遺產或信託)超過特定的門檻金額。由於基金預計不會派發股息以調整個人的替代最低應納税所得額，因此對普通股的投資本身不應 導致普通股股東繳納替代最低税。

在某些情況下，基金需要按當前24%的費率對應報告的付款(包括股息、資本利得分配和銷售收益)或對基金股票的某些持有人(未向基金提供正確的社會保障號碼或其他納税人識別號和某些證明，或在其他情況下應接受備用預扣的人)支付基金股票的其他處置進行預扣的備份 。(=備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何從支付給股東的款項中扣留的金額都可以退還 或記入該股東的美國聯邦所得税義務(如果有的話)中。

本招股説明書不涉及美國聯邦 普通股投資的非美國股東的所得税後果。非美國股東應諮詢其税務顧問 有關持有基金股票的税務後果，包括分配可能被徵收30%的美國預扣税(或適用條約規定的降低預扣税率，如果投資者提供其非美國身份的適當證明 )。

以上是目前有效的《守則》和《庫務條例》的規定的簡要概括 ，因為它們直接管轄基金及其股東的税收 。這些條款可能會通過立法或行政措施進行更改，任何此類更改都可能具有追溯力 。有關適用於該基金的聯邦所得税規則的更完整討論可在SAI中找到，通過引用將其併入本招股説明書 。建議股東在投資本基金之前，就有關美國聯邦、 外國、州和地方所得税或其他税收的具體問題諮詢他們的税務顧問。

配送計劃

本基金可根據本招股章程不時以下列任何一種或多種方式出售(I)普通股、(Ii)優先股及/或(Iii)供股的首次發行價，以及 任何相關招股説明書副刊：(1)直接出售予一名或多名買家；(2)透過代理人； (3)向或透過承銷商；或(4)透過交易商，出售合計最高300,000,000美元的首次公開發售價格(I)普通股、(Ii)優先股及/或(Iii)供股。另見上文“股息再投資計劃”。

與證券發售有關的每份招股説明書補充資料 將説明發售條款，包括適用的條款：

任何公開發行價和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣 或優惠可能會不時更改。

對於配股發行，適用的 招股説明書附錄將列出在行使每項權利時可發行的普通股和/或優先股的數量，以及 配股發行的其他條款。通過本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的可轉讓權利，包括任何相關的超額認購特權和任何後續發售(如果適用)，可以轉換或交換為普通股，其比率不得超過每三個購買普通股的認購權轉換、行使或交換的比率 ，因此在任何可轉讓的認購權發售中，行使購買普通股的所有認購權將累計不會導致超過33%的收益。

直銷

本基金可直接向購買者出售證券，並 徵求購買者的報價，購買者包括機構投資者或1933 法案規定的其他可能被視為證券轉售承銷商的人。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。基金可使用電子媒體(包括互聯網)直接銷售證券。其中任何一項出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

按座席

基金可以通過基金指定的代理人 提供證券。參與要約和出售的任何代理將被點名，基金應支付的任何佣金將在招股説明書附錄中説明 。除非招股説明書附錄另有説明，否則代理人在委任期內將盡最大努力 。

根據規則415(A)(4)，本基金可根據規則415(A)(4)向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行市場發行。可以通過一家或多家承銷商或交易商作為基金的委託人或代理人在市場上進行發行 。

承銷商

基金可不時 向一家或多家承銷商提供和出售證券，這些承銷商將購買證券作為本金轉售給公眾，或者以堅定的承諾 或盡最大努力為基礎。如果基金向承銷商出售證券，基金將在 銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中指名。對於這些銷售，承銷商可能被視為 以承保折扣和佣金的形式從基金獲得補償。承銷商還可以從證券購買者那裏收取佣金 ，他們可以代理證券購買者。除非招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商 將沒有義務購買證券，除非滿足承銷協議中規定的條件，如果承銷商購買了任何證券，將被要求購買所有已發行證券。如果任何承銷商發生違約 ，在某些情況下，可以增加非違約承銷商之間的購買承諾或終止 承銷協議。承銷商可以將發行的證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以 從承銷商及其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

對於普通股發行， 如果招股説明書附錄有此規定，基金可以授予承銷商在招股説明書附錄發佈之日起指定天數內以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買額外普通股的選擇權 ，以彌補任何超額配售。

按交易商

基金可不時 向一家或多家交易商提供和出售證券，這些交易商將作為本金購買證券。然後，交易商可以將發售的證券 以固定或不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款 將在招股説明書附錄中列出。

一般信息

參與證券發行 的代理人、承銷商或交易商可被視為承銷商，根據1933年法案，他們在轉售其代理的已發行證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤 均可被視為承銷折扣和佣金 。

本基金可以 固定價格或可能變動的價格出售證券，出售時的市價、與當前市價相關的價格或協商價格。 基金可能會以固定價格或可能變化的價格出售證券，或者以與當前市場價格相關的價格出售證券，或者以協商價格出售證券。

為便於在承銷交易中發行普通股 並根據行業慣例，承銷商可以從事穩定、 維持或以其他方式影響普通股或其他證券市場價格的交易。這些交易可能包括超額配售、 進入穩定出價、實施銀團覆蓋交易以及收回允許給承銷商或交易商的銷售特許權。

這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 承銷商不需要從事這些活動， 並且可以隨時結束任何這些活動。

對於任何配股發行， 基金還可以與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買配股發行後仍未認購的普通股和/或優先股 。

任何承銷商被出售發售的證券 可以在發售的證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以 隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證 發售的證券會有流動性的交易市場。

根據與基金簽訂的協議， 承銷商和代理人可能有權獲得基金對某些民事責任的賠償，包括根據 1933年法案承擔的責任，或者獲得承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。承銷商、代理人及其 關聯公司可以在正常業務過程中與基金及其子公司(如果有)進行金融或其他業務往來。

金融業監管局任何成員或獨立經紀自營商收取的最高佣金或折扣不得超過出售任何證券的初始毛收入的9% 。

本招股説明書 封面上指定的總髮行價涉及截至本招股説明書日期尚未發行的證券的發行。

在1940年法案及其頒佈的規則和條例允許的範圍內，在承銷商不再是承銷商之後，承銷商可以不時擔任經紀人或交易商，並收取與執行我們的投資組合交易有關的費用，並且在遵守某些 限制的情況下，每個承銷商都可以在擔任承銷商期間擔任經紀人。

招股説明書和隨附的招股説明書附錄 的電子形式可能會在承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意將數量 的證券分配給其在線經紀賬户持有人。此類網上發行證券的分配將與其他分配相同 。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券 轉售給在線經紀賬户持有人。

管理人、基金會計、轉賬代理、股息支付代理和託管人

該基金的管理人是阿爾卑斯基金(Alps Fund) 服務公司(“AFS”)，該公司是該基金轉讓代理的附屬公司。AFS是一家服務公司和美國證券交易委員會註冊的轉賬代理 。根據行政、簿記和定價服務協議，AFS負責計算淨資產淨值，提供額外的 基金會計和税務服務，以及提供基金管理和合規相關服務。美國航空服務部的地址是科羅拉多州丹佛市百老匯1290號， Suite1000，郵編：80203。對於其服務，基金根據基金淨資產或每年最低 費用，外加自付費用，支付AFS常規費用。

道富銀行信託公司位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號道富金融中心，郵編02111，是基金的託管人，並負責保管基金的證券和現金。託管人根據基金淨資產的平均 價值以及證券交易的某些費用收取月費。

DST Systems，Inc.是基金管理人的附屬公司，位於密蘇裏州堪薩斯城64105號西9街2樓333號，是基金的轉讓代理、登記員、計劃管理人和股息支付代理。

法律事務

與 普通股相關的某些法律問題將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP轉交給該基金。Fegre Drinker Bdle&Reath LLP可能會根據Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.對馬裏蘭州法律的某些事項依賴 。如果與普通股發行相關的某些法律問題由該發行的承銷商或銷售代理的律師轉交，則該律師將 列入招股説明書附錄中。

管制人員

根據對截至本招股説明書日期的附表13D和時間表 13G申請的審查，沒有人控制該基金。就前述陳述而言，“控制” 是指(1)直接或通過一家或多家受控公司擁有一家公司25%以上有表決權證券的實益所有權 ；(2)受控方或控制方承認或斷言存在控制權；或(3) 根據1940年法案第2(A)(9)條作出的關於控制權存在的裁決，該裁決已成為最終裁決。

附加信息

本基金受1934年證券交易法和1940年法的信息要求 的約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。 美國證券交易委員會在http://www.sec.gov維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關 註冊人(包括基金(如果可用))的其他信息。

本招股説明書是基金根據證券法和1940年法向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息 ，請參閲註冊説明書和相關證物，以瞭解有關本基金和在此提供的普通股的更多 信息。本文中包含的關於任何文件的條款 的任何聲明不一定完整，在每種情況下，均將該文件字段的副本作為註冊聲明的證物 或以其他方式提交給美國證券交易委員會。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。在支付美國證券交易委員會規章制度規定的費用後，可以從美國證券交易委員會獲取 完整的註冊聲明，也可以通過美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)免費 獲取

該基金的隱私政策

本基金致力於確保您的財務 隱私。發送此通知是為了遵守美國證券交易委員會的隱私規定。基金對其客户的非公開個人信息 實際上有以下政策：

有關基金 隱私政策的更多信息，請致電(855)830-1222(免費)。

本基金不控制對承銷商和交易商擁有的投資者個人和財務信息的保護、 使用或處置。 投資者應查看這些實體的隱私政策，瞭解有關他們如何處理投資者個人和財務信息的信息。

以引用方式成立為法團

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。我們可以通過引用的方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，通過引用 併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在通過本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄終止任何證券發售的日期 之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動 更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們在本招股説明書 中引用以下列出的文件，以及我們根據修訂後的1934年證券交易法 第13(A)、13(C)、14或15(D)節可能向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直至本基金的招股説明書和任何適用的招股説明書副刊 提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止這些證券的發售。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 ，並可能取代本招股説明書中的信息、任何適用的補充以及之前向美國證券交易委員會提交的信息。

本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄通過引用合併了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

您可以通過書寫或致電 以下地址和電話免費索取這些文件的副本(除證物以外的 ，除非通過引用明確將這些證物併入這些文件中)：

RiverNorth資本管理有限責任公司

範布倫街西433號，郵編：1150-E
伊利諾伊州芝加哥60607

(844) 569-4750

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最多1000萬股普通股

RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金， Inc.

招股説明書副刊

2021年12月29日

在2021年1月23日(本招股説明書附錄日期 之後25天)之前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售， 都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時提交招股説明書的義務。