美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至的財政年度2021年9月30日

或

從_ 到_的過渡期

佣金檔案編號

無敵艦隊收購公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人電話號碼 ，包括區號(212) 543-6886

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節註冊的證券：

無

(班級名稱)

用複選標記 表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是的，☐；不是 ☒ 

用複選標記 表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的，☐；不是 ☒

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是帖子主題：Re：Колибри

用複選標記 表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是帖子主題：Re：Колибри

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。☒

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記 表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是帖子主題：Re：Колибри

註冊人在2021年3月31日(也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)時不是上市公司， 因此無法計算該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。 註冊人的單位於2021年8月17日開始在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)交易，註冊人的 普通股於2021年11月16日開始在納斯達克單獨交易根據納斯達克上公佈的普通股收盤價 計算，註冊人在2021年12月8日的已發行普通股(可被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)的總市值約為$148,137,625.

在2021年12月8日， 有20,709,500已發行和流通的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中 包括註冊人首次公開募股中出售的單位所對應的普通股，其中14,811,901 普通股分開交易。

目錄

除非本截至2021年9月30日的10-K表格年度報告 中另有説明(本“表格10-K”)，否則引用：

有關 前瞻性陳述的注意事項

本10-K表格中包含的 非純歷史的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括 任何潛在假設，均屬前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”可能、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性 。例如，本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些風險和不確定性包括， 但不限於，標題“風險因素 如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 ，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分

項目1.業務

一般信息

我們是一家新組建的 空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併，在本10-K年度報告 中，我們將其稱為我們的初始業務合併。雖然我們可能會在任何業務或行業追求初步的業務合併目標，但我們打算集中 我們的努力確定金融科技行業中企業價值約為5-10億美元的業務， 重點是提供數字、在線或移動支付解決方案、處理和網關服務、銷售點技術、消費者參與平臺以及電子商務和忠誠度解決方案的業務。 我們將重點關注提供數字、在線或移動支付解決方案、處理和網關服務、銷售點技術、消費者參與平臺以及電子商務和忠誠度解決方案的業務。

我們相信，面向消費者和企業的金融支付產品和相關服務的創建、 交付和服務正在不斷髮展， 在未來幾年將進一步大幅發展。隨着金融技術和 服務水平的提高，我們相信金融技術行業內有許多潛在目標可以成為有吸引力的上市公司，而且許多其他潛在目標將繼續湧現。這些潛在目標展示了各種業務 模式和增長特徵，從高增長公司到收入穩定、現金流強勁的老牌公司。 此外，這些業務往往具有高於行業的增長率，並將從獲得公開市場資本的機會和管理層在上市公司和私營公司的廣泛運營經驗中獲益良多。 我們相信，我們的管理團隊處於有利地位 ，可以利用這些趨勢，識別、收購和管理金融技術行業的業務， 可以從他們的運營、戰略、管理和交易經驗以及差異化的網絡中受益。

但是，我們不需要 完成與金融技術業務的初始業務合併，因此，我們可能會尋求該行業以外的業務合併 。我們將尋求收購我們認為從根本上是穩健的、但可能需要 財務、運營、戰略或管理重新定向以實現價值最大化的成熟企業。我們還可以看看處於早期階段的公司，這些公司顯示出 改變其參與的行業的潛力，並將提供持續高收入和收益增長的潛力 。

2021年12月17日，我們 宣佈，我們與Rezolve Limited簽訂了業務合併協議，日期為2021年12月17日，Rezolve Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限責任公司(“♪Rezolve♪)，Rezolve Group Limited，開曼羣島豁免公司(開曼新公司“)，以及特拉華州一家公司Rezolve Merge Sub，Inc.(”Rezolve合併子公司) (此類業務合併協議，企業合併協議，“而這樣的業務組合，業務 組合“)。根據業務合併協議的條款，Armada、Cayman NewCo、Rezolve和Rezolve合併 Sub將進行一系列交易，其中包括：

作為業務合併的結果 Rezolve的股東將獲得一定數量的開曼新公司普通股，其數量等於(A)1,750,000,000美元除以(Y)10美元減去(B)未償還認股權證數量(見業務合併中的定義) 減去(C)收購股份(定義見業務合併協議)(只要該收購股份不是 )所得的商數 的開曼新公司普通股(A)除以(Y)$10.00減去(B)未償還認股權證數量(見業務合併協議中的定義) ，則Rezolve的股東將獲得相當於(A)除以(Y)$10.00的商數 的開曼新公司普通股(Ii)合併後的公司將支付或導致支付所有 交易費用。擬議的業務合併對Rezolve的預計企業價值約為18億美元， 預計市值約為20億美元。

交易完成後， 合併後的公司將被命名為雷佐夫集團有限公司，並將繼續在納斯達克股票市場有限責任公司上市，新股票代碼 為“ZONE”。

我們的管理團隊

我們的管理團隊擁有 在金融技術行業擔任高管和顧問的豐富運營經驗，尤其是在金融科技支付生態系統中。 我們的管理團隊由經驗豐富的領導者組成，他們擁有多年的經驗，能夠識別和利用整個金融技術行業的新興技術和長期趨勢，打造和擴展高增長的金融科技公司，擁有在上市公司擔任C級運營角色創造價值的歷史 ，並提供旨在長期改善業務的運營戰略 。我們的管理團隊在各種交付模式方面經驗豐富，包括直接對消費者和企業對企業 服務以及可擴展網絡、消費者參與服務、開放平臺技術和強大的生態系統。我們的管理團隊也精通直接和間接影響金融技術行業的監管和準監管領域 。此外，作為運營商和顧問，我們的管理團隊擁有豐富的交易經驗，在金融技術行業執行和整合了大量交易 。我們的首席執行官斯蒂芬·P·赫伯特先生和總裁道格拉斯·M·盧裏奧先生已經在金融科技工作了超過25年。1996年至2019年，兩人在美國技術公司(於2021年04月15日更名為哈密瓜公司，納斯達克代碼：CTLP)合作，這是一家上市的金融科技公司 ，赫伯特先生擔任該公司董事長兼首席執行官長達八年(在此之前擔任高管 )，盧裏奧先生擔任外部總法律顧問長達29年。在USAT期間，兩人蔘與了該公司超過3.9億美元的私人和公共資金, 包括超過1億美元的公開融資，以及該公司的 收購，包括該公司在2017年11月以近9000萬美元收購哈密瓜系統公司(Canaloupe Systems，Inc.)。赫伯特和盧裏奧先生在USAT共同工作期間，公司的年收入從大約8萬美元增長到了大約1.7億美元 ，客户聯繫從1.35億增長到120萬，客户從大約135增長到20000，年度交易 處理金額從名義金額增長到17.3億美元，年度客户交易數量從名義金額 增加到近8.9億美元，年化經常性收入從名義金額增加到近8.9億美元 處理金額從名義金額增長到17.3億美元 年客户交易數量從名義金額 增加到近8.9億美元，年化經常性收入從名義金額增加到20000，年處理美元從名義金額增加到17.3億美元，年度客户交易數量從名義金額 增加到近8.9億美元截至2018年8月17日，USAT達到了其 最大的市值近10億美元。

在USAT任職期間， Herbert先生因其創新的領導力而受到表彰，包括Smart CEO，併入圍了大費城地區的年度最佳企業家獎，USAT還獲得了以下獎項：Frost和Sullivan在綜合金融服務和零售市場的客户價值領導能力、IoT Evolution Smart Machines創新獎和德勤快速500公司獎(Deloitte Fast 500 Company For A Deloitte Fast 500 Company)。在此期間，Herbert先生獲得了以下獎項：Frost和Sullivan在綜合金融服務和零售市場中的客户價值領先地位、IoT Evolution Smart Machines創新獎和德勤快速500公司獎(Deloitte Fast 500 Company)。在此之前，Herbert 先生受僱於百事公司(納斯達克代碼：PEP)的飲料部門百事可樂公司，並於1994年至1996年4月擔任百事可樂市場戰略經理，負責指導自動售貨渠道以及隨後的百事可樂北美超市渠道的市場戰略發展。赫伯特先生於2019年10月17日辭去USAT首席執行官一職，根據 他的離職協議，他被聘為顧問，擔任即將上任的臨時首席執行官的資源，為期 年，並在這一年期間受到客户、客户和員工競業禁止和非邀請函的約束。從2020年10月 開始，赫伯特先生一直專注於我們公司的業務，擔任我們的董事長兼首席執行官。

由於對之前報告的與某些客户交易相關的收入進行了調整 ，2019年2月，USAT決定 重述其某些財務報表。此後，在審計和重述過程中，發現了與財務報告和會計政策問題相關的與前述調整無關的額外調整 。根據 這些額外的調整，USAT決定重報額外的財務報表。由於上述原因，聯合包裹未能在納斯達克要求的時間內提交其部分定期報告，聯合包裹的股票於2019年9月26日在納斯達克停牌 ，隨後在納斯達克重新上市。2019年10月9日，USAT提交了其未完成的定期財務報告 ，並宣佈已通過股權融資籌集了2000萬美元，並獲得了投資者的承諾，將延長3000萬美元的優先債務定期貸款安排 。USAT公開披露，它已對收到的一張來自監管機構的傳票做出迴應，該傳票 要求提供有關之前財務報告期的記錄，包括前述重述。USAT表示，它正在全力配合該機構的請求。

Lurio先生是Dilworth Paxson律師事務所的前證券 和公司法合夥人，自1991年以來一直是Lurio&Associates，P.C.律師事務所的創始人和總裁，專門從事公司法和證券法。他在特拉華州的Moro Corporation(OTCQX：MRCR)擔任法律顧問和董事，從1999年成立到2019年7月，該公司從事建築承包業務。 自1989年以來，他還擔任Elbeco Inc.的祕書和董事，Elbeco Inc.是一家領先的職業服裝和制服製造商， 為EMS人員、警察和消防員等急救人員提供職業服裝和制服。

除了盧裏奧和赫伯特先生外，我們的董事會還包括穆罕默德·A·汗、塞爾索·L·懷特和託馬斯·A·德克爾。我們的獨立董事 擁有高度相關的經驗和技能，包括之前在美國上市公司的獨立董事會經驗、重要的 私募股權和公共股權以及資本市場經驗，以及國際交易和業務開發經驗。

Mohammad A.Khan在開發和採用移動支付、移動/全渠道營銷、高效安全的支付基礎設施、多因素身份驗證以及NFC非接觸式、二維碼、令牌化和區塊鏈等技術方面 一直是行業領先者。他目前是Omnyway，Inc.(前身為OmnyPay)的總裁和董事會成員，該公司是他於2014年8月共同創立的，該公司抽象出 不同數字錢包支付系統的複雜性，以便在實體店和在線實現優雅、靈活和可擴展的實施。從2001年5月創立ViVOtech至2012年8月，他一直擔任ViVOtech(於2012年8月被Sequent Software，Inc.收購)總裁兼董事會成員。ViVOtech率先利用近場通信(NFC) 技術使移動設備成為消費者可行的支付媒體，並使移動設備成為有效的營銷和廣告渠道。在ViVOtech工作期間，Khan先生通過向全球商家運送超過80萬台NFC POS讀卡器，幫助 採用了NFC移動支付，並推動了20多項NFC移動支付、優惠券和忠誠度的現場 試驗。從1984年到1998年，他是VeriFone(於1997年被惠普收購)行業團隊的一員，該團隊領導努力使磁條卡成為店內支付的主要支付介質，使智能卡成為店內支付的 安全支付介質，並在全球範圍內採用互聯網支付和在線電子商務。從2014年2月到2021年1月，汗先生一直擔任Poynt Co.的董事會顧問，Poynt Co.提供一體化的電子商務支付解決方案，該公司於2021年2月被GoPardy，Inc.(紐約證券交易所代碼：GDDY)收購。他曾在多家金融科技公司的董事會任職。, 包括在2015年6月至2018年9月擔任黃椒控股公司(YellowPepper Holding Corporation)董事會主席 ，該公司提供移動支付解決方案， 於2020年10月被Visa收購。Khan先生是美國商標和專利局授予的40多項美國專利的發明者。

Thomas(Tad)A.Decker 在公司融資、併購、複雜的監管和法律問題、財務報告以及會計和控制方面擁有豐富的經驗。他還曾在多家全球性組織擔任高級領導職務，如Cozen O‘Connor、Asbury Automotive，Inc.、Unisource Worldwide，Inc.和聖戈班公司。自2013年以來，他一直擔任Cozen O‘Connor的副董事長，這是一家擁有30個辦事處和775多名律師的律師事務所。他於2007至2012年間擔任公司首席執行官，並於2000年5月至2004年間擔任執行合夥人。2004年至2007年，他在賓夕法尼亞州州長愛德華·G·倫德爾(Edward G.Rendell)任命後擔任賓夕法尼亞州博彩管理委員會(Pennsylvania Gaming Control Board)的首任主席。1999年至2000年，他擔任Asbury Automotive公司的總法律顧問兼執行副總裁；1997年至1999年，擔任Unisource Worldwide，Inc.(紐約證券交易所代碼：UWW)的總法律顧問兼執行副總裁； 1974年至1997年，擔任聖戈班公司的總法律顧問、祕書、代理首席財務官和首席運營官。他在聖戈班公司和Unisource Worldwide，Inc.任職期間領導企業併購活動。自2004年以來，他一直在Actua Corporation(納斯達克代碼：ACTA)董事會任職，包括擔任該公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。從1993年到1999年，他曾多次擔任皮爾斯·萊希公司(紐約證券交易所代碼：PLH)審計委員會和薪酬委員會的董事和成員，並曾擔任多家非營利性機構的董事會成員。

Celso L.White將運營、行業、國際業務、戰略倡議、風險管理以及環境和安全專業知識 以及公眾董事會經驗帶給董事會。2013年至2019年12月，他在Molson Coors Brewing Company(紐約證券交易所股票代碼：TAP)擔任全球首席供應鏈官，該公司是全球最大的啤酒製造商之一，在美國、加拿大、歐洲和印度擁有40多家啤酒廠，並在全球分銷，2019年的年淨銷售額約為106億美元。2010年至2013年1月， 他擔任Molson Coors國際供應鏈副總裁。從1998年到2010年，他在百事可樂(納斯達克：PEP)任職，從1998年到2004年領導研發流程和製造技術團隊，然後從2004年到2010年擔任濃縮運營副總裁兼總經理， 負責美洲和亞洲部分地區。1984年至1990年，他在Silgin White Corp. 擔任各種高級運營職務；1990年至1993年，他在M&M/MARS公司擔任各種高級運營職務；1993年至1998年，他曾在金寶湯公司(紐約證券交易所代碼：CPB)擔任多個高級運營職務。2020年1月， 他與他人共同創立了諮詢公司IGING Business Growth LLC。自2018年以來，White先生一直擔任CF Industries Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：CF)的董事會成員和 管理髮展委員會成員，CF Industries Holdings，Inc.是全球最大的氮肥製造商和其他氮肥產品分銷商之一。他在科羅拉多州隆起委員會任職，該委員會的使命是與科羅拉多州丹佛市的城市青年建立長期的、改變人生的關係。他也是布拉德利大學董事會 的成員。

我們相信，我們的管理層 團隊在金融技術行業的廣泛關係、打造領先公司的全面運營經驗、在收購和整合業務方面的交易經驗以及專注於與管理團隊合作共享我們的行業知識和長期的行業關係網絡，將使我們能夠獲得優質的收購機會，完善 初始業務組合，並在交易結束後促進創新運營改進和潛在的額外收購。我們 在應對各種面向消費者和麪向企業的業務模式(包括金融科技支付生態系統和相關消費者參與平臺) 模型和組成部分的複雜情況以及開發創造性解決方案方面的集體經驗構成了我們競爭優勢的基礎。

儘管如此， 我們管理團隊過去的業績並不保證：(I)我們可能完善的任何業務合併的成功；或(Ii)我們可能完善的任何業務合併的成功。我們的管理團隊成員過去沒有在任何特殊目的收購公司擁有管理 經驗。您不應依賴我們管理團隊 業績的歷史記錄作為未來業績的指示器。

有關 我們管理團隊的經驗和背景的更多信息，請參閲標題為“管理”的部分。

經營策略

我們目前打算 集中精力確定金融科技行業股權價值約為5億至10億美元的企業， 重點關注提供數字、在線或移動支付解決方案、處理和網關服務、銷售點技術、消費者營銷平臺以及電子商務和忠誠度解決方案的企業。根據Pitchbook的數據，近年來，風險投資和私募股權公司在金融技術方面的全球投資增長迅速，從2011年的近148億美元 增加到2019年的892億美元。從2011年到2019年，風險投資和私募股權公司向金融科技投資了5301億美元，交易超過23,000筆 。此外，新冠肺炎疫情帶來的技術和經濟形勢正在推動金融科技行業進一步轉型。支付行業也發生了大規模的長期轉變，轉向集成支付模式，其中包括 在核心業務管理軟件中啟用支付、簡化支付接受、簡化對賬和豐富 系統數據。這些企業通常提供消費者參與平臺，通過該平臺，這些公司可以吸引客户並進行市場營銷，併為他們提供相關服務。

在過去幾年中， 創新技術和金融服務提供商之間的複雜程度和互聯互通水平不斷提高。 我們預計這一趨勢將持續並加速。我們認為，金融科技空間內有許多潛在的目標，可以 成為有吸引力的上市公司。這些潛在目標展示了廣泛的商業模式和財務特徵， 從非常高增長的創新公司到擁有成熟特許經營權、經常性收入和強勁現金流的更成熟的企業。

近年來，金融服務的提供出現了重大中斷和變化，其中包括：

隨着消費者和企業越來越多地採用技術解決方案 ，我們相信該行業的整體市場規模和普及率都將持續增長 。主要行業特徵包括長期有機增長、誘人的競爭動態和進一步整合的機會 。主要業務特徵包括較高的進入門檻、較低的技術過時風險和麪向公眾市場的規模 。關鍵財務指標包括有機收入增長、經常性收入和強勁的現金流轉換。

我們不打算 將我們的搜索限制在金融技術生態系統的一個細分市場，而是針對向金融服務終端市場提供 解決方案或產品的各種公司。我們相信，我們的管理層在經營、諮詢和投資本行業業務方面的豐富經驗和展示的成功 為我們提供了一套獨特的能力，這些能力將 用於產生股東回報。

我們將尋求收購我們認為基本穩健但可能需要改進財務、運營、戰略或管理 以實現價值最大化的成熟企業。我們還將關注那些有潛力改變其參與行業的早期公司 ，並提供持續高水平收入增長的潛力。與我們的行業重點一致，我們打算 瞄準擁有強大管理團隊、表現出有機增長和差異化產品或服務的金融技術業務 。機會從支付、貸款和數字資產方面的高增長、面向客户的技術，到更成熟、 高利潤率、穩定的業務，這些業務可能從事貸款、資產管理或為老牌金融服務公司提供關鍵處理和支持 。

我們相信，我們管理團隊廣泛的 網絡將在金融技術領域提供廣泛的機會。 除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選人外，我們預計其他目標業務候選人將 從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金、律師事務所、 會計師事務所以及尋求剝離非核心資產或部門的大型企業。

收購/投資標準

根據我們的業務 戰略，我們確定了以下一般標準，我們認為這些標準對評估潛在目標業務非常重要。 我們將使用這些標準評估初始業務合併機會，但我們可能決定與不符合這些標準的目標業務進行初始業務 合併。我們預計，任何單個標準都不會完全決定 是否追求特定的機會。我們打算尋求與我們相信的業務合併：

我們預計將為我們的業務組合合作伙伴提供 以下好處：

這些標準並非 詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般標準以及我們的管理團隊和顧問可能認為相關的其他考慮和因素。 如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與本年度報告中討論的與初始業務合併相關的股東溝通中披露目標業務不符合上述標準。 我們的管理團隊和顧問可能認為這些標準和其他因素有關。 如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與本年度報告中討論的 初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準將以委託書徵集材料 或投標報價文件的形式提交給美國證券交易委員會。

儘管如上所述， 這些標準和指南並不是詳盡的。與特定初始業務組合的優點相關的任何評估 可能基於或不基於這些一般標準和指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、標準和指南(在相關程度上)。

自首次公開募股(IPO)結束起，我們將有15個月的時間 來完成初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的期限延長3個月(總共18個月才能完成業務合併)，而無需將建議的延期提交我們的股東 批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和我們與大陸股票轉讓信託公司之間的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天 通知，向信託賬户存入1,500,000美元，如果行使了承銷商的 超額配售選擇權，則必須向信託賬户存入1,725,000美元。 承銷商或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前10天發出通知，向信託賬户存入1,500,000美元，如果行使了承銷商的 超額配售選擇權，則最高可達1,725,000美元。任何此類付款都將以貸款的形式支付，不遲於我們首次公開募股(IPO)15個月紀念日之前的 三個工作日。任何此類貸款都將是無息的，並在完成我們最初的業務合併後 支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆 貸款金額。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還此類貸款 。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間 。由我們的贊助商、我們的高級職員和董事提供的高達1,500,000美元的貸款。, 在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的(包括為延長我們完成 業務合併的期限而發放的貸款)，貸款人可以每股10.00美元的價格將其轉換為普通股。

我們的收購流程

在評估潛在的 目標企業時，我們會進行徹底的盡職調查，其中包括與現任管理層和員工會面、 文檔審核、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審核。 我們利用我們的運營和資本配置經驗。我們不被禁止與 與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併 ，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得 意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的管理層 團隊成員和我們的獨立董事直接或間接擁有創始人股票和/或私人股票，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突 。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何 協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。2021年12月17日，我們宣佈簽訂業務合併協議 。我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的、受託或合同義務，未來他們中的任何一人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供企業合併機會。 因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時具有當前受託義務或合同義務的實體的企業合併機會，他或她將履行他或她的受託義務或合同義務 來提供此類機會。 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有的信託或合同義務的實體 ，他或她將履行他或她的受託或合同義務 ，以提供此類機會。 然而，我們不認為我們的高級職員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

初始業務組合

我們的初始業務合併 必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業在簽訂初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔信託帳户 所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託帳户所賺取收入的應付税款)。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值 ，我們將徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立實體的意見 ，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有、也不會無限期地從事任何實質性的商業業務。我們打算在 中利用首次公開募股(IPO)和出售非公開募股、我們的股本、債務或它們的組合所得的現金，以實現尚未確定的業務合併。因此，投資者在沒有機會 評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場的公司 ，同時避免其認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間 延遲、鉅額費用、喪失投票控制權以及遵守各種聯邦和州證券法。或者， 我們可能會尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。 雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有 能力僅實現單個業務合併。

目標業務的選擇和業務組合的構建

根據我們管理層 團隊先前存在的受託義務，以及目標企業在執行最終 協議時信託賬户餘額(不包括遞延承銷佣金和應付税款)的公平市值至少為 信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)的限制，以及我們必須獲得目標企業 的控股權的限制，我們的管理層在確定和選擇預期目標企業時將擁有幾乎不受限制的靈活性。

我們尚未為潛在目標業務建立任何特定屬性 或標準(財務或其他)。在評估Rezolve時，我們的管理層考慮了各種 因素，包括以下一項或多項：

這些標準並非 詳盡無遺。與特定業務合併的優點相關的任何評估都將在相關程度上 基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併 相關的其他考慮因素。在評估Rezolve時，我們進行了廣泛的盡職調查審查，其中包括與現任管理層的 會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查 。這次盡職審查是由我們的管理層進行的。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求 我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於執行我們初始業務合併的最終 協議時信託賬户資金餘額 的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。儘管如此，如果我們當時出於任何原因沒有在納斯達克上市， 我們將不再需要滿足上述80%公平市值的測試。

我們目前預計 構建業務合併將收購目標企業100%的股權或資產。然而，我們可以 構建我們最初的業務組合，其中我們直接與目標企業或新成立的子公司合併，或者我們收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或 股東的某些目標，或者出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以 不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有 或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有 已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；但是，由於發行了大量新股，我們最初業務合併之前的股東可能持有的流通股數量少於我們最初業務合併後的大部分流通股 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 此類業務中擁有或收購的部分 將在80%的信託帳户餘額測試中進行估值。

目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 (例如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件 將為公眾股東提供我們對目標業務的公平市場價值的分析，以及我們決定的依據。如果我們的董事會不能獨立確定目標 業務是否具有足夠的公平市場價值，我們的章程要求我們將徵求獨立的獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體對此類標準的滿足程度的意見。 如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要徵求投資銀行公司關於公平市場價值的意見；但是，我們的董事會可能仍然會要求我們的董事會就目標業務符合80%的門檻徵求投資銀行公司對公平市場價值的意見；但是，我們的董事會可能會要求我們的董事會就這些標準的滿足程度徵求投資銀行公司的意見。 如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要徵求投資銀行公司關於公平市場價值的意見；但是，我們的董事會可能會

缺乏業務多元化

我們可能會尋求實現與多個目標企業的 業務合併，儘管我們希望僅通過一個業務完成我們的業務合併。 因此，至少在開始階段，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他實體可能有資源完成多個 行業或單個行業多個領域的實體的業務合併不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，或從可能的風險分散或虧損抵消中受益 。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化 可能：

如果我們決定同時 收購多個業務，並且這些業務歸不同的賣家所有，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度 並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查 預期目標業務的管理情況，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證 未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在業務合併後在目標業務中的未來角色 目前無法確定。 雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。 此外，只有在業務合併完成後，他們才能繼續留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判 。此類談判將與 業務合併談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的 證券形式的補償。雖然我們關鍵人員的個人和財務 利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成業務合併後是否能留在公司 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。另外, 我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識 。

在業務合併之後， 我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、 知識或經驗。

股東可能沒有 批准初始業務合併的能力

對於任何 擬議的業務合併，我們將(1)在要求 股東尋求贖回其股份的會議上批准我們的初始業務合併，無論股東投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，按比例將我們的初始業務合併按比例存入信託賬户(扣除應繳税款 )，或(2)向我們的股東提供通過投標要約的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免了 股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額 (扣除應付税金)，在每種情況下均受此處描述的限制的約束。我們是否將尋求股東 批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及 交易的條款是否要求我們在其他方面尋求股東的批准。如果我們決定進行收購要約，收購要約的結構將 使每個股東可以競購他/她的全部股份，而不是部分股份。 在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的關於初始業務合併的基本相同的財務和其他信息 。無論我們是尋求股東批准還是參與收購要約，只有在我們在完成初始業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 ，我們才會完成此類業務合併。 如果我們在完成初始業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，我們才會完成此類業務合併。, 如果我們尋求股東的批准，投票的普通股中的大多數流通股 都投了贊成票。如果我們的主要投資者購買了他們在我們的首次公開募股(IPO)中集體表示有興趣購買的所有單位 ，並投票支持我們的初始業務合併 ，則不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併 。但是，由於我們的錨定投資者沒有義務在交易結束後繼續持有任何公開發行的股票，並且 沒有義務投票支持我們最初的業務合併，因此我們不能向您保證，當我們的股東對我們的初始業務合併進行投票時，這些錨定投資者 中的任何一個都將是股東，如果他們是股東，我們也不能向您保證 這些錨定投資者將如何投票表決任何業務合併。我們在修訂和重述的公司證書中沒有指定贖回的最高百分比門檻 ，即使是投票支持我們最初業務合併的公眾股東也有權贖回其公開發行的股票。 因此，這可能會使我們更容易完善最初的業務組合 。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則419的約束。但是，如果我們尋求完成與目標企業的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金 成交條件，或要求我們在完成此類初始 業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們可能需要在緊接完成之前或完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這 可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法接受。因此，我們可能無法 完成此類初始業務組合，並且可能無法在適用時間 內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要等待15個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則需要等待18個月)，才能按比例獲得信託賬户份額。

我們的保薦人、高級職員和 董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不贖回 任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的普通股，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何 普通股。

我們的高級管理人員、董事、 保薦人或其附屬公司均未表示有意在公開市場或私下交易中購買單位或普通股。但是，如果我們召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當數量的股東 投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，或者他們希望贖回他們的股票，我們的高級管理人員、 董事、保薦人或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響 投票並減少贖回次數。儘管如上所述，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、保薦人及其附屬公司將不會 購買普通股，這是旨在防止潛在操縱公司股票的 規則。

贖回權

在任何要求 批准初始業務合併的會議上，公眾股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們是投票贊成還是反對 擬議的業務合併，或者根本不投票，按比例贖回他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託 賬户的總金額的比例份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。 或者，我們可能會向我們的公眾股東提供機會，通過投標 要約將他們持有的普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們在信託賬户中 存入的總金額的比例份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東 以及我們的高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股票擁有贖回權，無論他們是在我們首次公開募股之前購買的，還是在我們的首次公開募股或售後市場購買的。

我們可能要求公共股東， 無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理 或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(存取款 在託管人處)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都必須在與 批准企業合併的提案相關的代理材料中規定的日期之前。

與上述交付流程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本為 。 轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性金額，該成本是否轉嫁給持有人將由經紀人決定 。但是，無論我們是否要求持有者行使贖回權利，這筆費用都會產生 。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付必須 。但是，如果我們要求股東在建議的 業務合併完成之前行使贖回權，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集 材料都將表明我們是否要求 股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東 希望 尋求行使其贖回權，則從股東 收到我們的委託書之日起，直至就批准企業合併交付其股票的提案進行投票為止。根據每筆交易的具體情況，此時間段會有所不同。然而，由於 交割過程可以由股東完成，無論他是否為紀錄保持者，或者他的股票是以“街 名義持有的”，只需聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統 交付他的股票，在幾個小時內，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。請 查看標題為“對於召開的任何股東大會以批准擬議的初始業務合併， 我們可能會要求希望贖回與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守具體的 贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權 他説：“有關不遵守這些規定的風險的進一步資料。

如果我們的主要投資者 投票支持我們的初始業務合併，則不需要其他公眾股東的贊成票 即可批准我們的初始業務合併。但是，由於我們的錨定投資者沒有義務繼續持有任何 公開發行的股票，也沒有義務投票支持我們最初的業務合併，因此我們不能向您保證，當我們的股東對我們的初始業務合併進行投票時， 這些錨定投資者中的任何一個都將是股東，如果他們 是股東，我們也不能向您保證這些錨定投資者將如何投票表決任何業務合併。如有需要，我們打算提前不少於 天也不超過60天書面通知任何此類會議，並在會上投票批准我們的 初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議，可能會使 我們更有可能完成最初的業務合併。每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易 。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對提議的企業合併進行投票或投標報價到期為止。 此外，如果公開股票持有人在選擇贖回時遞交了證書，隨後 決定在適用日期之前不選擇行使此類權利，他只需請求轉讓代理返還證書 (以實物或電子方式)即可。

如果初始業務 合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東 將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還 公眾持有人交付的任何股票。

無業務清算 合併

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，自首次公開募股(IPO)結束起，我們將只有15個月(或如果我們延長完成業務合併的時間，則為18個月)來完成初始業務合併。 如果我們尚未在該日期完成 初始業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過10個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款後除以當時已發行公眾股票的數量此贖回將完全消滅公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話)，符合適用的 法律；以及(Iii)在贖回之後，在我們的其餘股東和 我們的董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，同時(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務， 規定債權人的債權和其他公司的要求。 在上述(Ii)和(Iii)的情況下，根據特拉華州的法律，我們有義務 規定債權人的債權和其他公司的要求。

我們的贊助商，高級管理人員和 董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這會影響 我們的公眾股東贖回或出售其股票給我們與本文所述業務合併相關的能力 ，或者影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在最初完成業務合併後的 15個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則為18個月)贖回100%的公開股票獲得批准後以每股價格贖回普通股的機會 ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的利息 ，但扣除應支付的特許經營税和所得税，除以當時已發行的公眾股票數量。此贖回權 在任何此類修訂獲得批准的情況下適用，無論是由我們的保薦人、高管、董事或任何其他 人員提出的。

根據特拉華州通用公司法 ，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的分派 。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回100%已發行的公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分 可能被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第 280節規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠做出合理規定，包括 60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司 可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期。 股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中的份額或分配給股東的金額中按比例較小的部分，股東的任何責任在解散後的第三個 週年後將被禁止。我們打算在15年後合理地儘快贖回我們的公開發行的股票。 個月，如果延長，則為18因此，我們不打算遵守這些 程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但 不再負責)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州總公司法律第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是(根據特拉華州法律第174條)，債權人的債權訴訟時效是在非法贖回分配之後六年，而不是在非法贖回分配之後六年，而不是按照特拉華州法律的規定，這種贖回分配被視為非法的贖回分配，因此債權人的債權訴訟時效可能是在非法贖回分配之後的六年，而不是

由於我們不會 遵守特拉華州一般公司法第280條，因此特拉華州一般公司法第281(B)條要求我們 根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內針對我們提出的索賠 。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是 一家運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們需要尋求 讓所有第三方(包括首次公開募股後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標 企業與我們簽訂協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠 。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何 索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們認為對債權人的任何必要撥備都將減少 ，並且不會對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東的能力產生重大影響。然而， 我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與 我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證其他供應商、服務提供商 和潛在目標企業會執行此類協議。也不能保證，即使他們與我們執行此類協議 ，他們也不會向信託帳户尋求追索權。我們的贊助商同意，它有責任確保信託賬户中的收益 不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下 我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢，但我們不能向您保證，如果需要的話，它將能夠 履行其賠償義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留 , 我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們認為，如果需要，我們的贊助商不太可能 履行其賠償義務。此外，我們的保薦人簽訂的協議特別 規定了它提供的賠償的兩個例外：(1)對與我們簽訂協議的目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額，放棄他們在信託賬户中或信託賬户中持有的任何類型的任何權利、所有權、利息或索賠，或(2)我們首次公開募股(IPO)的承銷商對其提出的任何賠償要求 不承擔任何責任。(2)對於我們首次公開募股(IPO)的承銷商提出的任何賠償要求，保薦人不承擔任何責任。 如果目標企業或供應商或其他實體與我們簽訂了協議，放棄他們在信託賬户中可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，則保薦人不會對此承擔任何責任 。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配 可能不到10.00美元。

我們預計將通知 信託賬户的受託人在我們的15個月後立即開始清算此類資產 個月，如果延長，則為18並預計不會超過10個工作日 天即可完成此類分銷。方正股份的持有者已放棄從信託賬户參與與該等股份有關的任何清算分配的權利 。信託帳户不會對我們的認股權證進行分發， 這些認股權證到期時將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。 如果此類資金不足，我們的贊助商已簽約同意預支完成此類清算所需的資金(目前 預計不超過100,000美元)，並已簽約同意不要求償還此類費用。

如果我們無法完成 初始業務合併並將首次公開發行(IPO)和出售私人股票的所有淨收益(除存入信託賬户的收益外)全部支出，且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)， 初始每股贖回價格將為10.00美元。如上所述，存入信託賬户的收益可能會 受制於我們債權人的債權，而不是公眾股東的債權。

我們的公眾股東 只有在我們未能在 要求的時間段內完成業務合併的情況下才有權從信託賬户獲得資金，前提是股東要求我們在完成初始業務合併之前贖回或購買其各自的股份( 由我們實際完成的業務合併，或者在完成 初始業務合併之前對我們修訂和重述的公司註冊證書進行了某些修改)。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户均無權享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫申請 破產案件或針對我們提起的非自願破產案件未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方的索賠 優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證 我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果我們被迫提交破產申請或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東 收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於 我們打算在首次公開募股(IPO)結束後15個月(如果我們 延長完成業務合併的期限，則為18個月)後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能會被視為或 解釋為在訪問或分配我們的資產方面，優先考慮我們的公眾股東而不是任何潛在債權人。 此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能背信棄義 ，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

修改和重新填寫公司註冊證書

我們修改並重述的公司證書 包含與我們的首次公開募股(IPO)相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於 我們，直到我們完成初始業務合併。未經我們大多數股東的批准，不能修改這些條款。 如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，這些條款會影響我們的公眾 股東贖回或出售他們的股票給我們與本文所述的業務合併相關的能力，或者影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月 (如果我們延長完成業務合併的期限，則為18個月)內贖回100%的公開股票，我們 將 在我們首次公開募股結束後的15個月內(如果我們延長完成業務合併的期限，則為18個月)，我們 將 將在首次公開募股結束後的15個月內(如果我們延長完成業務合併的期限，則為18個月) 此 贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、 董事或任何其他人提出的。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意放棄對任何創始人 股票及其可能持有的任何公開股票的任何贖回權，這與修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票有關。 具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外：

競爭

在識別、評估 和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭， 包括其他空白支票公司。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比 我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信 我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售非公開募股的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下內容也可能 不被某些目標企業看好：

這些因素中的任何一個都可能 使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的 地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以優惠的條款 收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有着相似業務目標的私人持股實體具有競爭優勢。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們無法向 您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們目前在賓夕法尼亞州費城市場街2005 Market Street，Suite3120，PA 19103保留我們的主要執行辦公室。此空間的費用包含在每月支付給我們贊助商的10,000美元 費用中。根據我們與贊助商之間的書面協議，從本年度報告之日起，我們將收取一般和行政服務費用 。我們認為，根據類似服務的租金和費用，我們的贊助商收取的費用 至少與我們從非關聯人員那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的運營來説已經足夠 。

員工

我們有兩名高管。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並且只打算在他們 認為必要的時間內投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務 以及公司所處的業務合併流程階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。因此，一旦找到了合適的 要收購的目標業務，管理層可能會比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間來調查此類目標業務以及協商和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。 我們目前希望我們的高管在他們合理地認為對我們的業務是必要的情況下投入更多的時間。在完成業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據交易法註冊了我們的 單位、普通股和權證，並將承擔報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、 季度報告和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務 報表。

我們將向股東 提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或投標要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要根據 國際會計準則委員會頒佈的美國公認會計原則或國際財務報告準則 編制或與之協調。我們無法向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業都將擁有必要的財務報表。如果無法滿足此要求，我們可能無法 收購提議的目標業務。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們可能需要 對截至2022年9月30日的財年的內部控制程序進行審計。目標 公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、 仲裁或政府訴訟待決。

第1A項。危險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面描述的所有 風險，以及本10-K表中包含的其他信息。 本10-K表還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於特定因素(包括下文描述的風險)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。

與我們 搜索、完成或無法完成業務合併相關的風險和業務後合併風險

如果我們無法 完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待15個月以上(如果我們延長了 完成業務合併的期限，則需要等待18個月)才能從信託賬户收到分配。

我們在 首次公開募股結束後有15個月的時間(如果我們延長完成業務合併的時間則為18個月)來完成業務合併。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了 一項業務合併，而且只有在投資者試圖贖回或出售其股票給我們的情況下才這樣做。如果我們 無法完成業務合併，則只有 在此全職期限到期後，公共安全持有人才有權從信託帳户獲得分配。因此，投資者的資金可能要到該日期 之後才能使用，為了清算您的投資，公共證券持有人可能會被迫出售其公開股票或認股權證，這可能會造成 損失。

我們的公眾股東 可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求 股東批准我們最初的業務合併，公眾股東可以在會上尋求 贖回他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，按比例將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)按比例贖回。或(2)向我們的公眾股東 提供通過投標要約的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免股東投票的需要)，其金額為 相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應付税金)，在每種情況下， 均受本年度報告中其他部分描述的限制的約束。因此，即使我們大多數公開股票的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也有可能完善我們最初的 業務組合。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份 出售給我們， 將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們在其他情況下尋求股東的批准。例如，納斯達克 規則目前允許我們進行要約收購以代替股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東 批准。 因此，如果我們正在構建要求我們發行超過20%流通股的企業合併, 我們將尋求 股東批准此類業務合併，而不是進行收購要約。

如果我們決定 更改我們的收購標準或準則，本年度報告中包含的許多披露將不適用，您 將在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下投資我們的公司。

我們可以 嘗試偏離本年度報告中披露的收購標準或準則，儘管我們目前無意這樣做。因此， 投資者可能在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下對我們公司進行投資。 無論我們是否偏離與任何擬議的業務合併相關的收購標準或準則， 投資者始終有機會贖回其股票或在與本年度報告中描述的任何擬議的 業務合併相關的投標要約中將其股票出售給我們。

如果我們首次公開募股 的淨收益和非信託持有的私募股權的出售不足以讓我們至少在未來15個月 (或如果我們延長完成業務合併的時間則為18個月)運營，我們可能無法完成業務合併。

在我們首次公開募股(IPO)和出售非公開股票的淨收益中，我們最初只有大約1,095,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的 營運資金需求。我們相信，這些資金將足以讓我們在首次公開募股 結束後至少15個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則從該日期起18個月)； 但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。因此，如果我們使用信託帳户以外的所有資金 和我們可用的所有利息，我們可能沒有足夠的資金來構建、談判或結束初始業務 組合。在這種情況下，我們將需要向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的附屬公司借入資金才能運營，否則 可能會被迫清算。我們的保薦人、高級管理人員、董事及其關聯公司可以(但沒有義務)在 不時或任何時間借給我們資金，金額由他們自行決定是否合理，以滿足我們的營運資金需求。每筆貸款 都是無息的，並由本票證明。票據將在我們最初的業務組合完成後支付 無息，或者由持有人自行決定，最多1,500,000美元的票據可以每股10.00美元的價格轉換為普通股 股票。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會 使我們更難完成初始業務合併。

如果：

則認股權證的行權價格將調整為等於市價和我們增發普通股或股權掛鈎證券的價格中較高者的115% 。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們成功地 實現業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功 實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的 任何關鍵人員都會留在我們這裏。此外，我們的人員不需要承諾任何 指定的時間來處理我們的事務，因此，在各種業務活動之間分配管理時間(包括識別潛在的業務合併和監督相關的盡職調查)時，我們的人員將存在利益衝突。我們沒有與我們的任何官員 簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命投保關鍵人物保險。我們的 關鍵人員的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響。

然而，我們的關鍵人員 在業務合併後的角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員在業務合併後擔任高級管理 或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任 。雖然我們打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證 我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能會 既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事 可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以在我們選擇的任何地理位置或行業中完成與目標企業的業務 合併。我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事 是否具有足夠的經驗或對目標或其行業的管轄範圍有足夠的瞭解，以做出明智的 關於業務合併的決定。

我們的高級管理人員和董事 會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間 投入到我們的事務中時產生利益衝突。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事 不會全身心投入到我們的事務中。目前，我們希望我們的每位高級管理人員和董事投入他們合理認為對我們的業務有必要的時間 。在完成我們的 初始業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。上述情況可能會對我們完善最初業務組合的能力產生負面影響。

代表 在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們已聘請代表協助 我們的初始業務合併。只有在我們完成初始業務合併的情況下，我們才會向代表支付此類服務的現金費用，總額最高可達我們首次公開募股(IPO)總收益的2.25%。 我們還將在完成初始業務合併後單獨向代表支付250萬美元的資本市場諮詢費。 此外，如果代表將我們介紹給我們的目標業務介紹給我們，我們還將向代表支付相當於擬議業務合併中應支付總對價的1.0%的現金費用。 我們還將向代表支付相當於建議業務合併中應支付總對價的1.0%的現金費用。 如果代表向我們介紹目標業務，我們還將向代表支付250萬美元的單獨資本市場諮詢費。 此外，如果代表向我們介紹目標業務這些財務利益可能會 導致代表在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

我們可能只能 用首次公開募股(IPO)和出售私募股份的收益完成一項業務合併，這 將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

儘管我們有能力同時收購多個目標業務，但我們很可能會完成與單個目標業務的業務合併 。 通過僅與單個實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭 和監管方面的發展。此外，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益 ，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業 或單個行業的不同領域的多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響 。

或者，如果我們決定 同時收購多個業務，並且這些業務歸不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並延遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或 產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們的 股東行使贖回權或在收購要約中向我們出售股份的能力可能不會使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少股東可以行使贖回權 或尋求在收購要約中將其股票出售給我們，我們可能需要預留部分信託帳户，以備在 此類贖回時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。(=如果收購 涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票以彌補資金缺口 。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於 理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

對於 任何批准企業合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議企業合併的選項 ，但仍將尋求贖回其股票。

對於任何批准企業合併的投票 ，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的保薦人、高級管理人員或董事)提供贖回其普通股 的權利(受本年度報告其他部分描述的限制的約束)，無論該股東 投票贊成或反對該提議的企業合併，還是根本不投票。能夠在投票支持我們提議的業務合併的同時尋求贖回 ，這可能會使我們更有可能完成業務合併。

在確定 對業務合併條款的更改或豁免是否合適以及是否符合我們 股東的最佳利益時，我們的初始股東在同意業務合併條款的更改或豁免時可能會產生利益衝突。

在業務合併結束之前的一段時間內，可能會發生根據業務合併協議要求我們同意修改業務合併協議、同意Rezolve採取的某些行動或放棄根據業務合併協議我們有權享有的權利的事件 。發生此類事件的原因可能是：Rezolve的業務過程發生變化，Rezolve請求採取業務合併協議條款禁止的 行動，或者發生其他事件， 將對Rezolve的業務產生重大不利影響，並使我們有權終止業務合併協議。 在任何此類情況下，我們將通過我們的董事會酌情采取行動。同意或放棄這些權利。 我們高級管理人員和董事的財務和個人利益的存在可能導致 一名或多名董事在決定是否採取請求的行動時，在他們認為對我們最有利的事情和我們認為對我們最有利的事情之間發生利益衝突。 我們的高級管理人員和董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取請求的行動時發生利益衝突。

我們沒有指定的最大兑換閾值 。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們更容易完善企業合併，即使有相當多的 個公共股東尋求贖回他們的股票以兑現與企業合併投票相關的股票。

我們在修訂和重述的公司證書中沒有指定贖回 的百分比門檻。因此，我們可能能夠完成業務合併 ，儘管我們的大量公眾股東不同意交易並已贖回了他們的股票。但是， 除非我們在完成初始業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則我們在任何情況下都不會完成初始業務合併。

由於發行Rezolve股票作為業務合併的對價，我們目前的股東將立即經歷稀釋。持有少數股權可能會降低我們現有股東在企業合併後對Rezolve管理層的影響。

業務合併 後，假設不以現金贖回Armada的股票，不包括根據收購價格調整可能發行的任何股票，我們目前的公眾股東將擁有Rezolve約7.5%的股份，我們的贊助商將擁有Rezolve約2.8%的股份，我們的管道投資者將擁有Rezolve約1%的股份，Rezolve的現有股東 (包括其可轉換票據持有人)將擁有Rezolve約88.8%的股份前ARMADA 股東的少數股權將使他們在企業合併後對Rezolve的管理和運營產生有限的影響。

如果公共認股權證被行使，我們目前的股東將經歷嚴重的稀釋。

業務合併後，假設不贖回Armada的股票 以換取現金，我們目前的公開股東將在完全稀釋的基礎上擁有不到0.5%的Rezolve的公開認股權證 。如果公開認股權證被行使，我們現有的股東將經歷嚴重的稀釋。

對於 為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東大會，我們可能會要求希望贖回與擬議的業務合併相關的 股票的股東遵守特定的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權 。

對於任何召開以批准擬議的初始業務合併的股東 會議，每個公共股東都有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日將其股票贖回為信託賬户中按比例分配的份額，無論 他是投票贊成還是反對該提議的業務合併或根本不投票。我們可能要求希望贖回與擬議業務合併相關的股票的 公眾股東(I)向我們的轉讓代理提交他們的 證書，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存款信託公司的 DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，在任何情況下，均應在投標要約 文件或與批准業務合併提案相關的代理材料中規定的日期之前。為了獲得實物股票證書 ，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動來促進這一請求。 我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書 。但是，由於我們無法控制此流程或經紀人或DTC，因此可能需要比 兩週更長的時間才能獲得實物股票證書。雖然我們被告知通過 DWAC系統交付共享只需很短時間，但我們無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長， 希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使贖回權，因此可能無法贖回他們的股票。

如果在召開任何股東大會 以批准擬議的企業合併時，我們要求希望贖回其股票的公眾股東遵守具體的 贖回要求，在 提議的企業合併未獲批准的情況下，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望贖回股票的公眾股東遵守具體的贖回要求，而這種擬議的業務組合並不完善，我們 將立即將此類證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票 的投資者在收購失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給 他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在 您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求贖回的股東可能能夠出售其證券。

由於我們的結構， 其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們預計將面臨來自與我們業務目標相似的空白支票公司以外的實體的激烈競爭 ，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營業務。這些實體中有許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面 擁有豐富的經驗 。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、 人力和其他資源，與許多 競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們認為，我們可以通過首次公開募股和出售私募股權的淨收益 收購眾多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些 目標業務時具有優勢。此外，尋求股東批准或參與與任何擬議的業務合併相關的收購要約 可能會推遲此類交易的完成。此外，我們的未清償認股權證及其可能代表的未來稀釋， 可能不會受到某些目標企業的好評。上述任何一項都可能使我們在成功 洽談業務合併時處於競爭劣勢。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺， 有吸引力的目標可能會面臨更多競爭。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到 目標或完成初始業務合併。

近年來，特別是在過去的九個月裏，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。

此外，由於 有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭 可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷、地緣政治 緊張局勢，或關閉業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。 這可能會增加、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得更加複雜或受挫。 並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本 。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場 發生了變化。此類保單收取的保費 普遍增加，而且此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證 這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性 減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或將其保險範圍修改為 成為上市公司的結果，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的 條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利的 影響。

此外，即使在我們完成 初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後 合併實體可能會為任何此類索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求 將增加業務合併後實體的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力 。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票 ，價格低於當時我們股票的現行市場價格 。

關於我們最初的 業務合併，我們可能會以每股10.00美元 的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額。此類發行的目的將是使 我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於目前我們股票的市場價格，而且 可能會明顯低於市場價格。

如果需要，我們可能無法 獲得額外融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金， 這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信 我們首次公開募股(IPO)和出售私募股權的淨收益將足以讓我們完成業務合併，但我們 無法確定任何特定交易的資本金要求。如果我們首次公開募股(IPO)的淨收益和非公開股票的出售 被證明不足，要麼是因為業務合併的規模，要麼是因為尋找目標企業的可用淨收益 耗盡，要麼是因為有義務從持異議的股東那裏將大量股票贖回為現金， 我們將被要求尋求額外的融資。這樣的融資可能不會以可接受的條款(如果有的話)獲得。如果 在需要完成特定業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫 重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。此外， 如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 如果無法獲得額外的融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。 我們的發起人、高級管理人員、董事或股東均不需要為我們提供與業務合併相關的任何融資 。

我們尋找初始業務合併，以及最終完成初始業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利 影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株 在中國武漢浮出水面，並在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的爆發對全球經濟和金融市場造成了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)也可能對全球經濟和金融市場產生不利影響。 我們與之達成初步業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性和不利影響 。此外，如果與新冠肺炎相關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成初始業務合併。新冠肺炎對我們尋找初始業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。而新冠肺炎的疫苗 正在研發中，也已經在研發中, 不能保證任何這樣的疫苗都是持久有效的，與目前的預期一致 ，我們預計疫苗在全球大規模供應和接受之前需要相當長的時間 。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完善初始業務合併的能力，或我們最終與之完成初始業務合併的目標企業的運營，可能會受到實質性的不利影響。 最後，新冠肺炎的爆發還可能會增加本“風險因素” 一節中描述的許多其他風險，例如那些與我們最終完成了初始業務合併的目標業務的運營。 最後，新冠肺炎的爆發還可能導致本“風險因素” 一節中描述的許多其他風險加劇，例如那些與我們最終完成初始業務合併的目標業務的運營。 最後，新冠肺炎的爆發還可能會增加本“風險因素” 部分中描述的許多其他風險，例如與

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖分子 襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、 第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得)。

交易結束後，Rezolve可能被要求減記 或減記、重組和減值，或其他可能對其財務狀況、運營業績和股票價格產生重大不利影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們不能向您保證，我們對Rezolve進行的盡職調查揭示了 Rezolve可能存在的所有重大問題，不能通過慣例盡職調查發現所有重大問題，也不能保證 我們和Rezolve控制之外的因素不會在以後出現。因此，Rezolve可能會被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致虧損的費用。可能會出現意想不到的風險 ，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對Rezolve的流動性產生立竿見影的影響，但此類費用的產生可能會 導致市場對Rezolve或其證券的負面看法。此外，此類費用可能導致Rezolve無法 以優惠條款獲得未來融資，或者根本無法獲得融資。

要求 我們在規定的時間內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有優勢 。

自首次公開募股(IPO)結束起，我們有15個月(如果延長 完成業務合併的時間，則為18個月)來完成首次業務合併 。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到這一 要求。因此，此類目標企業可能會在協商業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們 不完成與該特定目標企業的業務合併，我們可能無法完成與 任何其他目標企業的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

我們可以將完成初始業務合併的時間延長 額外三個月，因此，自首次公開募股結束起總共有18個月的時間來完成業務合併，而無需將該提議的延期提交股東審批或向 我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。

我們將在首次公開募股(IPO)結束後的15個月內完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間再延長 三個月(總共18個月才能完成業務合併)，而無需將該建議的延期提交我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權 。？根據我們第二次修訂的 和重述的公司註冊證書的條款，在我們的保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入 我們的信託賬户的情況下，我們可以實現該延期，而無需將該提議的延期提交我們的股東 批准或向我們的公眾股東提供與提議的延期相關的贖回權。

我們可能無法就我們尋求收購的目標業務獲得公平意見 ，因此您在批准擬議的業務合併時可能完全依賴我們董事會的判斷 。

僅當我們尋求收購的目標企業是與我們的任何贊助商、高級管理人員、 董事或其附屬公司有關聯的實體時，我們才需要獲得有關該目標企業的公平 意見。在所有其他情況下，我們將沒有義務徵求意見。因此，如果我們沒有獲得這樣的意見，投資者將完全依賴我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

資源可能會 用於研究未完成的收購，這可能會對後續定位和收購 或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計 對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件、 和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。 如果決定不完成特定的業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回 。此外，即使就特定目標業務達成協議，我們也可能由於各種原因 無法完善業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們損失所發生的 相關成本，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。

如果我們與位於外國司法管轄區的公司進行業務 合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面 影響。

如果我們完成與外國目標企業的業務 合併，我們將面臨與在目標企業的母國管轄範圍內運營的公司 相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們無法向您保證 我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併 ，適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有 重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併 ，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議 。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何 重要協議，也不能保證該新司法管轄區將提供補救措施。該司法管轄區的法律制度和現行法律的執行情況 在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行 或獲得補救，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。 此外，如果我們收購了位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能 位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員 送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰 的判決。

由於我們必須向 我們的股東提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，因此我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併 ，除非他們的財務報表是按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制的 。

聯邦委託書規則要求 關於符合某些財務重要性測試的企業合併投票的委託書必須包括定期報告中的歷史 和/或形式財務報表披露。這些財務報表可能需要根據 美國公認的會計原則(GAAP)或國際財務報告準則(IFRS)(視具體情況而定)編制，歷史財務報表可能需要 根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在使用的任何投標報價文件中包含相同的 財務報表披露，無論它們是否為投標報價規則所要求 報價規則所要求的。此外，如果我們向股東提供根據國際財務報告準則編制的財務報表，則此類 財務報表將需要在完成業務合併時根據美國公認會計準則進行審計。 這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍。

與我們的 贊助商和管理團隊相關的風險

我們的管理團隊或其附屬公司過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊或其附屬公司的績效 或與其關聯的企業的信息僅供參考。我們的管理團隊或其附屬公司過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地 為我們的初始業務組合確定合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果 。您不應依賴我們管理團隊的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現 或我們將產生或可能產生的未來回報。

我們的主要人員可能會 就特定業務組合與目標業務協商僱傭或諮詢協議。這些協議 可能規定他們在業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時產生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠協商僱傭或諮詢 協議或其他與業務合併相關的適當安排的情況下，才能在業務合併完成後 留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向公司提供的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這些人的個人利益和 經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

Resolve的管理團隊 管理上市公司的經驗有限。

Rezolve管理團隊的當前成員管理美國上市公司的經驗有限，而且大多數人沒有 與上市公司投資者互動的經驗，也沒有遵守管理上市公司的複雜法律、規則和法規的經驗。 在業務合併後就位的管理團隊可能無法成功或高效地管理 Rezolve向上市公司的過渡。

作為一家上市公司，Rezolve將 遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《紐約證券交易所規則》的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求公司保持有效的披露控制和程序(“DCP”)以及對財務報告的內部控制(“ICFR”)。管理團隊運營上市公司的經驗有限，可能導致運營 效率低下或出錯，或者無法改進或保持有效的ICFR和DCP，這是確保及時準確報告運營和財務結果所必需的 。迄今為止，Rezolve的管理團隊尚未針對此類報告要求 對其DCP和ICFR進行審查，Rezolve的管理團隊將需要投入大量時間來實施這些 合規倡議，並可能需要在會計、財務報告、投資者關係和法律等領域增加與上市公司運營相關的人員。確保Rezolve有足夠的內部財務和會計控制程序 是一項昂貴且耗時的工作，需要經常重新評估。Rezolve遵守現有和不斷變化的法規要求將導致管理費用增加，並分散管理層的時間和注意力。

此外， 根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條(“第404條”)，Rezolve將被要求提供某些證明 和其管理層關於其ICFR的報告，在它不再是一家新興成長型公司後，必須附有由其獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的證明 報告。為了在規定的 期限內達到第404條的要求，Rezolve將記錄和評估其ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。對Rezolve的董事、高級管理人員和員工進行任何適當的內部控制變更可能需要對其董事、高級管理人員和員工進行特定的合規培訓，需要大量成本 來修改其現有的會計系統，並且需要相當長的時間才能完成。但是，此類變化可能無法有效 保持其ICFR的充分性，任何未能保持充分性或因此而無法及時編制準確的財務報表 都可能增加其運營成本，並可能嚴重削弱其業務運營能力。此外，有效的內部控制對於Rezolve編制可靠、及時的財務報告是必要的，並且對於幫助防止 欺詐非常重要。Rezolve未能及時提交定期報告可能會導致投資者對其報告的財務 信息失去信心，並可能導致其普通股價格下跌。

我們的董事可能決定 不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益 降至每股公開股票10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或 它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律 行動來強制執行此類賠償義務。我們的獨立董事在行使其 商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。此外，我們的每位獨立董事都是我們 贊助商的成員。因此，他們在決定是否執行保薦人的賠償義務時可能會有利益衝突。 如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

我們的高級管理人員和董事 在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能存在利益衝突。

如果我們無法完成業務合併，我們的保薦人已放棄贖回 其創始人股票或在我們首次公開募股或之後購買的任何其他股票的權利，或在我們清算時從信託 賬户獲得與其創始人股票相關的分配的權利。因此，如果我們不完成業務合併，我們在首次公開募股(IPO)之前收購的 股票以及我們的高管或董事購買的任何非公開股票都將一文不值 。我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們 及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機，以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益。

我們的高級管理人員和董事 或他們的關聯公司具有預先存在的受託和合同義務，未來可能會與從事與我們計劃開展的業務活動類似的其他實體建立關聯 。因此，他們在確定應將特定商機呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

我們的高級管理人員和董事 或其附屬公司對其他公司負有預先存在的受託義務和合同義務。因此，他們可能參與交易 ，並承擔與我們完成初始業務合併可能存在衝突或競爭的義務。因此， 我們的管理團隊可能會在向我們展示潛在目標業務之前將其介紹給另一個實體，而我們可能無法 獲得與此類目標業務進行交易的機會。此外，我們的高級管理人員和董事未來可能會隸屬於從事類似業務的實體，包括另一家可能具有與我們類似的收購目標的空白支票公司 。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。 這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給 其他實體，但要遵守特拉華州法律規定的高級管理人員和董事的受託責任。 有關我們高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該瞭解的潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理層-董事和執行官員“ 和”管理--利益衝突.”

我們的初始股東將控制 我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動，特別是因為我們的初始股東 將擁有比大多數其他類似結構的空白支票公司更高的權益。

首次公開募股完成後， 我們的首次公開募股股東擁有約28%的已發行普通股和已發行普通股(假設他們和主要投資者 在首次公開募股中不購買任何單位)。這與我們的大多數其他類似產品不同，在我們的產品中，創始人 股票在首次公開募股(IPO)後佔所有已發行和已發行股票的比例不到28%，這可能允許我們的初始 股東對我們施加更多控制權，如下所述。

除主要投資者外，我們的 保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司均未表示有意在首次公開募股(IPO)中購買單位，或在公開市場或私下交易中購買任何 單位或普通股。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司 可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響尋求向我們提交股票的股東數量的投票或數量。對於任何有關擬議業務合併的投票 ，我們的保薦人以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決緊接我們首次公開募股之前他們擁有的普通股 股票，以及他們在首次公開募股或在售後市場收購的任何普通股，以支持該擬議的業務合併。 我們的保薦人以及我們的所有高級管理人員和董事已同意對他們在首次公開募股之前擁有的普通股以及他們在首次公開募股或售後市場收購的任何普通股進行投票。因此，除了方正股份和私人 股份(假設所有這些股份都投贊成票，承銷商的超額配售選擇權不會行使 ，保薦人和我們的高級管理人員或董事都不會在發行或售後市場購買任何公開股票)外，我們還需要 5,547,000股我們的公開股票(約佔我們公開股份的32.1%)投贊成票，才能讓 此類交易獲得批准(假設所有股票都是公開發行的)。否則，我們將不需要任何公開發行的股票投票支持 交易(假設只有代表法定人數的股份投票)，並且不會行使超額配售選擇權，保薦人 和我們的高級管理人員或董事不會在發行或售後市場購買任何公開發行的股票)。此外, 如果我們的 錨定投資者購買了他們在我們的首次公開募股(IPO)中集體表示有興趣購買的所有單位，並投票支持我們的初始業務合併， 將不需要 其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。但是，由於我們的錨定投資者沒有義務在交易結束後繼續持有任何公開發行的股票 ，也沒有義務投票支持我們最初的業務合併，因此我們不能向您保證，當我們的股東就我們的初始業務合併進行投票時，這些錨定投資者中的任何一個都將是股東， 如果他們是股東，我們不能向您保證這些錨定投資者將如何投票表決任何業務合併。

我們的董事會 現在並將分為三屆，每屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事會 。在企業合併完成 之前，不太可能召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，直到業務合併至少完成 。因此，根據適用的公司法，您可能在最長15個月內不能行使投票權(如果我們延長完成業務合併的時間，則為18 個月)。如果召開年度會議，由於我們“交錯”的董事會 ，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商，因為他們的所有權 職位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續實施控制 ，至少在企業合併完成之前。

與我們的證券相關的風險

完成我們最初的業務合併後，創始人 股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格， 即使此時我們普通股的交易價格大大低於每股10.00美元。

在我們首次公開募股時， 我們的保薦人總共向我們投資了4,631,400美元，其中包括方正股票36,400美元的收購價和非公開股票的4,595,000美元 收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元， 5,087,500股方正股票的隱含價值合計為50,875,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股0.91美元，創始人股票的價值也相當於發起人對我們的初始投資。因此，我們的 贊助商很可能能夠收回其對我們的投資，並從該投資中獲得豐厚利潤，即使我們的公開股票 已失去重大價值。因此，我們在保薦人中擁有權益的管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務合併，而不是清算和 將信託中的所有現金返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或不太成熟 也是如此。基於上述原因，在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時，您應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵 。

我們的錨定投資者購買了我們首次公開募股(IPO)中約99%的銷售單位。因此，我們股票的交易量、波動性和流動性可能會減少，我們股票的交易價格可能會受到不利影響，並且可以防止其他投資者 影響重要的公司決策。

在我們的首次公開募股(IPO)中，我們的主要投資者總共購買了約99%的單位。我們證券的發行後交易量、波動性和流動性 可能會比更廣泛地向其他公眾投資者發售和出售這些單位時的交易量和流動性有所降低。因此， 我們可能無法達到納斯達克繼續上市的標準。見-納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中除名 ，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

只要我們的錨定投資者持有所購買單位的相當大的 部分，我們的保薦人和錨定投資者將共同控制我們，並能夠 對所有需要股東批准的事項施加重大影響(儘管我們不知道任何此類人士之間的任何從屬關係或其他 協議或安排，關於我們的證券投票或其他)。例如，如果錨定 投資者繼續持有單位中包含的股票並投票支持我們的初始業務合併，我們將不需要 在我們的首次公開募股(IPO)中出售的任何額外的公開股票被投票支持我們的初始業務合併， 就可以批准我們的初始業務合併。此外，雖然錨定投資者沒有合同義務投票支持我們的業務合併 ，但他們對我們創始人股票的興趣可能會激勵他們這樣做。這種潛在的影響力集中 可能對其他公眾股東不利，他們的利益可能與我們的發起人和錨定投資者的利益不同 。此外，這種潛在的重大股權集中可能會對我們普通股的交易價格 產生不利影響，因為投資者通常認為持有股權集中的公司的股票有不利之處，可能會 使其更難與更願意與股權集中度較低的SPAC進行交易的目標完成業務合併。

由於我們的錨定投資者在我們首次公開募股(IPO)結束時從保薦人那裏獲得了方正股票的 權益，因此在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突 。

我們的錨定投資者直接從我們的贊助商會員權益中購買了 ，反映了向他們分配的某些方正股票，並僅象徵性地支付了 這些會員權益。因此，如果我們成功完成業務合併，錨定投資者將分享創始人股票價值超過該名義金額的任何增值。此外，由於錨定投資者以每股10美元的收購價收購了首次公開募股(IPO)中的全部單位，並以每股0.006美元的價格收購了1,312,500股方正股票的權益 ，假設每份認股權證沒有任何價值，並且沒有考慮 方正股票的任何流動性折扣，錨定投資者支付的實際價格為每股收購普通股9.19美元，而其他公開股東支付的價格為每股10美元。因此，錨定投資者可能會有動機 投票支持企業合併，如果企業合併獲得批准，他們可能會從此類權益中獲得豐厚的 利潤，即使我們的公開證券的市場價格跌至低於我們首次公開發行時的價格 ，並且該企業合併對其他公共股東無利可圖。 如果企業合併獲得批准，他們可能會從此類權益中獲得豐厚的 利潤，即使我們的公開證券的市場價格跌至低於我們首次公開發行時的價格，而且該企業合併對其他公共股東來説也是無利可圖的。此外，如上所述，如果錨定投資者在我們的公開股票中保留了很大一部分權益，並且如果錨定投資者投票支持企業合併，我們將獲得足夠的票數批准企業合併。, 無論其他 公眾股東如何投票。在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下投資於我們的證券和/或贖回您的股票時，您應考慮錨定投資者完成初始業務合併的財務動機 。

我們的流通權證可能會對我們普通股的市場價格產生 不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

我們發行了認股權證，購買最多750萬股 普通股，作為我們首次公開募股(IPO)中出售的單位的一部分。如果我們發行普通股以實現業務合併 ，在行使這些認股權證後發行大量額外股票的潛力可能會 使我們成為目標企業眼中吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加普通股已發行和流通股的數量 ，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此， 我們的認股權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。此外， 權證標的股票的出售，甚至出售的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋 。

我們可能會在對您不利的時候在 行使之前贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後、到期前的任何時間以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是 普通股的最新報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息調整後， 重組和資本重組)30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，該30個交易日從認股權證可行使後的任何時間開始，並在正式通知贖回之前的第三個工作日結束，前提是在我們發出贖回通知 之日以及此後至贖回認股權證的整個期間內，我們根據證券法擁有有效的登記聲明 ，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法 登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未償還權證 可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價 ；(Ii)在您希望持有權證時以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能相當於

您將不被允許行使您的 認股權證，除非我們註冊並限定相關普通股或提供某些豁免。

如果在行使認股權證後發行的普通股 未根據證券法和適用的州證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能 毫無價值且到期一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位包含的普通股支付全部 單位購買價。

我們在註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)中的認股權證行使後登記可發行普通股 ，因為認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天(可能在我們首次公開募股後的一年內)可行使 。但是， 由於認股權證將在我們最初的業務組合完成後最多五年的到期日前可行使 ，為了遵守證券法第10(A)(3)節的要求，根據權證協議條款完成我們的內部 業務組合，我們同意，在業務合併後，我們將盡最大努力在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交對招股説明書的後有效修訂，招股説明書構成 招股説明書的一部分或新的註冊説明書，涵蓋根據證券法登記因行使認股權證而發行的普通股 ，此後我們將盡最大努力使其在我們最初的 業務合併後90個工作日內生效，並保持與行使認股權證時可發行普通股有關的現行招股説明書。我們不能向您保證我們能夠做到 ，因此，例如，如果出現任何事實或事件，表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布 停止令。

如果在行使認股權證時可發行的普通股 未根據證券法登記，則根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人 不得以現金方式行使，而應根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在無現金的 基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證均不得 以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票， 除非在行使時發行的股票已根據行使權證持有人所在州的證券法註冊或獲得資格，或者可以獲得註冊或資格豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券 法案或適用的州證券法登記權證相關股票或使其符合條件，我們將不會被要求 以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償，以 換取認股權證。

我們的管理層 有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持股權證持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份將少於他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股。

如果我們在本年度報告其他部分描述的贖回標準得到滿足後， 召回我們的公共認股權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇 要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，則持有人在行使認股權證時收到的普通股數量將少於該持有人在行使認股權證時獲得的現金股數 。這將降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間” 。

如果我們的證券持有人 行使他們的登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而這些權利的存在 可能會增加企業合併的難度。

創始人 股票的持有者有權要求我們在其股票可以解除託管的 日期之前三個月開始的任何時間登記創始人股票的轉售。此外，私募股份和任何普通股的持有者 我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能是為了支付向我們發放的營運資金貸款而發行的，他們有權要求 在我們 完成初始業務合併後的任何時間開始對我們向他們發行的私募股份和任何其他普通股進行轉售登記。這些額外的證券交易出現在公開市場可能會對我們證券的市場價格產生不利的 影響。此外，這些權利的存在可能會增加實現業務合併的難度 或增加收購目標業務的成本，因為目標業務的股東可能會被勸阻 與我們進行業務合併，或者會要求更高的證券價格，因為此類權利的行使 可能會對我們普通股的交易市場產生潛在影響。

納斯達克可能會將我們的 證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使 我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，在最初的業務合併之前，我們的證券未來將 繼續在納斯達克上市。此外，關於我們的初始業務合併 ，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求 ，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。如果納斯達克確定擬收購公司的上市 違反當時的公共政策，納斯達克還將擁有不批准我們上市的酌處權。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，或者我們沒有與最初的業務合併一起上市，我們可能面臨重大的 不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市 ，我們的部門、普通股和認股權證都將是擔保證券。雖然各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查， 如果發現欺詐活動，各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。 雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能使用這些權力。 某些州證券監管機構對空白支票公司持負面看法，可能會使用這些權力。 我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售。 某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能使用 阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

Rezolve將被要求滿足在納斯達克上市的初始 上市要求，但它可能無法做到這一點。即使Rezolve的證券如此上市，Rezolve 將來也可能無法維持上市。

如果在業務合併後，REZOLVE未能滿足初始上市要求，並且納斯達克沒有將其證券在其交易所上市，則REZOLVE 可能面臨重大不利後果，包括：

上述任何一項都可能對Rezolve的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

您將無權 享受通常提供給空白支票公司投資者的保護。

由於我們首次公開募股 的淨收益和出售非公開股票的目的是用於完成與 尚未確定的目標企業的業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是， 由於我們在完成首次公開募股(IPO)和出售非公開發行股票後擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並提交了最新的8-K表格報告(包括證明這一事實的經審計的資產負債表)，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如第419條)的約束。因此，投資者將無法享受這些規則的好處 或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在初始註冊聲明生效之日起18個月內完成業務合併，並限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息 。由於我們不受規則419的約束，我們的單位立即可以交易， 我們將有權在業務合併完成之前從信託賬户中的資金中提取金額。 有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“建議的業務 - 對比 與受規則419約束的空白支票公司的產品.”

我們的業務合併可能會產生税收後果 ，這可能會對我們產生不利影響。

雖然我們預計將進行 任何合併或收購，以最大限度地減少對被收購業務和/或資產以及我們的税收，但此類業務合併可能 不符合免税重組的法定要求，或者各方可能無法在 轉讓股份或資產時獲得預期的免税待遇。不合格的重組可能會導致徵收大量税收。

如果我們不提交併 保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書，持有人將只能 在“無現金基礎上”行使該等認股權證。

如果我們沒有在持有人希望 行使認股權證時提交併保存有關在行使認股權證時可發行普通股的有效招股説明書 ，他們將只能在獲得豁免註冊 的情況下才能在“無現金基礎”下行使認股權證。 如果持股人希望 行使認股權證，則他們只能在“無現金基礎”下行使認股權證。 因此，持股人在行使認股權證時獲得的普通股數量將少於持股權證持有者行使其現金認股權證時獲得的普通股數量 。此外，如果沒有註冊豁免，持有人 將不能在無現金的基礎上行使其認股權證，只有在認股權證行使後可發行的普通股招股説明書有效且有效的情況下，他們才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款， 我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並提交併保持一份關於認股權證行使時可發行普通股的最新有效招股説明書 ，直至認股權證到期。但是，我們不能向您保證我們 能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資可能會 減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在認股權證持有人居住國證券法規定的普通股發行已登記或符合條件或被視為 豁免的情況下，才能 行使認股權證。

我們將不會行使任何認股權證 ，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記 或符合或被視為豁免。如果在權證持有人居住的司法管轄區 可發行的普通股股票在權證持有人所在的司法管轄區不符合或不受資格限制，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能會到期變得一文不值 。

我們可以修改認股權證的條款 ，修改方式可能會對持有者不利，但需得到當時尚未發行的認股權證的大多數持有人的批准 。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式 發行的。認股權證協議 規定，無需任何持有人同意，可修改認股權證條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款 。認股權證協議要求至少獲得當時尚未發行的認股權證的大多數持有人的批准， 才能做出對註冊持有人利益造成不利影響的任何變更。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院 為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制權證 持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在 適用法律的約束下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠， 包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是 任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種 法院代表着一個不方便的法院。

儘管有上述規定， 該認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟， 也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人 或實體應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。

如果任何訴訟(其主題 屬於權證協議的論壇條款範圍內)以我們的權證持有人的名義 向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州和聯邦 法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行 訴訟”)具有個人管轄權，以及(Y)通過向該 權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人送達法律程序文件，向該權證持有人送達在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達的法律程序文件。

此法院選擇條款 可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

如果第三方對我們提出索賠 ，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於 不到10.00美元。

我們將資金放入信託基金 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們接洽的所有供應商和服務提供商 以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們不得執行此類協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠 。此外， 即使此類實體與我們執行此類協議，它們也可以向信託帳户尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性 。因此，以信託形式持有的收益可能會受到索賠的約束，這些索賠可能優先於我們公共股東的索賠 。如果我們無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東， 我們的贊助商已同意(受本年度報告其他部分描述的某些例外情況的限制)，它將有責任確保 信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他 實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢。但是，我們沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果要求我們的贊助商履行其賠償義務， 是不太可能的。因此，由於此類索賠，信託帳户的每股分配 可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我們 被迫提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能 無法向公眾股東返還至少10.00美元。

我們的股東可能 要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們將從首次公開募股結束起僅15個月(或18個月，如果我們延長完成業務合併的期限) 繼續存在。如果我們在該日期前仍未完成業務合併，我們將(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過十個工作日 ，贖回100%的已發行公開股票，每股價格，以現金支付，相當於 存入信託賬户時的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應支付的特許經營税和所得税後除以當時的數字 該贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會的批准，儘快、合理地 解散和清算， 須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務(在上述(Ii)和(Iii)的情況下)，以規定債權人的債權和其他公司的 要求。我們不能向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠 。因此，我們的股東可能會對他們收到的分發(但不超過)範圍內的任何索賠負責 ，並且我們股東的任何責任可能會延伸到分發日期的三週年之後。因此，我們無法 向您保證第三方不會尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果我們被迫提交破產申請或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東 收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於 我們打算在我們有 完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何 潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性 損害賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證 不會因這些原因對我們提出索賠。

我們可能會發行股本或債務證券的股票 來完成業務合併，這將減少我們股東的股權 ，並可能導致對我們所有權的控制權發生變化。

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多100,000,000股普通股，每股票面價值為.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股票面價值.0001美元。首次公開發售及購買非公開股份後，在適當預留髮行認股權證相關股份後，即有70,665,500股獲授權但未發行的普通股可供發行 。我們的首次公開募股(IPO)完成後，立即沒有優先股發行 和流通股。儘管截至本年度報告日期，我們沒有任何承諾，但我們可能會增發大量 股普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成業務合併。 增發普通股不會減少信託賬户中的每股贖回金額。發行 普通股或優先股的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券 ，可能會導致：

如果我們產生債務， 我們的貸款人將沒有對信託賬户中現金的索取權，這種負債不會減少信託賬户中的每股贖回金額 。

我們修訂的 和重述的公司註冊證書以及章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂並重述的公司註冊證書和章程 包含可能阻止股東 認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。我們的董事會分為三屆，一般每屆任期 三年，每年只選舉一屆董事。因此，在給定的年度會議上，可能只考慮選舉董事會中的少數 人。由於我們的“交錯董事會”可能會阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們董事會的多數成員 ，它可能會鞏固管理層並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提案 。此外，我們的董事會有能力指定和發行 新系列優先股的條款。我們還受特拉華州法律的反收購條款約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更 。這些規定加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻礙交易，否則 可能會涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得 有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛時獲得 有利的司法論壇。

我們修訂和重述的 公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟 和其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院 提起，但特拉華州衡平法院裁定 有不可缺少的一方不受衡平法院管轄的任何訴訟除外((B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬 管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已 通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

選擇法院條款 可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為 放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和法規，因此可能會在另一個適當的法院提出索賠 。我們不能確定法院是否會裁決此條款是否適用或可執行， 如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用 或無法執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會 損害我們的業務、經營業績和財務狀況。(br}如果法院發現我們的修訂和重述的公司證書中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂並重述的 公司證書規定，獨家論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用 。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於 為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性 管轄權的任何其他索賠。此外，排他性法庭條款不適用於根據證券法或其下的規則和 條例提起的訴訟。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司， 運營歷史非常有限，因此，您將沒有任何實質性的基礎來評估我們實現 業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，到目前為止 經營業績非常有限。由於我們沒有豐富的運營歷史，因此您評估 我們實現業務目標(即收購運營業務)的能力的基礎非常有限。我們最早也要在業務合併完成後 才會產生任何收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的 報告中有一段説明，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年9月30日，我們擁有657,590美元的現金和733,814美元的營運資金(不包括遞延發行成本)。此外，我們預計在執行融資計劃和最初的業務合併時會產生鉅額成本。管理層解決這一資金需求的計劃在本年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 部分進行了討論。 我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後15個月(如果延長完成業務合併的時間，則為18個月) 之前完成我們的 業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快 ，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付， 相當於當時存款總額的 包括利息除以當時已發行的公開股票數量 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算， 在得到我們其餘股東和董事會的批准後， 根據特拉華州法律，我們 有義務規定債權人的債權和要求除其他因素外，這些因素, 讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。本年度 報告中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成初始業務合併或我們無法 繼續經營而導致的任何調整。

如果我們被認為 是一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這 可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他 事項外，正在或顯示自己主要從事或擬主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的公司將被視為投資公司。由於我們將把信託賬户中的收益進行投資，因此我們有可能被視為 投資公司。儘管如上所述，我們不認為我們預期的主要活動將使我們遵守 投資公司法。為此，受託人以信託形式持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天 ，或者投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國庫券 。通過將收益投資於這些工具，我們打算滿足 根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。

如果根據《投資公司法》，我們仍被視為投資公司，我們可能會受到某些限制，這可能會使我們更難完成業務合併 ，包括：

此外，我們可能會受到 一些繁重的要求，包括：

遵守這些額外的 監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配費用。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，因此公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股約10.00美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於直接美國國債 債務。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率 。歐洲和日本的央行近年來都在追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們沒有完成最初的業務合併或對我們修訂和 重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得 信託賬户中持有的收益份額，外加扣除特許經營權和所得税後的任何利息收入(如果我們無法完成初始業務 合併，則減去100,000美元的解散費用)。在我們無法完成初始業務合併的情況下，我們的公眾股東有權按比例獲得 信託賬户中持有的收益份額，以及扣除特許經營權和所得税的任何利息收入(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，因此公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股約10.00美元。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和 法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他 法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些 法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大 不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可獲得的某些披露要求豁免 ，這 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內 成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何3月31日，非附屬公司持有的我們普通股的市值 超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年9月30日起 不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會 使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的 報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些 減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將保持 一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年3月31日，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該 完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至上一財年 3月31日，由非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較 。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們從截至2022年9月30日的年度報告Form 10-K開始對此類內部控制系統進行審計。如果我們未能保持 充分的內部控制，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。 任何無法提供可靠財務報告的行為都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條還要求 我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標 公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難 ，都可能損害我們的經營業績 或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制還可能導致投資者對我們 報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的行政辦公室位於2005年Market Street，Suite3120，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時參與各種索賠和法律訴訟。我們不會受到任何懸而未決的重大法律程序的約束，據我們所知，也不會有任何重大法律程序 威脅到我們或我們的任何高級管理人員或董事的身份。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場資訊

我們的設備於2021年8月13日開始在納斯達克上交易，交易代碼為“AACIU”。2021年11月16日，我們宣佈，我們 單位的持有者可以選擇分別交易單位中包含的普通股和認股權證。2021年11月16日，我們的普通股 和權證分別以“AACI”和“AACIW”的代碼在納斯達克上開始交易。每個單位包括 一股普通股和一半的一份可贖回認股權證。每份認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股 ，但須按照我們於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述進行調整 。有關更多信息，請參閲我們 截至2021年9月30日的年度經審計財務報表附註中的“首次公開發行(IPO)附註3”。

下表列出了所示日曆季度從2020年11月5日(開始)到2021年9月30日在納斯達克上報告的每台產品的最高和最低銷售價格。

(B)持有人

於2021年12月8日， 有1名我們單位的記錄持有人，8名我們獨立交易普通股的記錄持有人，以及1名我們獨立交易認股權證的記錄持有人 。

(C)股息

我們迄今尚未支付任何現金 普通股股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來的現金股息支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和一般財務狀況。 我們的初始業務合併完成後，我們不打算支付現金股息。 未來的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。我們 初始業務合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中 產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約 的限制。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

較小的報告公司不需要。

(F)最近出售未登記證券； 使用登記發行所得資金

無

第6項[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和 分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和 分析應與本報告其他部分包含的財務報表 及其附註一起閲讀。提及“公司”、“我們”或“我們” 指的是Armada Acquisition Corp.I.

警示 有關前瞻性陳述的説明

本10-K表格年度報告包括符合1933年證券法(經修訂)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。 本年度報告包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節和1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和 未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就 與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2020年11月5日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、 股票購買、重組或其他類似業務合併。

2021年8月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，產生了1.5億美元的毛收入。

同時 隨着IPO的結束，我們完成了459,500股私募，總收購價為4595,000美元。

在 2021年8月17日首次公開募股結束後，從出售首次公開募股單位的淨收益中提取150,000,000美元(每單位10.00美元)，以及 出售私募股份的淨收益存入信託賬户。

如果 我們無法在合併期內完成初始業務合併，我們將(I)停止除 清盤目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回(但不超過十個工作日)已發行的 公開發行股票，按每股價格贖回100%的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(之前沒有向我們發放)，但扣除應付税款(減去最高可達10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將 完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是 經 批准但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們 不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果

從2020年11月5日(成立)到2021年9月30日，我們的運營虧損469,951美元，包括26,113美元的特許經營税。公司的淨虧損為468,899美元 ，其中包括運營虧損，但被信託賬户1052美元的利息收入部分抵消。截至2021年9月30日，我們的 努力僅限於組織活動、與公開募股相關的活動、與確定和評估潛在收購候選者相關的活動以及與一般公司事務相關的活動。我們沒有產生任何收入， 除了信託賬户中持有的投資所賺取的利息收入。截至2021年9月30日， 信託賬户中持有150,001,052美元，我們有657,590美元的信託外現金和93,467美元的應付帳款和應計費用。

自IPO結束起，我們將有15個月(如果延長，則為 )時間來完成初始業務合併(“合併期”)。但是， 如果我們不能在合併期內完成初始業務合併，我們將(I)停止除 清盤目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回已發行的公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户中持有的以前未向本公司發放的資金所賺取的利息，但扣除應付税款(以及 減去最多50,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回 將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有)，符合適用法律；以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經 批准。 根據適用的法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經 批准但(在上文(Ii)和(Iii) 的情況下)必須遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們還同意向贊助商報銷為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額不超過 每月10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。 從2020年11月5日(開始)到2021年9月30日，本公司根據本協議支付了20,000美元。

流動性 與資本資源

截至2021年9月30日，我們的信託賬户外有 現金657,590美元，可用於營運資金需求。所有剩餘現金都存放在信託賬户中，在最初的業務合併之前， 通常不能供我們使用。

2021年8月17日，我們以每台10.00美元的價格完成了 15,000,000台的銷售，產生了150,000,000美元的毛收入。

在IPO完成的同時， 公司完成了459,500股普通股(“私募股”)的定向增發，每股價格為10.00美元 ，總收購價為4595,000美元。

關於IPO， 承銷商獲得了從招股説明書發佈之日起45天的選擇權，允許IPO額外購買最多2,250,000個單位，以 彌補超額配售(如果有)。2021年10月1日，此期權到期，未使用。

在我們進行首次公開募股(IPO)和出售私募股權後，信託賬户總共存入150,000,000美元(每單位10.00美元)。 我們產生了3,537,515美元的IPO相關成本，包括1,500,000美元的承銷費 和2,037,515美元的其他成本。

截至2021年9月30日，我們的信託賬户中有 由共同基金組成的150,001,052美元(包括1,052美元的利息收入)的有價證券。 信託賬户餘額的利息 我們可以用來繳税。

截至2021年9月30日的一年中， 經營活動中使用的現金為525,829美元。468,899美元的淨虧損主要受到506,520美元預付費用付款的影響，其中119,138美元的營業資產和負債變化以及預付費用的攤銷部分抵消了這一影響。

我們打算使用信託帳户中持有的幾乎所有 資金，包括代表信託帳户賺取的利息的任何金額，以完成我們最初的 業務合併。如果我們未能成功完成業務合併，我們可能會提取利息以支付税款和清算費用。 我們估計我們每年的特許經營税義務為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的最高特許經營税 ，我們可以從信託賬户以外的公開募股資金或從信託賬户資金的利息中賺取的 利息中支付這筆税款。我們的2021年特許經營税是使用 部分年度按比例計算的，總額為25,671美元。我們的年度所得税義務將取決於利息和其他收入的金額 從信託賬户中持有的金額減去我們的運營費用和特許經營税而賺取的金額。我們預計 信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被 用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和 董事或他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。 如果我們完成業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果企業合併未結束， 我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户 中的收益不會用於償還營運資金貸款。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據 將在業務合併完成時無息償還，或由貸款人自行決定，或在業務合併完成後以每股非公開股票10.00美元的價格轉換為額外的非公開股份。截至2021年9月30日，未發放營運資金貸款。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足自首次公開募股結束起15 個月內的業務運營所需的支出(如果我們延長完成業務合併的時間，則從該日期起18個月)。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和 協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務 。就執行業務合併協議而言，吾等與開曼新公司訂立若干認購協議，每份認購協議的日期均為2021年12月17日(訂閲 協議“)，據此，這些投資者同意購買總計2,050,000股 普通股(”管道股份開曼新公司的)(合在一起，訂費“)， 收購價為每股10.00美元，總收購價為2,050萬美元，將基本上與業務合併的完成同時發行 。除其他事項外，各方完成認購的義務以慣例成交條件為條件。根據業務合併協議，如果符合以下條件，我們或Rezolve均可終止業務合併協議 E已提供或承諾提供的交易總收益(不包括ApeIron Investment Group Limited根據 認購協議訂立的任何金額以及 業務合併協議中指定的投資者投資的任何其他金額)不超過5000萬美元如果我們因資金不足而無法完成 業務合併(包括業務合併)，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。

關鍵{BR}會計政策

根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響未經審計的簡明財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。 實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

報價成本

我們遵守ASC340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告話題5A-“發售費用”的要求。發行成本包括法律、會計、承銷 以及截至資產負債表日發生的與IPO相關的其他成本。由於IPO，我們產生了總計3,537,515美元的發行成本 ，其中包括1,500,000美元的承銷佣金和2,037,515美元的其他發行成本。

普通股的可贖回股份

我們根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。 強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時 在公司完全無法控制的情況下被贖回)，被歸類為臨時股本。 在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權 ，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能贖回的15,000,000股普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司資產負債表的 股東權益部分。

在IPO中作為單位的一部分出售的所有普通股 都包含贖回功能，如果與業務合併相關的股東投票或要約收購，以及 與公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，可以在 與公司清算相關的情況下贖回該等公開股票。根據ASC 480-10-S99，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股不屬於永久股權 。

每股淨虧損

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計 和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)的計算方法是： 將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的重新計量調整 不包括在每股收益中。

每股攤薄收益 (虧損)的計算沒有考慮與IPO相關發行的權證的影響，因為權證是或有 可行使的，而或有事項尚未滿足。認股權證可行使購買總額為7500,000股普通股的權利。 。截至2021年9月30日，我們沒有任何稀釋性證券或其他可能被行使 或轉換為普通股然後分享公司收益的合同。因此，每股普通股的稀釋後淨收益(虧損) 與本報告所述期間的每股普通股的基本淨收益(虧損)相同。

受贖回價值約束的普通股賬面價值的增加不包括在每股普通股淨收入中，因為贖回價值接近公允 值。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換 和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離 的模式，並簡化了有關實體自有權益中的合同權益分類的衍生工具範圍例外指南 。新標準還對與實體自有股本掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露 。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日起提前採用 。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不認為 任何最近發佈但未生效的會計聲明(如果當前採用)會對我們的財務報表產生實質性影響 。

資產負債表外 安排；承諾和合同義務

我們沒有被視為表外安排的債務、資產或 負債。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易，這些實體本應為促進表外安排而建立 。

我們沒有簽訂任何表外融資安排 ，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有 簽訂任何涉及資產的非金融協議。

合同義務

我們沒有任何長期債務、 資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，但簽訂了一項行政協議，即從公開發售結束之日起，向我們的 贊助商報銷每月不超過10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務。 在企業合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。

財務諮詢費

我們聘請了Cohen&Company Capital Markets(J.V.B.Financial Group，LLC(“CCM”)(贊助商成員的附屬公司)的子公司)提供與IPO相關的諮詢 和諮詢服務，並在IPO結束時收取相當於IPO總收益 的百分之一(1.0%)的諮詢費，即1,500,000美元。CCM的附屬公司擁有並管理投資工具，對贊助商進行被動投資。 2021年8月18日，我們向CCM支付了總計1500,000美元。CCM已同意將可歸因於超額配售選擇權的 諮詢費部分推遲到初始業務合併完成後支付。CCM僅代表我們的利益 。我們還聘請CCM擔任初始業務合併的顧問，CCM將獲得IPO總收益的2.25%(或3375,000美元)的諮詢費，在業務合併結束時支付。承銷商的超額配售選擇權於2021年10月1日到期，未使用，因此本公司不會向CCM支付與超額配售選擇權相關的額外費用和佣金 。

企業聯合營銷 協議

我們聘請承銷商代表作為與業務合併相關的 顧問，協助與我們的股東舉行會議，討論潛在的業務 合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們 ，並協助我們發佈與業務 合併相關的新聞稿和公開文件。在 完成初始業務合併後，我們將向代表支付相當於IPO總收益的2.25%或3375,000美元的現金費用。完成初始業務合併後，我們還將向代表支付單獨的資本市場諮詢費 $2,500,000。此外，如果代表向我們介紹公司完成業務合併的目標 業務，我們將向代表支付相當於擬議業務合併中應付總對價的1.0%的現金費用 。

優先購買權

如果我們決定尋求與初始業務合併相關或相關的任何股權融資、 股權掛鈎融資、債務融資或夾層融資，則Northland Securities， Inc.有權但沒有義務在任何和所有此類融資或融資中擔任賬簿管理人、配售代理和/或安排者(視情況而定)。此優先購買權自首次公開募股之日起至初始業務合併完成 或信託賬户清算(如果本公司未能在所要求的時間段內完成業務合併) 中較早者為止。

註冊 權利

於首次公開發售日已發行及已發行的方正股份的 持有人，以及代表股、私人 股份及保薦人、高級職員、董事或其關聯公司為支付向吾等提供的營運資金貸款而發行的任何股份的持有人，將 根據將於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的協議，有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有人(代表股持有人除外)有權提出最多兩項要求，要求我們登記 此類證券。 大多數此類證券的持有人(除代表股持有人外)有權提出最多兩項要求，要求我們登記 此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前 三個月開始的任何時間行使這些登記權。為償還向我們提供的營運資金貸款而向保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的大部分 私人股份和股份的持有者可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有 特定的“搭載”登記權。 企業合併完成後，持有者對登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們向承銷商 授予了從IPO之日起45天的選擇權，允許他們額外購買最多2,250,000台，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年10月1日，承銷商的超額配售選擇權到期，未使用。

承銷商獲得的現金承銷折扣為IPO總收益的1.0%，即150萬美元。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充 數據

無敵艦隊收購公司 i

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

無敵艦隊收購公司

對財務報表的看法

我們審計了所附的ARMADA Acquisition Corp.I(“本公司”)截至2021年9月30日的資產負債表、相關經營報表、從2020年11月5日(成立)至2021年9月30日期間的股東赤字和現金流量，以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表公平地反映了公司截至2021年9月30日的所有重大方面的財務狀況，以及從2020年11月30日(成立)到2021年9月30日期間的運營結果和現金流量 ，符合美國公認的會計原則 。

解釋性段落- 持續經營

所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，公司的 業務計劃依賴於業務合併的完成，公司截至2021年9月30日的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這段時間被認為是自財務報表發佈日期 起一年。這些情況令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。管理層在這些問題上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表 是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約 2021年12月29日

無敵艦隊收購公司 i
資產負債表
2021年9月30日

附註 是這些財務報表的組成部分。

無敵艦隊收購公司 i
操作説明書
自2020年11月5日(開始)至2021年9月30日

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

無敵艦隊收購公司 i
股東權益變動表 自2020年11月5日(開始)至2021年9月30日

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

無敵艦隊收購公司 i
現金流量表
自2020年11月5日(開始)至2021年9月30日

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

無敵艦隊收購公司 i
財務報表附註
2021年9月31日

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

截至2021年9月30日 ，我們與獨立註冊會計師事務所在會計 和財務披露方面沒有任何變化或分歧。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時做出關於要求披露的決定。 在適當的情況下，我們將確保這些信息被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員。 .

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督下和 參與下，我們 按照規則中的定義對截至2021年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估 交易法下的13a-15(E)和15d-15(E)。基於此 評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2021年9月30日，我們的信息披露控制和程序是有效的。

財務報告的內部控制

管理層負責 建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。管理層評估了截至2021年9月30日我們財務報告內部控制的有效性 。根據評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部 控制自2021年9月30日起生效。

本報告不包括 本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。作為一家新興的成長型公司，管理層的報告不需要我們註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的財季內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和 公司治理

截至本表格日期 10-K，我們的董事和高管如下：

斯蒂芬·P·赫伯特(Stephen P.Herbert)自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官兼董事長。從1996年4月到2019年10月，赫伯特先生在USAT擔任過多個職位，最近的一次是從2011年11月起擔任首席執行官，直到他離開公司。在USAT任職期間，Herbert 先生因其創新領導力(包括Smart CEO)而受到表彰，並被評為大費城 地區的年度最佳安永企業家，USAT還獲得了以下獎項：Frost和Sullivan在綜合金融服務和零售市場的客户價值領導能力、IoT Evolution Smart Machines創新獎和德勤快速500公司獎(Deloitte Fast 500 Company Of Deloitte Fast 500 Company)。1986年至1996年4月，Herbert先生受僱於百事可樂公司的飲料部門 ，擔任各種職務，最近擔任市場戰略經理，負責指導自動售貨渠道以及隨後的百事可樂北美超市渠道的市場戰略發展。赫伯特先生畢業於路易斯安那州立大學，獲得理學學士學位。他是路易斯安那州立大學(LSU)、院長人文學院顧問委員會和路易斯安那州立大學基金會(National Board)的成員，路易斯安那州立大學基金會(National Board)是領導該大學 展示15億美元資金活動的組織。

道格拉斯·M·盧裏奧(Douglas M.Lurio)自我們成立以來一直擔任我們的總裁兼董事。從1991年USAT成立至2020年4月，他擔任USAT的外部總法律顧問長達29年。他還曾在1999至2012年間擔任公司董事，並於2012至2020年4月擔任公司祕書。 自1991年以來，Lurio先生一直擔任Lurio&Associates，P.C.律師事務所的創始人和總裁，該律師事務所位於賓夕法尼亞州費城，專注於公司法和證券法。 從1984年到1991年，他是迪爾沃斯·帕克森律師事務所(Dilworth Paxson)的律師，最初是 合夥人，然後在1990年成為證券和公司集團的合夥人。1981年至1982年，他擔任賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣普通假釋法院尊敬的威廉·T·尼古拉斯(William T.Nicholas)法官的法律書記員。他是Moro Corporation (場外交易市場代碼：MRCR)的法律顧問和董事，該公司從1999年成立到2019年7月從事建築承包業務。自1989年以來，他 還擔任Elbeco Inc.的公司祕書兼董事，Elbeco Inc.是一家領先的職業服裝和制服製造商，為急救人員、警察和消防員等急救人員 提供職業服裝和制服。他曾就讀於富蘭克林和馬歇爾學院(B.A.)、維拉諾瓦(Br)法學院(法學博士)和坦普爾法學院(法學碩士，税務)。

我們的董事Mohammad A.Khan 目前是Omnyway，Inc.(前身為OmnyPay)的總裁兼董事會成員，該公司於2014年8月與人共同創立，該公司抽象出各種不同的數字錢包支付系統的複雜性，以便在實體店和在線實現優雅、靈活和可擴展的實施 。從2001年5月創立ViVOtech至2012年8月，他一直擔任ViVOtech(於2012年8月被Sequent Software，Inc.收購)的總裁兼董事會成員。ViVOtech率先利用近場通信(NFC)技術使移動設備成為消費者可行的支付媒體，並使移動設備成為有效的營銷和廣告渠道。在ViVOtech工作期間，Khan先生通過向全球商家運送超過80萬個NFC POS讀卡器，幫助 實現了NFC移動支付的採用，並推動了 20多個NFC移動支付、優惠券和忠誠度的現場試驗。從1984年到1998年，他是VeriFone(1997年被惠普收購)行業團隊的一員，該團隊致力於使磁條卡成為店內支付的主要支付介質，將智能卡作為店內支付的安全支付介質，並在全球範圍內採用互聯網支付和在線電子商務。從2014年2月到2021年1月，汗先生一直擔任Poynt Co.的董事會顧問，Poynt Co.提供一體化的電子商務支付解決方案，該公司 於2021年2月被GoPardy，Inc.(紐約證券交易所代碼：GDDY)收購。他曾在多家金融科技公司擔任董事會成員，包括2015年6月至2018年9月擔任黃椒控股公司(YellowPepper Holding Corporation)董事長 ，該公司提供移動支付解決方案, 其中 是在2020年10月通過Visa收購的。Khan先生是美國商標和專利局授予的40多項美國專利的發明者。Khan先生就讀於巴基斯坦旁遮普省拉合爾的工程技術大學，並被授予理科學士學位。電氣工程專業。他還就讀於夏威夷大學馬諾阿分校，並獲得了電氣工程碩士學位。

託馬斯·德克爾(Tad)A.Decker，我們的董事，自2013年以來一直擔任Cozen O‘Connor律師事務所的副董事長，Cozen O’Connor律師事務所擁有30個辦事處和775多名律師。他於2007年至2012年擔任公司首席執行官，並於2000年5月至2004年擔任執行合夥人。2004年至2007年，他擔任賓夕法尼亞州州長愛德華·G·倫德爾任命的賓夕法尼亞州博彩管理委員會首任主席。他 於1999年至2000年擔任Asbury Automotive，Inc.的總法律顧問兼執行副總裁；於1997年至1999年擔任Unisource Worldwide，Inc.(紐約證券交易所代碼：UWW)的總法律顧問兼執行副總裁；於1974年至1997年擔任聖戈班公司的總法律顧問、祕書、代理首席財務官兼首席運營官。自2004年以來，他一直擔任Actua Corporation(納斯達克代碼： ACTA)的董事會成員，包括其審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。 他於1993年至1999年多次擔任皮爾斯·萊希公司(紐約證券交易所代碼： PLH)的審計委員會和薪酬委員會的董事和成員，並曾擔任多家非營利性機構的董事會成員。他也是格蘇學校的董事。 他是費城市政當局的前主席，特拉華河港務局、港務局運輸公司(PATCO)、費城動物園的前董事會成員，以及吉梅爾表演藝術中心的前副主席。德克爾先生擁有弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的文學士(歷史)學位。 德克爾先生曾在美國陸軍服役，獲得上尉軍銜。

塞爾索·L·懷特(Celso L.White)，我們的董事，他 自2020年1月以來一直擔任諮詢公司HIGING Business Growth LLC的聯合創始人。2013年至2019年12月， 他擔任國際啤酒廠Molson Coors Brewing Company(以下簡稱“Molson Coors”)(紐約證券交易所股票代碼：TAP)的全球首席供應鏈官。2010年至2013年1月，他擔任Molson Coors國際供應鏈副總裁。從1998年到2010年， 他在百事可樂(納斯達克：PEP)任職，擔任多個職位。2004年至2010年，他擔任百事可樂副總裁兼濃縮業務總經理，負責美洲和亞洲部分地區。從1998年到2004年，他領導百事可樂的研發流程和製造技術團隊。自2018年以來，他一直擔任氮氣產品製造商和分銷商CF Industries Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：CF)的董事會成員，也是董事會薪酬和 管理髮展委員會的成員。他還在科羅拉多州提升委員會任職，這是一個非營利性組織，其使命是與科羅拉多州丹佛市的城市青年建立長期的 關係。他也是布拉德利大學董事會的成員。懷特先生獲得德保羅大學運營管理專業MBA學位和布拉德利大學電氣工程學士學位。

參與某些法律程序

在過去十年中，本公司的 名高管、董事或被提名人均未(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和類似的輕罪)，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止任何受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反任何行為。 在此期間，公司的所有高管、董事或被提名人均未(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和類似的輕罪)或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)。

在過去十年中(I)我們的任何高管、董事或被提名人沒有根據聯邦破產法或任何州破產法提交申請， (Ii)法院沒有為我們的任何高管、董事或被提名人的業務或財產任命接管人、財務代理人或類似的官員，以及(Iii)沒有我們的高管、董事或被提名人的業務或財產。董事或被提名人在任何商業實體 或任何合夥企業的普通合夥人根據聯邦破產法或任何 州破產法提交由或反對此類實體的請願書之前或之前的兩年內是此類實體的高管或普通合夥人。上面列出的所有公司高管、董事和被提名人都是 美國公民。

截至本10-K表格的日期，我們不會 受到任何重大法律程序的約束，據我們所知，我們或我們的任何 高管或董事的公司身份也不會受到任何重大法律程序的威脅。

官員和董事的人數和任期

我們目前有五名董事。 我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克 公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後整整一年內不需要召開年會。 我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後，我們不需要召開年會。

由懷特先生組成的 A類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由德克爾先生和汗先生組成的B類董事的任期 將在第二屆年度股東大會上屆滿。由赫伯特和盧裏奧先生組成的C類董事的任期 將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由 董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。本公司董事會 有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員 可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事會會議

在我們的2021財年，我們的董事會召開了一次會議。我們的所有董事在2021財年至少參加了75%的會議 。所有董事都應參加董事會會議、他們所服務的委員會的會議，以及我們的股東無緣無故的會議。

董事獨立性

目前，德克爾先生、汗 先生和懷特先生分別被視為《納斯達克上市規則》所稱的“獨立董事”，其一般定義為 除公司或其子公司的高級管理人員或員工外，或者任何其他有關係的個人，公司董事會認為 該公司董事會認為該等行為會干擾董事在履行董事職責的過程中行使獨立判斷力 。(##*$$， ，##*_

我們的獨立董事將 定期安排只有獨立董事出席的會議。

任何關聯交易都將 以不低於從獨立方獲得的優惠條款進行。我們的董事會將審查和批准所有 關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

高管會議

根據納斯達克商城 規則5605(B)(2)，我們的獨立董事必須定期召開執行會議。獨立董事在執行 會議上(沒有管理董事或管理層出席)不時開會，但每年至少開會一次。執行會議包括 獨立董事認為合適的任何主題。

審計委員會

我們已經成立了一個 董事會審計委員會，由德克爾、卡恩和懷特三人組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事 。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括， 但不限於：

審計委員會財務專家

審計委員會將 始終完全由納斯達克上市標準定義為“懂財務”的“獨立董事”組成。納斯達克的標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明 該委員會擁有並將繼續擁有至少一名過去在財務或會計方面的工作經驗、 必需的會計專業認證或其他可導致個人 財務成熟的類似經驗或背景。董事會認定，德克爾先生具有美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”資格。

董事提名

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算在法律或 納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選 供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以很好地履行 在不成立常設提名委員會的情況下妥善遴選或批准董事提名的職責。將參與考慮和推薦董事提名的董事 是德克爾、卡恩和懷特先生。根據納斯達克規則 第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名 委員會章程。

董事會 還將在我們的股東尋求推薦提名的董事候選人 參加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)選舉時，考慮推薦的董事候選人。我們的股東 如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定 董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

賠償委員會

我們已經成立了薪酬 董事會委員會，由德克爾先生和卡恩先生組成，按照納斯達克的 上市標準，他們都是獨立董事。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們目前沒有任何高管 在過去一年中沒有擔任過任何有一名或多名 高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

修訂後的1934年證券交易法 第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人 向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些報告人員還需要向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本 。僅根據對此類表格的審查，我們認為在截至2021年9月30日的年度內沒有拖欠申請者。

道德守則

我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德規範 。道德規範規定了管理我們業務各個方面的業務和道德 原則。

利益衝突

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和 董事必須在以下情況下向公司提供商機 ：

我們修訂和重述的公司證書 規定：

我們的高級管理人員和董事 現在是，將來也可能成為其他公司的附屬公司。為了最大限度地減少此類其他公司關係可能產生的潛在利益衝突 ，根據與我們的書面協議，我們的每位高級管理人員和董事已簽約同意，在我們簽署最終的業務合併協議、我們的清算或他終止 擔任高級管理人員或董事的時間之前，在向任何其他實體提交任何合理需要提交給我們的 商業機會之前，向我們的公司提交任何合適的 商業機會，以供我們考慮。上述協議不限制我們的高級管理人員和董事在未來 與可能優先於我們公司的其他公司建立關聯。但是，我們認為此類協議仍對我們有利，因為我們的高級管理人員和 董事有義務向我們提供合適的商機，前提是他們的任何其他受託或合同 義務都不需要他們向另一家實體提供。

下表總結了 除我們的贊助商外，我們的高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務：

雖然上述情況可能會 限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

投資者還應 注意以下其他潛在利益衝突：

由於上述原因，我們的董事會在確定特定目標業務是否適合與其進行業務合併方面可能存在利益衝突 。

為了進一步減少利益衝突 ，我們同意不會完成與我們任何高級管理人員、 董事或保薦人有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，從財務角度 來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。 我們同意不會完成與我們的任何高級管理人員、 董事或保薦人有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從 的財務角度獲得獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見。我們還需要獲得大多數公正的獨立董事的批准。此外，除了向CCM支付 之外，在任何情況下，我們的保薦人、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司都不會在完成初始業務合併(無論交易類型如何)之前，或因他們提供的任何服務而獲得任何補償，除了每月10,000美元的管理費，以及向我們的 保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付諮詢費、成功費或發起人費用以外的任何報酬 償還最高300,000美元的貸款並報銷所有自付費用。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州現有法律授權的最大程度上得到我們的賠償 或未來可能會修改。此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們的董事不會 因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非此類豁免 為特拉華州法律不允許的責任或限制。

我們已簽訂協議，在沒有高級管理人員和董事的情況下，除了修訂和重述的公司證書 中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們還獲得了董事 和高級管理人員責任保險的保單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下的辯護、和解或支付 判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和主管的義務。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低 針對高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益 。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事責任保險和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事 是必要的。

項目11.高管薪酬

薪酬問題探討與分析

沒有任何高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。自我們通過收購目標業務或清算信託賬户進行首次公開募股(IPO)之日起，我們將每月向保薦人支付10,000美元，用於為我們提供辦公空間 以及某些辦公和祕書服務。然而，這一安排完全是為了我們的利益，並不打算向我們的高級管理人員或董事提供薪酬以代替工資。我們還可能向協助我們完成初始業務合併的初始股東、高級管理人員、 董事或他們的關聯公司支付諮詢費、發現費或成功費，該費用將根據業務合併的條款在公平協商中確定。

除了每月10,000美元的管理費、向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付的諮詢費、成功費或發起人費用 隨着我們的初始業務合併的完成以及我們的贊助商向我們提供的最高30萬美元的貸款的償還之外，我們不會向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付 補償或任何形式的費用，因為我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 他們將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷， 例如確定潛在的目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。 完成初始業務合併後，我們支付的諮詢費、成功費或查找費的金額沒有限制。 此外，我們支付的費用金額也沒有限制但是，如果此類 費用超過未存入信託帳户的可用收益，除非我們完成初始業務合併 ，否則我們不會報銷此類費用。

在我們最初的業務合併後， 留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得任何 的諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們的 股東提供的委託書徵集材料中向股東全面披露所有金額。然而，在考慮初始業務合併的股東大會上，此類薪酬的數額可能還不知道，因為高管和董事薪酬將由合併後的企業的董事決定。 在確定薪酬時，將按照美國證券交易委員會的要求，在當前的8-K報表報告或定期 報告中公開披露此類薪酬。 這類薪酬將在考慮初始業務合併的股東大會上公佈，因為這將由合併後企業的董事決定。 在確定薪酬時，將按照美國證券交易委員會的要求，在當前的Form 8-K報告或定期的 報告中公開披露此類薪酬。

董事薪酬

我們的所有董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動相關的任何 費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行 盡職調查。

在完成我們的 初步業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會獲得諮詢費或管理費。所有這些 費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的企業合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料 中向股東充分披露。我們對可能支付給我們董事或管理層成員的此類 費用沒有任何限制。由於合併後業務的董事將負責確定 高管和董事薪酬，因此不太可能在提議的業務合併時知道此類薪酬的金額 。支付給我們高管的任何薪酬都將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定，或推薦 董事會決定。

項目12. 某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了 截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權以及調整後的信息 ，以反映本次發售中出售的單位中包括的我們普通股的出售情況和非公開股份的出售情況(假設 沒有個人在本次發售中列出購買單位)：

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表未反映單位中包含的權證的實益所有權記錄，因為權證 在本表格10-K日期後60天內不可行使。

方正股份轉讓限制 和私募股份

我們的保薦人 實益擁有我們已發行和已發行普通股的約28.0%。由於我們的發起人、高級管理人員、 或董事持有所有權塊，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們的股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准除批准我們最初的業務合併之外的重大公司交易。

所有方正股份 均已作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管，直至我們的初始業務合併完成之日起180天或更早，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成清算、 合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。

在託管期內， 這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(I)在該等持有人之間或該等持有人的成員、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司之間進行轉讓、轉讓或出售；(Ii)在清算時向該持有人的股東或成員出售；(Iii)向該持有人的直系親屬成員或受益人為該信託的受益人 出售或轉讓其證券。 (Iv)根據 生前世襲和分配的法律，(V)根據合格家庭關係令，(Vi)在與完成我們最初的業務合併有關的 方面，或(Vii)在與完成業務合併相關的 價格不高於最初購買股份的價格的情況下(除第(Vi)款或在我們事先 同意的情況下)，在受讓人同意股權條款的情況下，(Vi)向我們提供無價值取消的補償，或(Vii)在與完成業務合併相關的情況下，以不高於最初購買股份的價格 的情況下，(V)依據合格的家庭關係令，(Vi)在受讓人同意合同條款的情況下，但將保留 作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於，對其普通股股份的投票權，以及在宣佈後獲得 現金股息的權利。如果以普通股的形式宣佈和支付股息，股息也將交由第三方託管。 如果我們無法進行業務合併和清算，將不會對創始人的股票進行清算分配。

在我們首次 公開發行時，我們的保薦人以每股10.00美元的價格購買了總計459,500股非公開股票，總購買價格 為4,595,000美元。初始購買者已同意在我們最初的 業務合併完成之前，不會轉讓、轉讓或出售任何非公開股份(除了與此相關的 ，創始人股份可以如上所述轉讓的有限例外)。如果在我們最初的業務合併之前進行清算，私募股權很可能一文不值。

為了滿足首次公開募股(IPO)完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的方式自行決定。 每筆貸款都是無息的，並由本票證明。 我們的保薦人、高級管理人員、董事和他們的附屬公司可以隨時、他們認為合理的金額借給我們資金，但沒有義務。 每筆貸款都將是無息的，並由本票證明。票據將在完成我們的 初始業務合併時支付，不含利息，或者由持有人自行決定，最多1,500,000美元的票據可以每股10.00美元的價格轉換為 普通股。這些股份將與私人股份相同。如果最初的 業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額， 但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。

我們的高管 和我們的贊助商是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

項目13.某些關係 和相關交易，以及董事獨立性

2021年2月，我們向我們的贊助商發行了4,312,500股普通股，現金為25,000美元，收購價約為每股0.006美元，與我們的組織有關 。2021年6月16日，我們的保薦人以每股0.006美元 的收購價額外購買了700,000股普通股，使我們的保薦人總共持有5,012,500股方正股票。2021年6月16日，我們的贊助商向赫伯特先生和盧裏奧先生各轉讓了50,000股方正股票，向汗先生、德克爾先生和懷特先生各轉讓了35,000股方正股票。2021年7月23日， 我們的保薦人以每股0.006美元的收購價額外購買了1200,000股普通股，使我們的保薦人 總共持有6,007,500股普通股。由於我們的承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人 於2021年10月1日沒收了1,125,000股普通股。此外，在完成我們最初的業務合併後， 我們的贊助商向每位錨定投資者出售了方正股票。

我們的保薦人以每股10.00美元的價格購買了總計459,500股非公開股票，總收購價格為4,595,000美元。初始購買者 已同意在我們的初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何非公開股份(除了與 方正股份可如上所述轉讓相同的有限例外情況外)。如果 在我們最初的業務合併之前進行清算，私募股份很可能一文不值。

為了滿足首次公開募股(IPO)完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以 但沒有義務不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額。 每筆貸款都將是無息的，並由本票證明。 我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們的附屬公司可以根據他們認為合理的金額，不時或隨時借給我們資金。 每筆貸款都將是無息的，並由本票證明。票據將在完成我們的 初始業務合併時支付，不含利息，或者由持有人自行決定，最多1,500,000美元的票據可以每股10.00美元的價格轉換為 普通股。這些股份將與私人股份相同。如果最初的 業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額， 但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。

我們創始人 股票的持有者以及我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司的任何普通股的持有者 可以發行以支付向我們提供的營運資金貸款(以及所有相關證券)，他們將有權獲得特定的登記權利 。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數創始人股票和非公開股票的持有者 可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月 開始的任何時間行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。我們將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

本公司截至2021年8月17日IPO的流動資金 需求已通過關聯方的本票滿足，以支付230,352美元的某些發行成本 。截至2021年8月17日，票據項下借款已全額償還。我們的保薦人同意，從本招股説明書生效之日起至我們完成初始業務合併或清算 信託賬户之前(以較早的時間為準)，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政 支持。我們已同意每月支付1萬美元購買這些服務。根據類似服務的租金和 費用，我們相信，這些費用至少與我們從無關聯的人那裏獲得的費用一樣優惠。

根據我們的第二份 修訂和重述的公司註冊證書，我們可以將完成業務合併的期限再延長 三個月(完成業務合併總共需要18個月)。為了實現延期，我們的保薦人或其 關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天通知，必須向信託賬户存入$1,500,000， 或最多$1,725,000(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，或每股0.10美元。任何此類付款都將 以不晚於本次發售15個月紀念日前三個工作日的貸款形式支付。任何此類貸款 將不計息，並在完成我們最初的業務合併後支付。如果我們完成最初的業務 合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。我們的贊助商及其附屬公司 或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們 不完成業務合併，則不會償還此類貸款。

我們已與我們的高級管理人員和董事簽訂了 協議，除修訂後的 和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。

我們還可能向我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付諮詢費、 發現費或成功費，以幫助我們完成最初的 業務合併，這些費用將在基於業務合併條款的公平協商中確定。

除了向CCM支付 ，每月10,000美元的管理費，向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發現者費用，以及償還最高300,000美元的貸款外， 不會向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用，因為我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 不會得到補償或支付。 我們不會向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用。 在完成我們的初始業務組合之前或與之相關的服務 但是，這些個人將獲得報銷，用於支付他們代表我們開展的活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其 運營情況。完成初始業務組合後，我們支付的諮詢費、成功費或發現者費用沒有任何限制 。此外，我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果 此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，則除非 我們完成初始業務合併，否則此類費用不會得到我們的報銷。

在我們最初的業務 合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。然而，在考慮初始業務合併的股東大會上，此類薪酬的數額可能還不清楚，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬 。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時按照美國證券交易委員會的要求在當前的表格 8-K報告或定期報告中公開披露。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的 所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要得到我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的我們董事會成員的事先批准， 他們可以在任何情況下(費用由我們承擔)接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非 我們不偏不倚的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的優惠程度不遜於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款 。

關聯方政策

我們的道德準則要求 我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非 根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為 中的交易，即(1)任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司 是參與者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名人當選為董事，(B)超過5%的我們普通股的實益所有者 ，或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬，已經或將擁有直接 或間接的實質性利益(僅由於擔任另一實體的董事或實益所有者少於10%的原因除外)。 當某人採取可能使其 難以客觀有效地執行其工作的行動或利益時，可能會出現利益衝突情況。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的 個人福利，也可能會出現利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括 關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的利益程度。任何董事不得 參與批准其為關聯方的任何交易，但該董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有 重要信息。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事 和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或在董事、員工或高級管理人員的 部分存在利益衝突。

為進一步減少利益衝突 ，我們已同意不會完成與我們任何發起人、 高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司或 通常提供估值意見的另一個獨立實體獲得意見，從財務角度 來看，該業務合併對我們的獨立股東是公平的。 我們同意不會完成與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從 的財務角度獲得了獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見。我們還需要獲得大多數公正的獨立董事的批准。

項目14.主要會計費用和服務

Marcum，{BR}LLP(“馬庫姆“)，一家獨立的註冊會計師事務所，已經審計了我們#年 期間的財務報表2020年11月5日(開始)至2021年9月30日。

審計費用 包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務以及 通常由Marcum提供的與法定和監管備案相關的服務所收取的費用。Marcum為審計我們#年的財務報表而提供的專業 服務所收取的總費用2020年11月5日(初始) 截至2021年9月30日，總額約為94,760美元。這一金額包括審計費用。

與審計相關的費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用合理地 與我們財務報表的審計或審查績效相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務 包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢 。從 開始，我們沒有向Marcum支付任何有關財務會計和報告標準的諮詢費。2020年11月5日(開始)至2021年9月30日。

税費 手續費。在以下期間，我們沒有向馬庫姆支付任何税務籌劃和税務諮詢費用2020年11月5日 (開始)至2021年9月30日。

所有 其他費用。在此期間，我們沒有向Marcum支付任何其他服務費用2020年11月5日(開始) 至2021年9月30日。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(A)以下文件以表格10-K作為本年度報告的一部分進行歸檔：

財務報表：見本文第八項財務報表和補充數據中的“財務報表索引 ”。

(B)展品：

對本項目的迴應 的信息通過引用本表格10-K的附件索引併入本文。

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的 要求，註冊人已正式安排 本10-K表格年度報告由以下簽名者代表註冊人簽署，並於2021年12月29日正式授權簽署。

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。以下籤署的 特此組成並任命斯蒂芬·P·赫伯特和道格拉斯·M·盧裏奧， 及其每一位、其真實合法的代理人和事實上的律師， 以及其中任何一位或多位擁有全權和權威的代理人和律師，有權以各自名義簽署以下籤署人作為Armada Acquisition Corp.I的董事和高級管理人員 對本協議的任何修訂或補充。簽字人特此確認本協議授權的該等代理人和事實律師或其中任何一人或多人採取的所有行為。

展品索引