附件2

股東協議

本股東協議 (本“協議”)於2021年12月29日(“生效日期”)由優點互動、內華達州的一家公司(“本公司”)與本協議簽名頁上所列作為本公司股東的每個個人或實體 (統稱為“股東”)簽訂。

背景

1.截至本協議日期，股東：(A) “實益擁有”(根據1934年證券交易法頒佈的規則13d-3，經 修訂)34,949,141股公司普通股，面值0.001美元(“普通股”)，以及7,000,000股A系列優先股，面值0.001美元，可轉換為933,333股普通股(“優先股”)和 公司A系列優先股，面值0.001美元，可轉換為933,333股普通股(“優先股”)和 公司A系列優先股7,000,000股，面值0.001美元，可轉換為933,333股普通股(“優先股”， )

2.藍楊是太陽七星信託(“該信託”)的唯一受託人；該信託目前持有太陽七星投資集團有限公司(“SSSIG”)100%的流通股；SSSIG是本公司的股東；藍楊已指示SSSIG擁有的本公司所有股份均以她的名義持有；而藍揚希望向本公司行政總裁Alfred Poor或本公司董事會(“董事會”)可能指示的其他行政人員(以 該等身分，“代理人”)授予股份的投票委託書，而該等人士須按照本文件所載的董事會指示投票。

3.根據前款規定，本協議各方 承認股東的意圖是在生效日期後儘快出售SSSIG擁有的股份(以下簡稱為第一批股份 )。

4.藍揚及上證集團各自同意向本公司提供以下擬作出的賠償，以促使本公司同意協助藍陽及上證集團持有的普通股 股份的轉讓。 本公司同意向本公司提供以下擬議的賠償，以促使本公司同意協助藍陽及上證集團持有的普通股 的股份轉讓。

5.各股東和本公司均希望 根據下列條款和條件向對方闡述各自的協議。

協議

考慮到本協議中包含的相互 協議，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認這些對價的收據和充分性)， 本公司和下列簽署的股東特此達成如下協議：

1.公司 協議。

A.為 轉賬提供便利。公司同意：

(I)根據SSSIG已向本公司的轉讓代理Transfer Online， Inc.(“Transfer Online”)交付附件1所列轉讓代理要求的文件，並經 轉讓代理向本公司確認符合其關於預期交易的各自要求的事實，促成並 於生效日期將SSSIG擁有的至多1395萬股股份轉讓給藍陽(該等股份為 “第一座”)。(I)根據SSSIG已向本公司的轉讓代理(Transfer Online，Inc.)(“Transfer Online”)交付的事實，SSSIG向藍陽轉讓至多1395萬股股份(該等股份為“第一座”)。 前提是：(I)此類股份包含本協議第2(D)節規定的圖例，以及(Ii)SSSIG和藍揚 特此交付以下規定的賠償金；和

(Ii)在收到轉讓書面請求後，儘快為任何股東(該等股份合稱為一批或多批，“第二批 塊”)要求轉讓的任何未來 要求轉讓提供便利，在每種情況下，與其轉讓代理協調並促成該轉讓，並將採取一切合理行動促進轉讓的實施，但須 適用股東提交附件1指定的文件。

B.用 紙質換取電子股票。股東將以紙質或經證明的形式交出股份進行網上轉讓和網上轉讓 將以各自股東的名義登記持有該等股份；前提是公司將在股東提交附件1所列文件的前提下，立即指示轉讓 代理人在股東根據並遵守本協議提出的書面 要求下儘快轉讓股份。

C.促進優先股的 轉換。於適用股東(I)向本公司遞交一張或多張由適用股東擁有的相當於本公司A系列優先股 股份的證書及(Ii)向本公司遞交所需轉換 通知後，本公司同意根據優先股 條款，以於網上轉讓登記的電子簿記形式向適用股東發行933,333股普通股，惟該等股份須載有 2(D)節所載的圖例。

D.註冊 權利。

(I)註冊 權利。公司應編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交表格S-3、S-1或任何其他合格表格(如果公司沒有資格使用表格S-3)的登記聲明 ，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記股東擁有的截至生效日期 的所有股份，供股東根據表格S-3轉售併為股東記賬(“強制性”)。 以以下第(Ii)款中包含的時間範圍為準。強制性註冊聲明應允許可註冊證券的持有者根據證券法第415條的規定，以延遲或連續的方式發售或出售任何或全部這些股票。

(Ii)註冊截止日期 。在本公司提交截至2021年的財政年度Form 10-K年度報告後，本公司應 盡其商業合理努力提交強制註冊書，並儘快由美國證券交易委員會宣佈該註冊書生效 。公司未能遵守第(Ii)款將構成違反其在本協議項下的義務 。

(Iii)股東 合作；招股説明書補充。各股東應按有關 的合理要求與本公司合作編制及提交本協議項下的強制性登記聲明，包括但不限於以 書面形式向本公司提供 為實現該等股份的登記而合理需要的有關其本身的資料及可能擬採用的出售該等股份的方法，以及簽署本公司可能合理要求的與該等 登記有關的文件。公司應在公司向美國證券交易委員會電話確認 強制註冊書生效後一(1)個工作日內，及時通知股東：(A)強制註冊書生效；以及(B)暫停強制註冊説明書的效力。 應任何股東的書面請求，本公司應編制一份或多份招股説明書副刊(如有必要且適用)，供提出要求的股東使用，本公司應向美國證券交易委員會提交與該股東使用和銷售有關的招股説明書 ，前提是任何該等股東必須遵守本條的上一句話。(B)暫停強制註冊説明書的效力。 應任何股東的書面請求，本公司應編制一份或多份招股説明書補充資料(如有必要且適用)，供提出要求的股東使用和銷售。

(Iv)公司 維持效力的公約。在美國證券交易委員會無相反評論或指示(口頭或書面)的情況下，本公司應保持強制註冊聲明的有效期，自強制註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至(A)符合以下條件的所有股票均已根據 註冊聲明或豁免證券法的註冊要求出售之日(以較早的為準)之日為有效時間； 如果沒有相反的評論或指示， 應要求公司保持強制註冊聲明的有效期，自強制註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至符合以下條件的所有股票均已出售之日起(以較早者為準)；或(B)根據本公司合理接受的大律師書面意見 ，可根據證券法第144(B)(1)條無任何限制地出售。 此後，本公司有權撤回適用的強制性註冊説明書，股東無權根據該撤回的強制性註冊説明書(或與此相關的任何招股説明書) 進一步發售或出售任何該等股份。如果強制註冊聲明被暫停生效，則本公司將盡其合理的最大努力 儘快提交任何修訂或暫停的強制註冊聲明，以便本公司繼續 遵守第(Ii)款和第(Iv)條規定的註冊截止日期。

(V)無 包銷發行。根據強制性註冊説明書進行的股票發售和出售不得承銷。

(6)規則 144.本公司應提交證券法和交易法規定其必須提交的所有報告，並應採取股東可能合理要求的 進一步行動，以使股東能夠根據證券法第144條 出售股份。此類行動應包括但不限於提供符合規則144(C)款要求的充分的最新公開信息 。

2.股東協議 。

A.禁止銷售或轉讓12個月 個月。除下列但書另有許可外，股東，包括股東的 關聯實體(定義如下)特此同意，自生效之日起十二(12)個月內(“禁售期”)，股東不會直接或間接(每次“轉讓”)要約、出售、合同出售、質押、贈與、捐贈、轉讓或以其他方式處置任何股份(包括因行使、轉換或交換獎勵而獲得的股份) “禁售股”)， 訂立具有同等效力的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓該等證券所有權的任何經濟或投票權後果，不論上述任何交易 是否以現金或其他方式交付禁售股或其他證券結算，或公開披露作出 任何該等要約、出售、質押或處置或進行任何該等交易的意向。對衝或其他安排(“禁售協議”)；但是，前提是:

(I)股東應 有權通過任何轉讓(包括公開市場銷售、 私下協商銷售、根據登記聲明出售或其他方式)轉讓其禁售股(視情況而定)，總金額不得超過：

(A)就第一個 區塊及第二個區塊內的任何股份而言，以每日較大者計(I)500,000股普通股及(Ii)該等股份隨後上市交易的全國證券交易所前10個交易日的平均每日普通股交易量的5% ；及

(B)僅就第二組的任何股份 而言，在任何歷季內，合計不超過8,750,000股普通股；

(Iii)本鎖定協議 不擴展、涵蓋或限制每個股東出於習慣税收或遺產規劃目的進行的任何轉讓；前提是 任何此類受讓人或實體同意受本協議條款的約束；

(Iv)鎖定協議 不適用於法律或法規的任何披露要求，包括向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交經修訂的附表13D的任何股東或向其他監管機構或政府當局提交的任何其他文件或通知；

(V)本鎖定協議 不適用於向股東的任何關聯實體進行的任何轉讓，前提是任何此類受讓人同意受本協議條款的約束 ；

(Vi)本鎖定協議 不適用於向任何股東的質權人和受讓人轉讓，前提是任何此類受讓人同意受本協議條款 約束；

(Vii)股東經本公司書面同意，可 進行任何轉讓；及

(Viii)只要此類出售 符合本協議的要求，此後出售的禁售股不受本協議所載的銷售限制 。

本協議中使用的“附屬實體”是指股東或其後代或配偶直接或間接擁有或控制(按1934年修訂的“證券交易法” 的含義)直接或間接擁有或控制的任何法人實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業、非營利公司、 遺產規劃工具或信託，且該股東或其後代或配偶 為受益所有人，或與其他任何人共同控制或所有。

B.本協議適用於已出售或以其他方式轉讓的股份。只要此類出售符合本 協議的要求，此後出售的禁售股不受本協議中包含的銷售限制。

C.嘗試 次傳輸。股東違反或違反本協議條款 而試圖或聲稱轉讓任何禁售股，從一開始就是無效的。公司應指示其轉讓代理拒絕並拒絕在其賬面上轉讓任何可能違反或違反本協議任何規定而試圖轉讓的禁售股，並且不得承認任何收到禁售股的人。

D.Broker 授權。股東特此授權任何及所有經紀商，為持有股東禁售股 股份的所有賬户，應公司要求，立即直接向本公司提供一份顯示禁售期內禁售股及禁售股所有交易活動的所有賬户對帳單副本。股東的 經紀人姓名和聯繫方式將以書面形式提供給公司。股東將在商業上 作出合理努力，促使適用的經紀人與本公司合作提供該信息，但 有一項諒解，即股東不能控制向其經紀人提出的任何此類請求的結果。

E.證書上的圖例 。股東於生效日期所擁有的所有禁售股，均須受本 協議的規定所規限，而代表該等禁售股的證書須附有下列圖示，並以電子方式記入轉讓代理的分類賬 ；然而，如任何 股東要求依照本協議及遵守本協議進行任何有效的股份轉讓，則應儘快刪除圖例。

本證書所代表的股份的出售、轉讓、贈與、遺贈、分派、 質押、質押或其他處置或轉讓受優點互動公司於2021年12月29日簽署的股東協議條款的限制，且只能根據該協議條款進行 。以及其中所列股東 ，其副本可在公司辦公室查閲。

F.投票 協議。

(I)委任。 藍揚現委任代理人為代理人，並有全權代為投票表決信託及/或藍揚所擁有的本公司所有股份，但須符合本公司遵守第一節所述協議的規定。 藍揚現委任代理人為代理人，並有全權代表該信託及/或藍揚所擁有的所有本公司股份，但須符合本公司遵守第一節的協議。

(Ii)一般 投票代理。對於在股東大會上或經股東書面同意提交本公司股東投票表決的所有事項，本委託書均為持續性投票委託書，但條件是(A)該委託書不得減損或牴觸股東根據本協議或以其他方式享有的任何權利，以及(B)本委託書的授予須受 本公司遵守其在第1節中的協議的約束。代理人有權和授權按指示投票表決股份。{br由本公司股東投票表決。

(Iii)任期. 本委託書將在SSSIG或藍揚直接或間接擁有股份期間保持十足效力，有效期為自生效日期起計24個月，但如果本公司 不遵守其在第一節中的協議，則本委託書將終止並不再具有任何效力。

G.SSSIG 表示。SSSIG、藍陽及吳布魯諾各自表示，各自並不知悉因 上文第1(A)節預期的股份轉讓或本協議預期的任何其他行動可能導致的任何索賠、訴訟或損失。

H. 賠償協議。藍揚和SSSIG在此各自同意(並非共同和個別)對本公司進行賠償並使其不受損害，並承擔因本公司對轉讓代理的任何 賠償責任而產生的任何和所有責任，該責任以分別提供給 藍陽和SSSIG的最終形式分別提供給 藍陽和SSSIG 藍陽和SSSIG。 蘭陽和SSSIG各自同意對公司進行賠償並使其不受損害，並承擔因公司對轉讓代理的賠償責任而產生的任何和所有責任。如果與本賠償協議相關的任何爭議，藍揚和SSSIG各自同意以法律 代表的形式為本公司辯護，併為被賠方接受，或賠償因任何此類爭議而產生的合理費用。 藍揚和SSSIG均不是共同和各自的協議。 蘭陽和SSSIG各自同意以法律 代表的形式為公司提供辯護，並就任何此類爭議產生的合理費用進行賠償。藍揚和SSSIG對未經其各自同意(不得無理拒絕)而採取的任何行動的任何和解均不承擔責任 。

7.雜項7.

(A) 整個協議。本協議構成雙方關於本協議主題的完整協議和諒解 ，並取代雙方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議主題相關 。

(B) 轉讓；具有約束力。未經另一方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務 ，未經另一方事先書面批准的任何此類轉讓將被視為無效，對該另一方不具約束力。本協議的所有條款、協議、契諾、陳述、擔保 和條件均對雙方及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力，並對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行。

(C) 通知。根據本協議規定或允許發出的所有通知必須以書面形式發出，並由以下任何一方發出：

(I)面交， 應視為自交付之日起生效；

(Ii)掛號信或掛號信 美國郵件(預付郵資，要求退回收據)，應視為在確認收據或郵寄日期後第五個工作日(以較早者為準)生效；

(Iii)或通過國家認可的隔夜遞送服務 次日遞送，自發貨日期後的第一個工作日起視為有效； 或

(Iv)交付日期 如果通過電子郵件發送，則在通過電子郵件交付給收件人時。

本合同項下的所有通知應送達上述 地址，或按照當事人指定的其他書面指示接收通知。

如果給公司：

優點互動公司

百老匯1441號，套房5116

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：阿爾弗雷德·P·普爾(Alfred P.Poor)

複印件為：

如果對股東説：

C/O LAN Yang

朝陽區平房鎮官塘藝術區2號館
中國北京

複印件為：

保羅·菲什曼(Paul Fishman)，Esq.

阿諾德·波特·凱·斯科勒(Arnold Porter Kaye Scholer)，{BR}LLP

One Gateway Center

1025套房

新澤西州紐瓦克，郵編：07102-5322

郵箱：Paul.fish man@arnoldporter.com

(D)具體履行； 補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損失。因此，每一方均有權尋求 具體履行本協議條款，包括禁止違反本協議的禁令，並在位於曼哈頓區的美國地區法院具體執行本協議的條款和條款(除非位於曼哈頓區的美國地區法院在 這種情況下，在曼哈頓區內的任何紐約州法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權)。在這種情況下，雙方均有權尋求 一項或多項禁令，以防止違反本協議，並向位於曼哈頓區的美國地區法院具體執行本協議的條款和條款(除非位於曼哈頓區的美國地區法院在這種情況下拒絕接受對特定事項的管轄權這是該當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。雙方特此進一步放棄(A)在要求具體履行的任何訴訟中的任何抗辯 ，即在法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的任何擔保 。

(E)服從 管轄權。雙方不可撤銷地同意，任何其他方或其繼承人或受讓人因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟應由位於曼哈頓區的美國地區法院提起並裁定(除非位於曼哈頓區的美國地區法院應拒絕接受對特定事項的管轄權，在這種情況下，在紐約市曼哈頓區內的任何紐約州法院)。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類訴訟或程序，各方特此不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的專屬管轄權。雙方同意不 啟動任何與此相關的訴訟、訴訟或程序，但在紐約具有管轄權的任何 法院執行本協議所述的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。 雙方進一步同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方 進一步放棄此類送達不充分的任何爭論。如果在有管轄權的法院提起與本協議爭議有關的任何訴訟，非勝訴方應償還勝訴方與該訴訟有關的合理且有文件記錄的費用和開支(包括合理且有文件記錄的律師費以及 任何調查或準備費用)。 該訴訟的非勝訴方應償還與該訴訟相關的合理且有文件記錄的費用和開支(包括合理且有文件記錄的律師費以及 任何調查或準備費用, 包括來自那裏的任何上訴。在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中， (A)因任何 原因而聲稱其本人不受本文所述紐約法院管轄的任何索賠， (A)基於任何 原因，其本人不受本協議或擬進行的交易管轄的任何索賠，並同意不以動議或作為答辯、反索賠或其他方式主張其本人不受本協議或擬進行的交易的管轄，(B)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院或判決前的扣押、協助執行判決的扣押、 執行判決或其他判決)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在 不方便的法院提起的，(Ii)此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的主題 不得在此類法院或由此類法院強制執行。

(F)放棄陪審團審判。 本協議的每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利 。

(G)標題。本協議中包含的條款 和章節標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋 。

(H)適用法律。 本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議 應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(I)修訂。本 協議不得修改或修改，除非雙方簽署書面文件。

(J)豁免權。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保修或契約(無論是否有意)的放棄 不得被視為 延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保修或契約，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利 。一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何 權利或補救措施，均不視為放棄該權利或補救措施，任何單一或部分行使任何權利或補救措施 也不排除任何其他或進一步行使相同或任何其他權利或補救措施。

(K)可分割性。只要 可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應按適用法律的規定解釋為有效和有效 ，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行 ，此類無效、非法或不可執行不應影響 該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，應對本協議進行改革、解釋

(L)副本； 有效性；電子簽名。

(I)本協議 可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應視為一份且相同的文書，並在雙方簽署並交付另一方的 一份或多份副本後生效。

(Ii)通過傳真傳輸、以“便攜文檔格式” (“.pdf”)格式的電子郵件、DocuSign或類似程序或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式或通過上述方式的組合交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付 ，並可用於所有目的代替原始協議。各方通過傳真、DocuSign或類似程序傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。

(M)建造。本 協議是各方自由、公平地協商達成的。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本 協議將被視為由雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於 任何一方的推定或舉證責任。

(N)進一步保證。 如果為實現本協議的目的需要或合理地需要採取任何進一步行動，各方將採取另一方可能合理要求的進一步 行動(包括簽署和交付任何其他文書和文件，並提供任何合理要求的信息)。

(O)後續條件。 各方都承認，如果一方違反了本協議的條款，非違約方將不再有義務 履行本協議中包含的義務。

[簽名頁如下]

茲證明，以下簽字人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

附件一

需要轉移代理單據

以下是轉讓代理根據本協議第1條的規定與股東進行的任何轉讓相關的文件和步驟列表 ，以及轉讓代理為此批准的文件和步驟 。提及“您”和“您的”是指轉讓 股東；提及“我們”是指轉讓代理。

1.填寫股票電力/傳輸表格，您可以在https://transferonline.com/Resources/DownloadForms.上找到此表格

2.在表格的 指定區域內，在您的銀行或經紀人處獲得擔保章。如果您對填寫表格有任何疑問，請在線聯繫轉賬 。轉讓股東可要求本公司在簽署附 本附件1的股東協議時，以本公司提供的最終格式向轉讓代理提供賠償 協議，以代替質押擔保，而該股東將提供此類賠償。

3.提供更名證明文件，如結婚證、 離婚令等

4.製作應付支票以在線轉賬到期金額，如下所示 ：

·取消費用：10.00美元/取消

·發證費用：50.00美元/張(實物 證書或賬簿分錄)

·法律費用：每筆交易100.00美元(審查 任何法律文件，即法律意見、信託、遺囑等)

5.將您的證書、加蓋勛章的股票權/傳票 表格、指示或(代替上文第2節所設想的勛章擔保)賠償和支票寄至：

Transfer Online，Inc.

東南鮭魚街512號

波特蘭或，97214

6.如果轉移是由於死亡而發生的，請同時包括 以下內容：

·指定遺囑執行人的法院文件。

·死亡證明。

7.股東必須將股票存入 帳户(如果DWAC/DRS)通知其經紀人，經紀人才能發佈電子轉賬。

收到所有必需的文檔後，我們可能會在三個工作日內處理您的轉賬 。

讓您的經紀人知道您正在請求轉移，以便他們可以 在DTC網站上發佈股票。在股東提供所有 文檔並收到所有與轉讓相關費用的支票之前，無法處理經紀人電子轉賬請求。在 收到上述請求之前從經紀人收到的電子轉賬請求將被拒絕，並可能導致其他費用。

以下是不同的電子交付形式：

DWAC交付(如果發行公司有資格接受電子 交付)：

股東將提供一份經簽署並加蓋有Medallion簽名擔保印章的股權書/傳票表格，或者代替Medallion簽名擔保印章的上述彌償印章。

股東需要向接收方 經紀人提供DWAC説明。DWAC存款申請需要使用TA#50099通過存託憑證提交，並註明股東帳號和名稱。

每張證書60.00美元的額外費用(如果經紀人不需要DRS聲明 ，則不適用)。

DRS交付(如果發行公司有資格接受電子 交付)：

股東將書面通知在線轉讓DRS轉讓股份的意向 。接收經紀人需要接收DRS聲明的副本，並使用TA#7837、轉賬在線賬號、社保號碼和所請求的股票金額發起DRS請求 。

每張證書60.00美元的額外費用(如果經紀人不需要DRS聲明 ，則不適用)。