美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
鍵13D
根據1934年的證券交易法
(修訂第3號)*
| 優點互動， 公司 |
| (髮卡人姓名) |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 |
| (證券類別名稱) |
| 98741R108 |
| (CUSIP號碼) |
|
執行律師事務所 Arnold&qot；Porter Kaye Scholer LLP&qot； 250號西55號街道 紐約州紐約市，郵編：10019 郵箱：maoassignments@arnoldporter.com 212.836.8000 |
| (授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 ) |
| 2021年12月29日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§ 240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。¨
注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要將副本 發送到的其他各方，請參閲規則13d-7。
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格上關於證券主題類別的首次提交，以及任何後續包含信息的修訂 ，這些信息將改變前一封面中提供的披露。
本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定而提交的 或以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲 註釋)。
CUSIP編號98741R108
| 1 | 報告人姓名或 税務局識別號碼上述人士的 吳布魯諾 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 |
| ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |||
| 4 |
資金來源
| |||
| 5 |
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框{BR}
|
¨ | ||
| 6 | 公民身份或組織地點 美國 | |||
| 數量 個共享 {BR}受益匪淺 所有者 個 報告 [BR]人 具有 |
7 | 唯一投票權 不適用 | ||
| 8 |
共享投票權 36,071,565股普通股(包括轉換700萬股A系列優先股後可發行的普通股933,333股 ) | |||
| 9 | 唯一處分權 不適用 | |||
| 10 | 共享處置權 36,071,565股普通股(包括轉換700萬股A系列優先股後可發行的普通股933,333股) | |||
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 36,071,565股普通股(包括轉換700萬股A系列優先股後可發行的普通股933,333股) | |||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框： | ¨ | ||
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 7.2%1 | |||
| 14 |
報告人類型
在……裏面 | |||
1(I)497,680,745股已發行普通股 (如發行人於2021年11月23日提交的10-Q表格季度報告中所述) 已發行普通股 ；及(Ii)700萬股A系列已發行可轉換優先股(可轉換為933,333股普通股 )。
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CUSIP編號98741R108
| 1 | 報告人姓名或 税務局識別號碼上述人士的 蘭楊 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) x | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |||
| 4 | 資金來源 {BR}pf | |||
| 5 |
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框{BR}
|
¨ | ||
| 6 | 公民身份或組織地點 中華人民共和國(“中華人民共和國”) | |||
| 數量 個共享 {BR}受益匪淺 所有者 個 報告 [BR]人 具有 |
7 | 唯一投票權 不適用 | ||
| 8 |
共享投票權 36,071,565股普通股(包括轉換700萬股A系列優先股後可發行的普通股933,333股 ) | |||
| 9 | 唯一處分權 不適用 | |||
| 10 | 共享處置權 36,071,565股普通股(包括轉換700萬股A系列優先股後可發行的普通股933,333股) | |||
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 36,071,565股普通股(包括轉換700萬股A系列優先股後可發行的普通股933,333股) | |||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框： | ¨ | ||
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 7.2%1 | |||
| 14 |
報告人類型
在……裏面 | |||
1(I)497,680,745股已發行普通股 (如發行人於2021年11月23日提交的10-Q表格季度報告中所述) 已發行普通股 ；及(Ii)700萬股A系列已發行可轉換優先股(可轉換為933,333股普通股 )。
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CUSIP編號98741R108
| 1 | 報告人姓名或 税務局識別號碼上述人士的 太陽七星信託基金 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) x | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |||
| 4 | 資金來源 {BR}AF | |||
| 5 |
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框{BR}
|
¨ | ||
| 6 | 公民身份或組織地點 Delaware | |||
| 數量 個共享 {BR}受益匪淺 所有者 個 報告 [BR]人 具有 |
7 | 唯一投票權 不適用 | ||
| 8 |
共享投票權 20,999,416股普通股 | |||
| 9 | 唯一處分權 不適用 | |||
| 10 |
共享處置權 | |||
| 11 |
骨料 | |||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框： | ¨ | ||
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 4.2%1 | |||
| 14 |
報告人類型
面向對象 | |||
1基於截至2021年11月18日的497,680,745股已發行普通股 (如發行人於2021年11月23日提交的Form 10-Q季度報告中所述。
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CUSIP編號98741R108
| 1 | 報告人姓名或 税務局識別號碼上述人士的 太陽七星投資集團有限公司 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ {BR}(B)x | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |||
| 4 | 資金來源 {BR}AF | |||
| 5 |
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框{BR}
|
¨ | ||
| 6 | 公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島 | |||
| 數量 個共享 {BR}受益匪淺 所有者 個 報告 [BR]人 具有 |
7 | 唯一投票權 不適用 | ||
| 8 |
共享投票權 20,999,416股普通股
| |||
| 9 | 唯一處分權 不適用 | |||
| 10 |
共享處置權 | |||
| 11 |
骨料 | |||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框： | ¨ | ||
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 4.2%1 | |||
| 14 |
報告人類型
公司 | |||
1基於截至2021年11月18日的497,680,745股已發行普通股 (如發行人於2021年11月23日提交的Form 10-Q季度報告中所述。
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CUSIP編號98741R108
| 1 | 報告人姓名或 税務局識別號碼上述人士的 威卡斯特傳媒投資管理有限公司 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ {BR}(B)x | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |||
| 4 | 資金來源 {BR}AF | |||
| 5 |
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框{BR}
|
¨ | ||
| 6 | 公民身份或組織地點 香港 | |||
| 數量 個共享 {BR}受益匪淺 所有者 個 報告 [BR]人 具有 |
7 | 唯一投票權 不適用 | ||
| 8 |
共享投票權 933,333股普通股(指轉換700萬股A系列優先股後可發行的普通股 股) | |||
| 9 | 唯一處分權 不適用 | |||
| 10 | 共享處置權 933,333股普通股(指700萬股A系列優先股轉換後可發行的普通股) | |||
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 933,333股普通股(指700萬股A系列優先股轉換後可發行的普通股) | |||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框： | ¨ | ||
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 0.2%1 | |||
| 14 |
報告人類型
公司 | |||
1(I)497,680,745股已發行普通股 (如發行人於2021年11月23日提交的10-Q表格季度報告中所述) 已發行普通股 ；及(Ii)700萬股A系列已發行可轉換優先股(可轉換為933,333股普通股 )。
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CUSIP編號98741R108
| 1 |
報告人姓名或 上海太陽七星文化發展有限公司 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ {BR}(B)x | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |||
| 4 | 資金來源 {BR}WC | |||
| 5 |
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框{BR}
|
¨ | ||
| 6 | 公民身份或組織地點 中華人民共和國 | |||
| 數量 個共享 {BR}受益匪淺 所有者 個 報告 [BR]人 具有 |
7 | 唯一投票權 不適用 | ||
| 8 |
共享投票權 933,333股普通股(指轉換700萬股A系列優先股後可發行的普通股 股) | |||
| 9 | 唯一處分權 不適用 | |||
| 10 | 共享處置權 933,333股普通股(指700萬股A系列優先股轉換後可發行的普通股) | |||
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 933,333股普通股(指700萬股A系列優先股轉換後可發行的普通股) | |||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框： | ¨ | ||
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 0.21 | |||
| 14 |
報告人類型
公司 | |||
1(I)497,680,745股已發行普通股 (如發行人於2021年11月23日提交的10-Q表格季度報告中所述) 已發行普通股 ；及(Ii)700萬股A系列已發行可轉換優先股(可轉換為933,333股普通股 )。
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CUSIP編號98741R108
| 1 | 報告人姓名或 税務局識別號碼上述人士的 天津太陽七星文化發展有限公司 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ {BR}(B)x | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |||
| 4 | 資金來源 {BR}WC | |||
| 5 |
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框{BR}
|
¨ | ||
| 6 | 公民身份或組織地點 中華人民共和國 | |||
| 數量 個共享 {BR}受益匪淺 所有者 個 報告 [BR]人 具有 |
7 | 唯一投票權 不適用 | ||
| 8 |
共享投票權 933,333股普通股(指轉換700萬股A系列優先股後可發行的普通股 股) | |||
| 9 | 唯一處分權 不適用 | |||
| 10 | 共享處置權 933,333股普通股(指700萬股A系列優先股轉換後可發行的普通股) | |||
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 933,333股普通股(指700萬股A系列優先股轉換後可發行的普通股) | |||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框： | ¨ | ||
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 0.2%1 | |||
| 14 |
報告人類型
公司 | |||
1(I)497,680,745股已發行普通股 (如發行人於2021年11月23日提交的10-Q表格季度報告中所述) 已發行普通股 ；及(Ii)700萬股A系列已發行可轉換優先股(可轉換為933,333股普通股 )。
8
CUSIP編號98741R108
| 1 | 報告人姓名或 税務局識別號碼上述人士的 北京太陽七星文化發展有限公司 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ {BR}(B)x | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |||
| 4 | 資金來源 {BR}WC | |||
| 5 |
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框{BR}
|
¨ | ||
| 6 | 公民身份或組織地點 中華人民共和國 | |||
| 數量 個共享 {BR}受益匪淺 所有者 個 報告 [BR]人 具有 |
7 | 唯一投票權 不適用 | ||
| 8 |
共享投票權 933,333股普通股(指轉換700萬股A系列優先股後可發行的普通股 股) | |||
| 9 | 唯一處分權 不適用 | |||
| 10 | 共享處置權 933,333股普通股(指700萬股A系列優先股轉換後可發行的普通股) | |||
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 933,333股普通股(指700萬股A系列優先股轉換後可發行的普通股) | |||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框： | ¨ | ||
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 0.2%1 | |||
| 14 |
報告人類型
公司 | |||
1(I)497,680,745股已發行普通股 (如發行人於2021年11月23日提交的10-Q表格季度報告中所述) 已發行普通股 ；及(Ii)700萬股A系列已發行可轉換優先股(可轉換為933,333股普通股 )。
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CUSIP編號98741R108
| 1 | 報告人姓名或 税務局識別號碼上述人士的 天津太陽七星合夥經營有限公司 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ {BR}(B)x | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |||
| 4 | 資金來源 {BR}WC | |||
| 5 |
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框{BR}
|
¨ | ||
| 6 | 公民身份或組織地點 中華人民共和國 | |||
| 數量 個共享 {BR}受益匪淺 所有者 個 報告 [BR]人 具有 |
7 | 唯一投票權 不適用 | ||
| 8 |
共享投票權 933,333股普通股(指轉換700萬股A系列優先股後可發行的普通股 股) | |||
| 9 | 唯一處分權 不適用 | |||
| 10 | 共享處置權 933,333股普通股(指700萬股A系列優先股轉換後可發行的普通股) | |||
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 933,333股普通股(指700萬股A系列優先股轉換後可發行的普通股) | |||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框： | ¨ | ||
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 0.2%1 | |||
| 14 |
報告人類型
公司 | |||
1(I)497,680,745股已發行普通股 (如發行人於2021年11月23日提交的10-Q表格季度報告中所述) 已發行普通股 ；及(Ii)700萬股A系列已發行可轉換優先股(可轉換為933,333股普通股 )。
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CUSIP編號98741R108
解釋性説明
本附表13D第3號修正案(“修正案3號”) 由吳布魯諾(“BW”)、藍揚(“LY”)、太陽七星信託、特拉華州信託基金(“SSS信託”)、太陽七星投資集團有限公司、英屬維爾京羣島公司(“SSSIG”)、Wecast Media Investment Management Limited、 a香港公司(“Wecast”)、上海太陽七星文化發展有限公司(“Wecast”)提交。就實益擁有普通股而言，中國一家中國公司(“天津文化”)、北京太陽七星文化發展有限公司(“北京太陽七星文化發展有限公司”)及中國天津太陽七星合夥管理有限公司(“天津管理公司”)，優點互動股份有限公司(“發行人”)的每股票面價值為0.001美元。
本修正案第3號修正案對BW及BSSS於2015年12月31日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的附表13D(以下簡稱“原13D ”)進行修訂，經BW，LY，BSSS，太陽七星香港文化發展有限公司(香港公司)，天津管理，天津文化上海有限公司於2016年2月25日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案(“修正案1”)修正並重述2021年12月16日，SSS Trust，SSSIG，Wecast，Shanghai SSS，天津文化，BSSS，天津管理 與美國證券交易委員會簽約。
報告人於此提交本修訂案第3號，以反映 發行人普通股於2021年12月29日由SSSIG向LY的內部轉讓(“內部轉讓”)，以及下文第5項所述股東協議的簽署。內部轉讓不代表LY實益擁有的發行人普通股金額的任何 變化(LY在第2號修正案中報告)。
由於修正案2對經修正案1修正的原13D進行了修訂和重述 ，因此，本修正案3對修正案2進行如下修正：
現對第2號修正案第5項“(A)、(B)”款進行修正和補充，將其前3段(以“以下規定”開頭，以“關於此類交易”結尾)替換為：
第5項發行人在 證券中的權益
(A)，(B)以下列出，截至本修正案第3號之日，每個報告人實益擁有的普通股總數 ，其依據是：(I)截至2021年11月18日已發行的497,680,745股普通股(如發行人於2021年11月23日提交的Form 10-Q季度報告中所述)；如適用，(Ii)700萬股A系列已發行可轉換優先股 (根據持有人的選擇權可隨時轉換為933,333股普通股)。
| 報告人 | 實益金額 擁有 | 百分比 屬於階級的 | 鞋底 授予的權力 投票或投票給 指導 投票 | 共享 授予的權力 投票或投票給 指導 投票* | 獨家權力 處置 或執導 這個 處置 | 共享 授予的權力 處置或處置 指導 安排* | ||||||||||||||
| 帶寬 | 36,071,565 | 7.2 | % | 不適用不適用 | 36,071,565 | 不適用不適用 | 36,071,565 | |||||||||||||
| 萊伊 | 36,071,565 | 7.2 | % | 不適用不適用 | 36,071,565 | 不適用不適用 | 36,071,565 | |||||||||||||
| SSS信任 | 20,999,416 | 4.2 | % | 不適用不適用 | 20,999,416 | 不適用不適用 | 20,999,416 | |||||||||||||
| SSSIG | 20,999,416 | 4.2 | % | 不適用不適用 | 20,999,416 | 不適用不適用 | 20,999,416 | |||||||||||||
| 西部廣播公司 | 933,333 | 0.2 | % | 不適用不適用 | 933,333 | 不適用不適用 | 933,333 | |||||||||||||
| 上海SSS | 933,333 | 0.2 | % | 不適用不適用 | 933,333 | 不適用不適用 | 933,333 | |||||||||||||
| 天津文化 | 933,333 | 0.2 | % | 不適用不適用 | 933,333 | 不適用不適用 | 933,333 | |||||||||||||
| BSSS | 933,333 | 0.2 | % | 不適用不適用 | 933,333 | 不適用不適用 | 933,333 | |||||||||||||
| 天津管理 | 933,333 | 0.2 | % | 不適用不適用 | 933,333 | 不適用不適用 | 933,333 | |||||||||||||
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CUSIP編號98741R108
作為內部轉讓的結果，LY是14,138,816股普通股的記錄保持者，SSSIG是20,999,416股普通股的記錄保持者。SSSIG由SSS Trust全資擁有， LY是該信託的受託人。此外，LY是SSSIG的聯席主席。因此，LY和SSS Trust可能被視為SSSIG所擁有的 發行人備案證券的實益所有人。此外，LY是BW的配偶。BW是發行人的前高管和董事 ，也是SSSIG的聯席主席和首席執行官。因此，BW可能被視為分享LY和SSSIG實益擁有的發行人證券的實益所有權 。此外，BW、LY、上海SSS、天津文化、BSSS及天津管理層均可 分享由Wecast登記持有的發行人A系列優先股的實益擁有權(可隨時轉換為933,333股普通股)。Wecast由上海SSS全資擁有，上海SSS由天津文化全資擁有，BSSS由BSSS全資擁有，BSSS是天津管理的直接控制子公司。因此，上海SSS、天津文化、BSSS和 天津管理層可能被視為共享Wecast記錄在案的發行人證券的實益所有權。LY是天津管理層的直接控股股東和董事長，也是BSSS的董事。BW也是BSSS的董事長兼首席執行官。因此， LY可能被視為天津管理層實益擁有的發行人證券的實益擁有人，而BW可能被視為 天津管理層和BSSS各自實益擁有的發行人證券的實益擁有人。BW和 LY均否認對所有發行人證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。
*報告人是截至2021年12月29日的股東協議(“股東協議”)的一方，根據該協議，除其他外：(I)LY任命Alfred Poor(或發行人董事會可能指示的其他高管)為代表，對SSS Trust和/或LY(發行人董事會指示)擁有的發行人的所有普通股和A系列優先股 進行投票，為期24個月；和 (Ii)除規定的例外情況外，報告人同意在12個月內不出售、轉讓或以其他方式處置任何此類證券，總金額超過(A)每日500,000股普通股 和(Ii)之前10個交易日在全國證券交易所掛牌交易的普通股日均交易量的5%。及(B)就報告人實益擁有的該等證券(受內部轉讓的證券除外)而言，於任何歷季合共持有8,750,000股普通股。
根據股東協議，發行人已同意 編制並向美國證券交易委員會提交一份登記 聲明(在提交發行人2021財年10-K年度報告之後)，以便根據經修訂的1933年證券法登記發行人的所有證券，報告為 的發行人的所有證券由本協議項下的報告人實益擁有，供本協議項下的報告人轉售，併為報告人作為出售股東 的賬户辦理登記
除第2號修正案中描述的交易外，2021年12月29日，內部轉賬完成。
現將第2號修正案第5項(C)項修改為 ，內容如下：
| (c) | 除內部轉讓(據此SSSIG向LY轉讓13,949,725股普通股)外，報告 人員或相關人士在過去60天內未進行任何普通股交易。 |
現對修正案第2號第7項進行修改和補充 ，以增加下列展品：
第7項。作為證物存檔的材料。
| 證物編號： | 描述 | |
| 1. | 聯合提交 協議，通過引用第2號修正案的附件1併入，提交於2021年12月16日。 | |
| 2. | 發行人和報告人之間的股東 協議，日期為2021年12月29日。 |
12
CUSIP編號98741R108
經合理查詢，並盡每位舉報人 所知和所信，該舉報人保證本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 日期：2021年12月29日 | /s/布魯諾吳 | |
| 布魯諾吳 | ||
| 日期：2021年12月29日 | /s/LAN Yang | |
| 伊恩·楊(Ian Yang) | ||
| 日期：2021年12月29日 | 太陽七星信託基金 | |
| 由以下人員提供： | /s/LAN Yang | |
| 姓名： | 伊恩·楊(Ian Yang) | |
| 標題： | 受託人 | |
| 日期：2021年12月29日 | 太陽七星投資集團有限公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/LAN Yang | |
| 姓名： | 伊恩·楊(Ian Yang) | |
| 標題： | 聯席主席 | |
| 日期：2021年12月29日 | 威卡斯特傳媒投資管理有限公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/朱雲珠 | |
| 姓名： | 雲珠 | |
| 標題： | 導演 | |
| 日期：2021年12月29日 | 上海太陽七星文化發展有限公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/小錢霞 | |
| 姓名： | 小千霞 | |
| 標題： | 總監兼辦公室經理 | |
13
CUSIP編號98741R108
| 日期：2021年12月29日 | 天津市太陽七星文化發展有限公司。 | |
| 由以下人員提供： | /s/劉永啟 | |
| 姓名： | 劉永啟 | |
| 標題： | 總監兼項目經理 | |
| 日期：2021年12月29日 | 北京太陽七星文化發展有限公司。 | |
| 由以下人員提供： | /s/朱雲珠 | |
| 姓名： | 雲珠 | |
| 標題： | 執行副總裁 | |
| 日期：2021年12月29日 | 天津市太陽七星合夥管理有限公司。 | |
| 由以下人員提供： | /s/LAN Yang | |
| 姓名： | 伊恩·楊(Ian Yang) | |
| 標題： | 主席 | |
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