美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
這是馬克一號。
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2021年9月30日的財年
或
¨ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告
從__to __開始的過渡期
委託檔案編號:000-54986
ARCH{BR}治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號(617)431-2313
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
不適用不適用 | 不適用不適用 | 不適用不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
普通股,每股票面價值0.001美元
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是--
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告,請用
複選標記表示。是-
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是x否¨
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型 公司”的定義。
大型加速濾波器¨ | 加速文件管理器¨ | |
較小的報告公司
| ||
新興
成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性註釋
根據註冊人的 非附屬公司截至2021年3月31日持有的有投票權和無投票權普通股的全球總市值,註冊人符合“較小的報告公司”,並且 根據修訂的 1934年證券交易法規則12b-2,在其2021財年結束時符合非加速申請者的要求。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是-否x
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為32,000,000美元, 根據該普通股的出價和要價的平均值計算。為進行此計算,假設每位董事、每位高級職員和每位擁有註冊人已發行普通股10%或 以上的個人持有的普通股由關聯公司持有。
截至2021年12月16日,註冊人的普通股流通股為237,169,770股。
以引用方式併入的文件
無
解釋性註釋
Arch 治療公司(“本公司”)正在向其截至2021年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告 提交本修正案第1號(“修正案”),該報告最初於2021年12月17日提交給證券交易委員會(“Form 10-K”),以提供在Form 10-K中意外遺漏的10.50、10.51、10.52、10.53和 10.54等證物。 該報告最初於2021年12月17日提交給證券交易委員會(“Form 10-K”),以提供在Form 10-K中意外遺漏的證物10.50、10.51、10.52、10.53和 10.54。公司特此修改表格10-K,重新提交修正後的 本修訂後的 展覽品索引。
本修正案僅供展示 備案。除上述或包含在本修正案中的項目外,本修正案繼續以10-K表格的日期為準 ,並且不會修改、修訂或更新表格10-K中的任何其他項目或披露,包括財務信息。因此, 本修正案應與Form 10-K和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀。
2
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(b). | 展品。所需的證物以表格10-K的形式作為本年度 報告的一部分進行歸檔,或通過引用將其併入本報告。 |
通過引用併入本文 | ||||||||||||
展品 不是的。 |
展品名稱 | 已歸檔 特此聲明 |
表格 | 展品 不是的。 |
文件編號 | 提交日期 | ||||||
2.1 | 合併協議和計劃日期為2013年5月10日,由Almah,Inc.、Arch Acquisition Corporation和Arch Treeutics,Inc.簽署,並由Almah,Inc.、Arch Acquisition Corporation和Arch治療公司之間簽署。 | 8-K | 2.1 | 333-178883 | 5/13/2013 | |||||||
2.2 | 2013年5月23日Almah,Inc.、Arch Acquisition Corporation和Arch Treeutics,Inc.之間的合併協議和計劃的第1號修正案。 | 10-Q | 10.11 | 000-54986 | 8/14/2013 | |||||||
3.1 | 重述ARCH治療公司的註冊條款。 | 10-K | 3.1 | 000-54986 | 12/12/2014 | |||||||
3.2 | 修訂和重新制定ARCH治療公司章程。 | 8-K | 3.1 | 333-178883 | 6/24/2013 | |||||||
4.1* | 證券説明 | |||||||||||
10.1# | 阿奇治療公司和特倫斯·W·諾奇公司2013年6月26日簽訂的高管聘用協議 | 8-K | 10.8 | 333-178883 | 6/26/2013 |
3
通過引用併入本文 | ||||||||||||
展品 不是的。 | 展品名稱 | 歸檔{BR}特此聲明 | 表格 | 展品 不是的。 | 文件編號 | 提交日期 | ||||||
10.2# | Arch治療公司和特倫斯·W·諾奇股票公司之間於2014年3月23日簽署的高管僱傭協議第一修正案 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 3/27/2014 | |||||||
10.3# | 高管聘用協議,2014年7月7日生效,由Arch治療公司和Richard E.Davis簽署,並在兩者之間生效 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 7/7/2014 | |||||||
10.4# | 《高管僱傭協議第一修正案》,日期為2015年7月27日,由Arch治療公司和理查德·E·戴維斯共同完成 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 7/31/2015 | |||||||
10.5# | Arch治療公司和Arthur Rosenthal博士之間於2015年10月15日簽署的諮詢協議 | S-1/A | 10.40 | 333-206873 | 10/16/2015 | |||||||
10.6# | ARCH治療公司2013年股票激勵計劃 | 8-K | 10.1 | 333-178883 | 6/24/2013 | |||||||
10.7# | Arch治療公司2013年股票激勵計劃下股票期權獎勵協議的格式 | 10-Q | 10.13 | 000-54986 | 8/14/2013 | |||||||
10.8# | Arch Treeutics,Inc.2013股票激勵計劃下限制性股票單位獎勵協議的格式 | 10-Q | 10.14 | 000-54986 | 8/14/2013 | |||||||
10.9# | Arch Treateutics,Inc.2013股票激勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式 | 10-Q | 10.15 | 000-54986 | 8/14/2013 | |||||||
10.10# | 限制性股票獎勵協議的格式 | 8-K | 10.2 | 000-54986 | 5/6/2016 | |||||||
10.11 | Almah,Inc.和Arch治療公司之間具有約束力的意向書,日期為2013年4月19日 | 8-K | 10.1 | 333-178883 | 4/25/2013 | |||||||
10.12 | Almah,Inc.和Arch治療公司之間簽發的日期為2013年4月19日的本票 | 8-K | 10.2 | 333-178883 | 4/25/2013 | |||||||
10.13 | Almah,Inc.和Coldstream Summit Ltd之間的融資協議,日期為2013年4月19日 | 8-K | 10.3 | 333-178883 | 4/25/2013 | |||||||
10.14 | 證券購買協議格式 | 8-K | 10.4 | 333-178883 | 4/25/2013 | |||||||
10.15 | 手令的格式 | 8-K | 10.5 | 333-178883 | 4/25/2013 |
4
通過引用併入本文 | ||||||||||||
展品 不是的。 | 展品名稱 | 歸檔{BR}特此聲明 | 表格 | 展品 不是的。 | 文件編號 | 提交日期 | ||||||
10.16 | ABS與麻省理工學院於2011年5月23日簽訂的獨家專利許可協議,經ABS與麻省理工學院於2012年5月15日簽訂的經修訂和重新簽署的獨家專利許可協議第一修正案修訂,並經ABS與麻省理工學院於2013年2月1日簽訂的經修訂和重新簽署的獨家專利許可協議第二修正案進一步修訂,該協議由ABS與麻省理工學院於2013年4月30日簽署的經修訂和重新簽署的獨家專利許可協議的第三修正案進一步修訂,該協議由ABS與麻省理工學院於2012年5月15日簽署的《經修訂和重新簽署的獨家專利許可協議第一修正案》修訂,並由ABS與麻省理工學院於2013年2月1日簽署的經修訂和重新簽署的獨家專利許可協議第二修正案進一步修訂 | 8-K | 10.6 | 333-178883 | 6/26/2013 | |||||||
10.17 | 2014年1月30日的證券購買協議,由Arch治療公司和所附買方明細表上所列投資者之間簽訂 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 1/31/2014 | |||||||
10.18 | 購買普通股的首輪認股權證形式 | 8-K | 4.1 | 000-54986 | 1/31/2014 | |||||||
10.19 | 購買普通股的B系列認股權證格式 | 8-K | 4.2 | 000-54986 | 1/31/2014 | |||||||
10.20 | 購買普通股的C系列認股權證形式 | 8-K | 4.3 | 000-54986 | 1/31/2014 | |||||||
10.21 | 修訂A系列、B系列和C系列認股權證以購買普通股 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 12/2/2014 | |||||||
10.22 | 修訂C系列認股權證以購買普通股 | 8-K | 10.3 | 000-54986 | 3/13/2015 |
5
通過引用併入本文 | ||||||||||||
展品不是的。 | 展品名稱 | 已歸檔特此聲明 | 表格 | 展品不是的。 | 文件編號 | 提交日期 | ||||||
10.23 | 對C系列認股權證的修訂,日期為2015年5月30日 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 6/1/2015 | |||||||
10.24 | 修訂A系列和C系列認股權證,購買日期為2015年6月22日的普通股 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 6/23/2015 | |||||||
10.25 | 2014年1月30日的註冊權協議表格,由Arch Treateutics,Inc.和所附買方明細表上所列投資者之間簽署 | 8-K | 10.2 | 000-54986 | 1/31/2014 | |||||||
10.26 | 認購協議的格式 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 3/13/2015 | |||||||
10.27 | 8%可轉換票據的格式 | 8-K | 10.2 | 000-54986 | 3/13/2015 | |||||||
10.28† | Arch治療公司與愛爾蘭高威國立大學之間於2015年5月28日簽署的項目協議 | 10-Q | 10.1 | 000-54986 | 8/7/2015 | |||||||
10.29 | 認購協議的格式 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 7/6/2015 | |||||||
10.30 | D系列認股權證的格式 | 8-K | 10.2 | 000-54986 | 7/6/2015 | |||||||
10.31 | 2015年6月30日的註冊權協議,由Arch治療公司和簽字頁上規定的購買者簽署 | 8-K | 10.3 | 000-54986 | 7/6/2015 | |||||||
10.32 | 認購協議的格式 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 6/2/2016 | |||||||
10.33 | E系列認股權證的格式 | 8-K | 10.2 | 000-54986 | 6/2/2016 | |||||||
10.34 | 2016年5月26日的註冊權協議,由Arch治療公司和簽字頁上規定的購買者簽署 | 8-K | 10.3 | 000-54986 | 6/2/2016 | |||||||
10.35 | 證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 02/21/2017 | |||||||
10.36 | F系列認股權證的格式 | 8-K | 10.2 | 000-54986 | 02/21/2017 | |||||||
10.37 | 證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 06/29/2018 | |||||||
10.38 | G系列認股權證的格式 | 8-K | 10.2 | 000-54986 | 06/29/2018 | |||||||
10.39# | Arch Treeutics,Inc.和Avtar Dhillon博士之間的諮詢協議,2018年7月19日生效 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 07/20/2018 | |||||||
10.40 | 證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 05/13/2019 | |||||||
10.41 | H系列認股權證的格式 | 8-K | 10.2 | 000-54986 | 05/13/2019 | |||||||
10.42 | 證券購買協議格式 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 10/18/2019 |
6
通過引用併入本文 | |||||||||||||
展品不是的。 | 展品名稱 | 已歸檔特此聲明 | 表格 | 展品不是的。 | 文件編號 | 提交日期 | |||||||
10.43 | 系列I認股權證的格式 | 8-K | 10.2 | 000-54986 | 10/18/2019 | ||||||||
10.44 | 接洽協議 | 8-K | 10.3 | 000-54986 | 10/18/2019 | ||||||||
10.45 | 配售代理授權書表格 | 8-K | 10.4 | 000-54986 | 10/18/2019 | ||||||||
10.46 | PPP備註 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 04/27/2020 | ||||||||
10.47 | 購買普通股的D系列認股權證修訂表格 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 06/05/2020 | ||||||||
10.48 | J系列認股權證表格 | 8-K | 10.2 | 000-54986 | 06/05/2020 | ||||||||
10.49 | 可轉換票據的形式 | 8-K | 10.3 | 000-54986 | 06/05/2020 | ||||||||
10.50 | 證券購買協議格式 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 2/12/2021 | ||||||||
10.51 | K系列認股權證表格 | 8-K | 10.2 | 000-54986 | 2/12/2021 | ||||||||
10.52 | 接洽協議 | 8-K | 10.3 | 000-54986 | 2/12/2021 | ||||||||
10.53 | 配售代理授權書表格 | 8-K | 10.4 | 000-54986 | 2/12/2021 | ||||||||
10.54 | 註冊權協議的格式 | 8-K | 10.5 | 000-54986 | 2/12/2021 | ||||||||
21.1 | 附屬公司名單 | 8-K | 21.1 | 333-178883 | 6/26/2013 | ||||||||
23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意書 | ||||||||||||
31.1 | 依據“1934年證券交易法”第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席行政人員 | X | |||||||||||
31.2 | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官 | X | |||||||||||
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條的認證,由總裁兼首席執行官特倫斯·W·諾裏奇和首席財務官兼財務主管理查德·E·戴維斯執行 | ||||||||||||
101.INS |
內聯XBRL實例文檔 | X | |||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | |||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | |||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | |||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | |||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | |||||||||||
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) | X |
7
† | 這些展品中的某些部分已獲得保密待遇。 |
# | 管理合同或補償計劃或安排。 |
* | 作為表格10-K的證物提交。 |
8
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下簽字人代表其簽署本報告。
ARCH治療公司 | ||
由以下人員提供: | /s/馬裏蘭州特倫斯·W·諾奇 | |
日期:2021年12月29日 | 特倫斯·W·諾奇,醫學博士 | |
總裁兼首席執行官 |
9