修訂和重述

有限責任公司協議

的

NEP可再生能源III，LLC

特拉華州一家有限責任公司

2021年12月28日

本協議所代表的證券沒有根據1933年的證券法註冊，也沒有根據任何州或司法管轄區的任何證券或藍天法律註冊或合格。因此，證券不得出售、質押、抵押或以其他方式轉讓，直到證券法或適用的州證券法或藍天法下的登記聲明對於擬議的轉讓已經生效，或者證券法或藍天法下的登記或資格不需要與擬議的轉讓相關的登記或資格。

 

目錄

展品：

A-成員

B-EMSA

C-內部收益率財務模型

-不，不.

1-B類除外當事人和非執行董事除外當事人

2個Страна資產

3-購電協議

4-Power買方買斷活動

5-條文

6.03-重大決策

修訂和重述

有限責任公司協議

的

NEP可再生能源III，LLC

本修訂及重述的特拉華州有限責任公司NEP Renewables III，LLC於2021年12月28日(“生效日期”)生效的有限責任公司協議(可根據本“協議”的條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)由(I)NEP Renewables Holdings III，LLC(一家特拉華州有限責任公司)以其管理成員身份及以下身份予以採納、籤立及同意：(I)NEP Renewables Holdings III，LLC(一家特拉華州有限責任公司)以管理成員身份及以下身份簽署並同意：(I)NEP Renewables Holdings III，LLC(一家特拉華州有限責任公司)以管理成員及(Ii)Apollo CIF CEPF Intermediate，LLC(特拉華州有限責任公司)，以B類成員的身份，並在初始成交後，作為本協議項下的B類成員代表(“初始投資者”)，在每種情況下，自初始成交之日起生效；(Iii)根據本協議和根據本協議的條款，在初始成交之日和之後可被接納為成員的每一名其他人士；及(Iv)NextEra Energy Partners，LP，特拉華州有限合夥企業(“NextEra Energy Partners，LP”)(“第7.04節和第7.05節。

獨奏會

本公司先前根據公司法(定義見下文)成立，與此相關，本公司的成立證書(“特拉華州證書”)已送交特拉華州州務卿辦公室存檔，而緊接生效日期前，本公司的業務及事務目前由作為本公司唯一初始成員的NEP成員(根據自2021年9月8日起生效的本公司有限責任公司協議)(“本公司有限責任公司協議”)管轄。

根據本公司、NEP成員、NEP和初始投資者之間於2021年10月21日簽署的特定會員權益購買協議(該協議可能根據其條款不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改，“購買協議”)，在購買協議項下的初步成交(定義如下)之前，(A)自生效日期起生效：(I)公司有限責任公司協議正在根據本協議規定的條款進行修訂和重述；(Ii)本公司所有尚未清償的有限責任公司權益正在註銷，本公司將向非執行董事發行及出售本附件A第一節中與非執行董事名稱相對的數量的A類單位(佔已發行及未償還的A類單位的百分之百(100%))和與本附件A第一部分中與非執行董事名稱相對的數量的B類單位(相當於已發行及未償還的B類單位的100%(100%))(相當於已發行及未償還的B類單位的100%(100%))及(Iii)在NEP成員收購該等A類及B類單位後，NEP成員即被接納為本公司的A類及B類成員，自生效日期起生效；及(B)在向NEP成員發行及出售該等A類及B類單位後，在初步成交時：(I)NEP成員應向初始投資者出售，而初始投資者應向NEP成員收購, 首次購入的B類單位總數(定義如下)(A)為本附件A第二節中與初始投資者名稱相對列出的B類單位數量，(B)代表緊接初始成交後已發行和未發行的B類單位總數的50%(50%)(初始B類購入單位總數，連同本附件A第二節中NEP成員名稱相對列出的B類單位數量)應代表100個B類單位(見下文的定義)，即(A)在本附件A的第二節中與初始投資者名稱相對列出的B類單位的數量，以及(B)代表緊接初始成交後已發行和未發行的B類單位總數的50%(50%)(初始B類購買的單位數量與本附件A第二部分中NEP成員名稱相對列出的B類單位的數量)以換取初始投資者的

在初始成交時，向NEP成員支付初始B類購買總價(定義見下文)；及(Ii)在初始投資者收購初始B類購買單位後，初始投資者應被接納為本公司的B類成員，併成為B類成員代表，自初始成交之日起生效。(Ii)在初始投資者收購初始B類購買的單位後，初始投資者應被接納為本公司的B類成員，並應成為B類成員代表。

鑑於上述情況，NEP成員希望修訂並重申本協議中規定的自生效日期起生效的公司有限責任公司協議。

因此，現在，出於良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，初始投資者和NEP成員同意如下：

第1條
定義

1.01定義。本協議中使用的下列術語具有以下或以下提到的章節中所述的各自含義：

收購具有第6.03(H)節中賦予該術語的含義。

收購日期就任何乙類單位而言，指(A)初步截止日期(就最初合計購買的乙類單位而言，不論其後是否出售任何該等乙類單位)；或(B)額外截止日期(就額外合計購買的乙類單位而言，不論其後是否出售任何該等乙類單位)。

法案是指不時修訂的“特拉華州有限責任公司法”和任何後續法規。

訴訟是指任何政府當局發起、提起、進行、審理或以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、程序、訴訟或仲裁(在每種情況下，無論是民事、刑事、行政、調查、正式或非正式)。

額外的B類合計採購價格具有采購協議中賦予該術語的含義。

額外合計B類購買單位具有購買協議中賦予該術語的含義。

附加的B類買方具有采購協議中賦予該術語的含義。

附加成交的含義與《採購協議》中賦予該術語的含義相同。

附加截止日期的含義與採購協議中賦予該術語的含義相同。

關聯企業對於任何人來説，是指(A)該人控制的每個實體；(B)控制該人的每個人，對於成員，包括該成員的母公司(如果有)；以及(C)與該人處於共同控制之下的每個實體，對於成員，包括由該成員的母公司控制的每個實體(如果有)；但對於任何成員，關聯公司應包括(Y)有限合夥企業或由有限合夥企業控制的個人(如果該實體是普通合夥人

由該成員的母公司(如有)控制；或(Z)有限責任公司或由有限責任公司控制的人(如有)擔任該有限責任公司的管理成員或經理的實體由該成員的母公司(如有)控制；此外，就本協議而言，(I)本公司或其任何附屬公司均不得僅因是本公司的成員或擁有本公司或其任何附屬公司的A類單位、乙類單位或其他股權或控制本公司或其任何附屬公司的其他股權或控制權而被視為任何其他成員或其附屬公司的附屬公司(本公司及其附屬公司除外)，或任何成員或其任何關聯公司僅因是本公司的成員或擁有本公司或其任何附屬公司的A類單位、B類單位或其他股權或控制權而被視為任何其他成員或其附屬公司的附屬公司。及(Ii)只要初始投資者由該投資者母公司的聯屬公司管理，及/或該投資者母公司及/或其附屬投資工具(個別或集體)控制該初始投資者，投資者母公司應為該初始投資者的聯屬公司。

關聯交易是指，本公司或其任何子公司一方面與NEP成員、NEP成員的關聯公司(本公司或本公司的任何子公司除外)或各自的員工或高級管理人員之間的任何合同或交易(包括對任何現有合同或交易的任何修訂、重述、續簽、延期、修改或終止)，另一方面，為免生疑問，包括NEER/NEP APA、本公司或其子公司之間有效的每一項重大項目協議，以及本公司或其子公司之間有效的每一項重大項目協議(NEP APA、NEP APA和NEP APA)另一方面，NEP成員和NEP成員或NEP成員的聯屬公司(本公司或本公司的任何附屬公司除外)之間的任何信貸支持義務，以及NEER或其任何聯屬公司與本公司或本公司的任何附屬公司(或任何税務股權投資者)之間的任何信貸支持義務。

就任何特定人士而言，附屬投資工具是指任何投資工具、實體或基金，或任何管理賬户，在每種情況下，該投資工具、實體或基金或任何管理賬户均由與該人相同的投資顧問或經理或由該投資顧問或經理的關聯公司或該人士的關聯公司提供建議。

合計B類購買單位具有購買協議中賦予該術語的含義。

協議具有前言中賦予該術語的含義。

備用基本利率具有信貸協議中賦予該術語的含義。

替代方法具有第8.03(D)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指“反海外腐敗法”或任何其他與賄賂或腐敗有關的適用法律。

《行政程序法》索賠異議具有第6.04(A)節中賦予該術語的含義。

APA賠償金的含義與第6.04(C)節中賦予的含義相同。

APA結賬後調整付款是指任何結賬後營運資金調整付款或結賬後模型調整付款(根據NEER/NEP APA中的定義)。

仲裁具有第11.05(A)節中賦予該術語的含義。

仲裁提出方具有第11.05(A)節中賦予該術語的含義。

仲裁通知具有第11.05(A)節中賦予該術語的含義。

仲裁通知方具有第11.05(A)節中賦予該術語的含義。

資產是指本合同附表2所列的資產。

受讓人是指通過第7條允許的處置獲得會員權益或其任何部分的任何人；但受讓人無權被接納為公司成員，除非第7.01(B)節規定的範圍內並符合其條款和條件。解散會員的受讓人應為解散會員的股東、合夥人、會員或其他股權擁有者，該會員的會員權益由主持該會員清算或清盤的人轉讓給該股東。破產成員的受讓人是：(A)破產法院或其他對該破產具有司法管轄權的政府當局的命令而將該破產成員的成員權益轉讓給的人(如有的話)；或(B)如屬為債權人利益而進行的一般轉讓，則指按照與該項轉讓有關而作出的任何法院命令而獲轉讓該成員權益的債權人。

可用現金指的是，在公司解散或清算之前結束的任何日曆月內，沒有重複的：

(A)在該月底公司及手頭所有現金及現金等價物的總和(包括公司依據(I)星月控股公司及公司任何其他直接附屬公司就該等資產而派發的現金及現金等價物、(Ii)任何APA彌償付款及(Iii)流動資金事項(在支付公司及其附屬公司與此有關的所有開支後)在該月收到的所有現金及現金等價物)的總和；及(Iii)公司在該月底的所有現金及現金等價物的總和(包括公司根據(I)星月控股公司及公司的任何其他直接附屬公司就該等資產而派發的現金及現金等價物)而收到的所有現金及現金等價物的總和；較少

(B)管理成員真誠地按其合理酌情決定權決定的任何現金儲備的數額，(I)對未來的維護和資本支出是必要的或適當的，(Ii)為公司及其附屬公司的業務的妥善開展提供準備(包括預期費用、負債和營運資本的慣常儲備，以及在每種情況下，公司及其附屬公司的未來信貸需求)；。(Iii)規定支付所有預定支付給公司的未償還貸款的利息和本金。無論是否依據第4.05節或其他規定，在第6.03(D)節、(Iv)節的約束下，(Iv)遵守適用法律或公司或其任何子公司為當事一方的任何貸款協議、擔保協議、抵押、債務工具或其他協議或義務，或公司或其任何子公司受其約束或其資產受約束的其他協議或義務，(V)就本公司及其附屬公司根據税務股權實體或材料項目協議或本公司或其任何附屬公司為立約一方的其他協議而欠下的任何組織文件所欠的任何款項(有關SIP SellCo II，LLC的聯屬公司須支付的建築成本或PPA延遲違約金的付款除外)作出規定，及(Vi)支付向本公司徵收的任何税項(包括其利息及罰款)。

儘管有上述規定，(A)任何建築費用或PPA延遲支付違約金的金額不得被視為公司或其任何子公司在確定可用現金金額時的支出或負債；及(B)“可用現金”(Available Cash)不包括(1)公司從其任何成員那裏收到的關於出資的任何現金或現金等價物(為免生疑問，包括

(2)本公司就該等附屬公司的股權發行而收取的任何現金或現金等價物(為免生疑問，該等現金或現金等價物不包括在税務股權投資者的遞延出資中，視為可用現金)；(3)本公司持有的任何現金或現金等價物；(3)本公司持有的任何現金或現金等價物(為免生疑問，該現金或現金等價物不包括在税務股權投資者的遞延出資中，應視為可用現金)；(3)本公司持有的任何現金或現金等價物(為免生疑問，該等現金或現金等價物不包括在税務股權投資者的遞延出資中，應視為可用現金)；(3)本公司持有的任何現金或現金等價物(4)公司或其任何子公司因借款、再融資或償還債務而獲得的任何現金或現金等價物；(5)任何非執行董事成員、公司或其他機構收到的任何APA收盤後調整付款；(6)公司或公司任何子公司或附屬公司因任何分包商延遲支付違約金、網絡升級、生效日期前超額保險收益、減損金額(但僅限於此)而收到的任何現金或現金等價物或國家税收抵免付款(本條款第(7)款中的金額應根據第5.07節僅支付給NEP成員)，或(8)任何建設付款、生效日期後超額保險收益、銷售收益、破產追回或星月控股清算收益；及(Z)就本公司發生清盤或解散的月份及其後任何月份而言，應被視為等於零。

破產或破產，對任何人而言，是指該人(I)為債權人的利益進行一般轉讓；(Ii)根據《破產法》或任何其他債務人救濟法，成為任何自願或非自願案件或程序的對象；(Iii)提交請願書或答辯書，根據任何債務人救濟法為該人尋求重組、安排、重整、調整、清算、解散、清盤或類似的救濟；(Iv)提交答辯書或其他答辯書，承認或未能對在訴訟中針對該人的請願書的實質性指控提出異議。(V)根據適用法律解散、重組或結束事務，不論是自願或非自願的，亦不論是否涉及破產或破產程序；或(Vi)尋求、同意或默許委任該人或該人的全部或任何主要部分財產的受託人、接管人、清盤人或其他保管人，或由其接管。前述“破產”定義旨在取代並將取代和取代該法第18-101(1)節和第18-304節中規定的“破產”定義。

破產法是指不時修訂的“美國法典”第11章(“美國法典”第11編第101節及其後)。

破產追回是指公司或其子公司為解決與任何其他人(包括本公司的任何子公司)破產有關的任何索賠(包括任何反索賠)、訴訟、訴訟或其他程序而收到的任何收益；但公司向A類單位和B類單位持有人分配的任何税務權益實體收到的代表破產追回的金額，應扣除該税務權益實體根據該税務權益實體的組織文件向税務權益持有人分配或要求分配的所有金額後的淨額。(四)本公司或其子公司為解決與任何其他人(包括本公司的任何子公司)的破產有關的任何債權、訴訟、訴訟或其他程序而收到的任何收益；但公司向A類單位和B類單位持有人分配的所有代表破產恢復的金額，應扣除該税務權益實體根據該税務權益實體的組織文件分配或要求分配的所有金額。

基本供款金額是指相當於8.49億美元(84900萬美元)的金額。

封閉者是指任何人(或其繼任者)，只要該人直接或間接擁有B類單位。

攔截者權益具有第7.02(N)節中賦予該術語的含義。

攔截器合併具有第7.02(N)節中賦予該術語的含義。

攔截器合併子公司具有第7.02(N)節中賦予該術語的含義。

攔截者母公司是指直接實益地和有記錄地擁有攔截者的所有已發行和未償還股權的人。

賬面價值就任何公司資產而言，是指該資產在美國聯邦所得税方面的調整税基，但以下情況除外：

(A)成員向本公司貢獻的任何資產的初始賬面價值將是該資產的公平市場總值；

(B)本公司所有資產的賬面價值將調整為在緊接(I)新成員或現有成員向本公司提供金錢或其他財產作為會員權益的代價；(Ii)本公司向成員分配金錢或其他財產作為會員權益的代價；(Iii)本公司清盤；及(Iv)根據庫務規例1.704-1(B)(2)(Iv)條獲準重估財產的任何其他時間之前，本公司所有資產的賬面價值將調整為相等於該等資產的公平市價總和(I)新成員或現有成員向本公司提供金錢或其他財產作為會員權益的代價；(Iii)本公司清盤；及(Iv)根據庫務規例1.704-1(B)(2)(Iv)條獲準重估財產的任何其他時間但根據本條(B)款第(I)款至第(Iv)款進行的調整，僅在管理成員真誠地確定此類調整對於反映各成員的相對經濟利益是必要或適當的情況下方可作出；

(C)分配給任何成員的任何資產的賬面價值將是該資產在分配之日的公平市場總值(考慮到守則第7701(G)條)；

(D)公司資產的賬面價值將增加(或減少)，以反映根據守則第734(B)條或守則第743(B)條對該等資產的調整基礎所作的任何調整，但僅限於根據庫務規例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條和淨利潤和淨虧損定義第(C)條確定資本賬户時考慮的調整；但是，只要管理成員確定根據本定義第(B)款進行調整是必要或適當的，否則將導致根據第(D)款進行調整的交易，則賬面價值不會根據第(D)款進行調整；以及

(E)每當公司資產的公允市價需要根據本定義確定時，管理成員應以其合理的酌情權確定該公允市價；但非執行董事成員對本公司的出資或被視為出資時，資產於生效日期的公平市價應等於基本出資金額，因為該金額可根據第4.03(A)節在初步結算前向上或向下調整，以反映(I)估計營運資金金額(該術語在NEER/NEP APA中定義和使用)和(Ii)任何成交前模型輸入更新(該術語在NEER/NEP APA中定義和使用)，用於確定

擴建協議指星月控股與NEER之間於2021年12月22日訂立的擴建協議，該協議可根據條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂。

擴建付款指(A)本公司根據星月控股有限責任公司協議從星月控股收到的任何擴建付款(定義見擴建協議)的任何分派金額，或根據擴建協議收到的任何擴建付款的一部分；及(B)本公司收到的任何付款(包括本公司從其任何附屬公司收到的分派)根據本公司或本公司的任何附屬公司是任何其他擴建協議一方的任何其他擴建協議支付的款項的金額；及(B)本公司或本公司的任何附屬公司根據任何其他擴建協議支付的任何付款(包括本公司從其任何附屬公司收到的分派)的金額；及(B)本公司或本公司的任何附屬公司根據任何其他擴建協議所支付的任何付款(包括本公司從其任何附屬公司收到的分配)的金額

營業日指的是除週六、週日或假期以外的任何一天，紐約州的國家銀行協會在這一天關閉。

看漲期權具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

看漲期權現金對價是指NEP成員根據第7.02(E)節選擇用現金支付的看漲期權購買價格部分(如果有的話)。

看漲期權現金缺口具有第7.02(H)節中賦予該術語的含義。

看漲期權現金缺口補救通知具有第7.02(H)節中賦予該術語的含義。

看漲期權關閉具有第7.02(B)節中賦予該術語的含義。

看漲期權截止日期具有第7.02(B)節中賦予該術語的含義。

看漲期權延遲期具有第7.02(H)節中賦予該術語的含義。

看漲期權通知具有第7.02(B)節中賦予該術語的含義。

看漲期權購買價格具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

資本賬户是指公司根據第4.08節為每個成員開立的賬户。

資本募集具有第4.04(A)節中賦予該術語的含義。

就任何股東而言，出資額指該股東不時向本公司出資或視為出資的所有財產(現金除外)的現金總額和賬面價值(減去由該等財產擔保或以其他方式承擔的任何負債的金額)。在本協議中，凡提及成員對該成員收購的任何A類單位或B類單位的出資額，應包括所有該成員的前任對該A類單位和B類單位的利息出資額，為免生疑問，(A)初始投資者在最初成交時因收購最初合計的B類單位而向公司支付的出資額應等於初始合計的B類單位收購價；(B)初始投資者就其於額外收市時收購額外B類購買單位而被視為向本公司作出的出資額，應等於額外的B類收購價；及(C)於緊接生效日期後，非執行董事成員的出資額應等於根據第4.03節不時調整的生效日期出資額。

現金等價物是指，在任何日期，對任何人而言，所有活期存款或類似賬户，在提前通知不到十(10)天的情況下可以提取的存款，所有可出售的債務證券、短期票據、美國國庫券和其他由美國發行或擔保的債務證據，在每種情況下，到期日均不超過十(10)天。

現金流的含義與第9.02(B)(Ii)節中賦予的含義相同。

控制變更意味着：

(A)就非符合資格人士而言，指下列任何一種情況：

(I)不是NextEra Energy附屬公司的個人或集團直接或間接(包括通過合併)收購NEP、普通合夥人或NEP普通合夥人50%(50%)或以上的有表決權股權(以投票權而不是股份或其他股權單位或權益的數量衡量)(就本控制權變更的所有目的而言，該術語應具有交易所法案第13(D)(3)條中的含義)。如果收購使該個人或集團有權分別選舉NEP董事會半數或以上成員或任命普通合夥人；

(Ii)在一項或一系列相關交易中處置Opco普通合夥人的股權或OpCo普通合夥人權益，其結果是(A)新能源公司不再直接或間接擁有OpCo普通合夥人超過50%(50%)的投票權，或(B)Opco普通合夥人不再持有OpCo普通合夥人權益，但(A)和(B)條款的每一種情況下的內部重組不會導致NEP的變化除外

(Iii)在一項或一系列相關交易中，將NEP及其附屬公司的全部或實質所有資產作為整體，處置予並非NextEra Energy，Inc.的聯屬公司的人士或集團；

(Iv)NEP的有限責任合夥人將NEP的普通合夥人免去其普通合夥人的職務，除非繼任的普通合夥人是NextEra Energy，Inc.的關聯公司；或

(V)非NextEra Energy，Inc.聯營公司的人士或集團直接或間接(包括合併)收購50%(50%)或以上的A類單位。

為免生疑問，儘管前述第(I)至(V)款有任何相反規定，NEP的“控制權變更”不得因以下原因而發生或導致：(A)NEP根據任何適用法律轉換為公司(無論是通過法定轉換、與子公司或其他被視為公司的美國聯邦所得税目的的實體合併，或以其他方式)；(B)與此相關的普通合夥人(或任何類似的管理實體)的免職或取消；(C)與此類轉換相關的任何相關重組交易；(C)與此類轉換相關的任何重組交易(無論是以法定轉換、與子公司或其他被視為公司的其他實體合併的方式)；(B)與此相關的普通合夥人(或任何類似的管理實體)的撤換或取消；(C)與此類轉換相關的任何重組交易或(D)(Y)任何處置(1)NextEra Energy，Inc.的股權或股權的實益所有權，或(2)NextEra Energy，Inc.的全部或幾乎所有資產，或(Z)導致NextEra Energy，Inc.控制權變更的任何合併、業務合併或其他交易(或一系列相關交易)。

(B)對於屬於B類成員的初始投資者、其任何關聯公司和/或其任何關聯投資工具(在每種情況下)，下列任何一項：

(I)導致該B類會員不再是投資者母公司的聯屬公司或由其聯屬公司管理的一項或一系列交易；

(Ii)在一項或一系列的關連交易中，將該B類成員超過百分之五十(50%)的股權處置予一名並非投資者母公司或投資者母公司的聯屬公司的人；

(Iii)在一宗或一系列有關連的交易中，將該B類會員的全部或實質上所有資產處置予一名並非投資者母公司或投資者母公司的相聯者的人；或

(Iv)任何抵押權人根據任何乙類單位的乙類核準貸款融資(或任何其他融資或債務協議)而喪失抵押品贖回權。

為免生疑問，儘管前述第(I)至(Iv)款有任何相反規定，任何B類成員不得因(1)Apollo Global Management，Inc.的股權或實益所有權、(2)投資者母公司的有限合夥權益(前提是Apollo Global Management，Inc.或其附屬公司保留對該投資者母公司的控制權)或(3)Apollo Global Management，Inc.的全部或幾乎所有資產的任何處置而發生或導致任何B類成員的“控制權變更”；或(3)Apollo Global Management，Inc.的股權或實益所有權的任何處置；或(3)Apollo Global Management，Inc.或其附屬公司保留對該投資者母公司的控制權的情況下，或(3)Apollo Global Management，Inc.或導致Apollo Global Management，Inc.控制權變更的其他交易(或一系列相關交易)。

控制現金短缺的變更具有第7.03(D)節中賦予該術語的含義。

控制變更現金缺口補救通知具有第7.03(D)節中賦予該術語的含義。

控制變更關閉具有第7.03(B)節中賦予該術語的含義。

控制變更截止日期具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

控制變更延遲期的含義與第7.03(D)節中賦予的含義相同。

控制變更通知具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

控制採購價格的變更具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

索賠是指法律或衡平法上任何性質的任何政府當局作出的任何和所有判決、索賠、訴訟、訴訟原因、要求、調查、審計、查詢、違反通知、傳票、傳票或其他，以及任何損失、評估、罰款、税款、處罰、行政命令、義務、費用、費用、負債和損害(無論是實際的、間接的或間接的)，以及任何損失、評估、罰款、税收、處罰、行政命令、義務、費用、費用、負債和損害(無論是實際的、間接的或間接的)。

懲罰性)，包括利息、罰金、合理的律師費、支出、調查費用、缺陷、徵費、關税、侵權行為、補救和清理費用以及自然資源損害。

A類成員是指不時以持有A類單位而非任何其他類別或團體會員權益持有人的身份加入本公司成為成員的人士。自生效之日起，NEP會員是唯一的A級會員。

A類利息百分率是指截至任何日期，A類單位持有人當時持有的A類單位數目除以當時未償還的A類單位總數所得的百分比。

A類許可貸款融資是指任何債務融資，包括債務證券或根據契據、債務融資或商業票據融資、票據發行、循環信用貸款、定期貸款、信用證或類似工具進行的任何債務融資，在每種情況下，均經修訂、補充、修改、延期、重組、續簽、再融資、重述、更換或退還全部或部分資金，在每種情況下，A類許可貸款融資都是指債務融資，包括債務證券或根據契據、債務融資或商業票據融資、票據發行、循環信用貸款、定期貸款、信用證或類似工具進行的全部或部分退款。

A類機組具有第4.01節中賦予該術語的含義。

B類COC現金缺口具有第7.04(E)節中賦予該術語的含義。

B類COC現金缺口補救通知具有第7.04(E)節中賦予該術語的含義。

B類COC關閉具有第7.04(B)節中賦予該術語的含義。

B類COC截止日期具有第7.04(B)節中賦予該術語的含義。

B類COC延遲期具有第7.04(E)節中賦予該術語的含義。

B類COC通知具有第7.04(B)節中賦予該術語的含義。

B類COC選項具有第7.04(A)節中賦予該術語的含義。

B類COC採購價格具有第7.04(A)節中賦予該術語的含義。

B類被排除方，就B類單位持有人(NEP B類當事人除外)而言，是指(A)本合同附表1.A所列的任何人，以及(B)任何受制裁的人。

B類成員是指不時以持有B類單位的身份而不是以任何其他類別或集團成員權益持有人的身份進入公司成為成員的人。自生效日期起，NEP會員將被接納為B類會員，而在購買協議下的初始成交完成後，初始投資者應立即被接納為B類會員。

B類會員批准是指(A)在初始成交後，只要初始投資者擁有任何B類單位，則由初始投資者代表所有B類會員事先書面批准，以及(B)如果初始投資者不再擁有任何B類單位，則B類會員批准是指(A)在初始投資者擁有任何B類單位後，初始投資者代表所有B類會員事先書面批准，以及(B)如果初始投資者不再擁有任何B類單位

B類單位，代表持有大部分B類單位(不包括NEP成員及其附屬公司擁有的B類單位)的B類成員代表事先書面批准。

B類會員代表是指初始投資者；但是，如果在任何決定日期之前，投資者已根據第13.08條指定投資者的任何獲準受讓人為繼任B類會員代表，則B類會員代表應為此類獲準受讓人；此外，只要某人擁有B類單位，或者是控制B類單位的管理成員或普通合夥人，則該人才可被允許擔任B類會員代表。此外，如果此人擁有B類單位，或者該人是控制B類單位的管理成員或普通合夥人，則B類成員代表應被允許擔任B類成員代表，且只要此人擁有B類單位，或者是控制B類單位的管理成員或普通合夥人，則B類成員代表應為此類受讓人

B類利息百分率是指截至任何日期，B類單位持有人當時持有的B類單位數目除以當時未償還的B類單位總數所得的百分比，即B類單位持有人當時持有的B類單位數目除以當時未償還的B類單位總數所得的百分比。

B類允許貸款融資是指(A)在翻轉日期之前，除第7.02(L)節另有規定外，任何信貸安排，僅限於(I)根據該條款允許的貸款人是銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會、作為商業銀行受監管的其他金融機構、受監管的保險公司、養老金計劃或NEP成員批准的其他貸款人(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但是，如果發生違約事件(該術語在信貸協議或適用於此類B類允許貸款融資的其他協議中定義)，信貸協議(或其他B類允許貸款融資)下的貸款人應被允許轉讓此類貸款，而不受本協議的任何限制；以及(Ii)為收購B類單位(包括信貸協議)或對其進行任何再融資而訂立的協議；以及(Ii)為融資收購B類單位(包括信貸協議)或對其進行任何再融資；及(B)於翻轉日期或之後，任何債務融資，包括債務證券或根據契據、債務融資或商業票據融資、票據發行、循環信貸貸款、定期貸款、信用證或類似工具發放的貸款，如本條(B)所述的債務融資，可不時全部或部分予以修訂、補充、修改、延長、重組、續期、再融資、重述、更換或退款。

B類允許的貸款融資全額支付，(A)就信貸協議而言，指在本合同生效之日生效的信貸協議中定義的“全額付款”；以及(B)對於任何其他B類允許的貸款融資，全額支付適用債務融資文件項下對貸款人的所有債務。

B類採購價格退貨補償具有第5.08(A)節中賦予該術語的含義。

B級再分配帽具有第5.01(D)節中賦予該術語的含義。

B類重新分配部分具有第5.01(D)節中賦予該術語的含義。

B類機組具有第4.01節中賦予該術語的含義。

收購價具有NEER/NEP APA中賦予該術語的含義。

COC成員具有第7.04(A)節中賦予該術語的含義。

“税法”是指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)。

委員會是指美國證券交易委員會。

公司具有前言中賦予該術語的含義。

公司級税具有第8.03(E)節中賦予該術語的含義。

公司有限責任公司協議的含義與獨奏會中賦予該術語的含義相同。

類似的保密義務具有第3.08(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

機密信息是指構成有關本公司、成員或其各自關聯公司的專有或機密信息的信息和數據(包括口頭、書面或電子的所有副本)，包括本協議的條款、星月控股有限責任公司協議以及任何税務股權實體的組織文件、財務報表、税務報告、估值、潛在或實際投資分析、報告或其他材料，以及與公司和成員的事務有關的其他文件和信息。儘管有上述規定，術語“保密信息”不應包括任何符合以下條件的信息：

(A)在披露時或之後處於公有領域，但成員或其附屬公司違反本協定直接或間接披露的結果除外；

(B)向成員或其關聯公司提供的信息來源，而據該成員或其關聯公司所知，該來源不受法律、合同或受信義務的限制，不得向該成員或其關聯公司披露此類信息；

(C)對於任何成員或其關聯公司，在本協議簽署之前由該成員或其關聯公司所有，不受單獨的保密限制或其他法律、合同或信託義務的約束；但為免生疑問，在生效日期之前向任何成員或其附屬公司(或其各自的任何代理人)披露的所有信息，按照保密協議的定義和條款，在生效日期之前構成保密信息，對於本協議的所有目的而言，應構成保密信息，並且本協議應被視為在最初結束時和之後完全取代保密協議；或

(D)已由成員或其附屬公司或代表其獨立獲得或開發，且不違反該成員或其附屬公司在本協定項下的任何義務。

保密協議是指NEER、NEP和Apollo Infrastructure Opportunities Management II，L.P.之間於2021年2月5日簽署的某些保密協議，可根據其條款不時進行修改、補充、重述或以其他方式修改。

建築成本具有NEER/NEP APA中賦予該術語的含義。

合同是指任何具有法律約束力的合同、租賃、許可、票據、抵押、契約或其他具有法律約束力的協議，無論是口頭的還是書面的，但不包括許可證、授權證書、授權、批准、註冊、特許經營以及政府當局授予的類似同意。

合同義務具有第6.03節中賦予該術語的含義。

控制、控制或受控是指通過一個或多箇中間人直接或間接擁有下列物品：

(A)如屬法團，一般有權投票的未償還股本證券的百分之五十(50%)或以上，包括在董事選舉中；如屬有限責任公司、普通合夥或合營企業，則有權取得從中分派的百分之五十(50%)或以上的分派(包括清盤分派)；如屬信託或產業(包括法定信託)，則為其中實益權益的百分之五十(50%)或以上的權利；在有限責任合夥的情況下，如有限合夥的普通合夥人是一家公司，則有權獲得百分之五十(50%)或以上的分派(包括清算分派)；如果有限合夥的普通合夥人是合夥企業、有限責任公司或其他實體(公司或有限合夥除外)，則有權獲得百分之五十(50%)或以上的未償還股本證券(包括清算)；如果有限合夥的普通合夥人是合夥、有限責任公司或其他實體(法人或有限合夥除外)，則有權獲得百分之五十(50%)或以上的分派(包括清算而如該有限合夥的普通合夥人是有限合夥，則在每種情況下，該普通合夥人的普通合夥人均有權以本條第(Iv)款(B)或(C)款所述的方式獲得控制權，即使被確定控制權的人不直接或通過一家或多家附屬公司擁有從該有限合夥獲得至少50%(50%)分派的權利，或(V)在任何其他實體的情況下，50%(50%)或更多的經濟或實益權益或

(B)就任何實體而言，指透過擁有有表決權的證券、借合約或其他方式對該實體的管理行使主要控制權的權力或權限。

所涵蓋的審計調整具有第8.03(D)節中賦予該術語的含義。

被保險人具有第6.08(A)節中賦予該術語的含義。

信用證協議具有購買協議中賦予該術語的含義。

債務人救濟法是指破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或任何適用司法管轄區的類似債務人救濟法，這些法律不時有效並普遍影響債權人的權利。

決策標準具有第6.03節中賦予該術語的含義。

遞延出資是指任何税務股權A&R有限責任公司協議中定義的任何“遞延出資”。

赤字B類購買價格抵銷具有第5.08(B)節中賦予該術語的含義。

差價採購金額的含義與“採購協議”中賦予該術語的含義相同。

特拉華州證書的含義與朗誦中賦予的含義相同。

特拉華州法院具有第11.03節中賦予該術語的含義。

延遲資產關閉具有購買協議中賦予該術語的含義。

延遲資產具有購買協議中賦予該術語的含義。

處分、處分或處置是指對任何資產(包括會員權益或其任何部分(包括任何A類單位或B類單位)或任何衍生工具或類似安排，根據該等會員權益的部分或全部經濟權益，或與該等會員權益有關的損失風險或獲利機會轉移或轉移給另一人)，任何直接或間接出售、轉讓、租賃、轉讓、轉易、贈與、交換或其他處置，不論該等處置是自願、非自願或根據法律的實施，包括以下事項：(A)就自然人擁有的資產而言，該資產在其擁有人去世後以遺囑、無遺囑繼承或其他方式轉讓；(B)就某實體所擁有的資產而言，(I)出售該實體的股權，或將該實體合併、分拆或合併(但該實體尚存的合併除外)或(Ii)該等資產的分配，包括與該實體的解散、清盤、清盤或終止有關的分派(除非在解散的情況下，該實體的業務在沒有開始清盤或清盤的情況下繼續經營)；及。(C)與該實體相關或代替該實體的產權處置。但此類條款不應包括設立產權負擔本身；但是，如果NEP、Apollo Global Management，Inc.或投資者母公司的任何有限合夥權益或其他股權的處置(前提是Apollo Global Management Inc.或其附屬公司保留對該投資者母公司的控制權)不受第7條規定的限制。

處置會員是指任何會員或會員權益的其他持有人，包括A類單位或B類單位，建議完成對其全部或任何部分會員權益的處置(包括任何符合第7.01(C)條規定的擬議處置)(無論該處置是否屬於另一成員)。

處置通知具有第7.01(A)節中賦予該術語的含義。

爭議具有第11.01節中賦予該術語的含義。

爭議成員具有第11.01節中賦予該術語的含義。

解散事件具有第12.01節中賦予該術語的含義。

分配調整日期是指(A)不滿足第一分配調整條件的第一分配調整期間出現的任何分配日期，(B)不滿足第二分配調整條件的第二分配調整期間出現的任何分配日期，或(C)翻轉日期(應當理解，對於每個分配日期，為了確定任何分配日期是否是分配調整日期，根據一個或多個演練，在該分配調整日期或該分配調整日期之前購買的B類單位的合計數量)是指(A)在第一分配調整日期不滿足第一分配調整條件的任何分配日期，(B)在第二分配調整期間不滿足第二分配調整條件的任何分配日期，或(C)翻轉日期(應當理解，對於每個分配日期，為了確定任何分配日期是否是分配調整日期，根據一個或多個和B類COC選項應在該分銷日期單獨計量)。

分配調整期，對於包括分配調整日期的任何會計年度而言，是指在該會計年度內，A類單位根據第5.01(A)節作為一個類別有權獲得的可用現金分配百分比不變的任何期間。

分發日期具有第5.01節中賦予該術語的含義。

分配百分比是指，在任何確定日期，對於(A)在該日期持有A類單位或B類單位的任何持有人，(I)該持有人的A類百分比利息或B類單位百分比利息(視情況而定)乘以(Ii)根據第5.01節在該確定日期支付給所有A類單位或B類單位持有人的可用現金百分比的乘積(以百分比形式)；及(B)同時持有A類單位及B類單位的任何人，該人在按照前述(A)條計算的釐定日期就其甲類單位的分派百分率與按照前述(A)條計算的該人就其乙類單位的分派百分率的總和；及(B)任何同時持有甲類單位及乙類單位的人在該釐定日期按照前述(A)條計算的該人就其甲類單位的分派百分率與該人就其乙類單位的分派百分率的總和；但條件是，僅為計算第4.04(A)節規定的資本募集成員的分派百分比，在計算每個其他成員的分派百分比(包括計算彼此的B類當事人的B類百分比利息)時，NEP B類當事人持有的B類單位的數量將不包括在未償還的B類單位總數中。

經濟損失風險的含義與“國庫條例”1.752-2(A)節中賦予的含義相同。

生效日期具有前言中賦予該術語的含義。

生效日期出資具有第4.03(A)節中賦予該術語的含義。

生效日期供款金額具有第4.03(A)節中賦予該術語的含義。

淘汰具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

緊急情況是指(A)任何需要公司迅速採取行動以避免、預防或減輕(I)對人員或財產的迫在眉睫的傷害，包括任何個人的傷害、疾病或死亡，或對公司或其子公司、任何其他人、自然資源(包括野生動植物)或環境的財產或資產的損害；(Ii)對公司或其子公司的任何財產或資產的任何損壞或年久失修(包括修理或更換)；或(Iii)任何重大違反適用法律的行為；或(Iii)對公司或其子公司的財產或資產造成的傷害、疾病或死亡，或對公司或其子公司、任何其他人、自然資源(包括野生動植物)或環境的財產或資產的損害；或(Iii)任何重大違反適用法律的行為；或(B)為防止本公司或其任何附屬公司即將發生重大違約或補救本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何重大項目協議或重大違約所需採取的任何行動。

緊急貸款的含義與第4.05(A)節中指定的含義相同。

緊急貸款額具有第4.05(A)節中賦予該術語的含義。

產權負擔、產權負擔或產權負擔是指設定擔保權益、留置權、質押、抵押或其他產權負擔，無論此類產權負擔是自願的、非自願的，還是通過法律的實施。

EMSA是指NextEra Energy Marketing，LLC或NEER的另一家子公司與公司的適用子公司之間不時生效的每份能源管理服務協議，主要是由NextEra Energy Marketing，LLC和Quinebaug Solar，LLC之間簽署的、日期為2021年8月6日的能源管理服務協議，或本文件所附的作為附件B的協議形式。

估計營運資金具有NEER/NEP APA中賦予該術語的含義。

超出的採購價金額具有采購協議中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指1934年修訂後的“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。

執行日期投資組合項目模型具有采購協議中賦予該術語的含義。

《反海外腐敗法》是指1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

FERC指的是聯邦能源管理委員會或任何後續的政府機構。

首次分配調整條件具有第5.01(B)節中賦予該術語的含義。

第一次分配調整期是指自2027年12月28日起至2029年12月27日止的期間。

財政年度是指從1月1日開始到12月31日結束的任何十二(12)個月期間。

翻轉日期意味着2031年12月28日。

翻轉日期會計年度是指發生翻轉日期的會計年度。

基金是指私募股權、基礎設施或其他投資基金實體。

GAAP是指一貫適用的在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則；但對於截至某一日期編制的任何財務報表，其中提及的GAAP應為截至該財務報表日期的GAAP。

普通合夥人是指特拉華州的NextEra Energy Partners，GP，Inc.及其任何繼任者和以NEP普通合夥人身份被接納為NEP普通合夥人的允許受讓人。

政府當局(或政府)是指聯邦、州、地方或外國政府或準政府當局；州、省、聯邦、領土或地區；縣或教區；市、鎮、鄉、村或其他直轄市；區、區或前述任何一項的其他分區；前述任何行政、立法或其他管理機構；前述任何機構、機關、董事會、部門、系統、機關、辦公室、委員會、委員會、理事會或其他行政機構；以及上述任何一項的任何官員、官員或其他代表。

政府授權是指任何政府當局(包括FERC)要求或授予的任何授權、批准、命令、許可證、證書、確定、登記、許可或同意，或要求提交或提交給該政府當局的任何通知，以及高鐵法案規定的任何等待期屆滿後的授權、批准、命令、許可證、證書、確定、登記、許可或同意。

擔保税收抵免爭議是指税務公平實體根據守則第45條或第48條分配給任何税收股權投資者的與税收抵免有關的任何審計、行政或司法程序，對於以下情況：(A)在與此類税收抵免相關的不利裁決之後，税務公平實體對本公司的追索權得到了NEP成員的關聯公司付款擔保的支持，或(B)NEP成員的關聯公司書面同意就此類審計、行政或司法程序的任何不利裁決向本公司提供賠償。(A)在與此類税收抵免相關的不利裁決之後，税權實體對公司的追索權得到NEP成員的關聯公司的付款擔保的支持；或(B)NEP成員的關聯公司書面同意就此類審計、行政或司法程序的任何不利裁決向公司提供賠償。超過(I)根據税務股權實體的有限責任公司協議預計將分配給本公司的遞延供款或預計將分配給本公司的可用現金流預計金額的淨現值(使用折現率5.633%(5.633%))的任何金額，如對(Ii)經B類成員批准的該等審計、行政或司法程序的任何和解付款金額沒有該等不利決定，則該金額將超過(I)該等遞延供款的任何調整或預計將分配給本公司的可用現金流的預計金額的減少。

套期保值工具是指(A)由本公司或其任何附屬公司或其代表訂立的與利率變動有關的任何利率掉期、期權合約、期貨合約、期權合約、上限、下限、領子或任何其他類似安排；(B)由本公司或其任何附屬公司或其代表訂立的與電價變動或為減少對電價變動的風險敞口而訂立的任何電力掉期、期權合約、期貨合約、期權合約、上限、下限、領子或任何其他類似安排。(B)本公司或其任何附屬公司或其代表訂立的與電價變動有關的任何電力掉期、期權合約、期貨合約、期權、上限、下限、領子或任何其他類似安排(及(C)由本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表為對衝任何商業性質的風險而訂立或代表本公司或其任何附屬公司訂立的性質類似(A)或(B)項所述性質的任何其他衍生工具交易。

High Banks輸電收益是指由High Banks Wind，LLC或NEER的任何其他附屬公司支付給愛爾蘭Creek Wind，LLC的所有收益，在每一種情況下，都與在共享互聯設施中的任何權益處置或產權負擔有關(定義見截至2020年10月8日的Soldier Creek Wind，LLC和愛爾蘭Creek Wind，LLC之間修訂和重新簽署的共享互聯設施共有人協議)，以及由NEER或一個公司擁有或管理的任何項目的互聯

高鐵法案是指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

包括但不限於包括的手段。

負債是指任何人作為債務人、借款人、發行者、擔保人，或以其他方式根據(A)涉及或證明借款或信用證預付款的協議或票據而應付的任何金額，包括任何支持償還為該人或其子公司的賬户出具的借款的信用證的面值，以及信用證和與開立信用證或接受融資有關的協議項下的義務(在每種情況下，僅限於未提取的範圍，或在任何提款的情況下，不包括現金匯兑)的任何金額，包括支持償還為該人或其子公司的賬户發行的借款的任何信用證的面值，以及與簽發信用證或接受融資有關的協議項下的義務(在每種情況下，僅限於未提取的範圍，或在任何提款的情況下，不包括現金支票)。(B)本定義(A)、(C)或(D)條所述的第三者的債項，而該債項是(I)由該人或其附屬公司擔保，或(Ii)以該人或其附屬公司所擁有或取得的資產上的任何產權負擔作抵押，不論由此擔保的債項是否已由該人或其附屬公司承擔；但如屬本條第(Ii)款所述的任何債務，則該等債務的數額須視為以下兩者中較小的一者：(A)該等債務的未償還本金金額或該人或其附屬公司的資產的公平市場；(C)按照GAAP分類的購入貨幣債務及資本租賃義務(因採用或實施會計準則編纂而產生的情況除外)；及(B)該等債務的數額須視作以下兩者中較小者：(A)該人或其附屬公司的資產的公平市場；(B)按GAAP分類的購買貨幣債務及資本租賃義務(因採用或實施會計準則編纂而產生的除外)

(D)由債券、債權證、票據或其他債務證券工具，或由權證或其他權利所證明的義務，以獲取任何債務工具或債務證券。(D)債券、債權證、票據或其他債務證券工具所證明的義務，或以權證或其他權利取得任何債務工具或債務證券的權利所證明的義務。

初始合計B類採購價格具有《購買協議》中賦予該術語的含義，但須按《購買協議》中的規定對初始成交前的初始合計B類採購價格金額進行調整。

最初合計購買的B類單位具有購買協議中賦予該術語的含義。

初始出資具有第4.03(C)節中賦予該術語的含義。

初始成交具有采購協議中賦予該術語的含義。

初始截止日期具有采購協議中賦予該術語的含義。

初始分銷期的含義與第5.04(A)(I)節中賦予該術語的含義相同。

初始投資者具有前言中賦予該術語的含義。

利率套期保值交易是指根據任何B類允許貸款融資進行的任何掉期、上限、遠期、期貨或其他與利率套期保值相關的衍生品交易。

內部收益率是指每個B類單位的年度有效税前折扣率，計算方法是考慮(A)該B類單位的所有現金流和(B)第7.02節第7.03節和第7.04節中關於該B類單位的看漲期權收購價、控制權變更收購價或B類COC收購價(視情況而定)，並且在任何情況下，都是使用Microsoft Office Excel 2007上的“XIRR”函數(或任何後續版本中的相同函數)計算的

投資者是指，在初始成交時，初始投資者只要擁有B類單位，在初始成交後，應包括截至任何日期、在該日期持有B類單位的初始投資者的任何關聯公司。

投資者母公司是指特拉華州有限合夥企業Apollo Core Infrastructure Fund，L.P.或特拉華州有限合夥企業Apollo Core Infrastructure Feedder Fund，L.P.(視情況而定)。

內部收益率報告是指經各成員同意和接受，並根據第9.02節進行更新以反映公司實際結果的財務模型，作為本協議的附件C。

發行價格具有第7.02(F)節中賦予該術語的含義。

法律是指任何聯邦、州、地方或外國的命令、令狀、禁令、判決、和解、裁決、法令、成文法、法律(包括普通法)、規則或條例。

流動性事件具有第7.09(A)節中賦予術語的含義。

流動性事項協議具有第7.09(C)節中賦予該術語的含義。

減損活動是指公司或其任何子公司採取的任何行動，包括簽訂合同，以減輕或防止因生產或承接電力、產能和輔助服務而產生或造成的損失，如果沒有此類行動，則與任何項目的運營相關的損失，無論是根據公司或其任何子公司是當事一方的合同，還是根據其他合同；然而，如果沒有B類成員的批准，如果此類行動在形式上會減少任何季度的預計可用現金金額，而如果沒有采取此類行動，預計可用現金的金額將會減少，則不得在未經B類成員批准的情況下采取此類行動。

減損金額是指本公司或其任何附屬公司因任何減損活動而產生、產生或與任何減損活動有關的任何付款或其他代價或利益的總額。

重大決策具有第6.03節中賦予該術語的含義。

管理成員是指NEP成員或此後根據第6.01節的規定被任命為公司繼任管理成員的任何其他人，每個人都以這樣的身份行事。

重大違約是指管理成員故意、魯莽或嚴重疏忽(A)未能促使本公司根據第5.01節第5.02節或第5.03節的規定向成員分配可用現金或其他資產(或經理根據星月控股有限責任公司協議的定義故意、魯莽或嚴重疏忽未能分配可用現金(定義見星月控股有限責任公司協議)和根據第5.03節規定必須分配的其他資產(B)採取或促使本公司採取構成重大決定的任何行動，而實際知道該行動需要B類成員批准而未獲得B類成員的批准；或(C)在履行其作為管理成員的職責時違反適用法律，如具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的那樣，該違反行為已經或合理地預期將對本公司及其子公司整體產生重大不利影響。(B)在未獲得B類成員批准的情況下采取或促使本公司採取任何構成重大決定的行動；或(C)在履行其作為管理成員的職責時違反適用法律，該違反行為已對本公司及其附屬公司整體產生或合理預期會產生重大不利影響。儘管如上所述，本重大違約定義中的任何內容均不得被視為對管理成員施加受託責任(或任何其他默示責任)(根據第6.02節明確取消)或以其他方式修改或限制第6.02節規定的注意標準。

材料合同是指(A)未來購、換、售電力或輔助服務合同；(B)未來輸電合同；(C)聯網合同；(D)合夥、合資、有限責任公司協議；(E)項目融資文件。

材料項目協議是指本公司或其任何子公司參與的任何購電協議、工程採購和建設合同、開發建設管理協議、設備供應協議(包括任何汽輪機或模塊供應協議)、運行維護協議、行政服務協議、能源管理服務協議、共享或共用設施協議、互聯協議或擴建協議，或其下的任何信貸支持。

成員指在本協議規定的生效日期作為成員簽署本協議的任何人，或此後作為新成員加入公司的任何人，但該術語不包括任何已不再是公司成員的人。

成員關聯方具有第6.06(A)節中賦予該術語的含義。

成員無追索權債務的含義與“財政部條例”1.704-2(B)(4)節中“合夥人無追索權債務”一詞的含義相同。

成員無追索權債務最低收益的含義與財政部條例1.704-2(I)(2)節中“合夥人無追索權債務最低收益”一詞的含義相同。

會員無追索權扣除的含義與財政部條例1.704-2第(I)(1)節中的術語“合作伙伴無追索權扣除”相同。

對於任何成員而言，會員權益是指(A)該成員的成員身份；(B)該成員作為A類單位或B類單位持有人對公司一部分收入、收益、損失、扣除和信用的權利，以及從公司獲得分派的權利；(C)該成員根據法案、本協議或其他身份以成員身份享有的所有其他權利、福利和特權，包括該成員對既定事項的投票權、同意權和審批權；(C)該成員以成員身份享有的所有其他權利、福利和特權，包括該成員對既定事項的投票權、同意權和審批權；(C)該成員以成員身份享有的所有其他權利、福利和特權，包括該成員對規定的事項的投票權、同意權和審批權以及(D)該成員以成員身份(根據法案、本協定或其他身份)承擔的所有義務、義務和責任。

最小增益具有財政部法規1.704 2(D)節中賦予該術語的含義。

月光灣公司是指特拉華州的有限責任公司月光灣可再生能源有限責任公司(Moonlight Bay Renewables，LLC)。

月光灣A類控股是指特拉華州的有限責任公司月光灣A類控股有限責任公司(Moonlight Bay Class A Holdings，LLC)。

國家證券交易所是指根據交易法第6(A)節(或該節的任何後續條款)在委員會註冊的交易所。

尼爾指的是特拉華州有限責任公司NextEra Energy Resources，LLC。

NEER/NEP APA是指由NEP US SellCo，LLC，NEP買方之間簽署的、日期為2016年2月22日的修訂和重新簽署的購銷協議，僅就NEER/NEP APA的第IV、IX、X和XII條而言，賣方父母擔保人(定義見本文件)，經修訂和重新簽署的購銷協議(2021-B項目附件)和所附2021-B被收購公司的被收購公司附件修訂後的購銷協議，由NEP US SellCo，LLC，NEP買方簽署，僅就NEER/NEP APA的第IV、IX、X和XII條而言，賣方父母擔保人(如本文中的定義)和所附的2021-B被收購公司的被收購公司附件進行了修訂或根據其條款不時修改。

NEP具有前言中賦予該術語的含義。

NEP控制變更選項具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

在任何日期，NEP B類當事人是指在該日期持有B類單位的NEP成員及其附屬公司(以及每個單獨的“NEP B類當事人”)。

NEP共同單位是指NEP有限合夥人在NEP中的權益，其權利和義務與“NEP有限合夥協議”中使用和定義的“共同單位”有關。

就NEP成員及其附屬公司而言，NEP排除方是指(A)本合同附表1.B所列的任何人，以及(B)任何受制裁的人。

NEP普通合夥人權益是指普通合夥人持有的NEP的普通合夥人權益。

NEP有限合夥協議是指由特拉華州的NextEra Energy Partners GP，Inc.(特拉華州的一家普通合夥人)和NextEra Energy Equity Partners，LP(特拉華州的一家有限合夥企業)以及作為協議各方的其他合作伙伴之間於2019年11月12日簽署的NextEra Energy Partners GP，Inc.的某些第五次修訂和重新簽署的有限合夥協議，並根據協議條款不時進行修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改。

NEP成員具有前言中賦予該術語的含義。

NEP買方指的是特拉華州有限責任公司NextEra Energy Partners Acquisition，LLC。

淨利潤和淨虧損是指在每個會計年度或其他期間，包括任何分配調整期和任何後翻轉日期分配期，按照準則第703(A)條確定的相當於公司該年度或該期間的應納税所得額或虧損的金額(為此，根據準則第703(A)(1)條規定需要單獨説明的所有收入、收益、虧損或扣除項目應包括在應納税所得額或虧損中)，並進行以下調整：

(A)公司在計算淨利或淨虧損時，如有任何獲豁免繳納聯邦所得税的收入，在計算淨利或淨虧損時並未計算在內，則須計入該等應納税所得額或虧損內；

(B)公司在守則第705(A)(2)(B)條所述的任何開支，或根據“庫務規例”1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條被視為守則第705(A)(2)(B)條的開支，在計算淨利潤或淨虧損時並未計算在內，須從該等應納税所得額或虧損中扣除；

(C)公司財產的任何處置、分配，或公司財產的折舊、攤銷或其他成本回收扣除所引致的收入、收益或虧損，須參照已處置財產的賬面價值計算，即使該財產的經調整課税基準與其賬面價值不同；

(D)如任何公司資產的賬面價值依據賬面價值定義(B)或(C)條作出調整，則為計算淨利潤及淨虧損，該項調整的款額須計為處置該資產的損益；

(E)根據國庫監管1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條在確定資本時需要根據守則第734(B)條或守則第743(B)條對任何資產的調整計税基準進行調整

由於分配(清算成員在公司的權益除外)而產生的帳目，調整的金額應被視為資產處置的收益(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了資產的基礎)，並應在計算淨利潤或淨虧損時考慮在內；以及

(F)儘管本定義“淨利潤”和“淨虧損”有任何其他規定，但在計算淨利潤或淨虧損時，不得計入根據第5.04(B)節特別分配的任何項目。可根據第5.04(B)節特別分配的公司收入、收益、損失或扣除項目的金額應通過適用類似於本定義中所述“淨利潤”和“淨虧損”的規則來確定。

網絡升級具有與愛爾蘭小溪風能項目、邊界地區風能項目、奎因鮑格太陽能項目、Cool Springs太陽能項目、Quitman II太陽能項目、道奇平板太陽能項目、魚泉太陽能項目、Minco III風能項目和Ensign Wind項目有關的適用互聯協議中賦予該詞的含義(每個該等術語均在購買協議中定義)。

新會員是指在生效日期後根據本協議的條款和條件接納的人，投資者或NEP會員除外。

無追索權扣除具有財政部條例1.704-2(B)節中賦予該術語的含義。

無投票權的NEP共同單位指的是NEP的“無投票權的共同單位”，該術語在NEP有限合夥協議中使用和定義，它們擁有與NEP共同單位相同的經濟權利，但在任何事項上沒有投票權，並且不得在任何國家證券交易所上市。

初步成交通知具有《購買協議》中賦予該術語的含義。

通知成員具有第6.04(A)節中賦予該術語的含義。

要約通知具有第7.01(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

OPCO普通合夥人是指特拉華州有限責任公司NextEra Energy Operating Partners GP，LLC及其後繼者和被允許的受讓人，這些繼任者和被允許受讓人是以普通合夥人的身份加入營運合夥企業的，他們是經營合夥企業的普通合夥人。

Opco普通合夥人權益是指Opco普通合夥人持有的經營合夥企業的普通合夥人權益。

運營夥伴指的是NextEra Energy Operating Partners，LP，特拉華州的一家有限合夥企業。

選項A具有第8.03(E)節中賦予該術語的含義。

選項B具有第8.03(E)節中賦予該術語的含義。

組織文件，適用的是指實體的有限合夥協議、有限合夥證書、有限責任公司協議、有限責任公司證書

成立、證書或公司章程、章程或其他類似的組織文件。

其他乙類乙方是指在該日期持有乙類單位的任何人，但NEP乙類乙方除外。

其他乙方百分比權益是指在任何日期，任何其他乙方個人持有的乙類單位數量除以所有NEP乙方和所有其他乙方在該日期持有的乙類單位總數所確定的百分比。

就任何成員而言，父母是指控制該成員的人。

合夥企業代表具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

許可受讓人是指成員的全部或部分A類或B類單位的任何受讓人，其處置是根據第7條的條款和條件進行的，包括第7.01節中規定的要求。

許可套期保值交易是指就任何B類許可貸款融資達成的此類利率對衝交易，但僅在適用的B類許可貸款融資的條款和條件允許和/或要求的範圍內，並受其中和第7.02(L)節規定的限制的限制。

允許留置權具有購買協議中規定的含義。

個人具有該法18101節賦予的含義，對於任何自然人，還包括該自然人的繼承人、受益人和遺產代理人，如果上下文另有規定的話。

生效後超額保險收益，是指公司或其子公司收到的因事件、傷亡或其他情況而產生的或與事件、傷亡或其他情況有關的保險收益，超出公司及其子公司為補救、修復或減輕損害或其他保險損失而產生的費用和費用。但任何税權主體向甲、乙類單位持有人分配的生效日後超額保險收入，均應扣除該税權主體根據其組織文件向其中的税權持有人分配或要求分配的全部金額後的淨額。(二)任何税權主體向甲類單位和乙類單位持有人分配的自生效日期後超額保險收入，應當扣除該税權主體根據其組織文件向其中的税權持有人分配或要求分配的全部金額。

翻轉後合計其他乙方百分比是指在翻轉日期之後的任何期間，根據第5.01(D)節可分配給所有其他乙方的可用現金合計百分比。

後翻轉日期分配期，就(I)自翻轉日期開始的翻轉日期會計年度的任何部分和(Ii)自翻轉日期會計年度之後的任何會計年度而言，在這兩種情況下，後翻轉合計其他B類當事人百分比在該會計年度(或在第(I)條所述的會計年度的該部分期間)內的任何期間(或在該會計年度的該部分期間，在該會計年度的該部分，在第(I)款的情況下)是指在該會計年度(或在該會計年度的該部分，在第(I)款的情況下)內的任何期間，以及(Ii)在該會計年度之後的任何會計年度內，在該會計年度(或在該會計年度的該部分期間，在第(I)款的情況下

潛在索賠通知具有第6.04(A)節中賦予該術語的含義。

購電協議是指本合同附表3所列的協議，以及與承購電力、容量和輔助服務有關的任何其他買賣協議，以及本公司的任何子公司在任何項目生效日期後加入的任何差價合同，在這兩種情況下，均指本公司的任何子公司在任何項目生效日期後加入的任何差價合同。

購電買斷事件是指本合同附表4所列其中一項購電協議的適用對手方(或其任何繼承方)根據該購電協議行使其購買適用項目(或項目公司)的選擇權。

生效前超額保險收益是指本公司或其任何子公司收到的因事件、傷亡或其他情況而產生的或與之相關的保險收益，超出本公司及其子公司為補救、修復或減輕損害或其他保險損失而產生的費用和費用，這些事件、傷亡或其他情況構成了在生效日期之前發生的保險損失。(三)本公司或其子公司為彌補、修復或減輕損失或其他保險損失而產生的費用和費用超出了本公司或其任何子公司為彌補、修復或減輕該等保險收益而產生的損失或其他保險損失。

項目具有采購協議中賦予該術語的含義。

就任何項目而言，項目公司是指在本合同附表2第三欄中與該項目名稱相對的實體。

項目融資文件就任何税權實體而言，是指就任何項目公司的税權融資而訂立(或將訂立)的適用税權ECCA(定義見購買協議)及税權A&R LLC協議；就所有項目公司而言，項目融資文件是指就所有該等項目公司的税權融資而訂立或將訂立的税權股權ECCA及税權A&R LLC協議。

預計可用現金具有第4.05(B)節中賦予該術語的含義。

比例B類分配是指，就任何成員或受讓人在任何日期持有的B類單位而言，該成員或受讓人當時持有的B類單位的數量儘可能包括(A)50%的此類B類單位的收購日期為初始截止日期，以及(B)50%的此類B類單位的收購日期為額外的截止日期。

購買協議的含義與獨奏會中賦予該術語的含義相同。

合格融資是指以商業上合理的條款進行融資(包括此類融資的手續費和成本總額以及任何破損成本或終止費)；但就投資者或其關聯公司而言，如果(A)此類融資的利率不超過備用基準利率加3.5%(3.5%)，(B)此類融資的貸款與價值比率至少為50%(50%)(基於行使任何看漲期權、NEP控制權變更期權或B類COC期權時將交付給投資者的NEP普通股的發行價)，則任何此類融資應被視為以商業合理的條款進行；(B)此類融資的貸款價值比至少為50%(基於與行使任何看漲期權、NEP控制權變更期權或B類COC期權相關的將交付給投資者的NEP普通股的發行價)；(C)此類融資的條款(與此類額外融資的費用和成本總額合計)在其他各方面與第三方投資者在緊接獲得此類合格融資之日前十八(18)個月期間就性質類似於本協議預期交易的類似融資安排實質上大體相似；以及(D)此類融資的來源是作為商業銀行監管的國家信譽金融機構，其一般業務包括提供性質類似於本協議預期的交易的融資。(D)此類融資的來源是作為商業銀行受到監管的國家信譽金融機構，其一般業務包括提供性質類似於本協議預期的交易的融資；以及(D)此類融資的來源是作為商業銀行受到監管的國家信譽金融機構，其一般業務包括提供性質類似於本協議預期的交易的融資

此外，在任何情況下，(I)該等合資格融資不得以任何乙類單位的任何產權負擔作為抵押，或(Ii)該等融資項下某批股份的預定到期日不得短於該批股份的融資日期的兩週年。

除文意另有所指外，本季度係指公司的一個會計季度。

註冊權協議是指NEP、初始投資者和其他B類成員方之間於本協議日期生效的某些註冊權協議。

監管分配具有第5.04(B)(Ix)節中賦予該術語的含義。

關聯方是指任何人(A)在聯邦所得税方面被視為購買由本公司的子公司產生的電力，並且與本公司或本守則第45(E)(4)條或任何後續條款所指的成員有關係，但不包括購買該附屬公司所產生的電力的任何人士，但該等人士須將電力轉售予與本公司無關的另一人或守則第45(E)(4)條所指的成員，或(B)就守則第267(A)條或第707(B)(1)條的虧損豁免規則適用於出售本公司附屬公司所產生的電力而言與本公司無關的人士。

代表是指，對於任何人而言，不包括在“B類成員代表”和“合夥企業代表”的定義中使用的術語，是指此人的任何財務顧問、顧問、會計師、律師、工程師或其他代表。

所需的政府授權是指根據適用法律要求獲得的與行使看漲期權、NEP控制權變更期權或B類COC期權相關的政府授權(如果有)(在適用的範圍內，包括HSR法案或FERC要求的任何政府授權)。

要求繳納的税款具有第4.05(C)節中賦予該術語的含義。

出售收益是指本公司在支付了本公司及其子公司的所有相關成本和開支後收到的淨收益，其結果是：(A)出售本公司，據此，任何個人(或集團(按交易法第13(D)(3)條的含義))直接或間接收購(I)本公司及其子公司(在合併基礎上確定)的全部或基本上所有資產，或(Ii)本公司所有未償還的股權證券，無論是通過合併、合併、重組還是通過合併、合併、重組或重組而獲得的(I)本公司及其子公司的全部或基本上所有資產(在綜合基礎上確定)或(Ii)本公司的所有未償還股權證券，無論是通過合併、合併、重組還是通過合併、合併、重組而獲得的。或(B)處置公司或其附屬公司的任何重大資產(包括依據任何電力買家收購事件)，但在每種情況下，不包括與任何流動性事件相關的資產；但任何税權主體(或其子公司)向甲、乙類單位持有人分配的銷售所得，應當扣除該税權主體組織文件向其税權持有人分配或要求分配的全部金額。

被制裁國家是指受到全面制裁的國家或地區(截至生效日期，是指古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)。

被制裁人在任何時候都是指：(A)列在任何與制裁有關的指定或封鎖人員名單上的任何人；(B)通常居住在受制裁國家或根據該國法律組織的人；或(C)上述任何人直接或間接擁有的任何人直接或間接擁有的任何人的50%(50%)或以上(合計50%)。

制裁是指由美國政府實施或執行的制裁，包括美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安理會或歐盟。

預定看漲期權買斷日期具有第7.02(H)節中賦予該術語的含義。

預定的控制權變更買斷日期具有第7.03(D)節中賦予該術語的含義。

預定的B類COC買斷日期具有第7.04(E)節中賦予該術語的含義。

第二次分配調整條件具有第5.01(C)節中賦予該術語的含義。

第二次分銷調整期是指從2029年12月28日開始但在翻轉日期之前的期間。

證券法是指修訂後的1933年證券法。

選擇通知具有第11.05(B)節中賦予該術語的含義。

Sellco指的是特拉華州的有限責任公司NEP US SellCo II，LLC。

完全自由裁量權標準具有第6.03節中賦予該術語的含義。

星月控股是指特拉華州的有限責任公司星月控股有限責任公司。

星月控股清盤所得款項指本公司於星月控股之直接權益或於星月控股任何附屬公司之間接權益(在各情況下均可歸因於星月控股或其任何附屬公司之解散、清盤或清盤)之任何分派，或就本公司於星月控股之直接權益或於星月控股任何附屬公司之間接權益而收取之任何分派。

星月控股有限責任公司協議指日期為2021年7月30日的星月控股修訂及重新簽署的有限責任公司協議，該協議可根據協議條款不時修訂、修訂及重述、補充或修改。

Stargras公司是指特拉華州的有限責任公司Stargras，LLC。

星草A類控股是指特拉華州的一家有限責任公司星草A類控股有限責任公司(Stargras Class A Holdings，LLC)。

國家税收抵免付款，統稱是指本公司收到的關於州税收抵免的所有付款，這些付款可能是針對税收權益實體的任何直接或間接資產的產出或其他方面而申請的。

分包商延遲違約金是指公司或其任何子公司就任何項目收到並指定作為與該項目的建設、開發或測試有關的任何延遲違約金的補償的所有款項。

附屬公司對任何人來説，是指(A)由該人控制的任何公司、有限責任公司或其他實體，或(B)該人直接或間接擁有有權從其獲得50%(50%)或更多分派(包括清算分派)的股權的任何公司、有限責任公司或其他實體。為免生疑問，(I)只要NEP成員(或NEP的另一子公司)是星月控股的經理，則就本協議而言，星月控股應被視為本公司的子公司，以及(Ii)只要Minco Wind Energy III，LLC是特拉華州有限責任公司Minco IV&V Interconnection，LLC的管理成員，則就本協議而言，Minco IV&V Interconnection，LLC應被視為Minco IV&V Interconnection，LLC的子公司無論Minco Wind Energy III，LLC是否為其管理成員，Minco IV&V Interconnection，LLC將被視為本公司的子公司)。

税收是指由任何政府當局或代表任何政府當局徵收的任何聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、從價計算、銷售和使用、就業、社會保障、殘疾、職業、財產、遣散費、增值税、轉讓、股本、消費税或其他税收，包括任何利息、罰款或附加税。

税務股權A&R有限責任公司協議係指(A)由月光灣A類控股公司作為月光灣A類成員和管理成員，以及月光灣B類成員之間於2021年8月20日簽署的經修訂及重訂的有限責任公司協議，該協議可根據協議條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改；(B)星光灣的經修訂及重訂的有限責任公司協議；(C)由月光灣A類控股公司作為月光灣A類成員及管理成員與月光灣B類成員訂立的經修訂及重訂的有限責任公司協議，日期為2021年8月20日，該協議可根據協議條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂；(B)星光灣的經修訂及重訂的有限責任公司協議以及(C)任何其他被收購公司(如購買協議中的定義)(或其任何子公司)的有限責任公司協議，該協議在生效日期後應已發行和未償還的税收股權，每一種情況下，該協議在生效日期(如果適用)時有效，並可在此後進行修訂，如該協議在生效日期(如適用)時有效，以及(C)任何其他被收購公司(如購買協議中的定義)(或其任何子公司)的有限責任公司協議，在每種情況下，該協議在生效日期(如適用)時有效，並可在此後進行修訂或根據其條款不時修改。

税務權益實體(Tax Equity Entities)統稱為月光灣公司(Moonlight Bay Company)和星草公司(Stargras Company)(在每種情況下，只要其擁有未償還的税務股權)，以及本公司擁有未償還税務股權(只要該等税務股權仍未償還)的任何其他子公司，每個此類實體都是一個“税務股權實體”(Tax Equity Entity)。

税收股權融資指的是適用的項目融資文件所預期的每個項目的交易。

税務股權指本公司任何附屬公司(包括於生效日期，包括月光灣公司及Stargras公司)的已發行及未償還的股權，該等權益(A)由與NEP無關的人士發行及持有，(B)不代表該等附屬公司的控股權益，及(C)使其持有人有權根據守則享有生產税抵免及其他利益。

税務權益投資者是指截至該日期的税務權益持有人。

税項股權所得指税項股權投資者在適用税項股權融資截止日期當日或之後的任何時間，根據適用的項目融資文件或與收購該税項股權實體有關的其他最終協議，向適用税項股權實體實際支付的資本出資(遞延出資除外)總額。

税收股權回購具有第4.05(B)節中賦予該術語的含義。

税金股權回購貸款的含義與第4.05(B)節中賦予的含義相同。

税務股權回購貸款通知具有第4.05(B)節中賦予該術語的含義。

税收股權回購會員具有第4.05(B)節中賦予該術語的含義。

納税貸款具有第4.05(C)節中賦予該術語的含義。

術語具有第2.06節中賦予該術語的含義。

交易日是指NEP普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放交易的日子，如果該等NEP普通股沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指紐約的銀行機構普遍營業的日子。“交易日”指的是NEP普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所對業務開放的日子，如果該等NEP普通股沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指紐約的銀行機構普遍營業的日子。

轉讓代理是指根據NEP有限合夥協議指定的銀行、信託公司或其他人士，擔任NEP任何類別合夥權益的登記員和轉讓代理。

“財政部條例”是指美國財政部根據“守則”的規定頒佈的條例(包括暫行條例)。本文中提及的所有財務條例各節應包括後續、類似或替代、臨時或最終財務條例的任何相應條款。

觸發事件是指在觸發事件通知中確定的以下任何情況的發生：(A)在翻轉日期或之後，NEP成員及其關聯公司未持有根據第5.01節有權在任何分配日期向所有未償還A類和B類單位持有人支付的任何可用現金分配總額的至少65%(65%)的A類單位和B類單位數量；(C)根據第5.01節的規定，NEP成員及其附屬公司沒有持有合計有權獲得至少65%(65%)的A類單位和B類單位總數的可用現金分派；(C)在任何分配日期，NEP成員及其附屬公司沒有持有至少65%(65%)的A類單位和B類單位；(B)在B類成員行使控制權變更選擇權時，NEP成員(或其被指定人)未能履行第7.03節規定的NEP成員義務(除非是由於因控制權變更現金短缺而未能完成控制權變更關閉(無論控制權變更通知是否被撤銷))；或(C)本協議發生重大違約，管理成員未能在收到以下通知後三十(30)天內糾正此類重大違約行為：(C)本協議發生重大違約，且管理成員未能在收到以下通知後三十(30)天內糾正此類重大違約行為(但因控制權變更現金短缺而未能完成控制權變更關閉的情況除外)；或(C)本協議發生重大違約，管理成員未在收到通知後三十(30)天內糾正此類重大違約行為。

觸發事件日期指觸發事件發生的日期，如觸發事件通知中所述。

觸發事件通知是指B類成員代表(經B類成員批准行事)向NEP成員提交的通知，説明(A)觸發事件已經發生及其日期，以及(B)對支持觸發事件已經發生的確定的事實和情況的合理詳細描述。

非關聯材料項目協議是指不構成關聯交易的任何材料項目協議。

未退還的出資，在截至任何日期為止，就在該日期持有甲類單位或乙類單位的任何持有人而言，指(A)該持有人在該日期或之前就所有該等甲類單位或乙類單位所作出(或當作已作出)的所有資本出資的總額(包括該持有人的前任就任何該等甲類單位或乙類單位所作的利息出資)，(A)該持有人在該日期或之前就所有該等甲類單位或乙類單位所作出(或當作已作出)的全部出資總額(包括該持有人的前任就任何該等甲類單位或乙類單位所作的利息出資)，減去(B)公司在該日期或之前就所有該等甲類單位及乙類單位向該持有人作出的所有分派的總額(包括就該等甲類單位或乙類單位向該持有人的前身作出的利息分派)；然而，如果根據購買協議對初始B類收購價或附加B類收購價進行任何調整，則在初始成交或額外成交後，每名B類單位持有人在付款日未退還的供款應根據第4.03節對該B類成員的資本賬户的相關調整金額減去或增加(視情況而定)。儘管本協議有任何其他規定，NEP成員未退還的捐款不得因NEP成員根據第5.07節收到任何付款而減少。

未退還供款百分率指截至任何日期，就任何在該日期持有A類單位或B類單位的任何持有人而言的分數，其分子為該持有人在該日期的未退還供款，其分母為所有持有A類單位或B類單位的持有人在該日期的未退還供款的總和。

在任何交易日，每NEP公共單位的VWAP是指在彭博頁面“NEP”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每NEP公共單位成交量加權平均價在該交易日，從預定開盤到第一交易日預定收盤期間的AQR(或其同等繼承者，如該頁面不可用)(或如無法獲得該成交量加權平均價，則指在紐約證券交易所網站或上市NEP共同單位的全國證券交易所網站上報道的一個NEP共同單位在該交易日的收盤價)的“AQR”(或其等同的繼任者，如沒有該頁面，則為NEP共同單位在該交易日的預定開盤至預定收盤為止的一段時間內)的“AQR”(或其同等繼任者)；但是，如果在上述任何基礎上不能在特定日期計算NEP公共單位的VWAP，則經B類成員代表(代表B類成員)事先書面同意，NEP公共單位在該日期的VWAP應為NEP董事會以商業合理方式真誠確定的公平市場價值。

WC/信貸資本催繳具有第4.05(D)節中賦予該術語的含義。

退出、退出或退出是指成員以成員身份從公司退出、辭職或退休。此類條款不應包括對成員利益(受第7條管轄)的任何處置，即使作出處置的成員可能因此類處置而不再是成員。

退出的成員具有第10.03節中賦予該術語的含義。

營運資金貸款具有第4.05(D)節中賦予該術語的含義。

1.02解釋。除文意另有所指外：(A)本協定中使用的每一個詞的性別包括男性、女性和中性；(B)提及條款和章節是指本協定的條款和章節；(C)提及證物是指本協定所附的展品，每個展品都是本協定的一部分；(D)提及法律是指可能不時修改的法律，提及某一法律的特定條款包括任何後續法律的任何相應規定；(E)提及(F)本第一條和本協定其他地方為術語所給出的定義應適用於所定義術語的單數和複數形式；(G)連詞“或”應理解為其包含意義(和/或)；以及(H)“特此”、“本協定”、“本協定下”、“本協定”和類似含義的詞語指的是整個協定(包括本協定的任何證物和附表)，而不僅僅是該詞語所在的具體章節、段落或條款。

第2條
組織

2.01格式。本公司由NEP成員組成，是特拉華州的一家有限責任公司，自2021年9月8日起生效。

2.02名稱。公司名稱為NEP Renewables III，LLC，公司所有業務應以該名稱或管理成員選擇的其他符合法律的名稱進行。

2.03註冊辦事處；註冊代理；美國主要辦事處；其他辦事處。公司法規定須在特拉華州設立的本公司註冊辦事處應為特拉華州證書中指定的註冊代理人的辦事處或管理成員按法律規定的方式指定的其他辦事處(不必是本公司的營業地點)。本公司在特拉華州的註冊代理應為特拉華州證書中指定的註冊代理或管理成員按法律規定的方式指定的其他一名或多名人士。本公司在美國的主要辦事處應設在董事總經理指定的地點(不必在特拉華州)，本公司應在那裏或董事總經理指定的其他地點保存記錄，並應將該主要辦事處的街道地址保存在公司在特拉華州的註冊辦事處。公司可以設立由管理成員指定的其他辦公室。

2.04目的。本公司之宗旨為根據本協議條款，於生效日期後直接或間接收購、接受、擁有、持有、出售、租賃、轉讓、融資、再融資、交換、管理及營運本公司於生效日期後直接或間接收購之資產(及間接於各項目公司及税務權益實體之適用股權)及任何其他資產，連同相關責任及義務，並從事任何合法行為或活動，以及行使根據本協議條款成立之有限責任公司所獲之任何權力，並於生效日期後根據本協議條款，直接或間接收購、擁有、持有、出售、租賃、轉讓、融資、再融資、交換、管理及營運本公司根據本協議條款直接或間接收購之資產(及間接於各項目公司及税務權益實體之適用股權)及任何其他資產，以及從事任何合法行為或活動，以及行使根據或附帶於上述目的，或對實現上述目的是必要或適當的。

2.05沒有州法律合夥企業。成員打算本公司是一家有限責任公司，除本合同規定的美國聯邦(和

在適用州和地方所得税待遇的情況下，本公司不得是合夥企業(包括有限合夥企業)或合資企業，任何成員不得出於任何目的成為任何其他成員的合夥人或合資企業，本協議不得被解釋為另有暗示。

2.06Term。本公司的存續期(“年期”)於2021年9月8日開始，並於本公司根據本協議及公司法解散及清盤，且已向特拉華州州務卿提交撤銷證書並已根據第12.04節生效之時終止。

2.07TITLE to Property。本公司的所有資產、財產和權利應由本公司作為一個實體擁有或租賃，除股東租賃或許可給本公司的資產、財產或權利(在符合本條款的情況下)外，任何成員不得對該等資產、財產或其個人名稱或權利擁有任何所有權權益，每名股東的會員權益在任何情況下均為個人財產。公司應以公司的名義而不是以任何成員的名義持有公司的所有資產、財產和權利。

2.08外國資質。在本公司在特拉華州以外的任何司法管轄區開展業務之前，本公司應遵守在本公司擁有財產或進行業務的任何司法管轄區內符合本公司作為外國有限責任公司資格的所有必要要求，只要該資格或註冊對於保護成員的有限責任或允許本公司合法擁有財產或進行業務是必要或適宜的。本公司應簽署並交付符合本協議的任何或所有證書或其他文書，這些證書或其他文書對於在本公司開展業務的所有司法管轄區內符合、繼續或終止本公司作為外國有限責任公司的資格是必要的或適當的。

第三條
會員

3.01會員名單。每個成員的名稱和地址、每個成員的出資額以及每個成員持有的會員權益的數量和類別列於本合同附件中的附件A。截至生效日期，NEP成員是本公司的唯一成員，本協議附件A第一節列出了(A)NEP成員截至生效日期的出資金額，以及(B)NEP成員截至生效日期持有的A類和B類單位的數量。(B)截至生效日期，NEP成員持有的A類單位和B類單位數量為：(A)NEP成員截至生效日期的出資金額；(B)NEP成員截至生效日期所持有的A類單位和B類單位的數量；(B)截至生效日期，NEP成員持有的A類單位和B類單位的數量。初始成交完成後，各成員的初始出資額及持有的A類和B類單位數量載於本合同附件A第二節。管理成員應促使修改附件A中列出的成員時間表，並更新公司的賬簿和記錄，以反映任何新成員的加入、任何成員的退出或替代、公司發放額外的會員權益、任何成員對會員權益的處置(包括NEP成員在初始成交時向初始投資者處置初始合計B類單位和NEP成員在額外成交時處置額外合計B類單位)、任何成員的額外出資。或公司根據並僅在遵守本協議的條款和條件後收到成員地址變更的通知。對成員減讓表的任何此類修改或修改均不應被視為對本協定的修改，也不得要求任何成員同意。本協定中對成員減讓表的任何提及，應視為對經不時修訂並有效的成員減讓表的提及。

3.02會員的陳述和擔保。每名成員特此聲明並向本公司和其他成員保證，以下陳述自該成員被接納為本公司成員之日起及之後均真實無誤：

(A)該成員根據其註冊、組織或組成的管轄區法律正式成立、組織或組成(視情況而定)、有效存在且信譽良好；如適用法律要求，該成員在其主要營業地的管轄範圍內(如果不同於其註冊、組織或組建的管轄區)具有適當的資格和良好的信譽；且該成員完全有權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，並且董事會、股東、經理、成員、合夥人、受託人、受益人或其他適用人員為該成員適當授權、執行、交付和履行本協議所需的一切必要行動和同意均已正式採取或獲得；

(B)該成員已正式簽署並交付本協定以及本協定要求或預期該成員將簽署的每一份其他文件，且每一文件均構成該成員的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該成員強制執行(但受破產法、破產或類似的普遍適用的法律以及衡平法一般原則的影響所限制的除外，不論是否按法律或衡平法考慮)；和

(C)該成員授權、簽署、交付和履行本協議，不會也不會(I)與下列任何條款、條件或規定相沖突，或導致違約、違約或違反，或導致違約或產生產權負擔，或導致終止、取消或加速下列任何條款、條件或條款的任何權利：(A)該成員的組織文件；(B)該成員是當事一方或約束該成員或其資產的任何重大合同；或(C)任何法律或仲裁裁決或(Ii)要求任何政府當局或其他人同意、批准或授權，或向任何政府當局或其他人備案或登記，或向任何政府當局或其他人發出通知，除非該要求已經得到滿足。

3.03會員的表決權。除管理成員以外，以管理成員的身份，除“保證税收抵免爭議”、“減損活動”、“觸發事件通知”和“VWAP”以及第3.06節、第3.08(B)(Vii)節、第4.04(B)節、第4.05(B)節、第6.01節、第6.03節、第6.04節、第7.01(A)節、第7.05(A)節、第7.09節、第8.03節、第100.01節、第7.09節、第8.03節、第4.05(B)節、第6.01節、第6.03節、第7.01節、第7.05(A)節、第7.09節、第8.03節、第4.05(B)節根據第12.01(A)條及第13.04條，有關本公司或其附屬公司或其各自業務或事務的任何事宜或事項，或因本協議或公司法而產生的其他事宜，無須或將不需要股東或其代表投票、同意或批准。如果在任何時候有多於一名A類成員，那麼任何要求A類成員作為一個類別的行動都需要得到大多數A類單位的持有人的批准，如果在任何時候有超過一名B類成員，那麼任何要求B類成員作為一個類別的行動都將需要B類成員的批准。儘管本協議有任何其他規定，NEP B類各方無權就任何事項投票表決其持有的任何B類單位。

3.04沒有管理權。除本協議另有明文規定的範圍外，除管理成員外，任何成員均無權參與管理或控制本公司的業務，或為本公司辦理任何業務，代表本公司或代表本公司行事或簽署，或以任何方式約束本公司，但管理成員以外的任何成員均無權利、權力或授權參與本公司的業務管理或控制，或為本公司或代表本公司行事或簽署，或以任何方式約束本公司。除管理成員外，任何成員都不會

堅持或向任何第三方表示，任何該等成員擁有任何該等權力或權利，或任何該等成員並非本公司成員。

3.05會員的責任限制。

(A)在公司法所容許的最大範圍內，任何受保人士均不會僅因身為受保人士(不論是對本公司、其債權人或任何其他人士)而對本公司的債務、義務、開支或責任(不論是因合約、侵權或其他方式而產生)承擔任何個人責任，而該等債務、義務、開支或負債將純粹是本公司的債務、義務、開支或負債。所有與本公司有業務往來的人員應僅對本公司的資產有追索權，以償還本公司的債務、義務、費用或負債。任何成員不得采取或導致採取任何會導致任何其他成員對本公司義務承擔任何個人責任的行動。在任何情況下，任何成員，包括管理成員或任何成員、本公司或其各自子公司的任何高級管理人員、董事、成員、經理、股東、合夥人、負責人、關聯公司、代表或員工，在本協議下均不向公司或任何其他成員(或其各自關聯公司、高級管理人員、董事、成員、經理、股東、合夥人、負責人、代表或員工)承擔任何(I)懲罰性損害或(Ii)後果性損害，包括任何未來收入或收入損失的責任。或任何不可合理預見的損害。

(B)除本協議另有明文規定外，除(I)就非執行董事成員於生效日期已作出(或被視為已作出)的出資；(Ii)就初始投資者而言，其於初始成交日期的初始出資；及(Iii)就初始投資者及任何額外的B類買方而言，如有額外的成交日期，他們在額外成交日期的出資總額與額外的B類買家相同，否則，任何成員均毋須作出任何額外的出資額(如有額外的成交日)，其出資額合計相等於額外成交日的出資額(或被視為已作出的出資額)；及(Iii)就初始投資者及任何額外的B類買方而言，他們在額外成交日的出資額合計相等於額外的成交日。在法律允許的最大範圍內，本公司未能遵守本協議或公司法項下行使其權力或管理其業務或事務的任何手續或要求，不得成為向股東施加個人責任的理由。

3.06在成員抽籤的情況下。除本協議另有規定外，任何成員均無權(A)自願辭職或以其他方式退出本公司；(B)從本公司提取該成員出資額的任何部分；(C)要求退還該成員的出資額；或(D)在任何情況下，未經所有其餘成員事先書面同意，均不得以該成員的出資額換取現金以外的財產。

3.07訪問信息。除本文另有規定外，在法律允許的範圍內，每個成員均有權從公司獲取該成員可能合理要求的有關公司及其子公司的任何信息，但須遵守公司法第18-305(C)節以及適用法律對此類信息權的任何限制；但是，除非第9.03(A)節和第9.03(B)節另有規定，否則本第3.07節不應責成公司或管理成員創建在提出該請求時尚不存在的任何信息或報告(將現有信息從一種媒介轉換為另一種媒介，例如提供存儲在計算機數據庫中的信息的打印輸出)。各成員還有權在合理的事先通知下，在正常營業時間內的合理時間，檢查公司及其子公司的財產以及公司及其子公司的賬簿和其他記錄和報告，但須遵守該法第18-305(C)節以及適用法律對信息權的任何其他限制；但不得進行此類檢查或

成員進入可能不合理地幹擾任何項目的運作或公司或其任何子公司的業務行為。儘管有上述規定或本協定的任何其他規定，任何成員均無權檢查、獲取或以其他方式獲取下列任何文件、報告或其他信息的副本：(A)履行任何合同或法律保密義務，即使該成員或其指定官員、員工或代表受第3.08條或任何類似保密義務(視情況而定)的約束，禁止該成員(或其指定官員、員工或代表，視情況而定)獲取此類文件、報告或其他信息，(B)受律師-客户或其他適用特權保護，或(C)管理成員真誠地認定其具有競爭敏感性，或屬商業祕密性質，或披露會損害本公司或其任何附屬公司或其各自任何業務。會員可通過其書面指定的該會員的任何高級職員或員工或由其指定的任何代表行使本條款第3.07條規定的權利，前提是該高級職員、僱員或代表負有類似的保密義務(不言而喻，該成員應就任何違反此類類似保密義務的行為向公司負責)。提出請求的成員應承擔公司或其任何子公司因該成員根據第3.07節行使其權利而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支。各成員同意合理合作，並促使各自代表合理合作, 與任何此類請求有關的信息。根據本3.07節的規定，由任何成員或代表任何成員獲取的所有保密信息，或任何成員已獲得訪問權限的所有保密信息，均應遵守第3.08節的規定。

3.08機密信息。

(A)除第3.08(B)節允許的情況外，(I)每名成員應對所有保密信息保密，不得向任何人(包括其任何關聯公司)披露任何保密信息；及(Ii)每名成員僅可出於與該成員在本公司的會員權益或與該成員作為本公司成員的身份相關的合理目的(包括本公司根據第2.04節進行業務)的目的而使用保密信息。

(B)儘管有第3.08(A)節的規定，但在符合本第3.08節的其他規定，並受適用法律或合同保密義務對披露施加的任何限制或限制的情況下，成員可披露和使用保密信息：

(I)向另一成員披露與處理本公司及其附屬公司的業務及事務有關的事宜；

(Ii)管理成員批准的披露和使用；

(Iii)根據適用法律的要求(A)或(B)為獲得所需的政府授權而不時要求向政府當局披露；

(Iv)根據第6.03(D)節批准的本公司任何子公司的組織文件或與税務權益實體有關的其他協議所要求的披露，或(B)與本公司或其任何子公司的任何融資有關的披露；

(V)向該會員的附屬公司披露，包括該附屬公司的董事、高級職員、經理、成員、合夥人和僱員

在適用法律允許的情況下，如果該關聯公司或其他人受第3.08條或類似保密義務的約束(不言而喻，該成員應就任何違反此類類似保密義務的行為向公司負責)；

(Vi)向非成員或成員聯屬公司的人士披露，條件是(A)該人(1)已被本公司或其任何附屬公司聘用，為本公司或其任何附屬公司提供服務，或(2)已由成員(或成員的關聯公司)聘用，以提供與本公司或該成員在本公司的會員權益有關的服務，以及(B)該人已履行類似的保密義務；

(Vii)向(A)該成員的成員權益的真正潛在直接或間接購買者披露(僅在本協議條款允許向該購買者處置該成員權益的範圍內)，或在根據第7.09節B類成員代表根據第7.09節的條款行使權利的流動性活動中，(B)向該成員或其附屬公司披露與A類允許貸款融資、B類允許貸款融資或合格融資相關的任何融資來源或潛在融資來源，(B)向該成員或其附屬公司披露與A類允許貸款融資、B類允許貸款融資或合格融資相關的任何融資來源或潛在融資來源，或(B)向該成員或其關聯公司披露與A類允許貸款融資、B類允許貸款融資或合格融資相關的任何融資來源或潛在融資來源。以及與此相關的任何信用評級機構，或(C)根據B類成員代表根據第7.09節的條款行使第7.09節下的權利而發生的流動性事件中，該成員成員權益的任何真誠潛在直接或間接購買者(如果本協議條款允許將該成員權益處置給該購買者)或任何真誠潛在直接或間接購買者(或任何此類購買者的任何融資來源或潛在融資來源)的任何代表或任何潛在融資來源的任何代表或任何潛在融資來源；或(C)該成員成員權益的任何真誠潛在直接或間接購買者(如果本協議條款允許將該成員權益處置給該購買者)或任何真實潛在直接或間接購買者(或任何此類購買者的任何融資來源或潛在融資來源)。或(D)本公司根據第7.09條聘請的任何代表，在第(A)至(D)條的每種情況下，根據該條的條款向本公司提供與流動性事件相關的服務，前提是該人(Y)已以書面形式同意該人有義務以不低於本第3.08條對本公司有利的條款對該等保密信息保密，並且不得使用或披露該等信息，該書面協議可由本公司或該關聯公司對該人強制執行, 除本第3.08節或(Z)節僅對律師和會計師允許的範圍外，對此類保密信息負有保密的專業義務，並已被告知此類保密信息是保密的，並受本文規定的限制(這些限制對任何此類律師或會計師具有約束力)(前述條款(Y)和(Z)中的每一條，即“類似的保密義務”)；但就上述(A)、(C)和(D)條款而言，任何B類成員不得就該B類成員的會員權益或此類流動性事件的任何潛在處置向任何該等人士披露任何購電協議或披露任何有關條款，除非且直到該潛在買家已根據第7.09節就可能處置該B類成員的會員權益或與該流動性事件相關的出售過程進行到銷售過程的最後階段為止，否則B類成員不得向任何該等人士披露任何購電協議或披露任何有關該B類成員的會員權益或出售過程的任何條款，除非該潛在買家已根據第7.09節被推進到與該B類成員的會員權益或出售過程的潛在處置相關的銷售過程的最後階段；此外，儘管本協議有任何其他規定，未經NEP成員事先書面同意，任何B類成員(或其任何代表)在任何情況下都不得向B類被排除方披露任何機密信息；

(Viii)根據(A)證券法和頒佈的規則和條例，要求對會員或會員的關聯公司進行的披露

據此，(B)交易法及其頒佈的規則和條例，(C)任何州的證券法，(D)任何國家證券交易所的規則和條例，或(E)根據政府當局、任何監管機構或自律組織的審計或審查；

(Ix)僅在為投資者盡職調查(就任何潛在投資者而言)或向該基金或該現有投資者作出合理的財務報告的情況下，向直接或間接擁有或以其他方式控制披露成員的多數股權的任何基金披露，或在披露時向該基金的任何現有或潛在投資者披露；但(A)該基金是與本公司負有類似保密義務的一方，及(B)該基金的該等現有或潛在投資者須受類似保密義務的規限；及(B)該基金的現有或潛在投資者須受類似的保密義務所規限此外，(1)向任何該等基金的現有及潛在投資者披露的資料，應僅限於本公司的綜合財務報表(或其摘要)，以及對本公司及其附屬公司現有運作及業務表現的概要描述；及(2)該基金及披露資料的成員須就任何該等現有或潛在投資者違反該等類似保密義務向本公司負責；及(2)該基金及披露資料的成員須就任何該等現有或潛在投資者違反上述類似保密義務向本公司負責；及

(X)披露某成員在法律上是通過證詞、質詢、索取文件、傳票、民事調查要求、有管轄權的法院的命令或類似程序或法律以其他方式強制作出的；但在任何此類披露之前，該成員應在法律允許的範圍內：

(A)向公司和管理成員提供有關該等要求的及時通知，以便公司或一個或多個成員可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本第3.08(B)(X)節的條款；

(B)就採取步驟以抵制或收窄該等披露的可取性，徵詢公司及董事總經理的意見；及

(C)與公司、管理成員和其他成員合作，其中一名或多名成員可能會自行承擔費用和費用，以獲得保護令或其他適當的補救措施或保證將給予保密信息；如果未能獲得此類保護令或其他補救措施，或者其他成員放棄遵守本協議的規定，則該成員同意僅提供保密信息的該部分，即根據該成員的內部或外部律師的建議，該成員在法律上被要求披露該信息，並採取合理努力以獲得將獲得此類保密信息的保密性的保證。在此情況下，該成員同意僅提供該保密信息的該部分，即根據該成員的內部或外部律師的建議，該成員在法律上被要求披露該保密信息，並作出合理努力以獲得該保密信息將被給予保密待遇的保證。

(C)儘管本協議的任何其他條款，包括本第3.08節，任何成員(或任何成員的代表)無權披露(I)任何保密信息，即(A)遵守任何合同或法律保密義務，(B)受律師-客户或其他適用特權的保護，或(C)管理成員善意地確定為競爭敏感或商業祕密的性質，或披露將損害公司或其任何子公司或其各自業務的任何機密信息，或(Ii)

在任何情況下，本公司代表本公司對以下任何人“敏感”：(A)該成員或其關聯公司或其各自代表的當前或潛在債務或股權融資來源，或(B)該成員成員權益的潛在直接或間接購買者，包括與流動性事件有關，或其任何債務或股權融資來源或代表，在每種情況下，該等債務或股權融資來源或代表均由任何外國人士或政府當局控制，或可由任何外國人士或政府當局控制，或可由任何外國人士或政府當局控制，或通常在下列情況下組織：

(D)每個成員應採取必要或適當的預防措施，以確保其任何附屬公司、其董事、高級管理人員、經理、成員、合作伙伴、員工、顧問和代理人，以及根據本第3.08節可能向其披露保密信息的任何其他人遵守本第3.08節(且該成員應負責)遵守本第3.08節的規定。

(E)在成員不再持有其任何會員權益後，該人應立即銷燬(並向公司提供銷燬的書面確認(電子郵件足夠))，或將其掌握的所有機密信息返還給公司，這由公司選擇。(E)在會員不再持有任何會員權益後，該人應由公司選擇銷燬(並向公司提供關於銷燬的書面確認(電子郵件足夠))或將其擁有的所有機密信息歸還公司。儘管有前面的判決，但在符合本第3.08節其他條款的情況下，出於以下有限目的(I)準備該成員的納税申報單併為與之相關的審計、調查和訴訟辯護，或(Ii)遵守適用法律或真誠的內部文件保留政策，該人可以在規定的期限內保留保密信息，但不得向任何其他人披露；只要該信息被保留，該人必須按照本第3.08節的規定對該保密信息保密。除第3.08節允許的情況外，退出會員在保留期間不得訪問根據本第3.08節保留的所有保密信息。

(F)各成員同意，對於違反或威脅違反本第3.08節任何規定的行為，法律上沒有足夠的補救措施，如果不加以補救，將導致本公司和其他成員遭受不可彌補的損害。因此，股東同意，除可獲得的其他補救措施外，本公司和其他成員應有權根據第11.03節和第11.04節的規定，就任何違反或威脅違反本第3.08節任何規定的行為立即獲得強制令救濟，並具體履行其在本條款下的權利，以及獲得法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施。

(G)各成員在第3.08節項下的義務(包括任何退出的成員的義務)應在任期結束兩(2)週年時終止。

第四條
會員權益；出資；貸款

4.01會員利益類別。於生效日期，根據本協議，本公司的會員權益包括A類單位(“A類單位”)和B類單位(“B類單位”)。自生效日期起，在第4.03(A)節和購買協議中規定的交易生效後，所有A類和B類單位應由NEP成員持有。於初步成交日期，在第4.03(C)節及購買協議所載交易生效後，所有未完成的A類單位及50%(50%)的未完成的乙類單位將由NEP會員持有，而50%(50%)的未完成的B類單位將由初始投資者持有。於額外成交日期，在第4.03(D)節及購買協議所載交易生效後，所有未清償甲類單位將由非執行董事會員持有，而所有未清償乙類單位將由初始投資者持有，一如本表格A第三節所述(可於額外成交日期前修訂)，以反映初始投資者根據購買協議向其任何聯屬公司轉讓購買任何額外合計乙類單位的權利在生效日期及之後，A類單位和B類單位代表的會員權益將擁有本協議中規定的各自的分配、分配、權利、權力和優先權。

4.02其他會員權益。在符合第6.03(C)節和第6.03(F)節的規定下，任何類別或系列的額外會員權益均可設立併發放給現有會員或其他人士，該等其他人士可按管理會員在接納時決定的條款和條件接納為公司的新會員；但管理會員須採取一切合理所需的行動，以便利任何額外的B類買家(不包括初始投資者)在額外的B類購買單位中取得任何額外的合計B類購買單位，並以新會員的身份加入本公司；但管理會員須採取一切合理所需的行動，以方便任何額外的B類購買者(不包括初始投資者)在額外的B類購買單位中取得任何額外的合計B類購買單位。根據第6.03(F)節的規定，接納或發行條款必須具體説明向公司提供的初始出資金額，並可規定創建具有不同權利、權力和職責的不同類別或羣體的成員。任何此類承認只有在新成員簽署並向管理成員提交了一份文書後才有效，該文書包含新成員的通知地址、新成員批准和加入本協議以及受本協議規定的條款和條件約束的協議，並確認本協議中的陳述、擔保和契諾(包括第3.02節和第8.04節)對該新成員是真實和正確的。本第4.02節的規定不得解釋為取代、修改或限制第7.01節規定的限制。

4.03出資。

(A)根據購買協議，於生效日期當日或之前，(I)非執行董事買方應已根據非執行董事/非執行董事認可協議收購該等資產，(Ii)非執行董事買方應已向非執行董事成員出資或應被視為已向非執行董事成員繳出該等資產，及(Iii)非執行董事成員應已就所有該等資產向本公司作出出資(就非執行董事/非執行董事的“生效日期出資”而言)。該生效日期出資的合計價值應等於基本出資金額，可對其進行調整，以反映用於確定成交收購價的估計營運資金金額(新經濟合作伙伴成員的此類出資的總值，即其“生效日期出資金額”)。

(B)截至生效日期及緊接最初成交前，(I)本公司所有已發行及尚未償還的有限責任公司權益，

(I)本公司特此向NEP會員發放所有A類和B類單位，數量與本合同附件A第一節中NEP會員名稱相對的數量；以及(Iii)NEP會員特此被指定為首批A類會員和首批B類會員。(Ii)本公司特此向NEP會員發放所有A類單位和B類單位，其數量與本合同附件A第一節中NEP會員名稱相對的數量相同；以及(Iii)NEP會員特此被指定為首批A類會員和首批B類會員。如果在生效日期之後的任何時間，銷售公司根據NEER/NEP APA向NEP成員(作為NEP買方的受讓人)支付任何APA成交後調整付款，則NEP成員有權根據第5.07節接收該APA成交後調整付款，除NEP成員外，任何成員均無權就該付款享有任何權利、所有權或利息，且公司或任何成員不得向公司或任何成員付款或向公司或任何成員付款非執行董事成員在公司的資本賬户也不得有任何調整；但如果公司收到與任何APA收盤後調整付款相關的任何款項，公司應為NEP成員或代表NEP成員持有該金額，並應根據第5.07節的規定及時向NEP成員支付全部金額。

(C)在初始成交時，根據購買協議，NEP成員應向初始投資者出售初始成交通知中規定的50%(50%)的未償還B類單位，以換取初始投資者向NEP成員支付相當於初始B類購買總價的現金金額。(C)根據購買協議，NEP成員應向初始投資者出售初步成交通知中規定的50%(50%)的未償還B類單位，以換取初始投資者向NEP成員支付相當於初始B類購買總價的金額。在向NEP成員支付初始合計B類購買價格並根據購買協議完成初始成交(自初始成交日起生效)後，(I)NEP成員向初始投資者出售該等初始合計B類單位應被視為已遵守本條例第7條規定的條件，並已滿足處置條件；(Ii)初始投資者應接受並持有附件A第二節中與初始投資者名稱相對的初始合計B類購買單位。(Ii)初始投資者應接受並持有附件A第二節中與初始投資者名稱相對的初始合計B類購買的單位；(Ii)初始投資者應接受並持有附件A第二節中與初始投資者名稱相對的初始合計B類購買的單位；(Ii)初始投資者應接受並持有附件A第二節中與初始投資者名稱相對的初始B類購買單位(Iii)NEP成員應(A)繼續持有本附件A第二節中與NEP成員名稱相對的A類單位數量；(B)NEP成員應繼續持有本附件A第二部分中與NEP成員名稱相對的未償還B類單位的50%(50%)；(Iv)初始投資者的資本賬户應等於B類初始總收購價；以及(V)NEP成員的資本賬户應為附件中作為附件A的成員表第二節應反映非執行董事成員和初始投資者在緊接初始截止日期後的出資額和持有的A類和B類單位數量，金額與附件A第二節中與其各自名稱相對的金額(關於每名成員)均應反映在附件A所附成員表第二節，即附件A所附成員的出資額和持有的A類單位和B類單位的數量, 其“初始出資額”)，此後可能會根據本協議的條款進行修改。

(D)於額外成交日期，根據購買協議，於額外成交當日，為換取額外合計B類收購價，初始投資者(及(如適用)任何額外B類買家)應購買額外合計B類單位，而NEP會員應出售，以換取初始投資者(或該等額外B類買家)向NEP成員支付相當於額外B類收購價的現金總額。根據購買協議，自該額外成交日期起生效，在向NEP成員支付額外的B類購買總價並完成購買協議項下的額外成交後，(I)NEP成員向初始投資者出售該等額外的B類購買的單位(如果適用，則處置該等額外的B類購買者)應被視為已遵守本條例第7條規定的條件，並已滿足處置的條件；(I)根據購買協議，在向NEP成員支付額外的B類購買價格並根據購買協議完成額外的成交後，(I)NEP成員向初始投資者出售該等額外的B類購買的單位應被視為已遵守本條款第7條規定的處置條件；(Ii)初始投資者(以及(如適用的話，該等額外的B類買家)須接受和持有在本附件A第三節所列的初始投資者(或如適用的話，該等額外的B類買家)姓名相對位置所列的乙類單位數目，該數目在額外的成交日期當日為多少，如適用，則為該等額外的B類買家)。

連同購買的初始合計B類單位數量，合計應佔額外截止日期未購B類單位總數的100%(100%)；(Iii)NEP成員將不再是B類成員，並繼續持有本合同附件A第三節中與NEP成員名稱相對的A類單位數量；(Iv)NEP成員的資本賬户應減去額外合計B類單位收購價的金額；(Iv)NEP成員的資本賬户應減去額外合計B類單位收購價的金額；(Iii)NEP成員應停止成為B類成員，並繼續持有本合同附件A部分中與NEP成員名稱相對的A類單元數量；(Iv)NEP成員的資本賬户應減去額外的B類總收購價金額；及(V)初始投資者(及(如適用)任何額外的B類買家)的資本賬户應增加由初始投資者支付的額外總計B類購買價(或，如有任何額外的B類買家，則初始投資者及每名額外B類買家的資本賬户應增加相當於初始投資者及每名額外B類買家支付的額外總計B類購買價部分的金額)。附件A所附股東附表第III節應反映上述情況，並應根據前述規定列載非執行董事成員及初始投資者(以及(如適用)任何額外的B類買家)於額外成交日期已作出(或被視為已作出)的出資額。

(E)如果初始合計B類收購價的金額在初始成交後調整，或額外合計B類收購價的金額在額外成交後調整，在這兩種情況下，都是根據購買協議第2.16節的任何交易期限調整(如購買協議中的定義)的結果，則與此相關的是，在(I)根據第5.08(A)節就任何超出的購買價格金額向NEP成員支付的分配中扣除適用的B類購買價格返還，或(Ii)從根據第5.08(B)節向B類單位持有人支付的分配中扣除適用的赤字B類購買價格時，(A)在每個此類B類購買價格返還抵銷的情況下，每個B類成員的資本賬户的金額應向下調整(金額等於該B類成員的B類利息佔該B類收購價格返還抵銷總額的百分比)或(B)在每個此類赤字的B類收購價格抵銷的情況下，每個B類成員的資本賬户的金額應向上調整(金額等於該B類成員的B類利息佔該B類收購價格抵銷的總額的百分比)，視情況而定。

4.04資本募集；可選資本出資。

(A)董事總經理可不時發出通知(每次通知為“資本催繳”)進行一次或多次資本催繳，該資本催繳應包含以下信息：(I)所請求的出資將用於什麼目的，包括出資是否用於提供資金以補救緊急情況、完善税項股權回購、支付所需税款或滿足公司或其子公司的營運資金或信貸需求；(Ii)要求所有股東出資的總額；(Iii)向通知所指成員要求的出資額，該金額應等於上文第(Ii)款提到的所有成員的出資額總額乘以該成員在本次資本募集之日的分派百分比；及(Iv)根據該次資本募集支付出資額的日期(該日期不得早於發出募集資本之日後的十二(12)個工作日)和支付方式(但該日期和方式應與該日期和方式相同此外，在任何資本催繳以補救緊急情況的情況下，股東有權(但無義務)在該資本催繳到期日期之前作出其適用的資本出資。在第4.04(B)節的規限下，每名成員(以乙類單位持有人身份持有的任何非乙類乙方除外)將有權(但無義務)根據資本募集中指定的條款向本公司出資。儘管有上述規定，但在符合第12.02(A)(Iv)節的規定下，不需要成員

根據本協議向本公司作出任何出資，即使要求進行該出資募集，提供資金以補救緊急情況、完成税項股權回購、支付所需税款或滿足本公司或其子公司的營運資金或信貸需求，但以下情況除外：(A)關於NEP成員，其生效日期出資；(B)對於初始投資者，其與初始成交相關的初始出資，金額等於初始總計B類收購價，如果有額外的額外出資，則不在此限；(3)就公司或其子公司而言，(A)關於NEP成員，其生效日期為出資；(B)對於初始投資者，其與初始成交相關的初始出資金額等於初始總計B類收購價，並且如果有額外的額外出資，則不在此限合計金額等於附加的B類合計購買價格。

(B)除為提供資金以補救緊急情況、完成税項股權回購或支付所需税款的資本催繳情況外，未經管理成員事先批准及B類成員批准，任何成員均不得向本公司作出任何出資額出資。(B)除為提供資金以補救緊急情況、完成税項股權回購或支付所需税款外，任何成員均不得向本公司作出任何出資額出資。在資本募集的目的是提供資金以補救緊急情況、完善税收股權回購、支付所需税款或滿足公司或其子公司的營運資金或信貸需求的範圍內，(I)每名成員(以B類單位持有人身份持有的任何非乙類乙方除外)將有權(但沒有義務)選擇在未經任何其他成員(主管成員除外)同意的情況下出資；或(Ii)每名成員將有權(但沒有義務)選擇向本公司或本公司的子公司提供貸款，以發生該緊急情況，完成該税項股權回購，或支付該等所需税款以代替根據第4.05節所載條款及條件，並受第6.03(D)節所述條件的規限，就本次資本募集中要求的總出資額中並非由任何成員根據該次資本募集作出的一項或多項出資額提供資金的部分。

(C)倘若一名或多名股東根據本第4.04節的催繳股本選擇出資，則(I)除非董事總經理另有批准，否則所有該等出資均應以現金作出，及(Ii)本公司根據本第4.04節收到的所有款項應於本公司收到該等出資之日記入作出該等出資的各股東的資本賬户。

4.05貸款。

(A)在發生資本催繳以補救緊急情況的情況下，在符合第6.03(D)節的規定下，每名成員均有權(但無義務)在未經任何其他成員同意的情況下，按下列條款向本公司或發生緊急情況的本公司附屬公司提供一筆或多筆無擔保貸款，金額(該金額，“緊急貸款金額”)不得超過補救該緊急情況所需的全部金額(由管理成員決定並在減去股東根據該等資本募集作出的出資總額；但如果多於一名成員選擇貸款以補救緊急情況，則每個成員均有權按比例發放相當於適用緊急貸款金額的比例的貸款(基於每個成員的分配百分比)；此外，在任何情況下，根據成員為補救任何緊急情況而提供的一筆或多筆貸款而未償還的本金總額在任何情況下均不得超過2億美元(200,000,000.00美元)(任何此類貸款，稱為“緊急貸款”)。如果一成員未能為其提供補救此類緊急情況所需金額的全部分配百分比的資金，則其他成員有權為差額提供資金，並向該子公司提供不超過補救此類緊急情況所需的全部金額的貸款。本公司應，或應促使該公司的適用附屬公司

公司有權接受任何此類緊急貸款，並將此類緊急貸款的收益用於補救適用的緊急情況。

(B)主管會員或在觸發事件日期後的B類會員代表(主管會員或B類會員代表，以這種身份，稱為“税務股權回購會員”)有權(但無義務)在通知其他會員後，隨時(I)直接或間接促使任何税務股權實體贖回或回購，或以其他方式收購，任何税權實體的全部或任何部分税權權益(“税權股權回購”)，按税權股權回購成員批准的條款進行，以及(Ii)按照第4.05(B)節和第4.05(E)節(各)規定的條款和條件，向本公司或其附屬公司發放(或促使其一家或多家關聯公司發放)一筆或多筆無擔保貸款，為任何該等税權股權回購提供全部或部分資金但在觸發事件日期之前，管理成員有權與適用的税權投資者就該税權回購的條款和條件(包括相關文件)進行談判；此外，在觸發事件日期之後，管理成員應就與該税權投資者的任何實質性談判與B類成員代表進行磋商，並應真誠地考慮收到的關於該税權回購條款和條件(以及與其相關的文件)的任何意見。此外，只要管理成員不得與本公司或本公司的任何附屬公司訂立或安排訂立, 與税務股權投資者達成的任何最終協議，規定在未經B類成員批准的情況下進行任何税務股權回購。該通知應指明實施該税權股權回購所需的總金額，如果税權股權回購會員已選擇用一筆或多筆税權股權回購貸款的收益為該税權股權回購提供資金，該税權股權回購通知還應披露這種選擇(任何該等通知，即“税權股權回購貸款通知”)，其中還應就該税權股權回購列出：(A)(B)每名成員在該等税項股權回購貸款中所佔的比例(根據每名成員的分配百分比)；。(C)該等税項股權回購貸款是借給本公司，還是借給該等貸款所指定的本公司附屬公司；。(D)所有該等税項股權回購貸款的應累算利率及該等税項股權回購貸款的其他條款；及。(E)任何税項股權回購貸款的截止日期。在發出任何該等税項股權回購貸款通知後，每名成員均有權(但無義務)在事先通知管理成員及每名其他成員的情況下，於該通知所載日期或之前，向本公司或該等税項股權回購貸款通知所指定的本公司附屬公司提供一筆或多筆税項股權回購貸款(或安排其一間或多家關聯公司作出)，金額相等於該成員在該通知所載日期所需全額的分派百分比。但條件是(1)會員在任何時間未償還的税項股權回購貸款本金總額不得超過(Y)2億美元(200,000美元)中的較小者，以資助一項或多項税項股權回購的資金。(1)任何時候未償還的税項股權回購貸款本金總額不得超過(Y)2億美元(200,000美元)中的較小者。, 000.00)(加上公司或適用子公司與此類税式股權回購相關的任何合理的自掏腰包成本、費用和開支的金額)或(Z)與贖回、回購或以其他方式收購所有此類税式股權相關而支付給適用税式股權投資者的金額(加上公司或適用子公司與此類税式股權回購相關的有據可查且合理的任何相關自掏腰包成本、手續費或開支的金額)；或(Z)與該等税式股權回購相關的支付給適用税式股權投資者的金額(加上公司或適用子公司與此類税式股權回購相關的任何有據可查且合理的自掏腰包成本、費用或支出金額)；(2)為任何税權股權回購提供資金的税權股權回購貸款的支付，不得在預計的基礎上，在該税權股權回購貸款作出之日，減少預計可在任何季度分配給會員的可用現金金額(“預計可用現金”)，與該季度的預計可用現金金額(如果該税權股權回購尚未發生)相比；以及(3)支付的金額，如該税項股權回購貸款尚未發生，則該季度的預計可用現金金額不能減少；以及(3)支付的金額不能低於該季度預計可用現金的金額；以及(3)預計可用於分配給會員的可用現金金額(“預計可用現金”)不得低於該季度預計可用現金的金額(“預計可用現金”)。

該等税項股權回購貸款在本公司清盤時必須從屬於清算對B類單位持有人的分配，直至該等對B類成員的清算分配的金額須相等於當時未償還的本金(如有)、根據信貸協議當時應支付的所有應計利息(如有)及根據任何B類準許貸款融資而欠下的所有其他款額(如有)(加上構成該B類成員所欠款項如終止付款或未付款項的任何該等B類成員須支付的任何款項)。如任何會員(税項股權回購會員除外)選擇不按税項股權回購貸款總額的分配百分比全數發放税項股權回購貸款(如税項股權回購貸款通知所述)，則其他會員有權通過税項股權回購貸款按比例支付差額，最高可達實現該税項股權回購所需的全部金額。本公司應或應促使其適用子公司接受任何該等税項股權回購貸款，並在未經任何其他成員同意的情況下使用該等税項股權回購貸款所得款項進行該等税項股權回購。

(C)在為支付就本公司或其任何附屬公司評估的税款(“規定繳税”)而進行的任何資本募集之後，每名成員有權(但無義務)在未經任何其他成員同意(但事先通知主管成員和每名其他成員)的情況下選擇(但無義務)，向本公司或該等資本催繳所指定的一間或多間本公司附屬公司作出(或安排其一間或多間)無抵押貸款，以向本公司或該等附屬公司提供資金，以支付該等資本催繳所指定的該成員公司或該等附屬公司所需繳納的税款，金額相當於該股東於該資本催繳所指定的全部所需税款的分派百分比(每筆該等貸款為一筆“繳税貸款”)。如果一成員選擇不提供貸款為其支付所需税款的全額分配百分比提供資金，則其他成員有權通過納税貸款按比例為其差額提供資金，最高可達支付所有該等所需税款所需的全額。本公司應接受或應促使本公司適用的一家或多家子公司接受該納税貸款，並將該納税貸款的收益用於支付適用的所需税款。

(D)在為本公司或其附屬公司的營運資金或信貸需求提供資金的任何資本催繳(“WC/信貸資本催繳”)之後，每名成員有權(但沒有義務)在未經任何其他成員(董事成員除外，如在觸發事件之前)同意，但事先通知董事總經理和每位其他成員的情況下，向本公司或WC/信貸資本催繳中指定的本公司附屬公司提供一筆或多筆無抵押貸款“營運資金貸款”)；但是，如果有一個以上的成員選擇提供週轉資金貸款以響應任何WC/信貸資本募集，則每個此類成員有權按比例(基於每個此類成員的分配百分比)提供相當於該WC/信貸資本募集總額的比例份額的週轉資金貸款；此外，條件是(I)任何時候未償還的營運資金貸款本金總額不得超過5000萬美元(50,000,000.00美元)，以及(Ii)任何營運資金貸款的付款不得在預計的基礎上減少任何季度的預計可用現金金額，如果該營運資金貸款的收益未用於滿足該等營運資金或信貸需求，則該季度的預計可用現金金額不得低於該季度的預計可用現金金額。(I)任何營運資金貸款的未償還本金總額不得超過5000萬美元(50,000,000.00美元)；(Ii)截至該營運資金貸款發放之日，預計可用現金金額不得低於該季度的預計可用現金金額(如果該營運資金貸款的收益未用於滿足該等營運資金或信貸需求)。本公司應或應促使本公司的一家或多家適用附屬公司接受任何該等營運資金貸款，並將所得款項用於其營運資金或信貸需要。

(E)成員根據第4.05節提供的任何和所有貸款應(I)按備用基準利率加2%(2%)計息；(Ii)其條款總體上對公司或適用子公司的優惠程度不低於通常可從非關聯第三方貸款人獲得的那些條款；以及(Iii)以管理成員批准的條款和條件(或在税權股權回購貸款的情況下，為税權股權回購成員)以其他方式進行。

(F)根據本第4.05條向本公司或其任何附屬公司提供貸款的任何股東(或其任何聯屬公司)不得(I)以本公司或任何該等附屬公司的貸款人身份(I)訂立或同意本公司破產，或以其他方式尋求或導致本公司破產，或(Ii)加速或就該等貸款採取類似的補救行動。

4.06無其他出資或貸款義務。除非根據本細則第4條或第12.02(A)(Iv)節的規定，否則任何成員不得或獲準向本公司作出任何出資或貸款。

4.07退還供款。除本章程明文規定外，股東無權退還其出資額的任何部分，或就其出資額或出資額獲得利息。未償還的出資額不是本公司或任何成員的負債。不得要求任何成員向本公司出資或借出任何現金或財產，以使本公司能夠退還任何成員的出資額。

4.08資本賬户。

(A)每名成員的資本賬須增加以下各項：該成員向本公司貢獻(或當作貢獻)的款項、該成員向本公司貢獻(或當作貢獻)的財產的公平市值(扣除本公司根據守則第752條被視為承擔或收取的已繳入財產所擔保的負債)、分配給該成員的純利(或其項目)，以及依據第5.04(B)節特別分配給該成員的任何屬收入或收益性質的項目。以及(Iv)就收回的項目而言，該成員在守則第48節所界定的任何“能源財產”投資税收抵免中可分配份額的50%(50%)，並應減去(W)該成員在守則第48節所界定的與該項目有關的“能源財產”任何投資税收抵免中可分配份額的50%(50%)，(X)公司分配給該成員的現金金額。(Y)本公司分派給該成員的財產的賬面價值(扣除該成員根據守則第752條被認為承擔或承擔的由該分派財產擔保的負債)，及(Z)分配給該成員的淨虧損(或其項目)或根據第5.04(B)節特別分配給該成員的其他屬於扣除或虧損性質的項目。擁有一項以上會員權益的會員應擁有反映所有此類會員權益的單一資本賬户，無論該會員所擁有的會員權益類別如何，也不論該會員權益是在何時或以何種方式獲得的。在處置全部或部分會員權益時, 可歸因於該會員權益的處置成員的資本賬户應根據“金庫條例”1.704-1(B)(2)(Iv)(L)節的規定結轉給受讓人。

(B)本第4.08節旨在遵守《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節關於資本賬户維護的規定，並將根據該《財務條例》適用和解釋。

第五條
分配和分配

5.01每月現金分配。除本條第5條規定以及第7.07(B)節另有規定外，在每月15日(15日)或之後，管理成員應確定可供分配的可用現金數額，在法律允許的範圍內，包括根據該法第18-607條，所有此類可用現金應在該月最後一個營業日(任何此類分配的付款日期)或之前以即時可用資金分配給A類單位持有人和B類單位持有人(視情況而定

(A)對於生效日期及之後但在2027年12月28日之前的任何分派日期，可用現金將：(I)35%(35%)根據A類單位持有人各自的A類百分比權益按比例分配給A類單位持有人；(Ii)65%(65%)按B類單位持有人各自的B類百分比權益按比例分配給B類單位持有人。

(B)對於發生在第一個分配調整期內的任何分配日期，可用現金將：(I)百分之一(1%)分配給A類單位持有人，根據他們各自的A類百分比權益按比例分配；(Ii)99%(99%)分配給B類單位持有人，根據他們各自的B類百分比權益按比例分配；(B)可用現金應根據A類單位持有人各自的A類百分比權益按比例分配給A類單位持有人，(Ii)按B類單位持有人各自的B類百分比權益按比例分配給B類單位持有人；但是，如果在第一個分配調整期內發生的任何給定分配日期或之前，NEP成員(或其被指定人)應根據一項或多項看漲期權、NEP控制權變更期權或B類COC期權的行使，購買了附加成交日期(或如果沒有發生附加成交日期，則為初始成交日期)未償還B類機組總數的20%(20%)或更多(“首次分配調整條件”)。則可用現金的分配應在該分配日期(以及第一個分配調整期內的後續分配日期)按第5.01(A)節規定的相同比例進行分配。

(C)對於發生在第二次分配調整期間的任何分配日期，可用現金應(I)百分之一(1%)分配給A類單位持有人，根據他們各自的A類百分比權益按比例分配；(Ii)99%(99%)分配給B類單位持有人，根據他們各自的B類百分比權益按比例分配；但是，如果在第二次分配調整期內發生的任何給定分配日期或之前，NEP成員(或其被指定人)根據一次或多次認購期權、NEP控制權變更期權或B類COC期權的行使，購買了在附加截止日期(或如果沒有發生附加截止日期，則為初始截止日期)時未償還的B類機組總數的40%(40%)或更多(“第二次分配調整條件”)。則可用現金的分配應按照第5.01(A)節規定的相同比例在該分配日期(以及第二個分配調整期內的後續分配日期)進行分配。

(D)對於翻轉日期及之後的任何分配日期，可用現金將：(I)百分之一(1%)根據A類單位持有人各自的A類百分比權益按比例分配給A類單位持有人；(Ii)99%(99%)根據B類單位持有人各自的B類百分比權益按比例分配給B類單位持有人；但是，如果NEP會員(或其被指定人)在任何上述分配日期或之前，根據一項或多項認購期權、NEP控制權變更期權或B類COC期權的行使，購買了至少20%(20%)但少於全部的B類單位總數，截至額外成交日期(或，如果沒有發生額外的成交日期，則為B類單位)，則B類單位的總數至少為B類單位總數的20%(20%)，但不超過所有B類單位的總數(或，如果沒有發生額外的成交日期，則為B類單位總數的20%)。

(E)就本第5.01節的所有目的而言，NEP成員(或其指定人)根據一次或多次行使看漲期權、NEP控制權變更期權或B類COC期權獲得的B類單位總數應在每個分配日期單獨計算。自生效日期起及之後，只要NEP成員(或其任何被指定人)持有NEP成員在生效日期獲得的任何B類單位，以及(Ii)任何看漲期權截止日期、控制權變更截止日期或B類COC截止日期，如果NEP成員或其任何附屬公司在任何分配日期持有B類單位，則在每個情況下，在該分配日期持有B類單位的每個NEP B類方均有權獲得其按比例分攤的所有分配份額符合第5.01(D)節的規定。

5.02可用現金以外的金額分配。管理成員應計算公司不時收到的任何建設付款、生效日期後超額保險收益、銷售收益、破產賠償和星月控股清算收益的金額，並在法律允許的範圍內，包括根據公司法第18-607條，促使公司在收到任何此類金額的月底後十五(15)天內，以立即可用資金的形式分配任何和所有此類金額。根據第5.01節，A類單位和B類單位持有人之間的可用現金分配在緊接本公司收到該等金額後的分配日生效，向A類單位和B類單位持有人發放可用現金。

5.03解散和清盤的分佈情況。在解散事件發生時，根據第12.02條確定的可分配給各成員的所有可用收益應按以下順序分配：(A)首先，按照該成員資本賬户的正餘額(如果有)按比例分配給每個成員(不考慮根據第12.02(B)條進行的分配)，直到每個成員收到該正餘額；(B)第二，根據每個成員各自未退還的繳款百分比，向每個成員分配，直至分配給該成員的金額，以及根據本節第5.a(A)款分配的任何金額。相等於該會員未退還的供款合計；(C)第三，B類成員(為免生疑問，包括NEP B類當事人)，按照其各自的B類百分比權益按比例支付，直至該等B類成員已根據本第5.03節(C)款收到分配，連同根據本第5.03節(A)款和(B)款分配的任何金額，該B類成員的內部回報率(從適用的收購日期至解散之日計算)為百分之五萬零三萬分之五(D)第四，向A類成員支付本節第5.03節(A)、(B)和(C)款規定的金額後的任何和所有剩餘收益，根據A類成員各自的A類百分比權益按比例分配。儘管前一句中有任何相反的規定，但根據本第5.03節(B)或(C)款可分配給B類成員的任何金額，應改為按照A類成員各自的A類百分比權益按比例分配給A類成員

確保根據此類條款分配給B類成員的總金額不會導致根據第5.03節第12.02節確定的分配給B類成員的總收益超過此類收益的99%(99%)是必要的。

5.04合金。

(A)為了按照第4.08節的規定維持資本賬户，除第5.04(B)節或第12.02(B)節另有規定外，在每個會計年度或其他適用期間，包括任何分配調整期或任何後翻轉日期分配期，公司的淨利潤和淨虧損，包括各項收入、收益、虧損、信貸和扣除，應在各成員之間分配如下：

(I)自生效日期至第一次分配調整日期，以及(如果適用)根據第5.01(B)節或第5.01(C)節要求按第5.01(A)節規定的相同比例分配可用現金的任何後續期間(任何此類期間，稱為“初始分配期”)，根據A類成員各自的A類百分比權益按比例向A類成員總計分配35%(35%)，以及65%(65%)按照各自的乙類百分比權益按比例分配；和

(Ii)在分配調整日期之後開始的所有期間內，除任何初始分配期外，按照A類成員各自的A類百分比權益按比例分配給A類成員合計1%(1%)，按照B類成員各自的B類百分比權益按比例分配給B類成員總計99%(99%)；然而，在翻轉日期或之後的任何該等期間內，本公司的淨利及淨虧損總額，包括根據第5.04(A)(Ii)節就該期間可分配予B類成員的各項收入、收益、虧損、信貸及扣除項目，應改為按照根據第5.01(D)節分配給B類成員的相應金額分配給B類成員。

(Iii)儘管有前述第(I)及(Ii)款的規定，就流動資金事項而言，本公司因該流動資金事項而產生的純利或淨虧損(以及在必要情況下，個別收入、收益、虧損及扣減項目)須按照根據第7.09(D)節及第5.01節分配予該等股東的金額分配予各股東。

管理成員可採取任何合理的措施、慣例和假設，以實施本第5.04節要求的分配，用於任何分配調整期或任何後翻轉日期分配期。

(B)即使第5.04(A)節有任何相反規定：

(I)無追索權扣除額應按根據第5.04(A)節在會計年度或其他適用期間分配的淨利潤和淨虧損的比例分配給各成員。

(Ii)可歸因於成員無追索權債務的成員無追索權扣除應分配給根據財政部條例1.704-2(B)(4)節確定的對該成員無追索權債務承擔經濟損失風險的成員。如果一個以上的成員承擔這樣的經濟損失風險

成員無追索權債務，可歸因於該成員無追索權債務的成員無追索權扣除應按各成員承擔經濟損失風險的比例在各成員之間分配。本第5.04(B)(Ii)節旨在遵守《國庫條例》1.704-2(I)節的規定，並應與其解釋一致。

(Iii)儘管本合同有任何其他相反的規定，如果某一分配期的最低收益出現淨減少(或如果上一分配期的最低收益出現淨減少，而本公司在前一期間沒有足夠的收入和收益根據第5.04(B)(Iii)節在各成員之間分配)，則收入和收益項目應分配給每名成員，其數額應等於該成員在該最低收益淨減少中的份額(根據財務條例1.704-2(G)(2)條確定)。本第5.04(B)(Iii)節旨在構成財務法規第1.704-2(F)節規定的最低收益扣款，並應與其解釋一致。

(Iv)儘管本協議有任何相反的規定，但第5.04(B)(Iii)節(涉及最低收益)除外，如果某一分配期的成員無追索權債務最低收益出現淨減少(或者如果上一分配期的成員無追索權債務最低收益出現淨減少，並且公司在之前的期間沒有足夠的收入和收益根據本第5.04(B)(Iv)節在各成員之間進行分配)，收入和收益項目分配給每個成員的金額應等於該成員在成員無追索權債務最低收益淨減少額中的份額(根據財政部條例1.704-2(I)(4)節確定)。本第5.04(B)(Iv)節旨在構成財務法規第1.704-2(I)(4)節規定的合夥人無追索權債務最低收益退還，並應與其解釋一致。

(V)儘管本協議有任何相反的規定，但第5.04(B)(I)節和第5.04(B)(Ii)節除外，不得向任何成員分配任何損失或其他費用項目，前提是此類分配會導致該成員在分配期結束時出現赤字資本賬户餘額(或增加任何現有的赤字資本賬户餘額)，超過第12.02(A)(Iv)節要求該成員恢復的金額。超過第5.04(B)(V)節規定的限額的所有損失和其他項目費用應分配給沒有赤字資本賬户餘額超過第12.02(A)(Iv)節要求該成員恢復的金額的成員，按其相對正資本賬户的比例分配，但僅限於該等損失和其他支出項目不會導致任何此類成員的赤字資本帳户餘額超過根據第12.02(A)(Iv)節要求該成員恢復的金額。

(Vi)如果任何成員意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)條所述的任何調整、分配或分配，導致該成員的資本賬户赤字超過根據第12.02(A)(Iv)條要求該成員恢復的金額，則收入和收益項目將特別分配給該成員，其數額和方式應足以在《財務條例》要求的範圍內儘快消除該成員的資本賬户赤字但是，只有當第5.04(B)(Vi)節的赤字資本賬户餘額超過根據第12.02(A)(Iv)節要求該成員恢復的金額時，才可根據第5.04(B)(Vi)節進行分配，且只要該成員的赤字資本賬户餘額超過根據第12.02(A)(Iv)節規定的該成員必須恢復的金額，則在暫定進行了本第5條規定的所有其他分配之後，才應按照第5.04(B)(Vi)節進行分配，就好像本協議不包含第5.04(B)(Vi)節一樣。應分配的收入或收益項目將按照“國庫條例”1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定確定。這

第(Vi)款旨在遵守《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節，並將根據該《財務條例》適用和解釋。

(Vii)在根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條確定成員的資本賬户時，需要考慮依據守則第734(B)條或第743(B)條對任何公司資產的調整計税基準的範圍內，資本賬户的調整金額將被視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了該基礎)。該等損益將按照根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條要求調整其資本賬户的方式在各成員之間特別分配。

(Viii)即使本協議中有任何相反規定，本公司就税權實體的任何直接或間接資產的產出或以其他方式申請的任何和所有國家税收抵免均應分配給NEP成員，並僅為NEP成員的賬户所用。

(Ix)第5.04(B)(I)節至第5.04(B)(Viii)節規定的撥款(“監管撥款”)旨在符合“財政條例”1.704-1(B)和1.704-2節的某些要求。監管分配可能與成員打算分配公司現金或分配公司收益或虧損的方式不一致。因此，管理會員被授權將收入、收益、損失和扣除項目分配給會員，以防止監管撥款扭曲會員之間的現金分配方式。一般而言，各成員預計，這將通過向成員特別分配其他收入、收益、損失和扣除項目來實現，以便在可能的情況下，此類分配和對成員的監管分配的淨額應等於如果監管分配沒有發生時本應在各成員之間分配的淨額。但是，管理成員有權以任何合理的方式實現這一結果，在行使這一自由裁量權時，管理成員應考慮第5.04(B)節規定的未來監管撥款，儘管尚未作出，但很可能抵消之前根據該條款作出的其他監管撥款。

(C)除第5.04(C)節另有規定外，在可能的最大範圍內，所有用於聯邦所得税目的的公司收入、收益、損失和扣除項目應按照根據第5.04(A)節和第5.04(B)節為資本賬户目的計算的相應項目的分配方式在成員之間進行分配。(C)除第5.04(C)節另有規定外，所有用於聯邦所得税目的的公司收入、收益、損失和扣除項目應按照為資本賬户目的計算的相應項目的分配方式在成員之間分配。有關成員向本公司貢獻的財產或根據“賬面價值”定義(B)條款重估的財產的收入、收益、損失和扣除，應在成員之間分配，其方式應旨在通過使用“補救方法”(根據財務條例1.704-3(D)節的規定)消除該財產的調整税基與其賬面價值之間的差異(根據守則第704(C)節和財務條例1.704-1(B)(4)(I)條的要求)。

5.05利益多變。所有收入、收益、損失、扣除或信貸項目均應分配給公司記錄中顯示的截至分配或分配期間最後一天仍為會員的人員，所有分配均應向這些人員分配，所有分配均應分配給公司記錄上顯示的截至分配或分配期間最後一天仍為成員的人員，所有分配均應分配給公司記錄中顯示的截至分配或分配期間最後一天為成員的人員。儘管如上所述，如果會員在會計年度內處置會員權益，公司的淨利潤或淨虧損，以及分配給該會員及其受讓人的各項收入、收益、虧損、信貸和扣除，

該會計年度或其他適用期間將根據守則第706節的規定，按照守則第706節的規定，使用守則第706節允許並由管理成員選擇的任何慣例，在該成員與其受讓人之間制定。

5.06扣繳金額。本公司有權扣留向會員支付和分配的款項，並向任何聯邦、州或地方政府當局支付根據本守則或任何其他適用法律的任何條款要求扣繳的任何金額，並應將該等金額分配給被扣留的會員。根據守則或任何其他適用法律的任何條文而扣留的有關向本公司或股東支付、分配或分配的所有款項，在適當的範圍內，應按本協議項下的所有目的，視為根據本條第5條支付或分配給股東的扣繳金額。在第5.06節前述條款的實施將在成員的資本賬户中造成負餘額(或增加該資本賬户餘額為負的金額)的範圍內，該成員應賠償其他成員和本公司的此類扣繳。

5.07其他付款。

(A)公司或其任何子公司收到的任何和所有生效日期超額保險收益、分包商延遲違約金、網絡升級、高銀行傳輸收益、APA收盤後調整付款和減損金額(但僅限於初始關閉前發生的減損活動)的任何和所有金額，應在公司或其適用子公司收到後立即以立即可用資金支付給NEP成員(支付該等金額不構成根據第5.01節的分配對於該法案的任何目的，NEP成員的資本賬户不得根據第4.08節或其他條款對任何此類付款進行任何調整。

(B)本公司或其任何附屬公司收到的任何及所有税項股權收益應在本公司或其任何附屬公司收到後立即以可立即動用的資金支付給NEP成員(該等金額的支付不應構成根據第5.01節、第5.02節或第5.03節的分派，或就公司法的任何目的而言，也不得根據第4.08節或其他規定對NEP成員的資本賬户進行任何調整)。

(C)本公司或其任何附屬公司收到的任何及所有國家税收抵免款項，應在本公司或其任何附屬公司收到後，立即以可立即動用的資金支付給NEP成員(該等款項的支付不應構成根據第5.01節、第5.02節或第5.03節的分配，或就公司法的任何目的而言，也不得根據第4.08節或其他規定對NEP成員的資本賬户進行任何調整)。

5.08購買價格抵銷。

(A)如果根據購買協議第2.16(H)節確定存在超額購買價格金額，則此後根據第5.01節、第5.02節或第5.03節應支付給NEP成員的所有分派應由本公司抵消(“B類購買價格返還抵銷”)，總金額相當於超額購買價格金額。超出的購買價格金額應從支付給NEP成員的所有此類分配中扣留，並應由公司在每次此類分配付款之日迅速支付給B類成員，以滿足

在根據第5.01節、第5.02節或第5.03節向A類單位持有人支付A類單位的任何分配之前，應先支付此類超額購買價款，直至根據第5.08(A)節從分配給NEP成員中扣留的總金額等於超額購買價款。NEP成員特此同意此類B類採購價格退貨抵銷，並在此放棄接受任何受此類B類採購價格退貨抵銷影響且金額等於超額採購價格金額的任何分配付款的權利。根據本協議第5.08(A)條扣繳和支付的總金額應視為已分配給A類成員，用於本協議的所有目的，包括根據第4.08條計算資本賬户。

(B)如果根據購買協議第2.16(H)節確定存在赤字購買價格金額，則此後根據第5.01節、第5.02節或第5.03節支付給B類成員的所有分配應由公司抵消(“赤字B類購買價格抵銷”)，總金額等於赤字購買價格金額。除非B類成員先前已在根據《購買協議》最終確定赤字購買價款後的第一個分配日期之前以現金全額支付給NEP成員，否則差額購買價款應從支付給B類成員的所有分配中扣留，並應由公司在適用的分配日期立即支付給NEP成員，以在根據第5.01節第5.02節對B類單元進行任何分配之前支付該差額購買價款。在根據第5.01節第5.02節對B類單元進行任何分配之前，本公司應立即向NEP成員支付該差額購買價款，以滿足該差額購買價款的支付。在根據第5.01節第5.02節對B類單元進行任何分配之前，本公司應立即向NEP成員支付該差額購買價款。或第5.03節可支付給B類單位的持有者，直到根據第5.08(B)節從分配給B類成員中扣留的總金額等於赤字購買價款；但即使第5.08(B)節有任何相反規定，在任何B類允許貸款融資全額支付之前，赤字購買價款不應從分配給B類成員中扣留，而是在信貸協議第2.21(B)節優先“第六”項下可用資金範圍內支付給NEP成員，直到支付總額等於赤字購買價款為止(或者，如果信貸協議項下的債務已通過任何其他B類許可貸款融資進行再融資)，則應向NEP成員支付赤字購買價款金額(或者，如果信貸協議項下的債務已通過任何其他B類許可貸款融資進行再融資，則應支付給NEP成員)，直至支付總額等於赤字購買價款金額(或者，如果信貸協議項下的債務已通過任何其他B類許可貸款融資進行再融資, 差額購買價款應按照與此類B類允許貸款融資文件中規定的基本相同的優先順序支付)。乙類成員特此同意該差額B類購買價格抵銷，並在符合前一句中的但書的前提下，放棄獲得任何差額購買價格金額或支付任何受該差額B類購買價格抵銷的任何分配的權利，該金額相當於該差額購買價格金額。根據本協議第5.08(B)節扣繳(如果適用)和支付的總金額應視為已分配給B類成員，用於本協議的所有目的，包括根據第4.08節計算資本賬户。

第六條
管理

6.01由管理成員進行管理。

(A)公司的業務和事務由管理成員管理，非執行董事由成員任命為公司的管理成員。A類成員有權不時指定一名繼任管理成員；但如果有多於一名A類成員，則任何該等繼任管理成員應由大多數未完成的A類單位的持有人選出；此外，任何被任命為繼任管理成員的人必須是NEP的附屬公司。(B)任何A類成員均有權隨時指定繼任管理成員；但如有多於一名A類成員，則任何該等繼任管理成員須由大部分A類單位的持有人選出；此外，任何獲委任為繼任管理成員的人士必須是NEP的附屬公司。

(B)除“保證税收抵免爭議”、“減損活動”、“觸發事件通知”和“VWAP”的定義以及第3.06節、第3.08(B)(Vii)節、第4.04(B)節、第4.05(B)節、第6.01節、第6.03節、第6.04節、第7.01(A)節、第7.05(A)節、第7.09節、第8.03節中另有明確規定外，根據本協議第10.01節、12.01(A)節和13.04節的規定，管理成員有權代表公司進行、指導和控制公司的所有活動，管理和管理公司的業務和事務，代表公司作出所有決定或根據本協議作出其他決定，並作出或促使作出管理成員認為對開展公司業務必要或適當的任何和所有行為。包括有權約束本公司在業務過程中以本公司的名義訂立合同和承擔義務，而無需任何其他成員的批准或任何其他同意。除非股東亦為董事總經理，或董事總經理以書面授權予該股東，否則任何股東均無權約束本公司或為本公司辦理任何業務。除根據本協議明文規定需要成員同意或批准的事項外，任何成員(主管成員除外)無權對任何事項進行表決、批准或同意，包括根據該法需要成員批准的任何其他事項，每個成員(主管成員除外)特此放棄與公司有關的任何和所有其他表決、批准和同意權。在此，任何成員(主管成員除外)均無權投票、批准或同意任何其他事項，包括根據該法需要成員批准的任何其他事項，且每個成員(主管成員除外)特此放棄與公司有關的任何和所有其他表決、批准和同意的權利, 除本協議明確規定的權利外。管理成員可將本協議項下作為管理成員的全部或任何部分權力、權限和職責委託給一人或多人，包括在符合第6.03(P)節和第6.04節的情況下，根據管理成員或公司或其任何子公司可能與管理成員或公司的任何附屬公司簽訂的任何管理服務協議，但同意重大決策的權力和授權以及根據本協議明確要求成員(管理成員除外)表決或同意的任何其他事項除外。此類成員將明確保留就此類事項表示同意或表決的權力和權力。

6.02護理標準。

(A)除本協議明確規定的職責外，在公司法第18-1101(C)節允許的最大範圍內，任何成員(包括管理成員)均不對公司或任何其他成員負有任何職責或責任，包括受託責任，且本協議的規定限制或消除管理成員或任何其他成員在法律上或衡平法上以其他方式存在的職責和責任(包括受託責任)的範圍內，經成員同意在此範圍內限制或消除儘管有上述規定，本合同中的任何內容都不能消除或限制(I)本合同中規定的明示條款或(Ii)誠實信用和公平交易的默示合同契約。

(B)每一成員確認其明確意向，併為所有成員的共同利益與其他成員達成一致，除本協定明確規定外：

(I)在適用法律允許的最大範圍內，任何成員(包括管理成員)、成員(或管理成員，視情況而定)、任何成員或其任何關聯公司的各自董事、高級管理人員、股東、經理、成員、合夥人、關聯公司、員工、代表或代理人，對公司、任何其他成員或任何其他與公司、公司業務和事務相關的人，以及與此相關的任何作為、不作為或決定，均不承擔任何受信責任但是，本合同中的任何規定均不能消除誠實信用和公平交易的默示合同約定；以及

(Ii)本第6.02節的規定將適用於每一成員(包括主管成員)的利益，並且在符合第6.02(D)節和第6.03節就其中所述事項規定的適用決定標準的前提下，任何注意標準、義務標準或其他法律限制或責任理論均不得限制或修改任何成員(包括主管成員)在其認為適當的條件下以其唯一和絕對酌情決定權決定的方式進行表決的權利，不論是否有理由，並且且不對本公司、任何其他成員或其各自的任何關聯公司、董事、高級管理人員、股東、經理、成員、合作伙伴、高級管理人員或員工承擔任何責任。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，但除本協議明確規定外，各成員特此免除並永遠免除每個其他成員(包括主管成員)及其附屬公司根據該法或其他規定可能對公司、免除成員或其附屬公司負有的所有責任，理由是該其他成員(包括主管成員)給予或不給予任何投票權、同意或批准的任何決定構成違反或違反任何照顧標準、任何受託責任但是，本協議的任何規定均不免除任何成員對構成惡意違反誠信和公平交易默示契約的任何行為或不作為的責任。即使本協議中有任何相反規定，本第6.02節中的任何規定均不得限制或放棄公司、任何成員或任何其他人可能對任何成員提出的與任何具有約束力的協議有關的違約索賠，包括違反本協議的任何索賠、訴訟、起訴權、其他補救措施或其他追索權。

(D)儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，只要管理成員決定或採取或拒絕採取(或促使或允許本公司或其附屬公司採取或拒絕採取)與其個人身份相反的任何其他行動，則除非本協議另有明文規定，管理成員應本着善意作出該等決定或採取或拒絕採取(或促使或允許本公司或其附屬公司採取或拒絕採取)該等其他行動，且不受本協議施加的任何其他或不同標準(包括受信標準)的約束。就本協議的所有目的而言，如果管理成員在作出該決定或採取或拒絕採取(或導致或允許本公司或其附屬公司採取或拒絕採取)該等其他行動時(I)合理地相信該決定或其他行動或不採取行動符合本公司及其附屬公司的最佳利益，以及(Ii)沒有采取或拒絕採取(或導致或允許本公司或其附屬公司採取或拒絕採取或允許本公司或其附屬公司採取或拒絕採取)，則該決定或其他行動或不採取行動將被最終視為本着“善意”的原則採取或拒絕採取(或導致或允許本公司或本公司的附屬公司採取或拒絕採取或允許本公司或其附屬公司採取或拒絕採取或拒絕採取或允許採取或允許本公司或其附屬公司採取或拒絕採取)。

拒絕採取)此類行動的意圖是使管理成員或其任何關聯公司現在擁有或今後收購的任何其他業務受益，從而損害本公司及其子公司。

(E)在不限制前述規定的情況下，管理成員應並應根據本協定的所有適用法律和要求履行其在本協定項下的義務。

6.03重大決策。除(I)為遵守任何重大項目協議、任何重大合同或星月控股或任何税務股權實體的組織文件(統稱為“合同義務”)而採取的任何行動外，(Ii)任何減損活動，以及(Iii)附表6.03所列事項，本公司及其子公司不得，且管理成員應促使本公司及其子公司不得：在未事先獲得B類成員批准的情況下，採取本第6.03節規定的任何行動(包括行使或不行使本公司在其直接或間接擁有權益的任何其他實體中的直接或間接審批權)(統稱“重大決定”)(除本第6.03節明確規定的範圍外，在每種情況下，應根據下文所述的適用決定標準給予或拒絕同意)：

(A)修改或放棄特拉華州證書、本協議或公司任何子公司的組織文件中的任何條款，以(I)對B類成員在公司的權益或在公司任何子公司的間接權益產生不利影響，(Ii)在預計基礎上減少任何季度的預計可用現金金額，如果沒有采取此類行動，將減少該季度的預計可用現金金額，或(Iii)允許星月控股的任何直接或間接B類單位

(B)更改或更改乙類單位的權利、偏好或特權；

(C)增加或減少認可或發出的甲類或乙類單位數目；

(D)產生債務，但(I)根據第4.05(A)節的緊急貸款，任何時候未償還的本金總額不超過2億美元(200,000,000美元)；(Ii)根據第4.05(B)節的税項股權回購貸款，在任何時間的未償還本金總額不超過2億美元(200,000,000美元)(另加本公司或適用公司發生的任何合理自付成本、費用和開支的金額)；(Ii)根據第4.05(B)節的規定產生的未償還本金總額不超過2億美元(200,000,000美元)的債務(Iii)根據第4.05(C)條規定的納税貸款；(Iv)根據第4.05(D)條規定的週轉資金貸款，在任何時候的未償還本金總額不超過5000萬美元(5000萬美元)；和(V)任何其他債務(根據合同義務和前述第(I)至(Iv)款除外)，在任何時候的未償本金總額不超過1500萬美元(1500萬美元)；(V)根據第4.05(C)條規定的納税貸款；(Iv)根據第4.05(D)條規定的週轉資金貸款，在任何時間的未償本金總額不超過5000萬美元(5000萬美元)；但B類成員在任何時間未償還本金總額超過5000萬美元(5000萬美元)的債務(根據合同義務和前述第(I)至(Iv)款除外)的批准應遵循完全酌情決定權標準；此外，在觸發事件日期之後，B類成員發生任何債務(前述第(I)和(Iii)款所述債務除外)應根據本第6.03(D)節的規定獲得批准

(E)(I)支付或宣佈本公司或其任何附屬公司的任何股權的任何股息或分派，但(A)本協議或税務股權實體的組織文件明確規定的股息或分派，以及(B)本公司的子公司向本公司或本公司另一家子公司申報和支付的股息和分派；或(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何股權，但贖回、回購或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的税務股權除外

(F)授權或發行本公司或其任何附屬公司的任何新的或額外的A類單位、B類單位或其他股權，不包括(I)發行執行日期投資組合項目模式所預期的任何税務股權；及(Ii)公司根據第4.03(A)節向NEP成員發行A類單位和B類單位；

(G)將本公司或其任何附屬公司轉換為有限責任公司或其他有限責任實體以外的實體，或解散或清算本公司或其任何附屬公司(包括根據第12.01條)，或採取任何自願行動導致本公司或其任何附屬公司破產；

(H)購買、租賃、許可、交換或以其他方式收購(每項“收購”)任何資產，但(I)在正常業務過程中收購；(Ii)在第4.05(B)節允許的範圍內進行任何税務股權回購；及(Iii)收購(前述第(I)和(Ii)款所述除外)，代價不超過(A)1,000萬美元(10,000,000美元)或(B)5,000萬美元(B)5,000萬美元(但在任何一筆交易或一系列關聯交易中，任何以代價為代價的資產收購超過(1)3,000萬美元(30,000,000美元)，或(2)所有此類收購合計超過1.5億美元(150,000,000美元)，在每一種情況下，均應遵守單獨酌情決定權標準；

(I)在任何單一交易或一系列關連交易中，處置或扣押對本公司及其附屬公司個別或合計重大的任何資產，但不包括任何處置或產權負擔(I)給予本公司附屬公司；(Ii)根據適用法律規定；(Iii)在正常業務過程中；(Iv)與準許留置權有關；(V)根據行使電力買家買斷事件；或(Vi)任何一筆交易或一系列關聯交易的對價資產不超過1,000萬美元(1,000萬美元)，或(B)所有此類處置或產權負擔合計不超過5,000萬美元(5,000萬美元)；但任何此類對價資產的處置或產權負擔不得超過(1)任何一筆交易或一系列關聯交易的3,000萬美元(3,000萬美元)，或(2)所有此類處置或產權負擔合計不超過1.5億美元(150,000,000美元)此外，在觸發事件日期之後，根據本第6.03(I)節的規定，任何此類資產的任何處置或產權負擔均需得到B類成員的批准(前述第(Ii)至(V)款和合同義務除外)；

(J)如本公司或其任何附屬公司在該等合併或合併中須支付(或有權收取)公平市值總額超過(I)1,000萬美元(1,000萬美元)或(Ii)5,000萬美元(5,000萬美元)的代價，則可與另一人合併或合併，或收購另一人的全部或實質上所有資產(與本公司任何直接或間接全資附屬公司的任何該等合併或合併，或收購該等直接或間接全資附屬公司的任何該等合併或合併，或收購該等直接或間接全資附屬公司的任何該等合併或合併，或收購該等直接或間接全資附屬公司的任何該等合併或合併，或(Ii)5,000萬美元(5,000萬美元)只要任何此類合併、合併或

本公司(或本公司之附屬公司)須支付或有權收取(或股東有權收取)公平市價總額超過(A)任何該等單一合併或合併交易或一系列相關合並或合併交易，或(B)所有該等合併及合併交易合計超過1.5億美元(150,000,000美元)的合併代價的收購，在每種情況下均須受全權酌情決定權標準所規限，而該等合併代價的總公平市值超過(A)3,000萬美元(30,000,000美元)或(B)所有該等合併及合併交易合計超過3,000萬美元(150,000,000美元)；

(K)改變其任何分配政策，簽訂任何禁止或限制分配的合同，或要求建立超過本協議下可用現金定義所允許的現金儲備的任何現金儲備；

(L)進入一項新的業務，但第2.04節所設想的(I)關於本公司，或(Ii)任何子公司的組織文件的可比條款所設想的(A)任何電池儲能系統並置在任何項目中，只要與該電池儲能系統相關的購置和建造成本以及與該電池儲能系統有關的運營影響不會在形式上減少，則不應構成新的業務線(成員之間有一項諒解並達成一致意見，即：(A)任何電池儲能系統共處一處的任何電池儲能系統不得構成新的業務線；或(I)第2.04節所設想的對本公司而言，或(Ii)就任何附屬公司而言，該等儲能系統的可比條款所設想的)不應構成新的業務線。(B)本協定應在合理必要時進行修改，以考慮到該電池能量儲存系統，其方式與本協定目前設想的各成員的相對經濟、商業、法律、監管和税收風險相一致)；(B)與該季度的預計可用現金數額相比，(B)本協定應在合理必要時進行修改，以考慮該電池能量儲存系統，其方式與本協定目前設想的各成員的相對經濟、商業、法律、監管和税收風險相一致)；

(M)訂立、修改或終止任何合營企業或合夥企業，或以其他方式收購任何人士的股權，但(I)本公司直接或間接全資附屬公司之間或彼此之間訂立合夥關係；(Ii)收購本公司直接或間接全資附屬公司的股權；(Iii)與完成(A)有關其股權為延遲資產的任何項目的任何税務股權融資及(B)就適用延遲資產進行延遲資產結算；(Iv)在第4.05(B)節允許的範圍內的任何税務股權回購；但根據其條款，要求公司(或公司的子公司)出資或支付超過5000萬美元(5000萬美元)的任何此類合資企業或合夥企業或其他股權收購(前述第(Iii)和(Iv)款中提到的除外)應遵守全權酌情決定權標準；

(N)對本公司或其子公司作出或修訂任何税收選擇或分配，其方式將對B類單位產生重大和不利影響(包括為美國聯邦税收目的改變本公司作為合夥企業的税收待遇)；

(O)(I)訂立、修改或終止任何材料合同或任何非附屬材料項目協議；(Ii)暫停、加速或推遲任何材料合同或非附屬材料項目協議項下的任何材料付款；或(Iii)轉讓(本公司附屬公司以外的任何人士)、放棄或放棄任何重要合約或獨立材料項目協議項下的任何實質權利(或已張貼的擔保)，但前述第(I)至(Iii)款所述的(A)是在正常業務過程中採取的任何行動或(B)不會在備考基礎上減少任何季度的預計可用現金金額(如未採取該行動)與該季度的預計可用現金金額相比，則不在此限。(I)至(Iii)上述第(I)至(Iii)款所述的任何行動(A)是在正常業務過程中採取的，或(B)不會在預計可用現金的基礎上減少該季度的預計可用現金金額，則不在此限。但是，根據本第6.03(O)節的規定，如果任何項目融資文件的條款僅為準備項目融資文件的目的而構成税務股權融資變更(如購買協議中所定義)，則不需要B類成員批准來簽訂或修改任何項目融資文件，如果項目融資文件的條款構成税務股權融資變更(如購買協議中所定義)，則不需要B類成員批准

附加結算組合項目模型(如購買協議中所定義)；此外，前提是在觸發事件日期之後，上述第(I)至(Iii)款中描述的任何行動(在正常業務過程中採取的任何此類行動除外)，均須根據第6.03(O)節的規定獲得B類成員的批准；

(P)訂立、修改、修改或終止任何聯屬交易，或放棄任何聯屬交易下的任何實質性權利；但條件是：(I)在允許的範圍內，根據第4.04節進行的資本募集不需要B類成員批准；(Ii)根據第4.05節從會員或其關聯公司借出的貸款，在其允許的範圍和金額內；(Iii)在正常業務過程中對關聯公司的票據進行套期保值；或(Iv)在正常業務過程中進行的任何其他關聯交易，其條款對本公司或其適用子公司的優惠程度不低於一般公平交易中的可用現金，且在預計基礎上不會減少任何季度的預計可用現金金額，與該季度的預計可用現金金額相比，如果沒有就該等關聯交易採取此類行動，則不會減少該季度的預計可用現金金額；或(Iv)在正常業務過程中，以不低於一般公平交易的條款進行的任何其他關聯交易，在預計基礎上不會減少任何季度的預計可用現金金額；此外，在觸發事件日期之後，根據第4.05節的規定，對於成員或其附屬公司的任何貸款(第4.05節允許的緊急貸款和納税貸款除外)，根據本第6.03(P)節的規定，B類成員應獲得批准；

(Q)開始、和解、終止或不採取任何行動，但税務爭議除外，而該爭議合理地預期涉及本公司或其子公司就任何個別訴訟支付超過1,000萬美元($10,000,000)或關於任何一組相關訴訟的$2500萬($25,000,000)以上的金額(不包括自付費用、成本和支出，但包括本公司及其子公司與此相關的合理律師費和支出)；但任何屬於保證税收抵免爭議的行動應始終由NEP成員控制，且不需要B類成員根據本第6.03(Q)節或其他條款批准；

(R)加速、推遲、推遲或以其他方式修改任何物質付款、應付款或應收賬款，除非在預計的基礎上不會減少任何季度的預計可用現金金額，如果沒有采取此類行動，則與該季度的預計可用現金金額相比，不會減少該季度的預計可用現金金額；(R)加速、推遲、推遲或以其他方式修改任何物質付款、應付款或應收賬款，除非在預計基礎上不會減少任何季度的預計可用現金金額；

(S)採用或實質性修訂任何套期保值計劃(I)在正常業務過程之外，或(Ii)金額超過本公司或其任何附屬公司(根據適用的EMSA制定的)先前制定的套期保值政策；

(T)在觸發事件日期之後，(I)就觸發事件日期後開始的任何財政年度採用任何運營或資本預算；(Ii)大幅修改當時有效的任何運營或資本預算；(Iii)招致或承諾招致當時有效的適用的運營或資本預算中沒有包括或規定的任何重大支出；或(Iv)進行資本催繳以外的任何資本催繳，以提供資金以補救緊急情況或支付所需税款；或(Iii)招致或承諾招致當時有效的適用的運營或資本預算中沒有包括或規定的任何重大支出；或(Iv)進行資本催繳以外的任何資本催繳，以提供資金以補救緊急情況或支付所需税款；或

(U)同意採取任何上述行動。

B類成員的批准應遵循以下標準(每個標準均為“決定標準”)(1)對於第6.03節(A)(B)、(C)、(F)、(G)、(L)和(T)款(以及第6.03節的(U)條，僅與第(1)款中的前述條款有關)中規定的重大決定，B類成員的批准可由適用成員全權酌情決定批准或不予批准(“唯一酌情決定權標準”)；(2)關於本第6.03節(和第6.03條)(和第(S)款)(E)、(K)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)和(S)款所述的重大決定

(U)在本第6.03節中，僅就本條第(2)款中的前述條款而言)，B類成員的批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲；以及(3)對於本第6.03節(D)、(H)、(I)、(J)和(M)款(以及本第6.03節的第(U)款，僅限於本第(3)款中的前述條款)中規定的重大決定，B類成員的批准不得被無理拒絕、附加條件或延遲，除非前述各條款另有明確規定。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，但如果任何B類允許貸款融資項下的適用貸款人或其他融資方對重大決定擁有同意權，並根據B類允許貸款融資的條款選擇拒絕同意，則B類成員對重大決定不予批准是合理的。

6.04授權交易。

(A)除第6.03節另有允許外，如果NEP成員或B類成員代表(該成員，“通知成員”)真誠地認定違反了SELCO在NEER/NEP APA項下的任何陳述、保證或契諾，並且該違反行為構成了根據NEER/NEP APA中賦予買方(定義見)的賠償要求的基礎(如NEER/NEP APA中定義的)，則NEP成員或B類成員代表(該成員，“通知成員”)真誠地確定違反了SELCO在NEER/NEP APA項下的任何陳述、保證或契諾，並且該違反構成了根據NEER/NEP APA中賦予買方的條款和條件提出的賠償索賠的基礎(在NEER/NEP APA中定義如適用，應立即發出書面通知(此類通知為“潛在索賠通知”)，合理詳細地説明此類索賠的依據，包括引起此類違約的NEER/NEP APA的規定，以及可根據哪些條款提出此類賠償索賠，對此類違約造成的損失金額的合理估計，以及對任何其他相關事實或情況的合理詳細描述(以及該通知成員知曉並可訪問的與此類索賠有關的所有重要文件的副本，包括：對於基於任何未決第三方索賠的賠償索賠(如NEER/NEP APA所定義)，所有相關訴狀、要求和與該第三方索賠相關的其他法庭文件的複印件。在通知成員交付潛在索賠通知後的二十(20)個工作日內，各成員應就該通知中所列信息和隨附的任何文件相互審查和協商，並且在該二十(20)個工作日期滿後，除非NEP成員真誠合理地確定, 如果該賠償要求沒有法律依據(或相關買方受賠方(如NEER/NEP APA所定義)無權就所主張的損失獲得賠償)並將其通知給B類成員代表，則NEP成員應應B類成員代表的合理要求，根據NEER/NEP APA就該賠償要求向Sellco提交索賠通知(在NEER/NEP APA中定義)；但是，如果NEP成員和B類代表就NEP成員在確定賠償要求沒有法律依據或涉及相關買方無權獲得賠償的損失(“APA索賠異議”)時是否採取合理行動存在分歧，NEP成員和B類代表應會面(親自或通過電話或電子通信)，並應真誠地採取行動，以商業上合理的努力解決此類APA索賠分歧，並在適用的情況下與賣方談判。此外，如果在二十(20)個工作日後，NEP成員和B類成員代表不能通過這些方法解決他們的APA索賠分歧，則NEP成員或B類成員代表都可以根據第11.05節將該事項提交仲裁以進行具有約束力的解決。

(B)如果NEP成員代表公司就賠償要求對Sellco提起訴訟，NEP成員應遵守

本條款第6.04(B)款的下列規定，完全有權承擔和控制此類訴訟的起訴，並應真誠地起訴此類訴訟；但NEP成員(I)未經B類成員批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)不得就此類賠償索賠或此類訴訟達成和解或達成任何協議，以及(Ii)應允許B類成員代表出席並積極參與NEP成員與Sellco之間的任何會議、電話會議或其他溝通。(B)NEP成員(I)不得在未經B類成員批准(不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下就此類賠償索賠或此類訴訟達成和解或達成任何協議；(Ii)應允許B類成員代表出席並積極參與NEP成員與Sellco之間的任何會議、電話會議或其他溝通(NEP成員應隨時向B類成員代表通報此類賠償請求的狀況，並及時向B類成員代表提供任何最新情況，並有權選擇由公司聘請的與此類賠償請求相關的律師和其他代表；但此類律師的選擇須經B類成員批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。？公司應獨自負責支付起訴此類訴訟所產生的所有費用和開支，包括公司聘請的律師和其他代表的合理費用和支出，並應報銷和賠償NEP成員、B類成員和B類成員代表各自與任何此類賠償索賠相關的自付費用、成本和支出。

(C)如果Sellco就NEER/NEP APA項下的賠償要求向NEP成員或其任何關聯公司(公司或其任何附屬公司除外)支付了任何款項(任何此類支付，“APA賠償付款”)，則在NEP成員(或任何此類關聯公司)收到此類APA賠償付款後，NEP成員應立即向B類成員代表支付(用於進一步支付給B類成員)B類成員(用於向B類成員支付進一步的款項)；(C)如果Sellco根據NEER/NEP APA向NEP成員或其任何關聯公司(公司或其一家附屬公司除外)支付任何賠償要求(即“APA賠償付款”)，則NEP成員應立即向B類成員代表支付(用於進一步支付給B類成員)該部分應根據A類單位持有人和B類單位持有人之間的可用現金分配來確定，根據第5.01節的規定，該分配日期在本公司收到APA賠款之日之後的分配日期生效。“可用現金分配”是根據第5.01節的規定在A類單位持有人和B類單位持有人之間分配可用現金的情況下確定的，該分配日期是在本公司收到APA賠款之日之後的分配日生效的。NEP成員應在該分配日期後三(3)個工作日內通過電匯立即可用資金支付此類款項，每個B類成員有權立即從B類成員代表那裏獲得按照上述規定支付給B類成員代表的總金額的B類百分比利息，就本協議的所有目的而言，該等金額應被視為第5.02節下的分配。

6.05官員。董事總經理可不時在其認為適當的情況下委任本公司的高級職員代表本公司行事，並以書面向任何該等人士指派職稱(包括總裁、副總裁、祕書及司庫)，而任何該等職銜的指派應構成向該等人士轉授通常與該職銜相關的權力及職責。每名該等人員的任期，直至其繼任者獲妥為委任為止，或直至其去世、辭職或免職為止。主管會員可隨時以任何理由(不論是否有理由)自行決定是否將上述人員免職。任何新的或替代的高級職員應由管理成員以書面形式正式任命。所有高級人員應在執行董事的酌情決定權和指示的規限下任職。管理成員應對公司高級管理人員的行動或不作為負責，其程度與管理成員在管理成員採取此類行動或不採取行動時應負責的程度相同。現委任下列每名人士擔任與其姓名相對的職位，任期至該人的繼任人獲正式委任或該人較早前去世、辭職或免職為止：

6.06商機。

(A)每名成員(包括董事總經理)及其各自的聯屬公司(統稱“成員關聯方”)均可獨立或與其他人(包括與本公司有競爭關係的公司)從事及擁有任何類型及種類的商業企業的權益，而毋須向本公司或任何其他成員關聯方提供參與的權利。在第6.03(P)節的約束下，本公司可以與任何成員關聯方進行業務往來，任何成員關聯方不得限制其單獨或與他人聯合為其自己的賬户進行任何業務活動的權利。任何成員關聯方均無責任或義務(明示或默示、受信或其他)向本公司或任何其他成員關聯方説明或分享該等業務活動的結果或利潤，或因該等業務活動而向本公司或任何其他成員關聯方分享該等業務活動的結果或利潤。第6.06節的規定構成了根據該法第18-1101節的規定修改或取消適用的受託責任的協議。

(B)為貫徹前述規定，但在符合第6.03節的規定下，每名成員：

(I)預先放棄其或其任何成員關聯方根據公司法可能因其在本公司的成員身份而在任何商業機會中或在任何機會參與任何其他成員關聯方現在或將來從事的任何業務或行業中可能被認為擁有的每項權益或預期的權益或期望，該等業務或行業將提交給本公司、任何其他成員關聯方或任何現有或未來的合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、經理、監事、僱員、代理人或代表(見附件1)(見附件1)(見附註：本公司或其任何成員關聯方或其任何現有或未來的合夥人、成員、董事、高級人員、經理、監事、僱員、代理人或代表)，或任何其他成員關聯方現在或將來從事的任何業務或行業的任何商業機會或參與商機的機會。

(Ii)免除並同意免除任何其他成員關聯方因放棄成員在本公司的身份而可能被視為在普通法或衡平法上欠放棄成員的任何受信責任或其他責任(包括任何忠誠責任)，以向本公司或放棄成員或其任何成員關聯方提供任何該等商機，或在任何該等商機中參與任何該等商機。

(C)公司：

(I)預先放棄根據法令，在普通法下或在任何商業機會中，或在任何機會中，在任何成員關聯方現在或將來從事的任何業務或行業中，向該成員關聯方或該成員或其任何成員關聯方的任何現有或將來的合夥人、成員、董事、高級人員、經理、監事、僱員、代理人或代表呈交的每項或每項可被視為擁有的權益或期望；及

(Ii)放棄並同意免除任何成員關聯方可能被視為因其為本公司成員而按普通法或衡平法欠本公司的任何受信責任或其他責任(包括任何忠誠責任)，以向本公司提供任何該等商機，或在任何該等機會中參與任何該等商機。

6.07保險覆蓋面。管理成員應代表本公司及其附屬公司購買及維持(或安排購買及維持)本公司及其附屬公司所在行業的財產及意外保險，包括一般責任、汽車責任、工傷賠償、僱主責任、傘形責任、董事及高級職員保險，以及管理成員認為必要或適當且符合重大項目協議及適用於本公司及其附屬公司所在行業的行業標準的任何要求的其他保險。

6.08免責和賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，每名成員(包括管理成員)、每名公司現任和前任高級管理人員、每一名成員的現任和前任關聯公司、他們各自的現任和前任高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、經理、僱員、關聯公司、代表和代理人，以及他們各自的繼任者、繼承人、法律和遺產代理人(每個人，均為“承保人士”)均不對公司、任何成員或任何其他人負有任何責任，特此免除其任何責任。或該受保人就此而履行或不履行的責任或任何作為或不作為；但上述規定不得免除任何被保險人因欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為、違反本協議明文規定或惡意違反誠信和公平交易的默示契約而承擔的責任。儘管有上述規定，本第6.08節的任何規定均不得被視為對任何成員(包括管理成員)施加受託責任，或以其他方式修改或限制第6.02節規定的照護標準。

(B)在法律允許的最大範圍內，本公司應就因本公司、其業務、資產、物業、附屬公司或負債或由該受保人作出或不作為而引起或可能涉及或威脅涉及本公司、其業務、資產、物業、附屬公司或負債的任何及所有索償，對該受保人可能涉及或威脅涉及的任何及所有索償，向該受保人作出賠償並使其不受損害；但是，任何被保險人都無權根據本第6.08(B)條就下列情況下的任何索賠獲得賠償：(A)該被保險人的欺詐、嚴重疏忽或故意行為不當，(B)任何違反本協議明文規定的行為，或(C)任何惡意違反隱含的誠信和公平交易契約，或(Ii)由該受保人發起，除非該申索(或其部分)(A)是為執行該人根據本協議獲得賠償的權利而提出的，或(B)由並非本公司(或其任何附屬公司)或其附屬公司的人士就與該受保人提出的索償有關而向該受保人提出的索賠而獲管理成員授權或同意，則不在此限；或(Ii)由該受保人提出，除非該申索(或其部分)是為了執行該人根據本協議獲得賠償的權利，或(B)經管理成員授權或同意

公司或其任何子公司。如果最終確定被保險人無權獲得本第6.08(B)節授權的公司賠償，則在公司收到該被保險人或其代表承諾償還該金額的承諾後，公司或其代表應在最終處置該索賠之前支付該被保險人為任何索賠辯護而產生的費用。在本條款第6.08(B)節授權的情況下，該被保險人或其代表應在最終處置該索賠之前支付償付該金額的承諾書或由該承保人或其代表償還該金額的承諾書。

(C)本公司承認並同意，本協議規定本公司有義務就本協議所涵蓋的事項向任何受保人作出賠償或墊付費用，該責任應是該受保人因此而獲得賠償及墊付費用的主要來源，而任何其他彌償人根據任何其他協議向該受保人支付的任何賠償或墊付費用的義務應次於本公司的義務，並應扣減該受保人作為賠償或墊付本公司而可能收取的任何金額。在符合前述規定的情況下，本公司有權代位該受保人對任何不是任何成員(或承保該成員或其關聯公司的任何保險單)的關聯方(或承保該成員或其關聯方的任何保險單)的第三方(包括任何保險公司)供款，以便在被保人就引起索賠的索賠得到完全和完全的賠償(或本公司有權獲得供款的部分)後，追回賠償金額(或公司有權獲得供款的部分)，無論是根據本協議還是其他方式)，並有權向任何不是該成員的關聯公司的第三方(或承保該成員或其關聯公司的任何保險單)尋求供款，以追回賠償金額(或本公司有權獲得供款的部分)。任何此類被保險人應與本公司充分合作，費用由本公司承擔，以努力向任何此類第三方強制執行其被代位的權利。

(D)本公司作為不時的賠付方，同意在適用法律允許的最大範圍內，其根據本協議向被保險人支付的賠償義務應適用於任何其他協議項下由任何其他賠償人根據任何其他協議就任何索賠向任何被保險人支付的賠償或墊付費用的任何金額，只要該等其他賠償人因本協議下的任何未付賠償金額而延長該等金額的範圍內即可。(D)本公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，其根據本協議向被保險人支付的賠償義務應適用於任何其他協議規定的賠償或墊支給任何被保險人的任何金額，只要該等金額是由於本協議下任何未支付的賠償金額所致。

(E)任何被保險人獲得本合同規定的賠償的權利是該被保險人根據合同、法律或衡平法有權享有的任何和所有權利的累積和補充，並延伸至該被保險人的繼承人、受讓人和法定代表人。

(F)如果第6.08節或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院或適當組成的仲裁小組宣佈無效，則公司應在適用法律允許的最大範圍內，就本第6.08節任何適用部分所允許的、未被宣佈無效的責任，對根據本第6.08節有權獲得賠償的每個人進行賠償並使其不受損害。

第七條
產權處置和對產權處置的限制

7.01處置的一般限制。

(A)除第4.03節或附表5另有規定或本條第7條允許的情況外，除成員對其一家或多家關聯公司(以及就任何B類成員而言，對其一家或多家關聯投資工具)的處置外，(I)在翻轉日期之前，未經B類成員批准，NEP成員及其持有A類單位或B類單位的關聯公司不得處置其全部或任何部分A類單位或B類單位，除非在每種情況下，以下情況除外：(I)在翻轉日期之前，NEP成員及其持有A類單位或B類單位的關聯公司不得處置其全部或任何部分A類單位或B類單位，除非在每種情況下，截至此時，NEP成員(或其

被提名人)應根據第7.02節、第7.03節或第7.04節(視具體情況而定)一次或多次行使看漲期權、NEP控制權變更期權或B類COC期權，購買或購買當時未償還且未由NEP B類方持有的所有B類單位；(Ii)在生效日期六(6)週年前，未經非執行董事事先書面同意，任何乙類成員或其他乙類單位持有人(持有乙類單位的非乙類人士除外，其持有人須受前述第(I)款的限制)不得處置其全部或部分乙類單位；及(Ii)在生效日期六(6)週年前，任何乙類成員或其他乙類單位持有人(持有乙類單位的非乙類人士除外，其持有人須受前述第(I)款的限制)均不得處置其全部或部分乙類單位；但是，(1)每名A類成員應被允許質押其在與A類允許貸款融資有關的A類單位和B類單位中的全部或任何部分會員權益，以及獲得與之相關的分配的權利，並且每名成員同意提供與此相關的合理合作(經成員同意，根據該A類允許貸款融資對質押的A類單位或B類單位進行的任何止贖不應被視為違反本第7.01(A)條；但任何貸款人或其他質押人對質押的此類A類單位或B類單位的初始處置，與任何此類止贖相關或之後，仍應遵守第7.01(B)節，任何和所有隨後的此類A類單位和B類單位的處置應符合本條第7條的條款和條件)；以及(2)每名B類成員應獲準質押其會員在其B類單位中的全部或任何部分權益，以及僅就其B類單位獲得分派的權利；以及(2)每名B類成員應被允許質押其在其B類單位中的全部或任何部分權益，並有權僅就其B類單位獲得分派, NEP成員同意提供與此相關的合理合作(經成員同意，根據此類B類允許的B類單位的貸款融資而進行的任何止贖不應被視為違反第7.01(A)條；但任何貸款人或其他質押人在與任何此類止贖相關或之後對質押的B類單位的初始處置仍應遵守第7.01(B)節，且任何和所有隨後的此類B類單位的處置均應遵守本條第7條的所有條款和條件在遵守第7.01(B)節的要求和第7.01(C)節關於B類單位的權利的前提下，在生效日期六(6)週年當日或之後的任何時間，每個B類成員和B類單位的其他持有人(NEP B類方除外)均可在未經NEP成員同意的情況下，將其全部或部分B類單位出售給除B類被排除方以外的任何人，但僅限於：在該B類成員就該B類機組的這種處置向管理成員交付處置通知(定義如下)之前，該B類會員或其他持有人尚未收到有關該B類會員或B類單位的其他持有人持有的全部或任何部分B類單位的看漲期權通知或B類COC通知(包括由於根據第7.02(H)節或第7.04(E)節(視情況而定)看漲期權現金短缺或B類COC現金短缺而延遲了看漲期權關閉或B類COC關閉的看漲期權通知或B類COC通知)(在這種情況下，根據第7.02(H)節或第7.04(E)節(視情況而定)，該通知或B類COC通知因看漲期權現金短缺或B類COC現金短缺而延遲)(在這種情況下，根據第7.02(H)節或第7.04(E)節(視情況而定))該B類成員或其他持有人只可處置該數目的B類單位(如有的話), 不受該看漲期權通知或B類COC通知(視何者適用而定)的約束。儘管本條第7條有任何其他規定，任何B類成員或其他B類單位持有人(非NEP B類當事人)(Y)對B類單位的任何處置，只有在該B類成員或其他B類單位持有人按照本條款第7.01條的其他要求處置構成該B類成員或其他持有人B類單位按比例分配的B類單位的情況下，才可進行。如果建議的受讓人是a，則(Z)應要求得到NEP成員的同意。自翻轉日期起及之後，持有A類單位或B類單位的每名NEP會員及其聯屬公司均可將該等A類單位及B類單位的全部或任何部分出售予任何人士(不包括非NEP會員)，而無須經B類會員批准。每一成員同意，其應向管理成員和其他成員提供關於其成員權益的任何擬議處置或產權負擔的事先通知(“處置通知”)。對會員權益(包括任何A類單位或B類單位，或與之相關的任何權利)的任何企圖處置或產權負擔，如不嚴格遵守本第7條的規定，應從一開始就無效，並在此宣佈無效，沒有任何效力或效果，並且在此聲明，該成員權益(包括任何A類單位或B類單位，或與此相關的任何權利)從一開始就是無效的，沒有任何效力或效果。

公司不得在其簿冊及紀錄內確認或記錄任何該等聲稱的產權處置或產權負擔(或任何聲稱與此有關的受讓人或質權人)。本第7條(或本協議的任何其他規定)不得阻止或限制除本公司以外的任何人對星月控股B類單位的任何處置(不包括向NEP除外的一方進行的任何此類處置，該處置應受第6.03(A)條的約束)。

(B)就如此出售給受讓人的會員權益而言，受讓人只有在按照第7.01(A)節並符合本第7.01(B)節以及第7.01(C)節(如果適用)、第7.02節、第7.03節和第7.04節的要求進行處置的情況下，才可被接納為本公司的成員。(B)就如此出售給受讓人的會員權益而言，受讓人必須符合第7.01(A)節的規定，並符合第7.01(B)節和第7.01(C)節(如果並在適用範圍內)的要求。除第7.01(A)節規定的要求外，任何處置會員權益和接納受讓人為會員均應遵守以下各項要求，任何企圖的處置(和接納，如果適用)均應無效，除非或直到這些要求得到遵守或滿足；但管理成員可根據其唯一和絕對酌情權放棄下列任何要求(應理解並同意，NEP成員根據購買協議和第4.03(C)節和第4.03(D)節將總計購買的B類單位處置給初始投資者(以及在適用的情況下，任何額外的B類購買者)，應被視為滿足本條第7條規定的所有要求，以實現此類處置並接納初始投資者為成員)：

(I)處置文件。下列文件必須交付給管理成員，並且必須在形式和實質上令管理成員滿意(但在根據A類允許貸款融資或B類允許貸款融資根據止贖進行處置的情況下，應僅要求受讓人(而不是處置成員)簽署和交付以下(B)款下的文件，且以下第(Ii)款規定必須支付的所有費用可僅由適用的受讓人支付)：(2)下列文件必須提交給管理成員，並且必須在形式和實質上令管理成員滿意(但在根據A類允許貸款融資或B類允許貸款融資根據止贖進行的處置的情況下，應僅要求受讓人(而不是處置成員)簽署和交付以下(B)款規定的所有費用)：

(A)處置文書。該文書的一份完全籤立的副本，而該文書是依據該副本進行處置的。

(B)批准和加入本協定。由處置成員及其受讓人籤立的文書，在第7.01(B)(I)(A)節描述的文書中未包含的範圍內包含以下信息和協議：(Aa)受讓人的通知地址，如適用，受讓人的每一位母公司；(Bb)處置成員及其受讓人在產權處置生效後的未退還的分擔百分比和B類百分比權益(這兩項合計必須合計未退還的分擔百分比和B類百分比權益)；(B)在產權處置生效後，每一名處置成員及其受讓人的未退還的出資百分比和B類權益(這兩項加起來必須合計未退還的出資百分比和(Cc)受讓人批准本協議和受本協議約束的協議，以及受讓人確認本協議中關於受讓人的陳述、保證和契諾(包括第3.02節和第8.04節中的陳述、保證和契諾)是真實和正確的；以及(Dd)處置成員及其受讓人的陳述和擔保，即處置和接納受讓人符合所有適用法律，符合第7.01(B)(Iv)節和第7.01(B)(V)節規定的要求，並在適用範圍內符合任何A類允許貸款融資或B類允許貸款融資的條款，不會導致任何違反或違約。

(Ii)支付開支。出售股東及其受讓人應在收到本公司應付金額的發票後第十(10)天或之前支付或償還本公司因處置和接納本公司而產生的所有合理費用和開支。本公司將在確定或告知本公司到期金額後，儘快提供該發票。

(三)不得放行。出售股東權益不應解除出售股東因出售前發生的事件或情況而對本公司或其他股東所負的任何責任。

(四)沒有違法行為。不得處置會員權益，除非該處置是(A)根據證券法和任何適用的州證券法獲得註冊的有效豁免，並符合此類證券法，以及(B)符合所有其他適用法律。

(V)PTP。如果處置會導致公司被視為應納税的上市合夥企業和美國聯邦所得税協會，則不得進行任何處置。

(C)如果在生效日期六(6)週年當日或之後的任何時間，任何B類成員或B類單位的其他持有人希望處置其任何或所有B類單位(聯屬公司或附屬投資工具除外)或根據流動性事件處置，而NEP成員當時尚未就該B類成員或其他持有人當時持有的所有B類單位遞交當時待決的看漲期權通知或B類COC通知，則NEP成員有權

(I)處置成員應向管理成員和非執行董事成員提供處置通知，指明(I)處置成員打算處置的B類單位的數量(不包括任何受待決看漲期權通知或B類COC通知約束的B類單位)；(Ii)處置成員願意接受的每B類單位的建議價格和所有此類B類單位的合計購買價；以及(Iii)潛在購買者的身份。

(Ii)NEP成員應在收到書面要約處置通知(“要約通知”)後最多三十(30)天的時間內，以該要約通知中規定的建議購買價格購買處置通知中規定的所有B類單位(該購買價格可以現金或NEP普通單位、非投票權NEP普通單位或其他有價證券支付，由NEP成員決定並在該要約通知中規定的任何組合)。該要約通知應列明NEP成員要約的其他實質性條款和條件以及擬完成購買的日期。

(Iii)如果非出售成員未能在該三十(30)天期限內提交要約通知，或如果該處置成員拒絕要約通知中所載的要約，則在此後一百八十(180)天內，處置成員應被允許以比處置通知中規定的購買價格高出至少百分之五(5%)的合計購買價格處置處置通知中指定的全部(但不低於全部)B類單位。

按照第7.01(C)(I)節的規定交付給NEP成員，條款總體上不低於NEP成員根據要約通知提供的條款(如其中所述)(包括考慮融資和完成該購買的確定性、對價金額和形式(包括任何少數股權或流動性折扣)，以及該處置成員可能善意合理決定的其他因素)，但須遵守第7.01(B)節的規定。

(Iv)每名B類成員特此同意，在根據本第7.01(C)節對其B類單位進行任何處置時，該B類成員應使用根據本第7.01(C)節收到的所有現金和所有現金等價物(扣除適用法律要求的任何扣減或扣留)和手頭所有其他現金以及該B類成員的所有現金等價物，以償還該B類成員根據任何B類允許貸款融資規定必須償還的所有當時未償還的債務(包括任何根據第7.01(C)節收購的B類單位所需支付的所有其他債務，加上該B類成員根據任何掉期、上限、遠期、期貨或其他衍生品交易簽訂的與此類B類允許貸款融資或其他債務相關的套期、上限、遠期、期貨或其他衍生交易中所欠的終止付款或未付款項，外加該B類成員應支付的金額，作為該B類成員在任何掉期、上限、遠期、期貨或其他衍生品交易下的終止付款或未支付的款項)和所有其他債務(根據第7.01(C)節收購的B類單位據此承擔的所有其他債務)和所有其他債務。

(V)NEP成員可根據本第7.01(C)節的規定，自行決定將購買任何處置成員的B類單位的權利轉讓給NEP或NEP的任何關聯公司。

(Vi)NEP成員(或其受讓人)根據第7.01(C)節獲得的B類單位不受根據第5.01(D)節分配給NEP B類締約方的金額限制，每個此類B類單位均有資格根據第5.01(D)節和第5.01(E)節接受分配，而不受第5.01(D)節規定的限制。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但根據第7.02節、第7.03節和第7.04節的規定，任何成員不得在下列情況下處置其全部或任何部分成員權益：(I)受讓人在(A)可根據守則第45條(或任何後續條款)就税務衡平實體的任何直接或間接資產的輸出主張生產税抵免的期間，或(B)包括税務權益實體的任何直接或間接資產的任何適用折舊回收期並持續到其一週年的期間，即關聯方；(Ii)對於任何税務股權投資者而言，該處置將導致根據守則第45節或守則第48節(或在每種情況下，任何後續條款)分配或允許，或本來可以分配或允許的任何聯邦所得税抵免的全部或部分重新獲得、損失、不可用、延遲或不允許，或以其他方式可分配或允許的任何聯邦所得税抵免的全部或部分；(Ii)對於任何税收股權投資者，處置將導致重新獲得、損失、不可用、延遲或拒絕根據守則第45節或守則第48節(或在每種情況下，任何後續條款)分配或允許的任何聯邦所得税抵免的全部或部分；(Iii)在(Y)適用的投資税收抵免回收期內或(Z)税務權益實體的任何直接或間接資產的適用折舊回收期內, 處置將導致本公司或其任何子公司持有的全部或部分資產在任何適用的回收期間成為守則第168(H)條所指的“免税使用財產”(除非適用的回收期間是根據守則第168(G)條規定的“替代折舊制度”)；或(Iv)此類處置將導致任何成員根據第8.04條作出的任何陳述均不屬實；但如該處置屬該處置成員當時擁有的所有A類單位或B類單位，則第(Iv)款不適用於該處置成員。

7.02呼叫選項。

(A)在2026年12月28日或之後、但在2031年12月28日之前的任何時間，非執行計劃成員均有權利(但無義務)在符合本第7.02節的限制和要求的情況下，以導致根據本第7.02節購買的每個B類單位的內部回報率(從該B類單位的適用收購日期至看漲期權截止日期)的購買價收購全部或任何部分未償還的B類單位。根據第7.02節所載條款及條件(“看漲期權”)，認購期權收購價為萬分之五千分之五百三十三(5.633%)(“看漲期權收購價”)。NEP成員不得將其根據第7.02節規定購買未完成的B類單位的權利轉讓給NEP或其子公司以外的任何人；但是，如果發生任何此類轉讓，NEP成員和NEP在行使任何看漲期權後仍應遵守本第7.02節規定的各自義務。

(B)為行使看漲期權，非執行董事成員須向B類會員遞交該項行使通知(“看漲期權通知”)，包括(I)完成看漲期權的日期(“看漲期權結束日期”)，(Ii)擬購買的B類單位數目，(Iii)每B類單位的看漲期權購買價，及(Iv)用以支付看漲期權購買價的對價形式，可以是現金，非投票權NEP普通單位(如果B類待購買單位持有人提出書面請求，則稱為NEP普通單位)，或現金和非投票權NEP普通單位的組合(如果B類待購買單位持有人提出書面請求，則不少於適用看漲期權截止日期前兩(2)個工作日，發行NEP普通單位)，發行NEP普通單位，不得少於適用的看漲期權截止日期前兩(2)個工作日，NEP普通單位的發行應在適用的看漲期權截止日期前不少於兩(2)個工作日，NEP普通單位的發行不得少於適用的看漲期權截止日期前兩(2)個工作日，NEP公共單位的發行不得少於適用的看漲期權截止日期的兩(2)個工作日以及支付給B類成員(或其被提名人)的相應比例；但是，如果NEP會員在任何日曆季度最多可發出一(1)個看漲期權通知。看漲期權通知應在看漲期權截止日期前至少五(5)個日曆天送達B類會員。初始看漲期權通知可以在NEP會員根據前述句子被允許行使看漲期權的第一個日期之前交付(但為免生疑問，看漲期權在2026年12月28日之前不得成交)。如果用於支付看漲期權購買價格的對價，如看漲期權通知中所述，包括非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如果B類單位的持有者提出書面要求，則為NEP公共單位, 在NEP公開公佈任何季度或會計年度收益的任何日期(或NEP會員交易政策下適用於所有NEP通用單位持有人的任何其他“禁售期”)前十四(14)個工作日內，如果適用的看漲期權通知在適用的看漲期權截止日期前兩(2)個工作日(或發行NEP通用單位之前的兩(2)個工作日內)，則適用的看漲期權通知不得在NEP公開宣佈任何季度或財年收益的日期前十四(14)個日曆日內交付，也不得完成任何看漲期權平倉。

(C)以下限制適用於每次行使看漲期權：

(I)不得行使認購期權，亦不得發出認購期權通知，但如認購期權的數目為在適用的認購期權通知日期當日未償還的乙類單位的百分之五(5%)(或百分之五(5%)的任何整數倍)，則不得發出認購期權通知，除非該等認購期權的行使是為了購買所有並非由非乙類乙類人士持有的其餘乙類單位；

(Ii)在任何歷季內，根據行使一項或多項認購期權而購買的乙類單位數目，不得超過截至認購日期未償還的乙類單位總數的25%(25%)

選擇權通知；但本條第(Ii)款規定的限制應於2030年12月28日終止；

(Iii)依據任何認購期權的行使而直接向每名B類成員購買或透過Blocker合併間接購買的B類單位，須由該等B類成員或Blocker的B類單位按比例分配的B類單位組成；

(Iv)如果投資者根據第7.02(N)節向NEP成員發出通知，表明投資者有意讓NEP成員(或其代名人)根據Blocker合併購買與該看漲期權相關的Blocker權益，則投資者應採取必要的行動，以確保根據該看漲期權通過Blocker合併間接購買的B類單位數量應等於任何一個Blocker直接或間接擁有的B類單位的確切數量或B類單位的確切數量任何兩家或兩家以上的Blocker公司(根據該看漲期權通過該Blocker合併獲得Blocker權益，使NEP成員(或其代理人)通過該Blocker合併尚存的Blocker合併子公司間接擁有該看漲期權通知中規定的B類單位數量，減去投資者為NEP成員(或其指定人)選擇直接與該看漲期權相關購買的B類單位數量)；和

(V)在任何認購期權中取得的乙類單位總數，連同在所有先前認購期權中購買的所有乙類單位合計，不得超過：

(A)由2026年12月28日起但在2027年12月28日之前，仍未清拆的乙類單位總數的百分之二十(20%)；

(B)由2027年12月28日起但在2028年12月28日之前，仍未清拆的乙類單位總數的百分之四十(40%)；

(C)由2028年12月28日起但在2029年12月28日之前，仍未清拆的乙類單位總數的百分之六十(60%)；

(D)由2029年12月28日起但在2030年12月28日之前，未清拆的乙類單位總數的百分之八十(80%)；及

(E)由2030年12月28日起但在2031年12月28日之前，未清還的乙類單位總數的百分之百(100%)。

(D)非投票權NEP公共單位(或，如果根據第7.02(B)節提出要求，則為NEP公共單位)可用於支付任何看漲期權截止日期的看漲期權購買價格，但受以下限制以及在適用的看漲期權截止日期滿足下列各項條件的限制：

(I)新能源公共單位在納斯達克證券市場或紐約證券交易所上市或獲準交易；

(Ii)(A)《註冊權協議》在符合《非投票權有限合夥協議》條款的情況下，對非投票權的非投票權普通單位可轉換為的非投票權普通單位有效；

(B)新能源計劃應盡其合理的最大努力，在適用的看漲期權通知日期後三(3)個工作日內向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記轉售新能源計劃普通單位，在該看漲期權關閉時發行的非投票權非投票新能源公共單位可轉換為該普通單位；(B)新能源計劃應在適用的看漲期權通知日期後三(3)個工作日內向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記轉售非投票權普通單位；

(Iii)NEP或其附屬公司均不知悉，如果NEP發行和出售NEP共同單位(或其他公開交易證券)，根據適用法律或NEP共同單位上市的國家證券交易所的規則，NEP或其附屬公司有義務公開披露以前未披露的重大事件或發展，而這些事件或發展的披露將合理地預期會對NEP共同單位在適用的全國證券交易所的交易價格產生負面影響；及

(Iv)在該看漲期權截止日期，不應出現看漲期權現金缺口。

(E)NEP會員可以現金、非投票權NEP通用單位(如果根據第7.02(B)節提出要求，則為NEP通用單位)或現金和非投票權NEP通用單位(或，如果根據第7.02(B)節提出要求，則為NEP通用單位)的組合支付任何看漲期權購買價，以其選擇權(符合上文第7.02(D)節的規定)支付任何看漲期權收購價(根據上文第7.02(D)節的規定)，以現金、非投票權NEP通用單位(或，如果根據第7.02(B)節提出要求，則為NEP通用單位)支付。

(F)作為任何看漲期權收購價的付款(或部分付款)而發行的任何NEP通用單位或非投票NEP通用單位將按適用看漲期權通知中指定的價格(“發行價”)發行，該發行價將以(I)緊接看漲期權通知日期前一個交易日的10日VWAP和(Ii)緊接看漲期權通知日期前一個交易日交易結束時NEP通用單位的掛牌價格中的較低者為準

(G)在每個看漲期權截止日期，(I)B類成員將向NEP成員或其代名人轉讓所有權利、所有權和權益以及適用B類單位的所有權利、所有權和權益，不存在任何產權負擔(根據本協議和適用的證券法對轉讓的限制除外)；(Ii)NEP成員或其代名人將通過電匯即時可用資金向B類成員(或其代名人)支付看漲期權購買價的現金部分；(Ii)NEP成員或其代名人將通過電匯立即可用的資金向B類成員(或其代名人)支付看漲期權購買價的現金部分；(Ii)NEP成員或其代名人將通過電匯立即可用的資金向NEP成員或其代理人支付看漲期權購買價的現金部分；以及(Iii)NEP應通過向B類成員發行非投票權NEP公共單位(或，如果根據第7.02(B)節提出要求，則發行NEP公共單位)來滿足看漲期權購買價的剩餘部分，與此相關，NEP應指示其轉讓代理記錄向該B類成員(或其被指定人)發行該等NEP公共單位或非投票權NEP公共單位(視屬何情況而定)，並應盡其商業上合理的努力促使其轉讓代理記錄該等NEP公共單位或非投票權NEP公共單位(視情況而定)的發行情況不會發行分數NEP通用單位或非投票權NEP通用單位(視乎情況而定)。各成員同意，每個看漲期權的成交應以收到所有適用的所需政府授權為條件。如果在預定為看漲期權截止日期的日期之前尚未獲得任何該等所需的政府授權，則該看漲期權截止日期應自動推遲至獲得所有該等所需政府授權的日期，為免生疑問，看漲期權通知中規定的看漲期權購買價格應從擬購買的B類單位的適用收購日期起計算至實際看漲期權截止日期為止。

(H)每名B類會員特此同意，在每次看漲期權成交時，該B類會員(或其關聯公司)應盡合理最大努力獲得符合條件的融資，並應借入其允許的最高金額，以便有足夠的現金，連同任何看漲期權現金對價和手頭所有其他現金以及B類會員的所有現金等價物，償還該類別的部分

B成員當時在任何B類許可貸款融資項下的未償債務(包括任何許可對衝交易項下的任何終止付款和未付金額以及與該等償還相關的任何其他B類許可貸款融資項下到期和應付的任何其他破壞費用、終止費和其他付款的淨額)，並促使解除根據該看漲期權而收購的B類單位的所有產權負擔(根據本協議和適用證券法產生的轉讓限制除外)。合格融資的淨收益，連同任何看漲期權現金對價(根據第7.02(M)節的任何扣減或扣留)以及適用的B類成員的任何其他手頭現金和現金等價物，不足以全額償還此類B類允許貸款融資項下需要償還的所有債務(包括任何允許的套期保值交易項下的任何終止付款和未付金額的淨額，以及任何其他違約成本，如果B類會員因行使該等認購期權(“看漲期權現金短缺”)而在有關B類準許貸款融資項下到期及應付的終止費用及其他付款(該等不足之處，稱為“看漲期權現金缺口”)，則有關B類會員應盡合理最大努力，在實際可行範圍內儘快取得所需金額的合資格融資(或額外合資格融資)，以彌補看漲期權現金缺口。各成員同意，如果當時有任何B類允許貸款融資未償還，則每個看漲期權的成交將以不存在看漲期權現金缺口為條件。如果存在看漲期權現金缺口，且適用的B類成員無法, 盡合理最大努力確保合格融資或用另一合格融資對現有合格融資進行再融資，為了在適用的看漲期權通知中規定的看漲期權結束日期(“預定的看漲期權買斷日期”)之前彌補看漲期權現金缺口，則適用的看漲期權關閉應自動延遲一段時間(“看漲期權延遲期”)，從預定的買入期權買斷日期開始，直至(I)看漲期權關閉、(Ii)書面撤銷適用的看漲期權中最早發生的時間(以最早者為準)結束。以及(Iii)預定看漲期權買斷日期後十(10)個工作日的日期。在任何此類看漲期權延遲期內，B類會員應盡合理最大努力獲得合格融資，或用另一種合格融資對現有合格融資進行再融資，以彌補與行使該看漲期權相關的看漲期權現金缺口；但在該看漲期權延遲期內，NEP會員應有權在預定看漲期權買斷日期或之後向B類會員代表發出通知後，隨時在該看漲期權延遲期內隨時修改用於在適用看漲期權成交時支付看漲期權購買價的現金和非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如果根據第7.02(B)節提出要求)的比例。如果B類會員能夠盡其合理最大努力獲得足以彌補看漲期權現金缺口的合格融資，則(A)B類會員代表應立即向NEP會員遞交書面通知(“看漲期權現金缺口補救通知”), (B)適用的看漲期權關閉應在可行的情況下儘快進行，以及(C)在適用的看漲期權關閉時，作為適用看漲期權購買價格的付款(或部分付款)而發行的非投票權NEP通用單位(或NEP通用單位，如果根據第7.02(B)節提出要求)的看漲期權購買價格和發行價格應與原始看漲期權通知中規定的金額相同；(C)在適用的看漲期權關閉後，將作為適用看漲期權購買價格的付款(或部分付款)發行的看漲期權購買價格和發行價格應與原始看漲期權通知中的規定相同；但是，如果在預定的看漲期權買斷日期後的頭五(5)個工作日內沒有發出看漲期權現金缺口補救通知，則(1)NEP會員和B類會員此後應真誠合作以彌補適用的看漲期權現金缺口(前提是前述規定不得要求NEP或NEP會員採取任何行動來彌補此類看漲期權現金缺口，除非與B類會員進行此類合作)；(2)在該看漲期權補救期間，NEP成員應繼續有權隨時和不時地修改用於支付看漲期權購買價的現金和非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如果根據第7.02(B)節提出要求)的比例(以及，根據第7.02(B)節提出的要求)，以及修改用於支付看漲期權購買價的現金和非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如果根據第7.02(B)節提出要求)的比例

(3)在NEP成員收到看漲期權現金短缺補救通知後，應在可行的情況下儘快進行適用的看漲期權關閉；(3)在NEP成員收到看漲期權現金缺口補救通知後，應儘快進行適用的看漲期權關閉；和(4)在適用的看漲期權成交時(如果有)(Y)看漲期權購買價格應從擬購買的B類單位的適用收購日期到看漲期權實際成交的日期計算，以及(Z)根據第7.02(B)節要求作為適用看漲期權購買價格的付款(或部分付款)發行的非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如有)的發行價應為原始看漲期權通知中規定的價格

(I)在看漲期權結束後，NEP成員(或其被指定人)將獲得B類成員的所有B類單位，管理成員將修改本協議，以反映該B類成員的退出和自適用看漲期權結束之日起有效的B類單位的轉讓。(I)在看漲期權結束後，管理成員將修改本協議，以反映該B類成員的退出和自適用看漲期權結束之日起有效的B類單位的轉讓。

(J)在行使任何認購期權時，乙類單位將由非執行董事成員(或其代名人)直接從乙類成員手中收購、擬購買的乙類單位數目少於所有尚待購買的乙類單位數目，以及該等乙類單位有多名持有人，則如此購買的乙類單位將根據所持有的乙類單位數目按比例從乙類成員(非非乙類乙類人士)手中購得。(J)在行使任何認購期權的情況下，乙類單位將直接由非乙類成員(或其代名人)直接從乙類成員手中收購，而購買的乙類單位的數目少於所有尚未購買的乙類單位，且該等乙類單位有多名持有人持有。如果看漲期權購買價格包括現金和非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如果根據本協議的條款提出要求)，則此類對價應按比例支付給B類單位持有人(或，如果適用，支付給適用的Blocker母公司)。

(K)每名成員同意與本公司、管理成員及非執行董事通力合作，以完成認購期權的結束，包括盡其合理最大努力取得所有適用的政府授權、終止及解除B類單位的所有產權負擔(根據本協議及適用證券法對轉讓的限制除外)，以及訂立任何協議及文書，以及簽署管理成員合理地認為必要或適當的任何證書或其他文件，以完成B類單位的處置。B類成員和NEP同意使用各自在商業上合理的努力與轉讓代理協調，以記錄向此類B類成員(或其指定人)發放NEP通用單位和非投票權NEP通用單位(視情況而定)的情況。投資者同意其應盡合理最大努力(I)根據第7.02節尋求符合資格的融資，並使看漲期權在實際可行的情況下儘快結束(雙方同意，投資者不需要向其股權持有人或聯屬公司尋求任何額外出資，或根據本第7.02節尋求符合資格的融資以外的任何其他融資)，以及(Ii)讓NEP成員合理地瞭解投資者獲得合格融資的努力的進展情況。

(L)就本協議的所有目的而言，B類成員同意，在(A)B類允許貸款融資全額支付或(B)翻轉日期發生之前，B類成員不得根據信貸協議或任何其他B類允許貸款融資(包括任何允許對衝交易下的任何債務)或其他方式招致債務，本金金額不得超過(I)在生效日期根據信貸協議借入的債務金額加上或按不低於A類成員的條款，加上任何允許的套期保值交易下的金額，在生效日期有效的信貸協議條款允許和依據的範圍內，加上(Ii)任何B類成員根據本協議和按照本協議進行的任何合格融資的金額。B類成員還同意，他們不得采取或不採取任何導致、允許或導致B類負擔的行動

除根據信貸協議或任何相關貸款文件(或根據與任何B類準許貸款融資相關而訂立的任何替代貸款文件)及根據任何準許對衝交易外，任何單位，包括擔保債務的產權負擔，均屬例外。

(M)NEP成員或其代名人有權從每個看漲期權購買價格中扣除和扣留任何適用法律要求每個NEP成員或其代名人扣除和扣留的金額，就本協議的所有目的而言，如此扣留並適當匯給適當政府當局的金額應被視為已支付給被扣留金額的人；但任何此類金額應由NEP成員在適用的看漲期權通知中指定；此外，如果在看漲期權截止日期，B類成員根據財政部條例1.1445-2(B)(2)節的規定向NEP成員或其被指定人交付扣繳證書，並且在出售B類單位的情況下，美國國税局通知2018-29，B類成員(或如果該實體是被忽視的實體，則被視為其所有者)不是非美國人。NEP會員或其被指定人不得根據守則第1445條或第1446(F)條扣繳任何款項，除非在看漲期權截止日期之前適用法律發生變化，要求扣繳此類扣繳款項。

(N)儘管第7.02(A)節有任何相反規定，就根據看漲期權將購買的任何和所有B類單位而言，只要(I)投資者母公司或其任何關聯公司控制該Blocker的Blocker母公司；(Ii)在適用的看漲期權結束之前的任何時間，適用的Blocker的唯一資產(現金除外)是B類單位，B類單位應由該Blocker持有(Iii)除組織活動和直接或間接收購、融資、接受、擁有和持有乙類單位外，適用的封閉者沒有從事任何商業活動；(Iv)在適用的看漲期權截止日期，適用的Blocker不承擔任何責任，則如果B類會員代表在收到該看漲期權通知後兩(2)個日曆日內向NEP會員發出通知，表示希望NEP會員(或其代名人)通過Blocker合併的方式收購該Blocker(統稱為Blocker)的所有已發行和未償還的股權。根據該看漲期權(該通知還應列明NEP成員(或其代名人)將通過該看漲期權合併間接獲得的B類單位的數量，以及將直接從B類成員獲得的B類單位的數量，其中B類單位的總數應等於看漲期權通知中所列的B類單位的數量)，該等認購期權的行使(該通知還應列出NEP成員(或其代名人)將通過該看漲期權合併間接獲得的B類單位的數量，以及將直接從B類成員獲得的B類單位的數量)。NEP成員(或其被指定人)和Blocker母公司應根據該法將NEP成員(或其被指定人)與NEP成員的附屬公司(任何此類附屬公司，“Blocker合併子公司”)合併(任何此類合併，稱為“Blocker合併”)，從而實現NEP成員(或其被指定人)對該Blocker權益的收購, 據此，(A)該Blocker的所有Blocker權益將被取消，並轉換為收取看漲期權購買價(或其適用部分)的權利；及(B)該Blocker持有的B類單位的所有權利、所有權和權益，不受任何產權負擔(根據適用證券法產生的轉讓限制除外)的限制，將歸屬Blocker合併子公司，條款和條件與本文所載購買B類單位的條款相同，並受相同條件的約束。(B)該Blocker持有的B類單位的所有權利、所有權和權益應歸屬於Blocker合併子公司，條款和條件與本文所載購買B類單位的條款相同，且不存在任何產權負擔(根據適用的證券法產生的轉讓限制除外)投資者和Blocker母公司應賠償NEP會員及其附屬公司因該Blocker或B類會員引起的或與之相關的任何和所有索賠，並使其不受損害。在Blocker合併完成後立即生效的適用看漲期權結束時，(1)適用的Blocker合併子公司將在該Blocker合併後繼續存在，適用的Blocker將不復存在；(2)Blocker的母公司將不再是該Blocker的成員，並將不再對該Blocker擁有任何進一步的權利、所有權或權益；(3)適用的Blocker合併子公司應是該Blocker持有的所有未償還B類單位的唯一記錄和實益所有者，且不受以及(4)NEP成員(或其附屬公司)應是所有

有限責任公司利益這類Blocker併購子。如果B類會員代表行使根據第7.02(N)節規定的Blocker合併獲得Blocker權益的選擇權(關於作為相關看漲期權標的的全部或部分B類單位)，則本7.02節其他地方適用的對出售B類單位或出售B類單位的B類成員的提述(在與通過收購Blocker權益間接購買B類單位有關的範圍內)應是指根據第7.02節的其他條款將在必要的情況下適用，投資者、B類會員、Blocker母公司、NEP會員和NEP會員的適用關聯公司將採取一切必要行動，根據本第7.02(N)節規定的Blocker合併完成看漲期權結算，而不是(或與之結合，視情況而定)直接購買B類單位。

7.03 NEP的控制變化。

(A)如果在任何時候有關於擬變更NEP控制權的公告(或訂立任何與此有關的協議)，則每一B類成員有權(但無義務)在NEP控制權變更完成之日(該日期)前至少五(5)個工作日向NEP成員交付該變更。(B)如果任何時候有關於擬變更NEP控制權的公告(或訂立任何與此有關的協議)，則每一B類成員有權(但無義務)在NEP控制權變更完成之日(該日期)前至少五(5)個工作日向NEP成員交付。B類成員根據本第7.03節行使其權利，要求非執行董事以每一B類單位的收購價收購該B類成員持有的全部或任何部分B類單位的通知(“控制權變更通知”)，其結果是向該B類成員返還根據本第7.03節購買的每個此類B類單位的至少內部收益率，該內部收益率從適用的收購日期起計算至變更之日為止，並要求該B類成員以購買價收購該B類成員持有的全部或任何部分的B類單位，該B類成員根據本條款第7.03節的規定行使其權利，要求該B類成員以購買價收購該B類成員持有的全部或任何部分的B類單位。根據第7.03節規定的條款和條件(“新能源產品變更控制權選擇權”)，可獲得百分之六千六百三十萬分之六(6.633%)(“控制權變更購買價”)。

(B)為了根據第7.03(A)節行使其權利，B類成員應向NEP成員提交一份控制變更通知，其中包含預期的控制變更截止日期、要購買的B類單位數量以及每個B類單位的控制購買價格變更。NEP會員可以選擇以現金、非投票權NEP公共單位(如果B類單位持有人以書面形式提出要求，則為NEP公共單位)或現金和非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如果B類單位持有人以書面形式提出請求，則不少於適用的控制權變更截止日期前兩(2)個工作日，發行NEP公共單位)支付控制變更購買價，或以現金和非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如果B類單位持有人提出書面請求，則為NEP公共單位)的組合支付控制購買價NEP通用單位的發行)；然而，如果由於NEP控制權的變更，NEP將不復存在或NEP共同單位將不再在全國證券交易所上市，則控制收購價的變更可以以在權利、優先權和特權(包括經濟、治理、可轉讓性和流動性方面)與NEP公共單位實質上等同的證券的形式支付；此外，如果在適用的控制權變更截止日期不存在實質上等同的證券，則控制收購價的變更必須如果部分或全部控制採購價格更改由NEP公用單位或非投票NEP公用單位組成, 該等非具投票權的NEP通用單位或非具投票權的NEP通用單位的發行價將以以下兩者中較少者為準：(A)在緊接建議更改NEP控制權的公告日期前的交易日的10天VWAP，及(B)在緊接建議更改NEP控制權的公告日期前的交易日結束時的NEP通用單位的掛牌價格，兩者中以較低者為準(A)NEP通用單位於緊接建議更改NEP控制權建議更改公告日期前一個交易日的10天VWAP及(B)NEP通用單位於緊接建議更改控制權建議更改公告日期前一個交易日收市時的掛牌價格。收購控制變更通知書中確定的B類單位的交易(“控制變更關閉”)應在控制變更關閉日結束，除非

NEP成員通知根據第7.03節行使其權利的B類成員，控制權變更應在不同的日期進行。

(C)在控制權變更成交時，(I)每名行使NEP控制權變更選擇權的B類成員將向NEP成員或其代名人轉讓適用的控制權變更通知中確定的B類單位，不受所有產權負擔(根據本協議和適用的證券法產生的轉讓限制除外)；(Ii)NEP成員或其代名人將通過電匯向該B類成員(或其代名人)支付控制購買價變更的現金部分(如果有)以及(Iii)控制權變更收購價的剩餘部分(如有)應在控制權變更成交之日後三(3)個工作日內，通過向B類成員發行NEP通用單位、非投票權NEP通用單位或根據第7.03(B)節確定的實質等值證券的方式支付，與此相關，NEP應指示並應盡其商業合理努力促使其轉讓代理記錄該NEP通用單位或非NEP通用單位的發行情況(視屬何情況而定)發給該B級成員(或其代名人)。不會發行分數NEP通用單位或非投票權NEP通用單位(視乎情況而定)。各成員同意，控制變更關閉應以收到所有適用的所需政府授權為前提。如果在控制變更關閉日期之前未獲得任何此類所需的政府授權，則控制變更關閉的日期應自動推遲到已獲得所有此類所需政府授權的日期，並且為免生疑問, 控制變更通知中規定的控制購買價格變更應從擬購買的B類單位的適用收購日期起計算，直至控制變更截止日期為止。

(D)每名B類會員特此同意，與控制權變更交易有關，該B類會員(或其關聯公司)應使用控制權變更收購價的任何現金部分以及該B類會員手頭的所有現金和所有現金等價物，償還該B類會員在任何B類允許貸款融資項下當時的所有未償債務(包括任何允許的套期保值交易下的任何終止付款和未付金額的淨額，以及根據該B類貸款融資到期和應付的任何其他破壞成本、終止費和其他付款的淨額)。並促使解除根據該NEP變更控制權選擇權收購的B類單位的所有產權負擔(根據本協議和適用證券法產生的轉讓限制除外)。控制變更購買價格的現金部分(如有)(扣除適用法律要求的任何扣除或扣繳)以及適用的B類成員的所有手頭現金和所有現金等價物不足以全額償還該B類許可貸款融資項下需要償還的所有債務(包括任何許可對衝交易項下的任何終止付款和未付金額的淨額，以及與該等B類許可貸款融資項下到期和應付的任何其他破壞費用、終止費和其他付款的淨額)，且該B類成員的現金等價物不足以全額償還該B類許可貸款融資項下需要償還的所有債務(包括任何許可對衝交易項下的任何終止付款和未付金額的淨額，以及與該等B類許可貸款融資項下到期和應付的任何其他破壞費用、終止費和其他付款(A“控制現金短缺的變更”), 則該B類成員應盡合理最大努力，在實際可行的情況下儘快獲得所需金額的合格融資，以彌補控制權現金缺口。各成員同意，如果當時有任何B類許可貸款融資尚未完成，則每次控制權變更結算應以不存在控制權現金缺口變更為條件。如果存在控制權變更現金短缺，且適用的B類成員無法在控制權變更成交計劃發生的日期(“預定控制權變更收購日期”)之前獲得合格融資或使用另一合格融資對現有合格融資進行再融資，則適用的控制權變更成交應自動推遲一段時間(“控制權變更延遲”

期間“)自預定的控制權變更買斷日期開始，至(I)控制權變更成交、(Ii)B類成員書面撤銷適用的控制權變更通知、(Iii)在預定的控制權變更買斷日期後十(10)個工作日內發生的日期中最早發生之日結束。在任何此類控制權變更延遲期內，B類成員應盡合理最大努力獲得合格融資，或用另一合格融資對現有合格融資進行再融資，以彌補與行使該NEP控制權變更期權相關的控制權變更現金缺口；但是，在控制變更延遲期內，NEP成員應有權在預定的控制變更買斷日期或之後向B類成員代表發出通知後，隨時有權修改現金和非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如果根據第7.03(B)節提出要求)的比例，用於在適用的控制變更成交時支付控制購買價變更的金額。(B)在控制變更延遲期間，NEP成員應有權修改現金和非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如果根據第7.03(B)節提出要求)的比例，在預定的控制變更買斷日期或之後向B類成員代表發出通知後，支付適用的控制變更成交價。如果B類成員能夠盡其合理的最大努力獲得足以彌補控制權現金缺口的合格融資，則(A)B類會員代表應立即向NEP成員遞交書面通知(“控制權變更現金缺口補救通知”)，(B)適用的控制權變更成交應在可行的情況下儘快發生，以及(C)在適用的控制權變更成交時，控制權變更收購價和非投票權NEP共同單位的發行價, 如果根據第7.03(B)節提出要求)作為適用的看漲期權購買價格的付款(或部分付款)應與原始控制變更通知中規定的相同；但前提是，如果在預定的控制權收購變更日期後的頭五(5)個工作日內未送達控制權現金缺口補救通知，則(1)NEP成員和B類成員此後應真誠合作，以彌補適用的控制權現金缺口變更(但前述規定不應要求NEP或NEP成員採取任何行動來補救此類控制權現金缺口變更，但與B類成員的此類合作除外)；(2)NEP成員和B類成員此後應真誠合作，以彌補適用的控制權現金缺口變更(但前述規定不得要求NEP或NEP成員採取除與B類成員合作外的任何行動)；(2)在控制權變更補救期限內，NEP成員應繼續有權隨時隨時修改用於支付控制權購買價格變更的現金和非投票權NEP通用單位(或NEP通用單位，如果根據第7.03(B)節提出請求，則為NEP通用單位)的比例(如果之前修改過，還可進一步修改該比例)；(3)適用的控制權變更關閉應在NEP成員收到控制權變更現金短缺補救通知後，在可行的情況下儘快進行；(3)適用的控制權變更關閉應在NEP成員收到控制權變更現金短缺補救通知後，在可行的情況下儘快進行；(3)適用的控制權變更關閉應在NEP成員收到控制權變更現金短缺補救通知後，在可行的情況下儘快進行；和(4)在適用的控制權變更成交時(Y)看漲期權購買價應從擬購買的B類單位的適用收購日期到控制權變更成交實際發生的日期計算，以及(Z)無投票權的NEP公用單位(或NEP公用單位，如果根據第7.03(B)節提出要求)的發行價(如果有)將作為適用控制權變更購買價的付款(或部分付款)發行，應為原始控制權變更購買價中規定的價格

(E)在完成本第7.03節規定的交易後，只要B類成員已處置其所有B類單位，管理成員將修改本協議，以反映該B類成員的退出和該B類單位自控制權變更成交之日起有效的轉讓。(E)在B類成員已處置其所有B類單位的情況下，管理成員將修改本協議，以反映該B類成員的退出和該B類單位的轉讓自控制權變更成交之日起生效。

(F)每個成員同意與公司、管理成員和NEP充分合作，在合理要求下完成控制權變更，包括盡其合理最大努力獲得所有適用的政府授權，終止和解除B類單位的所有產權負擔(根據本協議和適用的證券法對轉讓的限制除外)，以及簽訂任何協議和文書，並簽署管理成員合理認為必要或適當的任何證書或其他文件，以完成B類單位的處置(但前述應

第7.03(D)條)。投資者同意其應盡合理最大努力(I)根據第7.03(D)節尋求合格融資，並使控制權變更儘快完成，(Ii)讓NEP成員合理地瞭解投資者爭取合格融資的進展情況。B類成員和NEP同意以商業上合理的努力與轉讓代理協調，以記錄向此類B類成員(或其指定人)發放NEP公共單位和非投票權NEP公共單位(視情況而定)的情況。

(G)即使第7.03(A)節有任何相反規定，對於由一個或多個攔截者直接或間接持有的任何和所有B類單位，只要(I)投資者母公司或其任何關聯公司控制該攔截者的攔截者母公司；(Ii)在控制權變更結束之前的所有時間，適用的攔截者的唯一資產(現金除外)是B類單位，B類單位應由該攔截者按比例分配持有；(Iii)除組織活動和直接或間接收購、融資、接受、擁有和持有乙類單位外，適用的封閉者沒有從事任何商業活動；以及(Iv)在實際發生控制權變更關閉的適用日期，適用的Blocker不承擔任何責任，則如果B類成員代表在收到該控制權變更通知後兩(2)個日曆日內向NEP成員發出通知，表示其希望NEP成員(或其被指定人)通過Blocker合併的方式收購，根據該NEP變更控制權選擇權(該公告還應列出NEP成員(或其代名人)通過該Blocker合併間接收購的B類單位的數量，以及直接從B類成員獲得的B類單位的數量，其中B類單位的總數應等於變更控制通知中規定的B類單位的數量)行使該Blocker的所有已發行和未償還的Blocker權益。NEP成員(或其被指定人)和Blocker母公司應根據該Blocker與Blocker合併子公司的合併，並根據Blocker合併，實現NEP成員(或其被指定人)對該Blocker權益的收購, 據此，(A)該Blocker的所有Blocker權益將被取消，並轉換為收取看漲期權購買價(或其適用部分)的權利；及(B)該Blocker持有的B類單位的所有權利、所有權和權益，不受任何產權負擔(根據適用證券法產生的轉讓限制除外)的限制，將歸屬Blocker合併子公司，條款和條件與本文所載購買B類單位的條款相同，並受相同條件的約束。(B)該Blocker持有的B類單位的所有權利、所有權和權益應歸屬於Blocker合併子公司，條款和條件與本文所載購買B類單位的條款相同，且不存在任何產權負擔(根據適用的證券法產生的轉讓限制除外)投資者和Blocker母公司應賠償NEP會員及其附屬公司因該Blocker或B類會員引起的或與之相關的任何和所有索賠，並使其不受損害。在Blocker合併完成後立即生效的適用控制權變更完成時，(1)適用的Blocker合併子公司將在該Blocker合併後繼續存在，適用的Blocker將不復存在；(2)Blocker母公司將不再是該Blocker的成員，並且不再對該Blocker擁有任何進一步的權利、所有權或權益；(3)適用的Blocker合併子公司應是該Blocker免費和明確持有的所有未償還B類單位的唯一記錄和實益所有者。(4)NEP成員(或其關聯公司)應是該Blocker合併子公司所有有限責任公司權益的唯一合法和實益所有人。如果B類成員代表行使根據本第7.03(G)節規定的Blocker合併獲得Blocker權益的選擇權(關於作為相關NEP控制權變更選項標的的全部或部分B類單元), 本節7.03中其他地方適用的對出售B類單位的B類單位或出售B類單位的B類成員的引用(在涉及通過收購Blocker權益間接購買的B類單位的範圍內)應是指根據本7.03(G)節規定的條款根據Blocker合併收購此類B類單位，且本7.03節的其他條款在必要的情況下應適用於投資者、B類成員、Blocker母公司、NEP成員和適用的關聯公司

本第7.03(G)節規定的Blocker合併，而不是(或與之結合，視情況而定)直接購買B類機組。

7.04 B類成員的控制權變更。

(A)如果在翻轉日期之前的任何時間，有關於B類成員擬變更控制權的公告或B類成員訂立任何規定的協議，則自該公告宣佈擬對B類成員控制權變更或訂立該協議之日起至該B類成員控制權變更完成前五(5)個工作日止，NEP成員有權(但無義務)收購該B類成員控制權變更的全部或任何部分根據本第7.04節所載的條款和條件(“B類COC選擇權”)，以購買價計算(“B類COC成員”)，作出此類選擇的每個B類單位的內部收益率(從該B類單位的適用收購日期至B類COC成交日期)為萬分之五千分之五百三十三(5.633%)(“B類COC收購價”)。NEP成員不得將其根據本第7.04節規定購買適用B類機組的權利轉讓給NEP或其子公司以外的任何人；但是，如果發生任何此類轉讓，NEP成員和NEP在行使B類COC選擇權後仍應遵守本第7.04節規定的各自義務。

(B)為行使B類COC選擇權，NEP成員應向COC成員遞交行使B類COC選擇權的通知(“B類COC通知”)，其中包括：(I)完成B類COC選擇權的日期(“B類COC截止日期”)，(Ii)要購買的B類COC數量，(Iii)每B類單位的B類COC購買價，以及(Iv)用於支付的對價形式在NEP成員選舉中，現金、非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如果B類單位持有人以書面形式請求購買，則不少於適用的B類COC截止日期前兩(2)個工作日，發行NEP公共單位)，或現金和非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如果B類單位持有人以書面形式請求，則不少於兩(2)個工作日的書面請求)，或現金和非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如果B類單位持有者以書面形式請求，則不少於兩(2)個工作日前)，或現金和非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如果B類單位持有人以書面形式請求，則不少於兩(2)個工作日如果部分或全部B類COC購買價格由NEP公共單位或非投票NEP公共單位組成，則每個此類NEP公共單位或非投票NEP公共單位的發行價將被指定為(A)NEP公共單位的10天VWAP在緊接宣佈或就適用的B類成員的擬議控制權變更達成協議的日期之前的交易日和(B)NEP公共單位的標價之間的較小者。(A)NEP公共單位的10天VWAP在緊接宣佈或就適用的B類成員的擬議控制權變更達成協議的日期之前的交易日，以及(B)NEP公共單位的標價，兩者中的較小者將被指定為(A)NEP公共單位的10天VWAP和(B)NEP公共單位的標價或就以下事項訂立協議, 適用的B類成員的控制權變更建議。B類COC通知應至少在B類COC截止日期前五(5)個工作日送達COC成員(但可能以B類成員控制權變更完成為條件)。根據行使該B類COC選擇權向每個COC成員購買的B類單位應包括該COC成員的B類單位按比例分配的B類單位。

(C)只有在適用的B類COC結算日滿足以下各項條件時，非投票NEP公共單位(或者，如果根據第7.04(B)節提出要求，則為NEP公共單位)才可用於在任何B類COC結算日支付B類COC購買價：(C)非投票NEP公共單位(或，如果根據第7.04(B)節要求，NEP公共單位)可用於在任何B類COC結算日支付B類COC購買價：

(I)非專業人士通用單位在納斯達克證券市場或紐約證券交易所上市或獲準買賣；及

(Ii)(A)註冊權協議就非具表決權的非表決權普通單位可轉換為的非表決權普通單位有效，惟須受非具表決權的非表決權普通單位有限合夥協議的條款所規限，及(B)非表決權的非表決權普通單位須已向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記轉售非具表決權的非表決權的普通單位，而在該B類COC成交時發行的非表決權的非表決權的普通單位可轉換為可轉換的非表決權的普通單位。

(D)在B類COC截止日期，(I)COC成員將其在B類COC通知中確定的B類單位的所有權利、所有權和權益轉讓給NEP成員或其被提名人，不受所有產權負擔(本協議和適用證券法規定的轉讓限制除外)；(Ii)NEP成員或其被提名人將向該COC成員(或其被提名人)支付B類COC收購價的現金部分以及(Iii)NEP應在B類COC截止日期後三(3)個工作日內通過向該COC成員發行非投票NEP公用單位(或，如果COC成員根據第7.04(B)節提出要求，則發行NEP公用單位)來滿足B類COC收購價的剩餘部分，與此相關，NEP應指示並應盡其商業上合理的努力促使其轉讓代理記錄該等非投票NEP公用單位的發行。(Iii)NEP應在B類COC截止日期後三(3)個工作日內向該COC成員發行非投票NEP公用單位(或，如果COC成員根據第7.04(B)節提出要求，則發行NEP公用單位)，以滿足B類COC收購價的剩餘部分致該COC成員(或其被提名人)。不會發行分數NEP通用單位或非投票權NEP通用單位(視乎情況而定)。各成員同意，B類COC的關閉應以收到所有適用的所需政府授權為前提。如果在原本計劃為B類COC截止日期的日期之前仍未獲得任何此類所需的政府授權，則該B類COC的截止日期應自動推遲至獲得所有此類所需政府授權的日期，為免生疑問，B類COC通知中規定的B類COC購買價格應從要購買的B類單元的適用採購日期起計算，直至獲得所有此類所需的政府授權之日為止。

(E)每名B類會員特此同意，就B類COC結算而言，該B類會員(或其附屬公司)應使用B類COC收購價的任何現金部分、手頭的所有其他現金和所有現金等價物，償還該B類會員在任何B類允許貸款融資項下當時的所有未償債務(包括任何允許套期保值交易下的任何終止付款和未付金額的淨額，以及任何其他破裂費用、終止費和根據任何B類許可貸款融資項下到期和應付的其他付款的淨額)並促使解除根據該B類COC選擇權收購的B類單位的所有產權負擔(根據本協議和適用的證券法產生的轉讓限制除外)。B類COC購買價格的現金部分(如有)(扣除適用法律要求的任何扣除或扣繳)，以及該B類成員的所有手頭現金和所有現金等價物，不足以全額償還該B類許可貸款融資項下需要償還的所有債務(包括任何許可對衝交易項下的任何終止付款和未付金額的淨額，以及根據該B類許可貸款融資項下到期和應付的任何其他破壞費用、終止費和其他付款的淨額)A類COC現金缺口“)，則該B類會員應盡合理最大努力，在可行的情況下儘快通過獲得彌補B類COC現金缺口所需金額的合格融資來彌補B類COC現金缺口。成員們一致認為, 如果任何一家B類銀行允許貸款融資

若此時未結清，則每筆B類COC結算應以不存在B類COC現金缺口為條件。如果存在B類COC現金缺口，且適用的B類成員無法在適用的B類COC通知中規定的B類COC成交日期(“預定的B類COC買斷日期”)之前獲得合格融資或用另一種合格融資對現有的合格融資進行再融資，則適用的B類COC成交應自動推遲一段時間(“B類COC延遲期”)，從預定的B類COC買斷日期開始，直至(Ii)NEP成員向B類成員代表遞交適用的B類COC通知的書面撤銷，以及(Iii)預定的B類COC買斷日期後十(10)個工作日的日期。在任何此類B類COC延遲期內，B類成員應盡合理最大努力獲得合格融資，或用另一種合格融資對現有合格融資進行再融資，以彌補與行使該B類COC期權相關的B類COC現金缺口；但是，在B類COC延遲期內，NEP成員應有權在預定的B類COC買斷日期或之後向B類成員代表發出通知後，隨時有權修改在適用的B類COC成交時用於支付B類COC收購價的現金和非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如果根據第7.04(B)節提出要求)的比例。如果B類成員能夠盡其合理最大努力獲得足以彌補B類COC現金缺口的合格融資, 然後(A)B類成員代表應立即將其書面通知(“B類COC現金短缺補救通知”)送達NEP成員，(B)適用的B類COC結清應在此後儘可能快地進行，以及(C)在適用的B類COC結清時，B類COC收購價和非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位)的發行價。如果根據第7.04(B)節提出要求)作為適用的B類COC購買價格的付款(或部分付款)應與原始B類COC通知中規定的相同；但是，如果在預定的B類COC買斷日期後的前五(5)個工作日內沒有送達B類COC現金缺口補救通知，則(1)NEP成員和B類成員此後應真誠合作以彌補適用的B類COC現金缺口(前提是前述規定不得要求NEP或NEP成員採取任何行動彌補B類COC現金缺口，除非與B類成員進行此類合作)；(2)NEP成員應繼續有權在該B類COC補救期內隨時隨時修改用於支付看漲期權購買價的現金和非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如果根據第7.04(B)節提出請求，則為NEP公共單位)的比例(如果之前修改了該比例)；(3)在NEP成員收到B類COC現金短缺補救後，應在可行的情況下儘快進行適用的B類COC結清。(3)在NEP成員收到B類COC現金短缺補救後，NEP成員應繼續有權隨時修改用於支付看漲期權購買價的現金和非投票權NEP公共單位(或NEP公共單位，如果根據第7.04(B)節提出要求)的比例；以及(4)在適用的B類COC結算時(如果有)(Y)B類COC收購價應從要購買的B類單位的適用收購日期起計算，直至該B類COC結算實際發生的日期為止, 以及(Z)非投票NEP公共單位(或NEP公共單位，如果根據第7.04(B)節提出要求)的發行價(如果有)將作為適用的B類COC購買價格的付款(或部分付款)發行，其發行價應為原始B類COC通知中規定的價格。

(F)每個成員同意與公司、管理成員和NEP充分合作，在合理要求下完成B類COC的關閉，包括盡其合理的最大努力獲得所有適用的政府授權，終止和解除適用B類單位的所有產權負擔(根據本協議和適用的證券法對轉讓的限制除外)，以及簽訂任何協議和文書，並簽署管理成員合理認為必要或適當的任何證書或其他文件，以完成適用B類單位的處置(前提是

除根據第7.04(E)節尋求合格融資外，採取任何行動彌補任何B類COC現金缺口)。B類成員和NEP同意以商業上合理的努力與轉讓代理協調，以記錄向COC成員(或其指定人)發放NEP公共單位和非投票權NEP公共單位(視情況而定)的情況。

(G)儘管第7.04(A)節有任何相反的規定，對於根據B類COC期權將購買的任何和所有由任何Blocker直接或間接持有的B類單位，只要(I)投資者母公司或其任何關聯公司控制該Blocker的Blocker母公司；(Ii)在B類COC結束之前的任何時間，適用的Blocker的唯一資產(現金除外)都是B類單位，B類單位應由該B類單位持有(Iii)除組織活動和直接或間接收購、融資、接受、擁有和持有乙類單位外，適用的封閉者沒有從事任何商業活動；以及(Iv)在適用的B類COC截止日期，適用的Blocker不承擔任何責任，則如果B類成員代表在收到該B類COC通知後兩(2)個日曆日內向NEP成員發出通知，表示其希望NEP成員(或其被指定人)通過Blocker合併的方式進行收購，根據行使該B類COC選擇權(該通知還應列出NEP成員(或其代名人)通過該Blocker合併間接收購的B類單位的數量，以及直接從B類成員獲得的B類單位的數量，其中B類單位的總數應等於B類COC通知中規定的B類單位的數量)行使該Blocker的所有已發行和未償還的Blocker權益。NEP成員(或其被指定人)和Blocker母公司應根據該Blocker與Blocker合併子公司的合併，並根據Blocker合併，實現NEP成員(或其被指定人)對該Blocker權益的收購, 據此，(A)該Blocker的所有Blocker權益將被取消，並轉換為收取看漲期權購買價(或其適用部分)的權利；及(B)該Blocker持有的B類單位的所有權利、所有權和權益，不受任何產權負擔(根據適用證券法產生的轉讓限制除外)的限制，將歸屬Blocker合併子公司，條款和條件與本文所載購買B類單位的條款相同，並受相同條件的約束。(B)該Blocker持有的B類單位的所有權利、所有權和權益應歸屬於Blocker合併子公司，條款和條件與本文所載購買B類單位的條款相同，且不存在任何產權負擔(根據適用的證券法產生的轉讓限制除外)投資者和Blocker母公司應賠償NEP成員及其附屬公司因該Blocker或COC成員引起或與之相關的任何和所有索賠，並使其不受損害。在Blocker合併完成後立即生效的適用B類合併結束時，(1)適用的Blocker合併子公司將在該Blocker合併後繼續存在，適用的Blocker將不復存在；(2)Blocker的母公司將不再是該Blocker的成員，並且不再對該Blocker擁有任何進一步的權利、所有權或權益；(3)適用的Blocker合併子公司應是該Blocker免費持有的所有未償還B類單位的唯一記錄和實益所有者。(4)NEP成員(或其關聯公司)應是該Blocker合併子公司所有有限責任公司權益的唯一合法和實益所有人。如果B類成員代表行使根據本第7.04(G)節規定的Blocker合併獲得Blocker權益的選擇權(關於作為相關B類COC選擇權標的的全部或部分B類單位), 本節7.04中其他地方適用的對出售B類單位的B類單位或出售B類單位的B類成員的引用(在與通過收購Blocker權益間接購買的B類單位有關的範圍內)應是指根據本7.04(G)節規定的條款根據Blocker合併收購此類B類單位，且本7.04節的其他條款在必要的情況下應適用於投資者、B類成員、Blocker母公司、NEP會員和NEP會員的適用附屬公司將根據本第7.04(G)節規定的Blocker合併，而不是根據直接購買B類單位(或與之結合，視情況而定)，採取一切必要的行動，以實現B類COC的關閉。

7.05無-投票NEP通用單位。

(A)在符合並按照NEP有限合夥協議的條款下，(I)無投票權的NEP公共單位在將該無投票權的NEP公共單位處置給任何不屬於處置該無投票權的NEP公共單位的B類成員的任何人後，應立即自動轉換為一(1)個NEP公共單位；(I)無投票權的NEP公共單位應立即自動轉換為一(1)個NEP公共單位；(Ii)每名B類成員均有權利(但無義務)在該B類成員向本公司及NEP提交書面選擇轉換後六十一(61)天，將其持有的全部或任何部分無投票權的NEP通用單位轉換為NEP通用單位，但B類成員有權(但無義務)將其持有的全部或任何部分非投票權NEP通用單位轉換為NEP通用單位，該日期為該B類成員向本公司及NEP提交書面選擇後六十一(61)天。NEP特此同意，未經B類成員同意，其不得更改、修改或放棄NEP有限合夥協議中的任何條款，如果非投票NEP公共單位未完成且僅由B類成員持有，則該協議的任何條款需要非投票NEP公共單位同意。

(B)在處置非投票權NEP公用單位的情況下，NEP特此同意在商業上合理的努力促進與該處置相關的該等非投票權NEP公用單位的轉換，包括與轉讓代理協調以促進此類處置，並以允許在市場交易中出售非投票權NEP公用單位的方式記錄非投票權NEP公用單位的轉讓和轉換。

7.06某些援助。

(A)在轉手日期後，在符合第7.01(C)節的規定下，在投資者的書面要求下，如果非執行董事(或其受讓人)沒有根據第7.01(C)節收購當時由投資者及其關聯公司持有的B類單位的私募，管理成員應在符合第7.01(B)節的情況下，在商業上合理的努力協助投資者。為推進前述規定，在適用法律允許的範圍內，在符合第3.08節的規定下，管理成員應並應促使本公司及其子公司採取商業上合理的努力，通過(I)將本公司的財產、賬簿和記錄以及其他資產合理地提供給潛在收購者進行檢查，並就此類私募提供合理的協助，並採取投資者合理要求的習慣行動：(I)將本公司的財產、賬簿和記錄以及其他資產合理地提供給潛在的收購者檢查，並採取與此類私募相關的習慣性行動：(I)將本公司的財產、賬簿和記錄以及其他資產合理地提供給潛在收購者檢查；(Ii)建立實物或電子資料室，其中包括通常向潛在收購者提供的與該等過程相關的材料；(Iii)在合理通知後，合理地向管理成員、本公司和本公司附屬公司的員工提供介紹、實地考察、面談和其他慣常的盡職調查活動；及(Iv)合理地協助終止任何B類允許貸款融資項下B類單位的產權負擔，並完善貸款人對B類單位的其他產權負擔的任何擔保權益。, 該等潛在收購人須履行慣例保密協議，該協議規定該等潛在收購人有義務對所有機密信息保密；但上述任何行動均不得無理幹擾本公司或其任何附屬公司的任何項目運作或業務行為，且所有上述行動均須遵守第3.08(C)節的規定。應NEP會員的書面要求，投資者應立即償還NEP會員及其關聯公司因NEP會員或其任何關聯公司或其任何董事、高級管理人員、經理、成員、合作伙伴、員工、股東、代表、顧問或關聯公司遵守本第7.06(A)條規定的義務而發生的所有合理且有文件記錄的自付成本、費用和開支(包括律師費和開支)。

(B)對於(I)任何B類成員根據第7.02(H)節、第7.03(D)節或第7.04(E)節尋求任何額外或替代的合格融資以彌補任何看漲期權現金缺口、控制權變更現金缺口或B類COC現金缺口(視情況而定)，或(Ii)在翻轉日期之後的任何B類許可貸款融資(為免生疑問，包括對任何現有B類許可貸款融資的任何修改或替換)，經理並應盡其商業上合理的努力，促使本公司及其子公司的授權代表在任何情況下以B類成員的全部費用和開支，並在B類成員合理要求和事先通知的情況下，就B類成員安排、完善和獲得前述第(I)和(Ii)款所述的任何此類融資的努力進行合作。董事總經理與本公司同意，該等合作須遵守第3.08節的規定，其條款(包括有關獲得賠償的權利)須與本公司與NEP根據購買協議第5.04節就任何此等融資提供的合作(經必要修改後)一致。

7.07停工和所有權通知。

(A)除非(A)依據任何看漲期權、NEP控制權變更期權或B類COC期權的行使而被允許，或(B)對於任何B類允許貸款融資或任何利率對衝交易，投資者和每一名B類其他成員同意，只要該人或其任何聯屬公司或附屬投資工具持有B類單位，該人及其任何聯屬公司或聯營公司都不會持有B類單位，投資者和每一名其他B類成員同意，只要該人或其任何聯屬公司或聯屬投資工具持有B類單位，該人及其任何聯屬公司或聯營公司都不會持有B類單位

投資工具或其或其各自的任何代表或代理人(代表投資者或其任何其他代表或代理人，或與投資者或其任何其他代表或代理人協同行事)將以任何方式直接或間接地(I)實施(或尋求、要約或提議實施)、(Ii)宣佈任何實施意向、或(Iii)促使或參與或以任何方式明知地協助、便利或鼓勵任何其他人實施(或尋求、要約或提議實施)任何賣空或任何購買、出售。或授予任何期權、認股權證、可轉換證券、單位增值權或其他類似權利(包括任何證券(基礎廣泛的市場籃子或指數除外)的任何看跌或看漲期權或“掉期”或套期保值交易)，而該證券的價值的任何重要部分包括、涉及或從任何NEP普通股或任何其他NEP證券的市場價格或價值的下降中獲得，則該期權、認股權證、可轉換證券、單位增值權或其他類似權利(包括與任何證券(基礎廣泛的市場籃子或指數除外)有關的任何看跌期權或“掉期”或對衝交易)；然而，在NEP會員首次行使看漲期權後，只有在投資者將不再擁有關於NEP普通股的“淨多頭頭寸”(定義見根據交易法頒佈的規則14E-4)的情況下，投資者才應被禁止任何此類賣空、購買、出售或授予，且僅限於由於此類賣空、購買、出售或授予，投資者才不再擁有“淨多頭頭寸”(定義見根據交易法頒佈的規則14E-4)。儘管如上所述，本第7.07(A)(1)節的規定不適用於或限制以下任何事項：(X)投資者在正常業務過程中的任何關聯投資工具的交易活動；(Y)投資者在收到擬行使任何看漲期權、NEP控制權變更期權或B類COC期權的通知後立即以書面方式向NEP成員披露的任何投資者關聯投資工具的交易活動, 或(Z)投資者的任何關聯投資工具持有權益的任何投資組合公司的交易活動(在上述(X)、(Y)或(Z)條所述的任何情況下，投資者和由投資者母公司控制的B類單位的任何其他持有人及其各自的關聯投資工具由投資者控制的任何交易活動除外)，及(2)將在翻轉日期後終止且不再具有任何效力。

(B)儘管本協議有任何其他規定，如果任何B類成員違反了第7.07(A)節的規定，只要該B類成員違反了第7.07(A)節的規定，管理成員就有權扣留該B類成員及其持有B類機組的關聯公司根據第5.01節和第5.02節在每種情況下有權獲得的所有分配，直到該B類成員遵守了第7.07節的要求。

7.08政府授權。

(A)為履行但不限於第7.02節、第7.03節和第7.04節規定的每一成員的義務，每一成員應與主管成員和每一其他成員合作，並應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成本協議設想的交易，包括在合理可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以獲得所有所需的政府授權，包括根據《衞生條例》的規定。公司應支付所有申請費以獲得所需的政府授權。

(B)為進一步但不限於前述規定，每一成員同意，只要管理成員確定需要與分配調整日期的發生或完成認購期權、NEP控制權變更期權或B類COC期權相關的任何必要的政府授權，則適用的成員(及其各自的子公司，如果適用)應提交或促使提交與此相關的所有適當的通知、申請和備案，包括根據《高速鐵路法》和AS的規定。(B)為進一步但不限於上述規定，每個成員同意，如果管理成員確定需要與分配調整日期或完成看漲期權、NEP控制權變更期權或B類COC期權相關的任何必要的政府授權，則適用的成員(及其各自的子公司，如果適用)應提交或促使提交與此相關的所有適當的通知、申請和備案，包括根據HSR法案和AS並應在切實可行範圍內儘快向該人提供適用的政府當局可能要求該人提供的與以下事項有關的任何補充信息和文件材料

高鐵法案或任何其他法律。各成員同意，在符合第3.08節的前提下，盡其合理最大努力迅速提供所需提交的任何信息，以滿足相關政府當局的任何信息要求或同等要求。每一成員同意(I)向其他成員及時通知與本協議所尋求的任何政府授權有關的任何請求、訴訟、聽證、審查、行動或程序的提出或開始；(Ii)讓管理成員合理地瞭解任何此類請求、訴訟、聽證、審查、行動或程序的狀況；以及(Iii)及時將與本協議所尋求的任何政府授權有關的與任何政府當局之間的任何材料或實質性通信通知管理成員，並提供所有書面通信的副本。每一成員還同意，在法律不禁止的範圍內，就提交給任何政府當局的任何文件或提交給任何政府當局的書面材料中出現的與該成員有關的所有信息諮詢管理成員。每一方應促使其各自的律師根據高鐵法案或任何其他法律的規定，向對方提供該另一方可能合理要求的必要信息和合理協助，以準備必要的文件或提交材料。每一方律師應促使其律師向另一方提供附函的蓋有日期戳的收據複印件的副本，該附函向任何政府當局遞交了《高鐵法案》所要求的備案或提交文件，並應在意識到已獲得、取得、作出、給予或拒絕任何同意或批准時，立即通知另一方。, (視何者適用而定)。儘管本協定中有任何相反規定，管理成員應對制定和實施戰略以獲得任何必要的政府授權負有主要責任，並應牽頭與任何政府當局舉行與獲得任何必要的政府授權有關的所有會議和溝通；但任何一方均不得參加與任何政府當局就任何此類備案或相關調查或其他調查進行的任何會議或實質性討論，除非在法律不禁止的範圍內事先與其他各方協商，並在適用的政府當局和法律允許的範圍內，

(C)各成員同意盡其合理的最大努力，使《高鐵法案》和任何其他法律項下的等待期提前終止，併為促進上述規定，各成員同意盡其合理的最大努力，儘快避免或消除任何政府當局可能主張的《高鐵法案》和任何其他法律項下的各種障礙，以使本協議的成員能夠迅速完成本協定所設想的交易；然而，儘管有上述規定，會員(以及會員的母公司、子公司或關聯公司)無需採取下列任何行動(或要求會員(或其母公司、子公司、附屬公司，或在B類會員的情況下，由該B類會員的一個或多個關聯公司建議或管理的任何直接或間接投資組合公司，或該B類會員或該B類會員的關聯公司的任何投資)採取任何以下行動的任何行動)。？信託或其他方式，剝離、出售、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置這些人的資產或業務；(Ii)終止、放棄、修改、轉讓、轉讓、重組或放棄該等人士的現有協議、合作、合約權利、義務或其他安排；(Iii)訂立或同意訂立該等人士的任何合約權利、義務、收費協議或其他安排；或(Iv)以其他方式限制任何該等人士的任何資產、權利、產品、許可證、業務、營運或其中權益的行動自由。

7.09液化事件。

(A)在觸發事件日期之後的任何時間，B類成員代表有權通過出售公司所有會員權益或合併公司(或其他形式的業務合併，其結構應由B類成員代表以其合理的酌情權選擇並經NEP成員批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或延遲))(任何此類交易，稱為“流動性事件”)，促使公司出售；(A)B類成員代表有權通過出售公司所有會員權益或合併(或其他形式的業務合併，其結構應由B類成員代表以合理的酌情權選擇並經NEP成員批准)進行出售(任何此類交易，稱為“流動性事件”)；惟在任何情況下，流動資金事件(Y)不得以出售本公司或其附屬公司資產的形式發生，或(Z)採取會對管理成員造成重大不利税項、會計或監管後果的形式，而該等後果可透過採用對B類成員並無重大不利利益的替代架構而避免或大幅減輕。在不限制前述規定的情況下，任何流動性事件的完成應受制於(I)已收到適用法律規定須就該流動性事件取得的所有政府授權，及(Ii)遵守或取得任何所需的同意、批准或豁免，包括任何控制權變更、反轉讓或本公司或其任何直接或間接附屬公司當時為立約一方的任何合約義務或其他重要合約所載的其他適用限制、禁止或其他要求，以及(Ii)本公司或其任何直接或間接附屬公司當時為立約一方的任何合約義務或其他重要合約所載的任何規定的變更、反轉讓或其他適用的限制、禁止或其他要求，以及(Ii)遵守或取得任何所需的同意、批准或豁免。

(B)如果B類成員代表選擇根據第7.09節的規定促使公司進行流動性事件，則B類成員代表應立即向管理成員和所有其他成員發出有關此事的書面通知，此後，B類成員代表有權在事先與管理成員協商的情況下，就結構和流程作出決定，確定潛在買家，並真誠地協商此類流動性事件的條款，B類成員代表應盡其合理最大努力，在符合税收效益的交易中實現此類流動性事件的發生。(B)如果B類成員代表選擇按照第7.09節的規定安排公司進行流動性事件，則B類成員代表應立即向管理成員和所有其他成員發出書面通知，此後，在事先與管理成員協商後，B類成員代表有權做出有關結構和流程的決定，確定潛在買家，並真誠協商此類流動性事件的條款。對於任何實質性條款，包括對價形式(但考慮到A類單位和B類單位之間的經濟差異和相對價值)，成員之間不存在歧視，否則應符合本第7.09節的規定。B類成員代表應定期就此類流動性事件的銷售過程狀況、潛在購買者的身份、此類流動性事件的條款和條件以及相關交易文件(草案應與管理成員分享，並給予管理成員合理的機會對其進行審查和評論)與管理成員進行磋商和合作，B類成員代表應真誠地考慮從管理成員收到的對此的任何意見；(B)B類成員代表應定期就此類流動性事件的銷售過程狀況、潛在購買者的身份、此類流動性事件的條款和條件以及相關交易文件(草案應與管理成員分享，並給予其合理的機會對其進行審查和評論)與管理成員進行磋商和合作；但前提是(除第7.09(A)節規定的範圍內NEP成員有權批准流動性事件的結構外)，任何成員均不得同意、投票, 或與流動性事件的最終條款有關的評估權利，或根據本協議有權反對符合本第7.09節規定完成的流動性事件。管理成員、公司和每個其他成員應(並應促使其各自代表)採取商業上合理的努力與B類成員代表合作，以尋求和實現任何流動性事件。為推進前述規定，管理成員和公司應(且公司應使用其商業上合理的努力)促使其子公司在適用法律允許的範圍內，就任何擬議的流動性事件採取B類成員代表可能合理要求的行動，包括(I)聘請一名投資銀行家或B類成員代表(與管理成員協商)選定的其他代表參與此類流動性事件，以及(Ii)遵守第3.07節和第3.08節規定的限制和條件。(A)提供B類成員代表可能要求的有關公司及其子公司的財務和運營信息；及(B)促使公司及其子公司代表與B類成員代表在

B類成員代表可能合理要求的與擬議的流動性活動相關的常規營銷流程(包括參加管理演示、準備營銷材料和在電子數據室提供盡職調查材料)。各成員應促使其適用的受控聯屬公司，並應在商業上合理的努力，促使其非受控聯屬公司的適用聯屬公司根據本公司或其任何直接或間接子公司為當事一方或其任何資產與任何流動性事件有關的任何合同，交付要求該聯屬公司同意或放棄的任何同意或豁免(包括任何優先轉讓權、第一要約權、優先購買權以及控制權或所有權變更條款)；但任何該等聯屬公司均有權行使根據該等合約條款適用於任何流動資金事件的所有終止權及其他權利，只要任何該等合約的終止在該等流動資金事件完成後第九十(90)天或之後生效。

(C)各成員應同意、參與、不對任何此類流動性事件提出異議，也不會阻礙或推遲任何此類流動性事件，並將採取或促使採取一切其他行動批准此類流動性事件，以按照B類成員代表根據本第7.09節提出的條款完成此類流動性事件。成員，包括管理成員，將執行任何適用的合併、證券購買、資本重組或B類成員代表真誠協商的與任何此類流動性事件相關的其他協議(此類協議，“流動性事件協議”)；但是，前提是：(I)每個成員應作出與其他成員相同的陳述和保證、契諾和賠償；(Ii)任何成員均不對違反任何契諾或任何條款中的不準確之處承擔責任；(Ii)任何成員均不對違反任何契諾或任何條款中的不準確之處承擔責任，但條件是：(I)每個成員應作出與其他成員相同的陳述和保證、契諾和賠償；(Ii)任何成員均不對違反任何契諾或任何條款中的不準確之處承擔責任。(Iii)在任何情況下，任何成員均不得被要求(A)同意任何競業禁止契諾或對其在任何司法管轄區從事任何業務能力的任何其他限制，(B)與該流動性事件中的收購人、本公司或其子公司或該流動性事件的任何其他方訂立任何協議(流動性事件協議除外)，或同意為其提供任何服務，或(C)就任何其他成員(或成員利益)作出任何陳述、保證或契諾或提供賠償(Iv)與申述、保證有關的任何法律責任, 有關本公司及其附屬公司與流動資金事件有關的業務的契諾(及相關彌償)或其他彌償義務，應由股東按各成員於流動資金事件中收到的收益金額按若干(但非共同)比例按比例分攤；及(V)在任何情況下，任何成員對與該流動資金事件相關的任何負債或彌償責任均不超過該成員於流動資金事件中收到的收益金額。

(D)對於任何流動性事件，(I)B類成員代表應真誠地盡其合理的最大努力，使與任何流動性事件相關的成員(作為整體)的價值最大化(與此相關，B類成員代表可考慮B類成員代表真誠確定為必要或適當的因素，包括關於對價的金額和形式、時間和交易執行風險，包括融資風險)，(Ii)每個成員應獲得與其他成員相同的對價形式，以及(Iii)每個成員將收到的對價金額將通過計算此類流動性事件中收到的收益總額，並根據第5.01節規定的適用分配條款在成員之間分配。

(E)投資人特此同意，就任何流動性事件的完成而言，投資人應使用在一次交易中收到的所有現金或其他流動資金對價

流動性事件(扣除適用法律要求的任何扣減或扣留)和投資者手頭的所有其他現金，用於償還任何B類允許貸款融資項下投資者當時的所有未償債務(包括根據任何B類許可貸款融資到期或應支付的任何破壞費用、終止費或其他付款)和所有其他債務，根據這些債務，根據此類流動性事件收購的B類單位將受到擔保，加上投資者需要支付的金額，構成投資者作為終止付款的金額和任何利率對衝項下的未付金額

(F)除第7.09(E)節規定外，每個成員或本公司或其子公司因流動性事件而發生的所有合理的、有記錄的和自付的成本，應在將任何此類收益分配給成員之前從該流動性事件的收益中支付。

(G)即使本第7.09節有任何相反規定，如果B類成員代表出於任何原因決定不完成流動性事件，則不存在代表B類成員代表的責任或義務，並且B類成員代表應被允許並有權導致公司在任何時間停止任何流動性事件。在任何情況下，第7.09節均不得解釋為授予任何成員任何持不同政見者的權利或評估權，或授予任何成員在任何流動性事件中的投票權，但有一項諒解，即各成員特此明確放棄根據公司法第18-210條可授予的與任何流動性事件相關的任何權利，並授予B類成員代表批准或同意與流動性事件相關的公司合併或合併的唯一權利。

第8條
賦税

8.01税費返還。管理成員應促使本公司聘請一家獨立的會計師事務所(代表本公司)準備並及時提交本公司及其子公司要求提交的所有聯邦、州和地方納税申報單。每名成員應向管理成員提供其掌握的與公司運營有關的所有必要信息，以使公司的納税申報單能夠及時編制和歸檔。公司應承擔編制和提交申報表的費用。在每個歷年結束後一百五十(150)天內，公司應提供估計的聯邦、州和地方所得税信息和納税申報所需的時間表，包括國税局時間表K-1，並應在每個歷年的8月15日左右提供最終信息。公司應及時提供各成員合理要求的有關該年度的任何其他税務信息。

8.02若干税務事宜。

(A)公司須在適當的報税表上作出以下選擇：

(I)採用公曆年度作為公司的財政年度；

(二)採用權責發生制會計；

(Iii)如本公司的財產按守則第734條所述進行分配，或在本守則第743條所述的會員權益轉移時，根據本守則第754條作出選擇，以調整本公司財產的基準；但儘管有上述規定，

公司應根據守則第754條就包括額外截止日期的納税年度作出選擇；

(Iv)根據守則第709(B)條選擇扣除或攤銷本公司的組織開支；及

(V)除第8.03(G)節另有規定外，理事認為適當的任何其他選舉。

(B)本公司或任何成員均不得選擇本公司或其任何直接或間接子公司(I)作為美國聯邦所得税協會納税，或(Ii)被排除在守則副標題A第一章K分節的規定或適用州法律的任何類似規定的適用範圍之外，且本協議的任何規定不得被解釋為批准或批准此類選擇。(B)本公司或其任何成員均不得選擇(I)為美國聯邦所得税目的協會而納税，或(Ii)被排除在守則副標題A第一章K分章的規定或適用州法律任何類似規定的適用範圍之外，且本協議的任何規定不得被解釋為批准或批准此類選擇。

8.03合作伙伴代表。

(A)管理成員應擔任守則第6223(A)節所指的公司的“合夥代表”(“合夥代表”)。合夥企業代表應在知悉後第五(5)個營業日或之前，將其以合夥企業代表身份可能注意到的所有重大事項通知對方成員，並應在此期間內將其可能以該身份收到的所有材料書面通信的副本轉發給對方成員。現指示並授權管理成員採取其認為必要或適宜的任何步驟，以完善此類指定，包括向美國國税局提交任何表格或文件，指定一名個人作為合夥企業代表將通過其行事的唯一個人，以及採取財政部條例可能不時要求的其他行動。在此，執行成員有權採取其認為必要或適宜的任何步驟，包括向美國國税局提交任何表格或文件，指定一名個人作為合夥企業代表將通過其行事的唯一個人，以及採取財政部條例可能不時要求的其他行動。只要管理成員保留本公司的任何所有權權益，除非其要求不擔任合夥代表，否則管理成員將繼續擔任合夥代表；然而，儘管如上所述，管理成員不得辭去職務，除非成員找到經成員一致書面批准的替代合夥代表。

(B)儘管本協議有任何相反規定，並且除本段所述的任何保證税收抵免爭議不需要投資者批准外，合夥企業代表必須：(I)就(Y)啟動任何司法或行政行動或對政府當局的任何不利裁決提出上訴，(Y)在每種情況下與税收有關，以及(Z)交出、和解或損害與税收有關的任何審計或程序，必須：(I)事先獲得投資者的書面批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)；(B)儘管本協議有任何相反規定，但本段所述的任何保證税收抵免爭議不需要投資者的批准，合夥企業代表必須：(I)事先獲得投資者的書面批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。審計或程序(如適用)與投資者持有B類單位的應税期間有關；及(Ii)就調查、審核、法律程序及與任何政府當局進行磋商的情況(每宗個案涉及税務及投資者持有B類單位的應課税期)及時通知投資者及與其進行磋商；及(Ii)就調查、審核、法律程序及與任何政府當局進行的談判的狀況及時通知投資者及與其磋商，惟有關税項及投資者持有B類單位的應課税期。合夥代表與其職責相關的任何合理費用或支出，包括準備或進行行政訴訟或司法訴訟，應由公司支付。為免生疑問，根據本第8.03節的規定，與任何擔保税收抵免爭議相關的事項無需投資者批准；但合夥企業代表應向投資者合理通報任何擔保税收抵免爭議的進展情況，並考慮所收到的與此相關的任何合理意見。

(C)合夥代表可在其合理酌情權下，根據守則第6221(B)節的規定，選擇不適用守則第63章C分章(“選舉出”)。

(D)如果國税局提議調整公司的任何收入、收益、損失、扣除或信貸項目的金額，或任何成員(或前成員)的分配份額，並且這種調整導致了守則第6225(B)節所述的“推算少付”(“備兑審計調整”)，則合夥企業代表可以(但不應被要求)在這種選擇可用的範圍內進行選擇(考慮到合夥企業代表是否收到了任何所需的信息如果適用的話)，並且以前沒有進行過選舉，以適用“守則”第6226節提供的替代方法(“替代方法”)。如果合夥企業代表沒有選擇備兑審計調整的替代方法，則合夥企業代表應採取商業上合理的努力，(A)要求提供必要的信息，並根據守則第6225(C)條作出任何修改，只要此類修改是可用的(考慮到合夥企業代表是否及時從成員和前成員那裏收到了任何所需的信息)，以降低公司就備兑審計調整應繳納的任何公司級税款，以及(B)如果成員提出請求，則合夥企業代表應盡最大努力：(A)要求提供必要的信息，並根據《守則》第6225(C)條進行任何修改(考慮到合夥企業代表是否已及時從成員和前成員那裏收到任何必要的信息)，以降低公司就覆蓋的審計調整應繳納的任何公司級税款。向這些成員提供信息，允許該成員按照守則第6225(C)(2)節的規定提交修改後的美國聯邦所得税申報單, 該等經修訂的報税表及支付任何相關的美國聯邦所得税將減少本公司就所涵蓋的審計調整(在計入(A)款所述的任何修改後)應繳的任何公司級別税款。州或地方所得税審計如採用與“法典”第63章C分節類似的規則，也應遵循類似的程序。

(E)即使本協議中有任何相反的規定，公司根據守則第63章C分章應支付的任何税款、罰金和利息(“公司級税款”)應被視為可歸因於公司成員(以及前成員(如果適用))，合夥企業代表應促使公司將任何此類公司級税收的負擔分配給該等金額合理歸因於(無論是由於他們的地位、行為、不作為或其他原因)的那些成員(以及前成員(如果適用))。考慮到第8.03(D)節中描述的任何降低公司税額的修改的影響。根據管理成員的選擇，分配給某一成員(或前成員，如適用)的所有公司級税款應(I)由該成員(或前成員，如適用)迅速支付給公司(“選項A”)或(Ii)通過減少根據第5.01節或第5.02節本應支付給該成員的當前或下一次分配的金額，如果該分配不足以達到該目的，則通過減少根據第5.03節應支付給該成員的清算收益(“選項A”)來支付(“方案A”)或(Ii)減少根據第5.01節或第5.02節應支付給該成員的當前或下一次分配的金額，如果該分配不足以支付給該成員，則通過減少根據第5.03節應支付給該成員的清算收益來支付(“選項A”)如果管理成員選擇方案A，則公司支付分配給適用成員(或前成員，如適用)的公司税應被視為對該成員(或前成員)的分配，該成員(或前成員)向公司支付的税款應被視為美國聯邦所得税的出資額；但此類支付不得影響該成員(或前成員)的資本賬户以及將由其作出的任何其他貢獻, 或根據本協議對適用成員(或前成員)進行的分配和分配。如果管理成員選擇選項B，則就本協議的所有目的而言，適用成員應被視為在公司支付該等公司級別的税款時已收到其可分配的公司級別税額的分配。在適用法律允許的最大範圍內，每名成員(無論該成員在生效日期後是否成為成員)在此同意賠償公司並使其不受損害

及其他成員(或前成員(如適用))根據本第8.03(E)節分配給該成員的公司級税項的任何責任(就任何前成員而言，包括分配給該前成員的可歸因於該前成員被視為持有本公司權益的應課税期(或部分期間)的任何公司級税項)。

(F)如果任何成員打算根據“守則”第6222(C)條提交不一致處理通知，該成員應在有關情況下向其他成員發出合理通知，説明該意圖以及該成員打算對某一項目的處理方式與其他成員對該項目的處理方式不一致(或可能不一致)。

(G)除適用法律另有規定外，董事總經理及本公司不得作出合理預期會對投資者或其直接或間接投資者造成不成比例不利影響的任何選擇或行動，包括根據第8.03節特別授權的選擇或行動。

8.04某些協議。於生效日期，各成員向本公司及各其他成員表示，在該成員持有本公司會員權益期間，(A)該成員對會員權益(及該會員權益的任何間接擁有權)的擁有權不會(I)在適用的投資税收抵免收回期或任何適用的折舊回收期(除非適用的折舊回收期是根據守則第168(G)條下的“替代折舊制度”規定)，而不會(I)在税務權益實體的任何直接或間接資產的“另類折舊制度”下，向本公司或每名其他成員表示：(A)該成員對會員權益的所有權(及該會員權益的任何間接擁有權)將不會(I)在適用的投資税收抵免收回期或任何適用的折舊回收期使本公司或其任何附屬公司或其各自子公司的資產的任何部分被視為守則第168(H)條所指的“免税使用財產”(包括由於任何攔截者在任何時間被視為或成為“免税受控實體”(符合守則第168(H)(6)(F)條的意思))或(Ii)導致一個税權實體擁有(A)不是“美國人”的直接或間接所有人；或(Ii)使本公司或其任何附屬公司或其各自附屬公司的任何部分被視為守則第168(H)條所指的“免税使用財產”(包括由於任何攔截者被視為或在任何時間成為“免税受控實體”(符合守則第168(H)(6)(F)條))。根據法典第7701(A)(30)條的規定(不包括為美國聯邦所得税目的而通過被歸類為美國公司的實體間接持有其在税務公平實體中的權益的任何此類所有者)，(B)須根據守則第1446條就其在本公司的權益預扣，或(C)在(Y)根據守則第45條(或任何後續條款)可就税務權益實體的任何直接或間接資產的輸出申請生產税抵免的期間, 或(Z)包括税務衡平實體的任何直接或間接資產的任何適用折舊回收期(除非適用折舊回收期在守則第168(G)條下的“替代折舊制度”下)並持續至其一週年的期間，為關聯方；及(B)該成員並非“上市合夥企業”(守則第7704節所指的合夥企業)。

第九條
帳簿、記錄、報告、信息更新和銀行賬户

9.01圖書維護。

(A)管理成員應在公司的主要辦事處或其認為必要或適當的其他地點保存或安排保存完整和準確的公司賬簿和記錄，包括根據第3.08節的規定向成員提供根據第3.07節、第9.02節和第9.03節(支持本公司開展業務的交易的文件)要求提供的任何信息所需的所有賬簿和記錄，以及其成員和管理成員的議事記錄，以及所需的任何其他簿冊和記錄

(B)本公司的賬簿須(I)按公曆年度的會計年度保存；(Ii)按公認會計原則按應計制保存；及(Iii)由管理成員選定並由本公司於每個財政年度結束時保留的國家認可註冊會計師事務所審核；惟股東的資本賬目須按第四條及第五條保存。

9.02內部收益率的確定。

(A)每季的釐定數字。只要B類單位由投資者持有，管理成員將(I)至少每季度計算一次投資者實現的內部回報率，(Ii)在每個季度結束後四十五(45)天內，以IRR報告的形式向投資者發送一份報告，説明截至該日期的內部回報率。管理成員應讓其顧問回答有關任何此類IRR報告中包含的計算的任何問題。

(B)計算規則和慣例。管理成員在確定B類成員的內部回報率時將採用以下計算規則和慣例：

(I)所有權的連續性。管理成員應將每個B類單位的所有權視為從該B類單位的適用收購日期至計算之日的連續性，而不考慮該B類單位在此期間所有權的任何變化。

(Ii)現金流。在確定B類單位的內部收益率時考慮的“現金流”應僅包括(X)適用的B類單位成員(或該B類單位的前身)在生效日期、初始截止日期或附加截止日期(視何者適用而定)為換取該B類單位在生效日期、初始截止日期或附加截止日期(視情況而定)作出(或被視為作出)的出資額之和。(Y)該B類成員(或其前身)依據第4.04節就該B類單位作出的任何額外出資，及(Z)公司支付予適用的B類成員(或其前身就該B類單位)的所有分派，包括(A)依據第5.01節、第5.02節及第5.03節(包括根據第5.01(D)節所列但書)就該B類單位支付的所有分派。(B)根據第6.04節支付給B類成員的APA賠償金額，以及。(C)根據第5.06節從分配中扣留的金額；。但是，在任何情況下，支付給NEP的金額

根據第5.07節向NEP會員或任何其他NEP B類乙方支付的費用應計入或包括為分配給NEP會員或任何其他NEP乙方。B類成員(或其前身關於B類單位)收到的任何款項，其性質是追回或替換，或賠償或補償，並且在經濟上相當於前述條款(X)、(Y)或(Z)(為免生疑問，不包括任何《行政程序法》彌償付款或對實際自付損失、費用的追回或替換、賠償或補償)項目的實質經濟等價性的任何金額，而上述條款(X)、(Y)或(Z)(為免生疑問，將不包括任何《行政程序法》的賠償金，或對實際的自付損失、費用的追回或替換，或對實際自掏腰包的損失、費用的賠償或補償。在計算B類成員(或其前任或被提名人)收到之日的內部回報率時，將被視為收到了B類成員(或B類成員的費用)。

(C)B類成員對交付給B類成員的任何通知或報告中所載的任何項目或程序或計算，或影響內部回報率的實現的任何爭議，將根據第11條規定的爭議解決機制產生爭議。

9.03報告。

(A)不遲於星月控股每個會計年度結束後175天，管理成員應向每名成員提交或安排提交星月控股及其子公司在綜合基礎上的年度財務報表，該財務報表由國家認可的註冊會計師事務所審計，並根據公認會計準則編制，包括資產負債表和收益表、成員權益表和現金流量變動表，截至上一財年末(從2022年12月31日開始)。

(B)從截至2022年3月31日的季度開始，不遲於星月控股每個會計年度前三個會計季度的最後一天的七十五(75)天，管理成員應向每名成員提交或安排提交該財務季度的未經審計的資產負債表、損益表、成員權益表和現金流量變動表；(B)從截至2022年3月31日的季度開始，管理成員應向每名成員提交或安排提交該財務季度的未經審計的資產負債表和損益表、成員權益表以及現金流量變動表；但管理成員應向每一成員提交一份未經審計的資產負債表以及星月控股公司及其子公司每個會計年度第四財季的收益表、成員權益表和現金流量變動表，從2022年12月31日止，不遲於該財季最後一天之後的九十(90)天。所有未經審計的財務報表應在所有重要方面符合公認會計原則，以發佈此類財務報表時可獲得的信息為基礎，受正常的年終調整和沒有腳註的限制。在每個季度結束後三十(30)天內，管理會員應準備季度證書或其他有關該會員擁有B類單位的證據，以及截至該季度最後一天的看漲期權購買價，並將其交付給各會員。在每個季度結束後的三十(30)天內，管理成員應編制並向每個成員提交一份關於公司及其子公司資產在綜合和項目基礎上的經營業績的經營敍述報告，在可獲得的範圍內，包括有關發電、可獲得性、平均實現價格、平均實現基礎和削減的技術報告和數據。管理成員應交付或安排交付, 向每個成員提供星月控股及其子公司的年度預算(如果有的話)。

(C)在符合第3.08節的規定下，投資者應被允許根據任何B類許可貸款融資向其貸款人交付管理成員根據本第9.03節向其提交的任何財務信息或報告。

(D)在本公司收到任何税權實體向其税權投資者提交的任何報告、財務報表或其他信息後，只要該等報告、財務報表或其他信息沒有以其他方式包含在先前或同時根據第9.03節提交給成員的任何其他報告、財務報表或其他信息中，管理成員應向每位成員提供一份該等報告、財務報表或其他信息的副本。本公司或管理成員應向每名成員交付一份報告、財務報表或其他信息，該報告、財務報表或其他信息由任何税務股權實體根據該税務股權實體為一方的信貸協議或其他債務協議提交給貸款人或任何其他持有該税務股權實體股權的人士，在每種情況下，僅限於本公司收到該等報告、財務報表或其他信息的範圍。

(E)根據本第9.03節的規定，本公司編制任何報告、財務報表或其他信息的費用應由本公司承擔。根據第9.03節向會員提交的所有報告和信息(以及會員向其出借人提交的所有此類報告和信息)均應遵守第3.08節的規定。

(F)除上述義務外，主管會員應應任何會員或其母公司的合理要求，及時編制並向該會員或其母公司交付所有可能需要的額外財務報表和額外財務信息，以使每個會員及其關聯公司遵守(I)證券法和交易法以及根據其頒佈的規則和條例、(Ii)任何國家證券交易所或自動報價系統，或(Iii)由對該會員或其擁有管轄權的政府當局頒佈的任何其他規則或條例下的任何適用的報告要求。

9.04信息更新。

(A)管理成員須通知B類成員發生任何可能對本公司或其任何附屬公司造成不利影響的緊急或重大緊急風險、重大發展或事件，以及任何違反任何關聯交易或材料項目協議的行為，包括(為免生疑問)違反或威脅違反NEER/NEP APA項下的任何陳述、保證、契諾或協議。管理成員應及時向成員通知前述事件，但在任何情況下不得超過管理成員知道該等事件及其對公司、其子公司、任何附屬公司交易或任何重大項目協議(視情況而定)的影響和影響的五(5)個工作日。

(B)自觸發事件日期起及之後，如乙類股東代表在合理的預先通知下提出要求，並在正常營業時間內的合理時間，以不會不合理地幹擾本公司或其任何附屬公司的業務運作的方式，董事總經理將安排本公司及其附屬公司的高級管理人員、僱員及代表回答有關本公司及其附屬公司的業績、年度營運預算及資本開支預算的問題。

9.05銀行賬户。公司應以公司名義與管理成員可能決定的金融機構和公司建立和維護一個或多個單獨的銀行和投資賬户以及公司資金安排。公司的資金應存放在管理成員不時指定的銀行或其他託管機構。本公司的資金不得與他人的資金混用。從任何此類託管機構提取的所有資金只能在下列情況下進行

由管理成員授權，只能通過支票、電匯、借方備忘錄或其他書面指示進行。

9.06遵紀守法。管理成員(A)應採用、修訂和維持政策和程序，以確保公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工在所有實質性方面都遵守所有適用法律，包括制裁、修訂後的《反海外腐敗法》和適用的反腐敗法；(B)不得與任何受制裁人員或為其利益進行任何業務往來，或以其他方式違反制裁；(C)應採取商業上合理的努力，要求公司及其高級管理人員、員工、以及代理人(代表公司或任何成員行事)不得違反適用的反腐敗法律或制裁。

第十條
退出

10.01沒有自願退出權。未經所有其他成員事先書面同意，成員無權自行退出本公司，並擁有唯一和絕對的酌情權。

10.02退款。如果一名成員破產或如果一名成員繼續作為成員是非法的，則該成員被視為已退出本公司。如果發生使成員繼續成為成員是非法的事件，則成員應本着誠意進行談判，以確定允許該成員繼續獲得成員身份福利的變通辦法。

10.03戒斷效應。根據第10.02條被視為退出的成員(“被撤銷成員”)必須遵守與其被視為退出相關的以下要求：

(A)在適用的退出事件發生後，被撤銷的成員立即不再是成員，並且不享有本協定或該法所規定的成員的任何權利。

(B)退出股東僅有權根據公司法第702(B)(2)節和第10.03(E)節的規定從本公司獲得分派，但無權行使任何投票權或同意權或從本公司接收任何信息或報告(或獲取信息)。對於本協議的任何目的，在計算剩餘成員的分配百分比或未退還的貢獻百分比時，不應考慮該退出成員的分配百分比或未退還的貢獻百分比。

(C)退出的成員必須向本公司支付該退出的成員欠本公司的所有款項。

(D)退出的成員仍有義務承擔其在退出前根據本協議或其他方式可能對公司產生的所有責任。

(E)退出股東應(I)僅具有受讓人身份，而非股東，及(Ii)有權以該身份收取其應佔本公司淨利及淨虧損之份額，並有權收取本公司根據第5.01節、第5.02節及第5.03節作出之每項分派之份額，猶如其持有緊接其退出前持有之會員權益一樣。自提款之日起至提款日止

在本公司解散並根據章程第12條結束其事務的情況下，退出股東的前資本賬户餘額應作為本公司的或有債務而不是資本賬户入賬。根據本條款第10.03(E)條規定的退出成員的權利應(A)從屬於本公司任何其他債權人的權利，(B)不包括退出成員收取與此有關的任何利息或其他金額的任何權利(除非本公司欠該退出成員的債務的證據另有規定)；(C)不要求任何成員出資或提供貸款，以允許本公司進行分派或以其他方式支付退出成員；及(D)被視為

(F)除第10.03(E)節所述者外，退出股東無權獲得本公司退還其出資或就其會員權益支付任何其他款項。

(G)應修訂其餘成員的分配百分比和未退還的出資百分比，以反映退出的成員的退出，以及該退出的成員的分配百分比和未退還的貢獻百分比的取消，該等退出的成員的A類單位或B類單位(視何者適用而定)應被視為取消和消滅。

(H)被退席的社員因其退會而招致的一切費用及開支，須由該退席的社員承擔，而被退席的社員須向所有其他社員發還該等社員因此而招致的一切費用及開支。

第十一條
爭議解決

11.01辯論。本第11條應適用於本協議項下或與本協議有關的任何爭議(無論是在合同、侵權或其他方面引起的，也無論是在法律上還是衡平法上引起的)，包括(A)關於本協議任何條款的解釋、解釋、履行、有效性或可執行性的任何爭議，或是否有人遵守或違反本協議的任何條款的任何爭議，以及(B)根據第11.02條的規定，各成員之間在任何由成員投票表決的事項上的僵局，以及(C)本協議的適用性儘管有上述規定，本條第11條不適用於根據本協定規定由管理成員單獨決定的任何事項。本條第11條所適用的任何爭議在此稱為“爭議”。對於特定爭端，作為此類爭端一方的每個成員在本文中被稱為“爭議成員”。第十一條的規定是解決爭議的唯一方法。

11.02協商解決爭端。如發生爭議，爭議成員(或其代理人)應立即舉行會議(無論是通過電話還是面對面)，真誠地試圖解決爭端。

11.03法院。如果爭議成員誠意嘗試按照第11.02節解決爭議，但在十(10)個工作日後仍未解決爭議，則任何此類爭議成員均可將爭議提交特拉華州衡平法院(如果該法院對爭議標的沒有管轄權)，或提交至特拉華州另一法院或位於特拉華州的美國聯邦法院(統稱為“特拉華州法院”)。每個成員都不可撤銷地服從特拉華州法院的專屬管轄權，並同意除非在特拉華州法院，否則不啟動任何與爭端有關的訴訟、訴訟或程序，並在此同意送達

通過按照第13.01節規定的地址和方式將該程序交付給該當事一方，即可在任何此類爭議中終止該程序。每一成員在此不可撤銷且無條件地放棄對在特拉華州法院提出任何爭議的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出抗辯或索賠。在適用法律允許的最大範圍內，每一成員不可撤銷地放棄其在因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起、有關或以其他方式引起的任何訴訟、訴訟或程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

11.04特定性能。各成員理解並同意：(A)如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行，將會發生不可彌補的損害；(B)儘管違反此類契諾和協議可獲得金錢賠償，但此類金錢賠償並非也不足以補償因違反本協議而造成的損害，因此不足以彌補，且不得被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害任何成員或公司的具體履約權，(B)如果違反本協議的任何條款，則該等金錢賠償並不能充分補償因違反本協議而造成的損害，且不得被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害任何成員或公司的具體履行權。和(C)具體履約權是本協議所考慮的交易的組成部分，沒有該權利，任何成員都不會簽訂本協議。因此，雙方同意，除可獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外，每個成員和公司均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。各成員進一步同意，本公司或任何成員均不需要獲得、提供或張貼任何與第11.04節提及的任何補救措施相關或作為獲得該條款所指任何補救措施的條件的保證金或類似票據，並且各成員放棄對施加此類救濟的任何反對意見或其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的任何權利。

11.05仲裁。

(A)儘管第11.01節至第11.03節有任何相反規定，但僅當APA索賠分歧仍未根據第6.04節規定的程序得到解決時，此類APA索賠分歧應通過在紐約州紐約以英語進行的仲裁來解決，仲裁由AAA的商業仲裁規則(“仲裁”)管理並按照該仲裁規則進行。NEP成員或B類成員代表(“仲裁提出方”)可以向另一方(“仲裁通知方”)發出通知(“仲裁通知”)，根據第11.05節的規定將爭議提交仲裁。

(B)任何此類仲裁程序應由三(3)名仲裁員組成的仲裁庭審理，其中一(1)名由仲裁提出方指定，一(1)名由仲裁通知方指定，一(1)名由如此指定的兩(2)名仲裁員組成。仲裁提名方和仲裁被通知方應各自在仲裁通知發出之日起五(5)個工作日內發出通知(“遴選通知”)指定仲裁員，被任命的兩(2)名仲裁員應在遴選通知之日起五(5)個工作日內就仲裁庭第三名成員達成一致。任何仲裁庭成員在規定的期限內未被指定，無論是由仲裁提出方或仲裁通知方指定，還是由仲裁提出方和仲裁通知方共同選擇的兩(2)名仲裁員指定，均應由AAA指定。仲裁員不得與仲裁提出方、仲裁通知方或其各自的任何關聯機構有任何從屬關係、經濟或其他利益，或事先受僱於仲裁提出方、仲裁通知方或其任何關聯機構。

(C)仲裁提名方和仲裁通知方各有二十(20)個工作日的時間，自仲裁通知發出之日起，編制並向仲裁庭提交一份解決爭議的提案，包括該當事各方如何得出其提案的描述及其認為合適的論據。(C)仲裁提名方和仲裁通知方應自發出仲裁通知之日起，各有二十(20)個工作日的時間準備並向仲裁庭提交解決爭議的提案，包括該當事人如何得出其提案的説明及其理由。仲裁提出方和被通知方應在向仲裁庭提交建議書的同時，將其建議書的副本(包括任何此類補充信息)送交另一方。

(D)仲裁提出方和仲裁通知方的每一方應在收到另一方的提案後五(5)個工作日內修改其各自的提案，並向仲裁庭提交最終提案，包括支持自己的提案和反對另一方提案的論據。

(E)在向仲裁庭提交最終提案截止日期五(5)個工作日後舉行的程序中，仲裁提名方和仲裁被通知方均應向仲裁庭提出支持其最終提案的口頭辯論。仲裁提出方和被通知方各有兩(2)個小時的時間向仲裁庭口頭陳述；口頭陳述期間不得向仲裁庭提交額外證據。

(F)仲裁庭應在提交口頭辯論後十(10)個工作日內作出決定，選擇仲裁提出方的最終提案或仲裁通知方的最終提案，而不選擇其他提案。根據前述規定作出的裁決為終局裁決，對仲裁起訴方和仲裁通知方具有約束力，不得上訴，任何一方均可在任何有管轄權的法院就此作出判決或尋求執行。

(G)仲裁提名方和仲裁被通知方各自承擔其指定仲裁員的費用和自己的律師費，按照前款規定產生的第三名仲裁員的費用由仲裁提名方和仲裁被通知方平分。(G)仲裁提名方和仲裁被通知方各自承擔其指定仲裁員的費用和自己的律師費，第三名仲裁員的費用由仲裁提名方和仲裁被通知方平分。額外的仲裁附帶費用應由仲裁中的非勝訴方支付。

第十二條
解散、清盤及終止

12.01溶解。公司應解散，其事務應在下列事件中最先發生時結束(每一事件均為“解散事件”)：

(A)非執行董事成員和B類成員批准的同意；或

(B)使本公司的業務繼續經營為違法的事件；但如果發生此類事件，則NEP成員和B類成員代表應真誠協商以確定允許合法經營本公司業務的變通辦法，並且該事件不應被視為“解散事件”，除非且直到成員雙方一致認為該等變通辦法均不合理可行。

各成員特此明確放棄根據公司法第18-802條申請或以其他方式尋求或尋求解散公司的權利。

12.02結束和終止。

(A)在解散事件發生時，管理成員須或指定另一人擔任清盤人。清算人應努力進行

結束公司的事務，並按照本文和法案的規定進行最終分配。清盤費用應作為公司費用承擔。在最終分派之前，清算人應繼續使用成員的所有權力和授權經營公司財產。清盤人須完成的步驟如下：

(I)清盤人須在解散後儘快以及在最終清盤後儘快安排認可執業會計師事務所就清盤人對公司資產、負債及營運的選擇，在解散或最終清盤完成(視何者適用而定)的月份的最後一個公曆日，作出妥善的會計處理；

(Ii)清盤人應從公司資金中清償公司的所有債務和公司的其他債務、負債、費用和義務(包括清盤過程中發生的所有費用和第4.05節所述的任何貸款)，或以其他方式為支付和清償這些債務預留足夠的準備金(包括為或有負債設立現金託管基金，其金額和期限由清盤人合理決定)；和(2)清盤人應從公司資金中清償公司的所有債務和其他債務、負債、費用和義務(包括清盤人合理確定的數額和期限，為或有負債設立現金託管基金)；以及

(Iii)公司的所有剩餘資產應按如下方式分配給成員：

(A)清盤人可以出售公司的任何或全部財產，包括出售給成員，每次出售所產生的任何收益或損失應根據第12.02(B)條計算並分配到成員的資本賬户；

(B)就所有未售出的公司財產而言，該財產的公平市值須予釐定，而各成員的資本賬目亦須予以調整，以反映假若該財產在分配當日按該財產的公平市值作出應課税處置，則該財產所固有的先前並未反映在資本賬目內的未變現收入、收益、虧損及扣除將會在成員之間分配的方式，則該財產的公平市值須予釐定，而各成員的資本賬目亦須予以調整，以反映假若該財產在分配當日按該財產的公平市值作出應課税處置時，該財產在成員之間的分配方式。由管理成員以其合理的酌情決定權確定(成員一致認為，管理成員關於任何此類財產的公平市場價值等於根據GAAP編制的當前財務報表中反映的此類財產價值的確定應被視為合理)；和

(C)公司財產(包括現金)應按照第5.03節的規定在成員之間分配；這些分配應在公司清算髮生的納税年度結束前進行，如果晚於公司清算之日起90天內進行。

(Iv)如果在實施所有期間的所有撥款、分配和繳費(本第12.02(A)(Iv)節要求的除外)後，非執行董事成員在“清算”後的資本賬户餘額中出現非執行董事會員權益的赤字(根據財政部條例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)條的含義)，則非執行董事有義務在本公司財政年度結束前向本公司提供相當於該赤字餘額的現金，在此期間，非執行董事有義務向本公司提供相當於該赤字餘額的現金，在此期間，非執行董事有義務向本公司提供相當於該赤字餘額的現金，在此期間，非執行董事有義務在本公司的財政年度結束前向本公司提供相當於該赤字餘額的現金。在清算之日起九十(90)天內，但根據第12.02(A)(Iv)條規定的NEP成員的恢復義務總額不得超過5%

(5%)非執行董事的生效日期繳費金額。儘管有上述規定，(A)非執行董事有權單方面通知管理成員(1)根據財政部條例1.704-1(B)(2)(Ii)(F)條的規定，隨時將其赤字恢復義務的金額增加到前一句所述的數額，或(2)減少或取消其赤字恢復義務的金額；(B)在翻轉日期之後，在非執行董事成員的赤字恢復義務超過非執行董事成員赤字資本賬户餘額絕對值的任何財政年度結束時，該赤字恢復義務應根據財政部條例1.704-1(B)(2)(Ii)(F)節自動減少，使其等於該絕對值；和(C)非執行計劃成員的資本賬户餘額等於或大於零的第一天或之後的第一天，將根據《財政部條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(F)節取消非執行計劃成員的赤字恢復義務。儘管本協議有任何相反規定，任何其他成員均無義務恢復其資本賬户餘額中的任何赤字，除非且直到該赤字恢復義務得到管理成員的書面同意。

(B)儘管第5.04節有任何相反規定，但在發生解散事件的會計年度或其他適用期間，收入、收益、損失和扣除項目應在各成員之間進行分配，其方式應使每個成員的資本賬户在實施該分配後，立即與根據第5.03節向該成員分配的金額儘可能相等(按比例)。(B)儘管第5.04節有任何相反規定，但在發生解散事件的會計年度或其他適用期間，收入、收益、損失和扣除項目應在各成員之間進行分配，其方式應使每個成員的資本賬户在實施分配後立即與根據第5.03節向該成員分配的金額儘可能相等(按比例)。

(C)根據第12.02節的規定向股東分配現金或財產構成向該股東完全退還其出資額，並完全向該股東分配其會員權益和本公司的所有財產，並構成所有股東根據公司法第18-502(B)節同意的折衷方案。只要一名會員將資金退還給本公司，該會員就沒有向任何其他會員索要這些資金的權利。

(D)本公司的解散或終止並不解除股東於解散或終止之日已產生的任何義務。於上述終止時，清盤人合理地認定於解散或終止時身為股東的一名或多名人士可能會再次需要本公司的任何賬簿及記錄，該等賬簿及記錄須由董事總經理或其指定人士保留，並須保存該等賬簿及記錄至少三(3)年(須由在解散時為股東的任何人士審閲)。在上述三(3)年期滿後，如果管理成員(或其指定人)不再同意保留該等賬簿和記錄，則管理成員(或其指定人)應向解散或終止時的成員提供接管該保管的合理機會，(I)如果該等人士選擇接管該保管(或所有該等人士以其他方式指示)，則應將該等賬簿和記錄交給該等人士，並應選擇接管該等賬簿和記錄的任何其他人的請求(並由該其他人承擔費用)交付一份該等賬簿和記錄的副本或(Ii)可在沒有該人選擇的情況下銷燬該等簿冊及紀錄。

12.03拖欠資本賬户。除第12.02(A)(Iv)節規定外，任何成員均無須向本公司、任何其他成員或任何第三方支付其或其他成員資本賬户中不時存在的任何赤字餘額。

12.04註銷證明。在完成本文規定的公司資產分配後，管理成員應向特拉華州州務卿提交取消證書，取消根據第2.06條提交的任何其他申請，並採取可能需要的其他行動，以終止

結伴。除公司法或其他適用法律另有規定外，一旦提交該註銷證書，本公司的存在即告終止(有效期亦應終止)。

第十三條
一般條文

13.01個節點。除本協議中明確規定的相反規定外，根據本協議規定或允許給予的所有通知、請求或同意必須以書面形式，並且必須通過電子郵件(副本可親自或通過快遞或郵寄)送達收件人。根據本協定發出的通知、請求或同意在適用成員收到後生效。發送給成員的所有通知、請求和同意必須發送到附件A中為該成員指定的地址，或該成員通過通知管理成員和其他成員指定的其他地址。向本公司發出的任何通知、請求或同意必須給予所有成員。當法律、特拉華州證書或本協議要求發出任何通知時，由有權獲得通知的人在其中規定的時間之前或之後簽署的書面放棄應被視為等同於發出該通知。

13.02最終協議；取代效力。本協議和其他交易文件(該術語在購買協議中定義)構成了成員及其關聯公司關於本公司和本協議擬進行的交易的完整協議，並取代了所有先前協議中包含的所有條款和概念。

13.03放棄或同意的效力。除本協議另有規定外，任何成員在履行其對本公司的義務時對該成員的任何違約或違約行為的放棄或同意(明示或默示)，並不表示同意或放棄該成員在履行該成員對本公司的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約行為。除本協議另有規定外，成員未能投訴任何成員的任何行為或宣佈任何成員在公司方面違約，無論該違約持續多長時間，在適用的訴訟時效生效之前，不構成該成員放棄其關於該違約的權利。

13.04修訂或重述。根據第6.03(A)節的規定，本協議和特拉華州證書中的每一項只能由管理成員簽署(或在特拉華州證書的情況下，由其批准)的書面文書進行修改或重述。儘管有上述規定，(A)管理成員可在未經任何成員批准的情況下修改本協定：(I)實施有效接納新成員或受讓人為成員；(Ii)更正排版、格式、交叉引用或其他類似錯誤；以及(Iii)不時更新附件A，以反映有效接納新會員、有效接納受讓人為會員、會員額外出資、發行A類單位、B類單位或其他類別或團體的會員權益，以及會員權益的處置，只要此類交易是根據本協議的條款批准和完成的；及(B)如果管理成員確定本協議的任何修訂是滿足任何法律所必需的，則各成員應進行談判。

13.05捆綁效應。在符合本協議規定的處置限制的情況下，本協議對成員及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合他們的利益。

13.06執法性；可分割性。本協議受特拉華州法律管轄，並應根據該州法律進行解釋，但不包括可能將本協議的治理或解釋交由另一司法管轄區法律管轄的任何法律衝突規則或原則。如果本協議的規定與該法的任何強制性、不可放棄的規定直接衝突，則以該法的這些規定為準。如果該法的任何條款規定可以在有限責任公司協議中(或經有限責任公司的成員或經理同意)更改或取代該條款，如果本協議包含涉及同一問題或主題的條款，則該條款應被視為全部被取代和放棄。如果本協定的任何規定或其對任何成員或情況的適用在任何程度上被認定為無效或不可執行，(A)本協定的其餘部分以及該規定對其他成員或情況的適用不受此影響，以及(B)各成員應本着誠意進行談判，以一項有效和可執行的新規定取代該規定，並使各成員處於與如果原規定有效和可執行時所處的基本相同的經濟、商業和法律地位。

13.07進一步保證。與本協議和本協議擬進行的交易相關，每個成員應簽署和交付任何額外的文件和文書，並執行任何必要或適當的額外行動，以實施和履行本協議和這些交易的規定；但是，第13.07條並不要求成員有義務提供該成員母公司或其他附屬公司提供的擔保或其他信貸支持。

13.08乙類會員代表任命。

(A)自初始成交之日起生效，非NEP B類當事人的每一名B類成員在此不可撤銷地組成並指定B類成員代表作為該B類成員的真實合法代理人和事實受權人，並有完全的替代權以該B類成員的名義、位置和代替該B類成員在涉及本協議的任何訴訟或仲裁中代表該B類成員行事，以作出或不作出所有該等進一步的作為和事情。並執行B類成員代表認為與本協議預期的交易有關的所有必要或適當的文件，包括有權(I)籤立和交付B類成員代表認為與完成本協議預期的交易有關的所有必要或適當的修訂、豁免、附屬協議、證書和文件，(Ii)根據本協議代表B類成員授予任何和所有批准或同意，以及任何和所有其他需要該B類成員同意或批准的事項的權力，以及(I)簽署和交付B類成員代表認為與完成本協議預期的交易有關的所有必要或適當文件的權力，以及(I)簽署和交付B類成員代表認為與完成本協議預期的交易有關的所有必要或適當的修訂、豁免、附屬協議、證書和文件的權力，(Ii)根據本協議代表B類成員授予任何和所有批准或同意的權力本協議或與該B類成員持有的B類單位有關的文件，但需要任何特定B類成員同意的事項除外，(Iii)收取資金，支付資金，並扣留本協議項下支付給該B類成員的任何款項的一部分，或根據本協議由該B類成員或其代表支付的任何其他款項，包括支付B類成員因本協議預期進行的交易而招致的專業人員費用和開支所需的金額(包括支付B類成員因本協議預期的交易而招致的專業人員費用和開支所需的金額)，以及(Iii)根據本協議向該B類成員支付的任何款項的一部分，或根據本協議由該B類成員或其代表支付的任何其他付款, (Iv)代表B類成員代表作出或不作出B類成員代表完全酌情認為必要或適當的與本協議標的有關的任何進一步行動或作為，以及(V)接受與本協議項下的任何索賠相關的法律程序文件的送達。特此任命初始投資者為首批B類會員代表。

(B)根據本條例委任的B類會員代表，須當作附帶權益，且不可撤銷，並在去世後仍可繼續存在，

受第13.08(A)條約束的任何B類成員的不稱職、破產或清算，並對其任何繼任者具有約束力；但是，當B類成員代表不再是任何B類單位的記錄所有者或不再是控制擁有B類單位的B類成員的管理成員或普通合夥人時，B類成員代表在本協議中的任命將自動終止。初始投資者有權在指定前不少於十(10)個工作日向管理成員遞交通知，指定繼任B類成員代表；但被任命為繼任B類成員代表的人必須是B類單位的記錄所有者或控制擁有B類單位的B類成員的管理成員或普通合夥人。非NEP乙類各方的B類成員特此確認，B類成員代表因其在此被任命為B類成員代表而應做或促使做的一切。B類成員代表根據本協議採取的所有行動應對除NEP B類締約方以外的每個B類成員和該B類成員的繼任者具有約束力，就像該B類成員明確確認和書面批准一樣，並且該B類成員可以用來質疑、否定或否認該B類成員代表根據本協議真誠採取的行動的所有抗辯均被放棄。

(C)本公司、NEP成員、NEP及任何其他人士可最終及絕對依賴B類成員代表在本協議所提及的所有事項上採取任何行動，而毋須查詢，亦無須承擔任何責任，包括B類成員代表已取得本協議或其他規定所需的B類成員(非NEP B類當事人)的任何事先批准或同意，方可採取任何該等行動。本公司、NEP成員、NEP或任何其他人員均不會因B類成員代表履行本協議項下的職責和義務(包括B類成員代表在判斷、疏忽、疏忽、失職或其他方面的任何錯誤)而對任何B類成員、其任何關聯公司或任何其他人承擔任何責任，包括對B類成員代表的判斷錯誤、疏忽、疏忽、失職或其他方面的責任。

13.09《統一商法典》第八條規定。任何成員不得選擇使B類成員持有的任何會員權益或其他股權構成特拉華州不時生效的“統一商法”第8條或任何其他適用司法管轄區的“統一商法”第8條所指的“擔保”。

13.10某些權利的捍衞者。每一成員不可撤銷地放棄其可能需要維持解散公司或分割公司財產的任何訴訟的任何權利。

13.11對應產品。本協議可由任意數量的副本簽署，其效力與所有簽約方簽署同一文件具有同等效力。所有副本應一起解釋，並構成相同的文書。

13.12期滿。除第7.06節另有規定外，每個成員應承擔自己的交易費用以及與成為成員、持有其成員權益以及管理其在本協議項下的權利和義務相關的任何其他費用和開支。

13.13公告。未經其他成員的相互同意，任何成員或其任何附屬公司不得發佈或作出任何新聞稿、其他公告、公開聲明或評論，以迴應與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何詢問(此類同意不得無理拒絕，

有條件或延遲)；但是，如果新聞稿或其他公開公告或監管申報、聲明或評論是為了遵守適用的法律或適用的國家證券交易所的規則而做出的，則可以在沒有徵得該同意的情況下作出該新聞稿或其他公開公告或監管申報、聲明或評論。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁緊隨其後。]

特此證明，各成員已於上文首次規定的日期簽署並交付了本協議。

成員：

Apollo CIF CEPF Intermediate，LLC(Apollo CIF CEPF Intermediate，LLC)，以B類成員和B類成員代表的身份

作者：Apollo CIF CEPF Holdings，LLC，其唯一成員

作者：Apollo Core Infrastructure Aggregator，LLC，其唯一成員

作者：阿波羅核心基礎設施顧問公司(Apollo Core Infrastructure Advisors，L.P.)，作為其一名成員的普通合夥人和其他每個成員唯一成員的普通合夥人

作者：阿波羅核心基礎設施顧問公司(Apollo Core Infrastructure Advisors)。GP，LLC，

其普通合夥人

作者：James ELWORTH

姓名：詹姆斯·埃爾沃斯(James Elworth)
職務：副總裁

NEP可再生能源控股III有限責任公司

作者：約翰·W·凱徹姆(John W.Ketchum)

姓名：約翰·W·凱徹姆(John W.Ketchum)
職務：總裁

僅就其根據第7.02節、第7.03節、第7.04節和第7.05節承擔的義務而言：

NextEra能源合作伙伴，LP

作者：約翰·W·凱徹姆(John W.Ketchum)

姓名：約翰·W·凱徹姆(John W.Ketchum)
職務：總裁

附件A

會員

第一節-公司截至生效日期的資本，緊接初始關閉之前

第二節--公司在最初關閉後的資本狀況

第三節--公司在緊接額外關閉後的資本狀況