NEP-2021222

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

最早報告的事件日期： 2021年12月22日

選委會
檔案
數

註冊人的確切姓名，如其
章程、主要執行機構地址和
註冊人的電話號碼

美國國税局僱主
鑑定
數

1-36518

NextEra能源合作伙伴，LP

30-0818558

700宇宙大道

朱諾海灘朱諾海灘, 弗羅裏達33408

(561) 694-4000

成立公司或組織的州或其他司法管轄區：特拉華州

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

商品代號

交易所名稱
在其上註冊的

公共單位

NEP

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性註釋

2021年12月22日，NextEra Energy Partners Acquisition，LLC(NEP Acquisition)，NextEra Energy Partners LP(NEP)的間接子公司，根據先前宣佈的與NEP US SellCo，LLC，NEP US SellCo II，LLC(賣方)和ESI Energy，LLC(均為NextEra Energy，LLC)的買賣協議，完成了對星月控股公司(Star Moon Holdings，LLC)A類會員權益的100%收購(收購)作為NEP截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q(2021年9月Form 10-Q)的證據2.1和2.2提交。收購價格包括約8.49億美元的現金對價，外加約900萬美元的營運資金和其他調整(有待某些交易結束後的調整)，以及NEP在與不同會員投資者有關的實體非控股權益中的份額約為9.1億美元。現金收購價格由手頭現金和NextEra Energy US Partners Holdings，LLC現有循環信貸安排下提取的約3.96億美元提供資金，提取的資金隨後用以下定義的初始B類融資的收益償還。

NEP對星月控股的間接所有權權益代表對風力發電設施和太陽能發電設施的間接50%控股權，其中一些設施包括太陽能存儲，包括以下內容：

•白颱風，位於德克薩斯州的一個大約501兆瓦(MW)的風力發電設施；

•愛爾蘭溪風公司，位於堪薩斯州的一個大約301兆瓦的風力發電設施；

•哈伯德風電公司(Hubbard Wind)，這是一家位於德克薩斯州的大約300兆瓦的風力發電設施；

•Cool Springs Solar，位於佐治亞州的一個大約213兆瓦的太陽能發電和40兆瓦的太陽能儲存設施；

•位於內布拉斯加州的小藍風(Little Blue Wind)，一個大約251兆瓦的風力發電設施；

•道奇平板太陽能，一個大約200兆瓦的太陽能發電和50兆瓦的太陽能儲存設施，位於內華達州；

•Elora Solar，一個位于田納西州的大約150兆瓦的太陽能發電設施；

•奎特曼II太陽能公司，一個位於佐治亞州的大約150兆瓦的太陽能發電設施；

•魚泉牧場太陽能，一個大約100兆瓦的太陽能發電和25兆瓦的太陽能儲存設施，位於內華達州；

•Minco Wind Energy III，位於俄克拉何馬州的一個大約107兆瓦的風力發電設施；

•海軍上尉風能公司，一個位於堪薩斯州的大約99兆瓦的風力發電設施；

•位於新墨西哥州的一家約99兆瓦的風力發電設施--邊境風電公司(Borderland Wind)；以及

•位於康涅狄格州的Quinebaug Solar是一個大約49兆瓦的太陽能發電設施。

當收購宣佈時，上面列出的風能和太陽能發電設施正在由NEER建設中。三個項目(Dodge Flat Solar、Elora Solar和Fish Springs Ranch Solar)仍在建設中，NEER已同意在收購後自費繼續管理此類項目的建設，並向這些項目提供項目建設所需的任何資本。如果其中任何一個項目在2022年6月30日之前沒有實現商業運營，NEP收購公司將有權要求賣方以與NEP收購公司支付的相同購買價格回購此類項目的所有權權益。

收購完成後，NEP收購將其在星月控股公司的所有權權益貢獻給NEP Renewables III，LLC(NEP Renewables III)。NEP Renewables III的所有權權益包括A類會員權益和B類會員權益。

2021年12月28日，NEP Renewables Holdings III(NEP Renewables Holdings III)(NEP Renewables Holdings III)(NEP Renewables III間接擁有上述收購中購買的會員權益。NEP Renewables Holdings III保留了NEP Renewables III 100%的A類控股會員權益，以及NEP Renewables III剩餘的B類會員權益，這些權益將在預計2022年第二季度末的最終融資(最終B類融資)時出售給阿波羅。NEP將合併NEP Renewables III。

關於最初的B類資金，NEP Renewables III的有限責任公司協議進行了修訂和重述(經修訂和重述的是有限責任公司協議)。根據有限責任公司的協議，NEP通過其在NEP Renewables Holdings III的間接所有權權益，將獲得NEP Renewables III在初始B類融資結束後前十年現金分配的35%，阿波羅將獲得65%，但在初始B類融資和最終B類融資之間的一段時間內，NEP將獲得NEP Renewables III現金分配的67.5%，阿波羅將獲得32.5%。在初始B類融資的五週年至十週年期間，NEP有權(收購權)在一定限制下定期購買Apollo在NEP Renewables III的B類會員權益，收購價意味着向Apollo提供約5.6%的固定税前年回報(包括所有先前的分配)。如果行使，NEP有權

支付100%的NEP無投票權普通股收購價格，以NEP普通股當時的市場價格發行，或現金(或兩者的組合)，受有限責任公司協議中描述的限制的限制。如果在最初的B類資助的6週年之後，以及在任何情況下，在最初的B類資助的10週年之後，沒有發生某些最低買斷，阿波羅對NEP Renewables III關於阿波羅仍然擁有的B類會員權益的現金分配的分配將增加到99%。

在行使了NEP發行無投票權普通股的買斷權後，除其他權利外，阿波羅將有權就他們擁有的那些NEP無投票權普通股按比例獲得季度現金分配，並有權在受到某些限制的情況下，在一對一的基礎上將NEP無投票權普通股轉換為NEP普通股。根據在初始B類融資時簽訂的註冊權協議，NEP已同意向阿波羅提供某些轉售註冊權，這些註冊權涉及在轉換NEP無投票權的公共單位時發行的NEP公共單位，它可能會在收購中獲得這些權利。

以下陳述的是對上述交易所涉及的表格8-K的適用項目的響應。

第1節-註冊人的業務和經營

第1.01項訂立實質性最終協議

本報告的説明性説明中以表格8-K的形式提出的信息通過引用併入本項目1.01中，並由LLC協議整體限定，該協議作為本報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

第2節-財務信息

項目2.03設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務

本報告關於表格8-K的解釋性説明中所載的信息通過引用併入本項目2.03。

第8節--其他活動

項目8.01其他活動

本報告以表格8-K形式的解釋性説明中所載的信息以引用方式併入本項目8.01。

第9節--財務報表和證物

項目9.01財務報表和證物

(D)展品。


展品數						描述
10.1						修訂和重新簽署的NEP Renewables III，LLC有限責任公司協議，日期為2021年12月28日
101						此表單8-K格式的交互式數據文件採用內聯XBRL格式
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期：2021年12月29日


NextEra能源合作伙伴，LP
(註冊)


詹姆斯·M·梅
詹姆斯·M·梅主計長兼首席會計官