附件4.4

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根據經修訂的1934年證券交易法第12節登記的證券説明

截至2021年10月31日，FuelCell Energy，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊，即我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。

普通股説明

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受本公司經修訂之公司註冊證書(本公司註冊證書)及經修訂及重新修訂之附例(本公司之“附例”)所規限，並受本公司經修訂之公司註冊證書(本公司註冊證書)及本公司經修訂及重新修訂之附例(本公司之“附例”)所規限，每項附例均作為本公司截至2021年10月31日止財政年度Form 10-K年度報告之證物，並以引用方式併入本公司。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本。根據本公司註冊證書，本公司獲授權發行500,000,000股普通股(每股面值$0.0001)及250,000股優先股(每股面值$0.01)，由本公司董事會指定的一個或多個系列發行，其中105,875股本公司優先股已被指定為5%B系列累積可轉換永久優先股(“B系列優先股”)。根據我們的公司註冊證書，我們的非指定優先股包括我們所有以前被指定為C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的優先股，因為所有此類股票都已註銷，因此具有未指定為系列的授權優先股和未發行優先股的狀態。截至2021年12月23日，我們的普通股流通股為366,672,894股。

投票權.我們普通股的持有者每股有一票投票權。我們普通股的持有者無權累計投票選舉董事。一般來説，所有將由股東投票表決的事項(包括在無競爭的選舉中選舉董事)必須在有法定人數出席的會議上以適當的多數票通過，但須受授予任何當時尚未發行的優先股持有人的任何投票權的限制。(已發行B系列優先股的投票權在下文“B系列優先股説明”標題下説明。)多數投票標準適用於競爭激烈的董事選舉(即當選為董事的被提名人人數超過將在該會議上當選的董事人數)。

分紅.  我們普通股的持有者將按比例分享我們董事會宣佈的任何股息，但受我們當時發行的任何優先股的優先權利的限制。(已發行B系列優先股的股息權在下文“B系列優先股説明”標題下説明。)由我們普通股組成的股息可以支付給我們普通股的持有者。我們從未為我們的普通股支付過現金紅利，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付了我們當時發行的任何優先股的債務和清算優先權後，我們普通股的持有者有權按比例分享所有可供分配的資產。(已發行的B系列優先股的清算和其他權利在下文“B系列優先股説明”標題下介紹)。

其他權利.我們普通股的持有者(僅以我們普通股持有人的身份)沒有優先購買權或將其普通股轉換為任何其他證券的權利。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

在納斯達克全球市場上市.我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“FCEL”。

轉讓代理和註冊官。我們普通股的轉讓代理和登記處是紐約的美國股票轉讓信託公司。

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B系列優先股説明

以下對我們B系列優先股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受我們的公司註冊證書(包括經修訂的B系列優先股指定證書(“B系列指定證書”))和我們的章程的約束，並通過引用完全符合我們的要求，其中每一項都作為我們截至2021年10月31日的財政年度Form 10-K的年度報告的證物，並通過引用併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

截至2021年12月23日，已發行和已發行的B系列優先股共有64,020股。

排名。我們B系列優先股的股票與紅利權利有關，以及我們清算、清盤或解散時的權利：

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紅利。 B系列優先股每年累計派息每股50.00美元，在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付拖欠股息，股息從最初發行之日起累積和累積。未支付的累積股息不計息。

如果我們未能支付或撥出資金支付B系列優先股的任何季度股息，股息率將根據B系列指定證書中規定的上調而進行調整。如吾等未能履行吾等根據登記權協議就B系列優先股(或普通股相關股份)所承擔的登記責任，則股息率亦須按與B系列優先股的初始購買人訂立的登記權協議(“登記權協議”)而向上調整。

吾等或代表吾等 不得就本公司普通股支付或撥出任何股息或其他分派(只以同類或初級股票支付的股息除外)，亦不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購任何低於B系列優先股或與B系列優先股平價的股票(或支付給或可用於該等股票的償債基金的任何款項)(轉換或交換同類或初級股票除外)。除非B系列優先股的所有累積和未支付的股息已經支付，或者普通股的資金或股份已預留用於支付該等累積和未支付的股息。

B系列優先股的股息可以現金支付，或者根據持有者的選擇，以我們普通股的股票支付，這些股票將根據一份登記聲明進行登記，以允許這些普通股立即在公開市場上出售。

清算。如果本公司被清算、解散或清盤(無論自願或非自願)，B系列優先股持有人有權獲得每股1,000.00美元，外加截至該等清算、解散或清盤之日(但不包括該等清算、解散或清盤之日)的所有累積和未支付股息(“清算優先權”)。在B系列優先股的持有者獲得其所持B系列優先股的全部清算優先權之前，將不會支付任何初級股，包括我們的普通股。在清算優先權全額支付後，B系列優先股的持有者將無權獲得我們資產的任何進一步分配。截至2021年10月31日，B系列優先股的已發行和流通股的清算優先權合計為6400萬美元。

轉換權。根據持有者的選擇，B系列優先股的每股可以在任何時候轉換為0.591股我們的普通股(相當於每股1692.00美元的初始轉換價格)，外加現金代替零碎的股票。如B系列指定證書中所述，轉換率可能會在某些事件發生時進行調整。累計不調整換算率

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以及未支付的紅利。如果轉換，B系列優先股的持有者不會收到所有累積和未支付股息的現金支付；相反，所有累積和未支付股息都將被取消。

我們可以根據我們的選擇，使B系列優先股的股票自動轉換為我們普通股中可按當時流行的轉換率發行的股票數量。我們只有在B系列指定證書中描述的任何連續30個交易日內的20個交易日內普通股的收盤價超過當時轉換價格的150%(截至2021年10月31日，每股1,692.00美元)時，我們才可以行使轉換權。

如果B系列優先股持有人選擇根據某些“根本性變化”(定義見B系列指定證書，如下所述)轉換其股票，在某些情況下，我們將在轉換時增加一些額外普通股的轉換率，或者在某些情況下，我們可能會選擇調整轉換率和相關轉換義務，以便B系列優先股的股票轉換為收購或倖存公司的股票，在每種情況下都如B系列指定證書所述。

轉換價格的調整是為了防止B系列優先股持有者與我們普通股持有者之間的某些攤薄交易攤薄B系列優先股持有者的利益。

救贖。我們沒有贖回B系列優先股的選擇權。然而，B系列優先股的持有者可以要求我們贖回他們持有的全部或部分B系列優先股，贖回價格等於在“根本變化”的情況下要贖回的股份的清算優先權(如B系列指定證書中進一步描述的)。如果發生下列情況之一，將被視為發生了根本性變化：

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儘管如上所述，在以下情況下，B系列優先股的持有者將無權要求我們贖回其股票：

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此外，如果第三方提出以上述方式、價格、時間和其他方式購買B系列優先股，且該第三方購買所有有效投標且未撤回的B系列優先股，則在發生根本變化時，我們將不需要贖回任何B系列優先股。

我們可以根據自己的選擇，選擇以現金、我們普通股股票的價值比我們普通股的市場價格折讓5%的價格支付贖回價格，或者以兩者的任何組合支付贖回價格。儘管如上所述，我們只能為根據1933年修訂的證券法登記的普通股支付贖回價格，這些普通股有資格由我們公司的非關聯公司立即在公開市場上出售。

投票權。 B系列優先股的持有者目前沒有投票權；然而，如果(A)B系列優先股的任何股份的股息，或在支付股息方面與B系列優先股平價的任何其他類別或系列的股票的股息拖欠，無論是否連續，股息期總共包含相當於六個日曆季度的天數，或者(B)我們沒有支付贖回價格，加上在B系列股票贖回日的應計和未支付股息，則持有人可能會獲得B系列指定證書中描述的某些投票權，如果有，則為B系列優先股，或B系列優先股的任何股票的股息與B系列優先股的股息平價，或任何其他類別或系列股票的股息與B系列優先股的股息支付平價，無論是否連續，股息期合計相當於六個日曆季度的天數在每次此類事件中，B系列優先股的持有者(作為與B系列優先股在股息支付方面與B系列優先股平價的所有其他類別或系列股票單獨投票，並且已經授予並可行使類似的投票權)將有權在公司下一次股東年會(或在公司股東特別會議上)選舉當時已經在公司董事會任職的董事之外的兩名董事進入公司董事會(“B系列董事”)。兩者以較早者為準)。選舉B系列董事的權利將在公司隨後的每一次股東年會上繼續下去，直到B系列優先股股票上積累的所有股息都已全部支付或留作支付，或公司全額支付或留出贖回價格，加上應計但未支付的股息(如有)。, B系列優先股在發生重大變化後的贖回日期。任何B系列董事的任期將在B系列優先股持有人選舉本段所述B系列董事的權利終止後立即終止。在B系列董事選舉中，每持有一股B系列優先股，每持有一股B系列優先股。我們之前未能就2019年5月15日和2019年8月15日的股息支付日期及時支付B系列優先股的應計股息。這些金額在2019年11月15日左右全額支付。

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只要B系列優先股的任何股份仍未發行，則未經當時已發行的B系列優先股至少三分之二的持有人同意(與所有其他系列優先股(如有)按與我們的B系列優先股的平價投票(已授予並可行使類似投票權))，我們不會發行或增加B系列優先股已發行或清盤時優先於B系列優先股的任何類別或系列股份的授權金額。此外，在某些條件下，吾等不會以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除吾等公司註冊證書(包括B系列指定證書)的條文，以不利修訂、更改或影響B系列優先股已發行股份或其持有人的任何權力、優先權或特別權利，而不會獲得不少於B系列優先股已發行及已發行股份三分之二的贊成票。

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反收購條款

本公司註冊證書及附例的規定

本公司的公司註冊證書及附例中有多項條文與公司管治及股東權利有關。其中一些條款，包括但不限於，股東不能通過一致書面同意採取行動，股東提案和董事提名的某些提前通知要求，關於任何投票權條款修訂的絕對多數投票條款，通過剩餘董事的多數贊成票填補董事會空缺，以及董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行優先股股票並設定投票權、優先權和其他條款的能力。可能被認為具有反收購效力，並可能阻止未經董事會首先批准的收購企圖，包括股東可能認為符合其最佳利益的收購。如果收購企圖被阻止，我們普通股的股票市場價格的暫時波動可能會被抑制，這可能是由於實際或傳言的收購企圖造成的。這些規定，加上董事會可以在不採取進一步股東行動的情況下發行優先股，也可能推遲或挫敗罷免現任董事或由我們的股東接管控制權的工作，即使罷免或接管將有利於我們的股東。這些規定也可能阻礙或抑制合併、要約收購或委託書競爭，即使有利於股東的利益。, 可能會壓低我們普通股的市場價格。董事會認為，這些規定是適當的，以保護我們的利益和我們股東的利益。董事會目前沒有計劃採取任何可能被視為具有“反收購效果”的進一步措施或手段。

特拉華州反-接管條款

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州上市公司在其成為“有利害關係的股東”之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

“利益股東”一詞通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定利益股東地位之前的三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。“企業合併”一詞包括合併、出售資產或股票以及其他類似的交易，為利益相關的股東帶來經濟利益。第203條使“有利害關係的股東”更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。特拉華州的公司可以在其原始公司證書或其任何修正案中有明文規定的情況下“選擇退出”第203條。我們的公司註冊證書不包含任何這樣的排除。