目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至的財政年度2021年10月31日

或

在由至至的過渡期內

委託文件編號：1-14204

FuelCell Energy，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人電話號碼，包括區號：(203) 825-6000

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒不是◻

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是◻ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年4月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$3,226,456,793基於納斯達克全球市場上報道的9.71美元的收盤價。

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

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通過引用併入的文件

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FuelCell Energy，Inc.

索引

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第一部分

第1項。生意場

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前瞻性聲明免責聲明

這份Form 10-K年度報告包含該公司認為是“1995年私人證券訴訟改革法案”(“PSLRA”)所指的“前瞻性陳述”。本10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、經營結果、計劃、目標、預期、未來業績、業務運營和業務前景的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“應該”、“尋求”、“將會”、“可能”、“預測”等詞語以及此類詞語的類似表達和變體旨在標識前瞻性陳述，並與本聲明一起包括在內。以遵守PSLRA的避風港規定。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，這樣的陳述只基於我們對未來的信念、期望和假設。因此，前瞻性陳述中所表達的事項的實現涉及固有的風險和不確定性。除其他事項外，這些陳述涉及以下內容：

本報告中包含的前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同，包括但不限於本報告第1A項--風險因素和以下因素所描述的風險：

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我們不能向您保證：

本文中包含的前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況，敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。除了聯邦證券法規定的披露重要信息的持續義務外，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布任何此類聲明的更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類聲明所基於的事件、條件或環境的任何變化。

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風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第1A項所述的風險和不確定因素。“風險因素“。這些風險包括但不限於以下風險：

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一般信息

本報告中包含的有關電力供應行業和分佈式發電市場、分佈式氫氣市場、儲能市場和碳捕獲市場的信息、我們對這些行業和市場的總體預期，以及我們在這些行業和市場中的地位，都是基於我們基於這些信息和我們對這些行業和市場的瞭解而做出的市場研究、行業出版物和其他公開信息和假設的基礎上做出的，我們認為這些假設是合理的。雖然我們認為市場

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研究、行業出版物和其他公開可獲得的信息，包括我們在本報告中引用的來源，都是可靠的，我們沒有獨立核實，因此，我們不能向您保證這些信息在所有重要方面都是準確的。我們的估計，特別是與我們對電力供應行業和分佈式發電市場、分佈式氫氣市場、儲能市場和碳捕獲市場的一般預期相關的估計，涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本報告題為“項目1A-風險因素”一節所討論的因素。

在本報告中，所有度都是指華氏温度(“F”)；千瓦(“kw”)和兆瓦(“MW”)數字表示參考發電廠的標稱或額定容量，這是參考發電廠在商業運行開始之日的設計額定發電量；“效率”或“電效率”是指燃料轉換過程中產生的電能與燃料中所含總能量的比率(較低的熱值，發電廠的標準，假定產品中的水是與更高的熱值相反，更高的熱值假設產品中的水是液體形式，不包括寄生負載)；千瓦意味着1000瓦；兆瓦意味着100萬瓦；“千瓦時”等於穩定供應或從電路獲得一小時的1kW電力；一英國熱能單位(Btu)相當於從59磅純水中提煉一磅純淨水所需的熱量。^oF至60^oF在指定的恆定壓力下。

除非另有説明，否則所有美元金額均以美元計價。

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業務概述

總部位於康涅狄格州丹伯裏的FuelCell Energy利用五十年的研發經驗，通過我們的專有燃料電池技術，成為提供對環境負責的分佈式基本負荷電力平臺解決方案的全球領先者。作為清潔燃料電池發電平臺的創新者和美國製造商，我們目前的商業技術提供清潔、分佈式發電和分佈式氫氣，以及熱、碳分離和利用以及水。我們計劃增加對未來技術的投資，並將其商業化，這些技術有望通過我們的固體氧化物技術以及碳捕獲解決方案提供氫氣和長時間氫氣儲能。

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作為全球領先的專有燃料電池技術平臺製造商，我們在為全球客户提供面向企業、公用事業、政府和市政當局的可持續產品和解決方案方面具有得天獨厚的優勢。我們的解決方案旨在實現一個由清潔能源提供動力的世界，提高全球人民的生活質量。我們的兆瓦級安裝面向全球大規模電力用户，目前為歐洲較小的電力用户提供亞兆瓦級解決方案。為了提供一個參照系，1兆瓦足以持續為大約1000個平均大小的美國家庭供電。我們的客户羣包括公用事業公司、市政當局、大學、醫院、政府實體/軍事基地和各種工商企業。公用事業公司的項目被稱為表前(FTM)，所有非公用事業客户的項目被稱為表後(BTM)。我們目前領先的地理市場是美國和韓國，我們正在世界其他國家尋找機會。我們提供的產品推動着我們的使命，幫助我們的客户實現他們的環境目標，增強彈性，管理能源和其他商品成本，並向他們的客户提供有價值的商品和服務。.

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我們的歷史

FuelCell Energy由伯納德·貝克(Bernard Baker)和馬丁·克萊因(Martin Klein)於1969年創立，他們對能源的未來有着強大的願景。公司，現在是b總部設在康涅狄格州，成立時是一家紐約公司，以合同形式提供應用研究和開發服務。我們於1992年完成首次公開募股(IPO)，並於1999年在特拉華州重新註冊。我們從2003年開始商業化銷售固定式燃料電池發電廠。從新型電池的開發和商業化，到最初SureSource平臺的部署，我們一直是專注於解決圍繞安全和清潔能源的一些世界上最關鍵挑戰的技術先驅。這段技術領先的歷史推動了我們的創新文化和使命感。

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產品平臺和應用程序概述

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我們的多功能平臺可以配置為提供多種價值流，包括電力、高質量可用熱、水和氫氣，以及集中和分離CO₂從使用化石燃料的工業應用中脱穎而出。我們

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我們專注於使用我們的專有技術來追求以下四個重要的行業應用，我們認為每一個應用都對實現目前正在進行的全球能源轉型非常重要：

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有關更多信息，請參閲下面標題為“我們的產品平臺和應用程序”的部分。

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我們的市場機遇

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氣候倡議正在推動全球努力減少温室氣體，包括CO₂、氮氧化物(“NOx”)和硫氧化物(“SOx”)。我們相信，考慮到我們目前已商業化的解決方案以及正在開發的商業化解決方案，FuelCell Energy存在着巨大且不斷增長的潛在市場機會，這些解決方案的重點是應對全球氣候變化、空氣質量、排放以及對彈性和可靠電力的需求。

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通過我們平臺的獨特功能，我們可以隔離和消除CO₂從廢氣中提取氫氣，以經濟高效的方式提供分佈式氫氣，進一步推動運輸行業向氫氣動力汽車的轉變，併為工業和公用事業客户提供安全的本地氫氣供應。氫也是一種有效的儲能介質，我們有能力提供一種高效、環保的氫基長壽命儲能解決方案。我們相信基於氫的存儲在環境上優於基於礦物的存儲解決方案，例如鋰離子電池。此外，通過部署我們的兆瓦和亞兆瓦平臺解決方案，我們可以提供清潔分佈式發電的好處，包括理想的熱能價值流，並避免對大規模長距離輸電基礎設施的需求以及傳統輸電電網帶來的風險。

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有關我們現有市場和目標市場的信息，請參閲下面標題為“我們的市場”的部分。

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我們持久的競爭優勢

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鑑於投資和部署我們解決方案的悠久歷史，我們相信我們具有以下競爭優勢：

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我們的業務戰略和業務更新

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在2019年，我們啟動了我們的“Powerhouse”戰略，以加強我們的業務，最大限度地提高運營效率，並將我們定位於未來的增長，重點放在三個關鍵支柱上-“轉型、壯大和增長”。

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摘要-2021財年業務更新

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我們在實現2021財年戰略轉型和壯大階段的關鍵舉措方面取得了實質性進展。這包括在本財年和本財年在股票市場籌集資金。償還我們與Orion Energy Partners Investment Agent，LLC及其附屬貸款人現已終止的信貸安排下的8230萬美元債務，以及支付2150萬美元，以全額履行我們在加拿大子公司FCE FuelCell Energy，Ltd優先股條款下的債務。2021財年結束時，我們的無限制現金餘額為4.322億美元，而2020財年末的無限制現金餘額為1.499億美元。

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從運營的角度來看，我們在這一年中不斷提高工廠生產率，以滿足我們的積壓要求，目前在一個生產班次上以每年45兆瓦的年化生產率運營。此外，我們繼續擴大我們的世代積壓，我們的聖貝納迪諾項目在本財年第三季度達到商業運營，我們的Groton和LIPA Yaphank項目在本報告日期接近商業運營。年內，我們還通過額外的模塊部署和維護活動，投資於改善機隊性能。

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從研發的角度來看，我們圍繞我們的固體氧化物平臺商業化增加了我們的活動，並在我們位於康涅狄格州的總部利用我們的固體氧化物電解平臺展示了更高的電效率制氫。此外，我們繼續與Emre就燃料電池碳捕獲解決方案進行聯合研究，最近還將與Emre的聯合開發協議延長至2022年4月。我們還對我們的核心熔融碳酸鹽技術的改進舉措進行了投資，以應對我們在該領域看到的問題。我們確定了各種改進機會，從降低內部温度來改善熱管理，到改善我們工廠的電氣平衡性能，並開始對我們的商業平臺進行設計更改，預計這些更改將提高整體產品性能。具體到我們的堆疊模塊，這些改進的核心是在堆疊模塊內提供更均勻的温度分佈，目的是在模塊的使用壽命內提高輸出，以實現產品的預期設計壽命。

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最後，從人力資本的角度來看，我們加強了整個公司的團隊，並增加了包括一名首席人事官和一名首席營銷官在內的關鍵領導職位。截至2021年10月31日，我們的全球員工人數為382人，而截至2020年10月31日的員工人數為316人。隨着2021財年的基礎性執行和2022財年計劃的增長計劃，我們預計將繼續擴大我們的全球團隊。

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2022財年戰略更新

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如上所述，我們在實現我們戰略的“轉型”和“加強”階段所反映的關鍵舉措方面取得了實質性進展。這包括改善財務流動性和資本結構，通過聘用關鍵人才提高運營業績，投資於我們的運營車隊，針對我們的項目積壓執行，實施精益製造技術，以及實現某些有針對性的成本削減。展望未來，我們將更加關注增長、商業能力和所需的投資，以商業方式進入我們的目標潛在市場。因此，“動力屋”戰略已經演變為在“增長”、“規模”和“創新”的支柱下反映這些重點領域。

成長-滲透重大市場機遇

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擴展-擴展我們的現有平臺以支持增長

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創新--面向未來的創新

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我們的價值主張

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我們正在努力部署我們獨特的差異化能源解決方案，幫助客户脱碳發電和生產氫氣，同時保護環境，適應新的資源挑戰。這一目標推動了我們的戰略重點，推動了我們的工作，併為我們的客户帶來了價值。

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這是我們衡量客户價值的方式：

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我們的可持續發展承諾

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我們的平臺對減少基準負荷發電的全球環境足跡有直接影響。然而，我們的平臺並不止步於電力輸送，因為它們的設計超越了電力，在各種應用中輸送氫氣、碳分離、水和熱能。由於我們的平臺能夠提供多種價值流，我們幫助我們的客户在現場減少排放，而無需購買遠程碳/環境補償。未來，我們計劃將我們的氫氣、長期儲能和碳捕獲技術商業化，旨在推動下一代解決方案，幫助客户實現他們的脱碳目標。

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我們的專利產品為傳統的內燃式發電提供了一種可持續的替代方案。傳統發電廠產生有害排放，如NOx、SOx和顆粒物，這是一個嚴重的公共衞生問題，並對這些發電廠所在的社區產生直接影響。或者，我們的動力平臺使用無燃燒發電過程，幾乎沒有污染物。我們的平臺是高效和環保的產品，支持“三重底線”的可持續發展概念，包括環境、社會和經濟方面的考慮。

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作為一家企業，我們感到自豪的是，2018年10月，我們通過了國際標準化組織14001：2015年標準認證，證明瞭環境管理體系標準的建立和遵守。我們相信，我們是唯一一家獲得這一認證的燃料電池製造商。

我們對可持續發展的承諾也體現在我們燃料電池動力平臺的設計、製造、安裝和持續服務中，這些平臺是為回收和再利用而設計的。我們首先致力於將可持續性最佳實踐作為我們企業文化的一部分，然後將這一核心理念應用到我們燃料電池動力平臺的設計、製造、安裝和服務中。例如，當我們的工廠使用壽命結束時，我們有能力翻新和重複使用某些部件，也有能力回收大部分我們不能重複使用的部件。這與其他以燃燒為基礎的發電方法不同，這些方法通常會產生大量不可回收的廢物，從而增加垃圾填埋場的使用量。工廠的剩餘部分(“防噴器”)的設計使用壽命為25至30年，在此期間，鋼鐵和銅等金屬將被回收，以獲得廢舊價值。作為背景，按重量計算，大約93%的整個發電廠在其使用壽命結束時可以重複使用或回收。

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我們目前的產品

我們的核心燃料電池產品為客户提供清潔、高效和實惠的發電。這些工廠可擴展用於多兆瓦公用事業應用、微電網應用、分佈式氫氣，或將該平臺的熱屬性用於多種應用的現場供熱和製冷應用。

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我們的商業產品線包括：

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我們的全球SureSource產品線統一基於相同的碳酸鹽燃料電池技術，並提供以下優勢：

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產品效率

根據配置的不同，我們碳酸鹽燃料電池解決方案的電氣效率在我們平臺的初始運行時約為47%至60%。在配置為CHP時，我們的系統效率可能高達90%，具體取決於應用程序。我們的解決方案設計用於在使用電力的地方提供高電效率，避免傳輸。美國電網的輸電線路損耗平均約為5%，這意味着效率低下，導致額外排放，是差餉繳納人的隱性成本。此外，架空輸電線路也助長了某些地區的野火。

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我們的產品平臺和應用程序

我們專注於使用我們的專有技術來追求以下四個重要的行業應用：

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分佈式發電

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我們擁有專利的SureSource平臺直接從天然氣或沼氣等富含氫氣的燃料中發電。與某些類型的燃料電池只能在高純度氫上運行相比，這種多燃料能力使SureSource平臺能夠利用我們現有和目標市場上現成的天然氣基礎設施。我們的專有技術還允許我們利用現場沼氣和可再生天然氣為我們的平臺提供燃料，這些天然氣的應用正在世界各地迅速擴大。

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我們銷售SureSource平臺的不同配置和應用，以滿足特定的市場需求，包括：

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分佈氫

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SureSource平臺可配置為提供現場氫氣，用於運輸、工業應用、天然氣混合以及為基於燃燒的設備提供零碳氫動力。SureSource氫平臺利用專有燃料電池，配置為同時產生三個價值流-發電、氫氣、

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還有水。當使用沼氣或可再生天然氣時，SureSource氫氣系統生產可再生氫，也稱為綠色氫氣，但即使以天然氣為燃料，我們的平臺生產的氫氣碳含量也較低，與傳統的蒸汽甲烷重整(“SMR”)應用相比，污染影響更小，這是因為我們的平臺使用內熱而不是燃燒燃料來為重整和蒸汽產生提供熱量。熱能和蒸汽是燃料電池運行的副產品，使得三產平臺能夠在不消耗水(實際上是淨水生產)的情況下生產氫氣，並且碳足跡低。在SureSource氫平臺上添加碳分離或碳捕獲，當使用天然氣燃料時，將產生藍氫(即碳捕獲產生的氫氣)。下圖説明瞭SureSource氫平臺的概念，並確定了我們分佈式氫應用的典型應用。

三電聯產分佈式氫氣平臺

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此外，我們正在將基於我們的SureSource平臺的解決方案商業化，該平臺旨在通過重整-電解-淨化器操作(“REP”)生產氫氣。REP以我們的碳酸鹽燃料電池平臺為基礎，將重整和電解合併為一個單元，氫氣輸出來自天然氣和水。REP系統的經濟性對某些市場的分佈式氫具有極大的吸引力，並可能在短期內為許多應用提供具有競爭力的分佈式氫。當SureSource代表平臺使用天然氣燃料時，添加碳分離或碳捕獲將產生藍色氫氣。

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長時間氫基儲能和電解

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我們正在使用我們專有的固體氧化物電解技術將一種長期儲能的解決方案商業化，該技術有望以高電效率生產氫氣。我們相信，無論是否添加餘熱，我們的平臺都將提供比其他競爭對手和競爭技術更高的效率。

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我們的固體氧化物電堆可以在電解和發電模式之間交替使用，我們的設計目標之一是更好地將風能和太陽能的間歇性發電資源集成到現代電力系統中。

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通過長時間儲能的電網。氫基長時間儲能能夠改變間歇性能源支持間歇性能源的方式，以燃燒能源為持續動力提供能源。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)電解模式的固體氧化物燃料電池組不是從燃料和空氣中產生電力，而是利用提供的電力將水分解為氫和氧。氫氣可以以壓縮氣體的形式儲存，產生幾乎無限供應的能力。當電網需要放電時，儲存的氫氣將被送回相同的固體氧化物堆，後者與空氣反應產生電力並再生水，這些水將被儲存起來，供下一次循環使用。

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基於氫氣的長期儲能可以在不需要增加過多傳統電池容量的情況下實現，這種容量依賴於鋰和鈷等稀土礦物，這兩種礦物都存在供應限制，無法廣泛採用，需要廣泛開採，並在使用後面臨長期處置挑戰。為了管理全球間歇性可再生資源預計的高滲透率，預計將需要大規模的長時間氫基能源儲存，而我們的固體氧化物燃料電池/固體氧化物電解電池/可逆固體氧化物燃料電池技術的這種基於水/氫的方法有可能成為長時間氫基能源儲存的關鍵推動因素。我們相信氫作為一種儲能介質要優於基於礦物的儲能平臺。

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我們還在開發基於我們的固體氧化物電解平臺的先進電解系統，它可以比目前現有的電解技術以更高的電效率運行。這項技術的應用包括為移動、工業用户生產氫氣，為現有燃燒發電資產提供動力，以及從削減的可再生能源或核能中大規模生產氫氣。

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我們目前正在我們的丹伯裏測試設施進行這項技術的小規模示範項目，並已獲得一個試點項目，該項目將在愛達荷州國家實驗室提供150公斤/天的套裝系統進行演示，我們預計該系統將於2022年投入使用。

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碳的捕獲、分離和利用

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在碳捕獲過程中產生額外的電力，而不是消耗電力，使SureSource捕獲系統有別於其他形式的碳捕獲。這一增加的收入屬性可以使SureSource捕獲系統比正在考慮進行碳捕獲的其他系統更具成本效益。SureSource捕獲系統可以逐步實施，管理資本支出以滿足脱碳目標和監管要求。由於與其他碳捕獲技術所需的運營費用增加相比，我們的解決方案通過燃料電池的發電產生了資本回報，因此它可以延長現有發電廠的壽命，並經濟地應用於工業熱力系統。

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我們與埃姆雷簽訂了聯合開發協議，該協議於2019年10月31日生效，並於2020財年簽署(經不時修訂，稱為“埃姆雷聯合開發協議”)。根據這項協議，我們與Emre進行了獨家研發工作，以評估和開發新的和/或改進的碳酸鹽燃料電池，以減少工業和電力來源的二氧化碳排放。自2021年10月31日起，我們簽訂了一份為期6個月的EMRE聯合開發協議的延期協議，允許繼續進行研究，旨在將設計改進納入我們目前的燃料電池設計，目標是在未來展示碳捕獲技術時使用這些改進。埃姆雷聯合開發協議的有效期現在將持續到2022年4月30日。

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我們的商業模式

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我們的業務模式基於多種收入來源，包括電力平臺和組件銷售；經常性服務收入(主要通過長期服務協議)；購電協議(“PPA”)下的經常性電力、產能和可再生能源信用銷售以及我們在發電運營組合中保留的項目的電費；以及與我們的先進技術開發相關的公共和私營行業研究合同的收入，這些收入將在下文進行更詳細的討論。

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我們是一家完整的解決方案提供商，根據長期電力購買和服務協議控制我們專利燃料電池技術的設計、製造、銷售、安裝、運營和維護。在使用長期PPA時，電力或公用事業的最終用户託管安裝，只需在電力交付時付費，從而避免了前期資本投資。我們還開發項目並直接向客户銷售設備，根據工程、採購和建造協議(“EPC”)以及長期維護和服務協議為燃料電池發電廠提供工程、安裝和維修的完整解決方案。(有關詳細信息，請參閲下面標題為“工程、採購和施工”和“服務和保修協議”的章節。)我們維持長期的經常性服務義務和相關收入，與此類項目的生命週期保持一致。

從歷史上看，在美國，客户或開發商通常直接購買我們的燃料電池發電廠。隨着我們燃料電池項目規模的擴大和項目資金可用性的提高，美國的項目結構已經過渡到以PPA為主。客户和開發商通常可以選擇直接購買我們的燃料電池平臺，也可以加入購買力平價協議，根據該協議，客户或開發商(即電力的最終用户)承諾購買生產時間較長的電力，通常為10至20年。我們可以選擇保留項目的所有權，也可以選擇將項目的全部或部分出售給第三方。如果項目或項目資產被出售，出售的收入將在我們的綜合經營報表和全面虧損報表的產品收入項目中確認和反映，我們在協議期限內單獨確認與該項目有關的長期維護和服務協議的收入。如果項目被保留，我們將在PPA期限內每月確認電力、容量和/或可再生能源信用。我們將保留項目的財務業績作為發電收入和發電成本收入在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中報告。

我們決定保留某些項目，部分是基於這些項目可以為我們提供的經常性、可預測的現金流、行業內PPA的激增以及潛在的資本獲取。保留PPA為我們提供了PPA下未來現金流的全部好處，預計這些現金流將高於我們出售項目的情況，儘管這需要更多的前期資本投資和融資。截至2021年10月31日，我們保留的項目運營組合總計34.0兆瓦，另外還有41.3兆瓦正在開發或建設中。我們計劃繼續以謹慎和平衡的方式擴大這一投資組合，同時在銷售為我們的資本需求提供最佳價值和機會或滿足客户期望的所有權結構時，向客户或項目投資者銷售項目。

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我們在項目的整個生命週期內運營和維護我們的項目平臺，而不考慮所有權結構。對於所有不在PPA下運行的燃料電池平臺，客户都會與我們簽訂長期服務協議，其中一些協議的期限長達20年。我們將根據長期維護和服務協議賺取的收入作為服務協議和許可收入在我們的綜合運營報表和全面虧損報表中報告。

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在國際上，韓國和歐洲歷來是公司的產品銷售市場；然而，自2018年以來，我們一直沒有在這些地區確認有意義的產品銷售收入。我們在韓國的活動受到之前與浦項制鐵能源爭端的影響，在2021財年之前，由於資源有限，我們減少了對歐洲業務發展的投資。增加產品銷售是2022財年及以後的重點領域。由於於2021年12月20日與浦項制鐵能源及其子公司韓國燃料電池有限公司(“肯德基”)達成和解協議(“和解協議”)，我們已確認我們完全可以進入韓國和更廣泛的亞洲市場銷售我們的產品，並計劃積極爭取在這些市場的銷售，我們認為這是我們未來增長的關鍵。(有關和解協議條款的更多信息，請參閲下面標題為“許可協議和特許權使用費收入；與浦項制鐵能源的關係-許可協議和與浦項制鐵能源的糾紛；和解協議”的章節。)

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高級技術計劃

我們的先進技術項目包括由第三方資助的研發或示範項目。我們進行私人資助和公共資助的研究和開發，以開發和擴大這些機會，降低產品和產出成本，並擴大我們的技術組合。我們的先進技術計劃目前專注於開發和商業化推進固體氧化物燃料電池、分佈式氫和碳捕獲的解決方案。我們在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中將根據這些計劃獲得的收入報告為高級技術合同收入。

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我們歷來與多個美國政府部門和機構在技術開發方面進行合作，包括美國能源部、國防部(DOD)、環境保護局(EPA)、國防高級研究計劃局(DARPA)、海軍研究辦公室(ONR)和美國國家航空航天局(NASA)。在截至2021年、2020年和2019年10月31日的財年，政府資金(主要來自能源部)分別佔我們收入的8%、9%和6%。

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自2013年以來，我們一直在與Emre合作開發我們的碳捕獲解決方案並將其商業化，這是我們核心碳酸鹽技術的應用。

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除了能源部和EMRE的資金外，我們還打算謹慎地投資資本，以加快固體氧化物燃料電池、碳捕獲和分離、長期能量儲存和REP解決方案的商業化進程，這將在下文題為“公司資助的研究和開發”一節中進行更詳細的討論。

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公司出資研發

除了根據研究合同(包括上文標題“先進技術計劃”中所述)進行的研究和開發外，我們還為自己的研究和開發活動提供資金，以支持商業機隊進行產品增強和改進。我們致力於不斷改進和成熟我們的產品，並在引進後將所學到的經驗教訓應用到我們的產品設計和製造過程中。我們還投資於改進我們的核心熔融碳酸鹽技術。最近，我們確定了各種改進機會，從降低內部温度來改善熱管理，到改善工廠電氣平衡的性能，並開始對我們的商業平臺進行設計更改，預計這些更改將提高整體產品性能。由於與我們的燃料電池模塊相關，這些改進圍繞在堆疊模塊內提供更均勻的温度分佈，目的是提高模塊壽命內的輸出，以實現產品的預期設計壽命。隨着時間的推移，不斷延長我們模塊的設計壽命和產量是我們的核心研發重點。此外，我們還在投資將技術商業化，如碳捕獲和分離、REP、固體氧化物燃料電池以及用於制氫和儲能的固體氧化物電解電池，我們相信這些技術代表着重要的未來市場機會。

公司資助的研發費用包括在我們合併財務報表的研發費用(運營費用)中。綜合經營損益表中的研發支出總額，包括第三方支出和公司出資支出如下：

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我們的市場

我們瞄準不同的市場和應用，包括：

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公用事業和獨立電力生產商市場歷來是我們最大的市場，客户包括美國東西海岸的公用事業公司，如UIL控股公司(由Iberdrola的全資子公司AvangridInc.所有)、長島電力局(LIPA)和南加州愛迪生公司。在歐洲，公用事業客户包括E.ON Connecting Energy，這是世界上最大的公用事業公司之一。在韓國，我們簽約為韓國南方電力公司(“KOSPO”)運營和維護一個20兆瓦的發電廠項目(包括5個SureSource3000電廠)。

我們的SureSource電力平臺為各種工業、商業、市政和政府客户提供電力，包括製造設施、藥品加工設施、大學、醫療設施和廢水處理設施。這些機構預計，高效、清潔和持續的電力將減少運營費用，減少温室氣體排放，避免污染物排放，以實現其可持續發展目標，同時提高彈性並限制對配電網的依賴。熱電聯產應用程序通過儘量減少或避免使用以燃燒為基礎的鍋爐供暖，進一步支持經濟和可持續發展倡議。我們的SureSource動力平臺在使用沼氣方面是獨一無二的。

日益增長的沼氣應用市場需求

隨着厭氧消化(在無氧條件下生物可降解材料分解產生沼氣)市場的增長以及對空氣質量的日益嚴格的監管，我們看到了一個非常適合我們燃料電池設計的市場機會。SureSource沼氣發電平臺是一個特別有説服力的價值主張，因為它們將廢物轉化為清潔的電力和熱能，同時減少或消除燃燒，這解決了我們的客户和他們所在社區面臨的某些經濟、環境正義和可持續性挑戰。

沼氣是由有機物質(即生物質)腐爛而產生的。這種腐爛的有機物質釋放出甲烷或沼氣。作為一種有害的温室氣體，沼氣不能直接排放到大氣中。燃燒會產生污染物，浪費這種潛在的燃料來源。捕獲和使用沼氣作為燃料解決了這些挑戰，並提供了一種碳中性的可再生燃料來源。我們的專利，專有清理滑板，SureSource治療^TM為沼氣生產設施現場使用的沼氣處理提供了經濟可靠的系統。作為其業務一部分的沼氣生產商的例子包括廢水處理設施、食品和飲料加工商以及農業運營。

我們的SureSource電力平臺將沼氣高效、經濟地轉化為電能和熱能。帶厭氧消化器的廢水處理設施是我們SureSource解決方案的一個有吸引力的市場，包括動力平臺和沼氣處理。許多污水處理廠目前燃燒厭氧消化過程中產生的沼氣，向大氣中排放NOx、SOx和顆粒物，這不符合許多空氣質量法規。由於我們的燃料電池以廢水處理過程中產生的沼氣為燃料，熱量用於支持廢水處理設施的日常運行，因此這些裝置的整體熱效率很高，支持經濟性和可持續性。此外，燃料電池不會排放火炬產生的有害NOx、SOx和顆粒物，也不會排放傳統的燃燒發電所產生的有害物質。碳酸鹽燃料電池的獨特化學特性使它們能夠在現場使用低Btu沼氣，而不會降低產量或效率，與使用天然氣的操作相比。我們開發了專有的沼氣淨化和污染物監測設備，結合碳酸鹽燃料電池化學的固有適宜性，使我們在現場沼氣應用中具有優勢。我們的SureSource 1500和SureSource 3000動力平臺是加州首批通過分佈式發電認證計劃(Distributed Generation Certification Program)認證的加州空氣資源委員會(California Air Resource Board)排放標準的系統，可在加州境內現場使用沼氣運行。

微電網和彈性應用

我們的燃料電池解決方案也非常適合微電網應用，無論是作為唯一的發電來源，還是與其他形式的發電相結合。我們有燃料電池在大學裏以微電網的形式運行，

目錄

除了位於加利福尼亞州聖麗塔的市政微電網外，還包括Clearway Energy擁有的一個大學微電網和UIL控股公司擁有的一個基於市政的微電網。對於UIL控股公司在康涅狄格州伍德布里奇擁有的市政系統，在正常運行下，燃料電池向電網供電。如果電網中斷，燃料電池工廠將自動與電網斷開，併為一些關鍵的市政建築供電。這個市政燃料電池平臺的熱量由當地高中使用。我們基於燃料電池的微電網在加利福尼亞州的公共安全斷電事件期間也繼續運行。

地理市場存在和市場擴張目標

我們的產品主要銷往美國、歐洲和韓國，我們也在世界其他國家尋求擴大機會。

我們的目標是拓展和開發符合以下條件的市場和地理區域：

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我們的商業模式專注於為這些市場和地理區域提供高效且負擔得起的分佈式發電，以低碳、幾乎無污染的方式提供分散的電力。符合這些標準的地理市場包括美國東北部和加利福尼亞州，我們已經在這些市場站穩了腳跟。除了北美，我們還在歐洲和亞洲(主要是韓國)安裝並運營工廠。

自2003年我們的產品商業化以來，我們在降低成本和創造市場方面取得了重大進展，截至2021年10月31日，我們的SureSource技術目前已安裝並運行超過220兆瓦。

我們相信，我們可以通過以下方式加快和擴大對我們的分佈式發電解決方案的採用：

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統一的能源成本

我們的燃料電池項目以與我們目標市場的電網定價相當的速度提供電力。幫助支持採用清潔分佈式發電的政策計劃往往會導致低於電網的定價。我們通過計算項目整個生命週期內的水平能源成本(“LCOE”)來衡量電力成本。

目錄

我們燃料電池項目的LCOE有幾個主要要素，包括：

考慮到我們製造、安裝和運營燃料電池動力平臺的商業模式的集成度，我們有多個領域和機會來降低成本。我們正在積極管理和降低所有三個LCOE領域的成本，包括系統組件和原材料方面的成本降低舉措、先進的精益製造原則、通過持續的系統和平臺工程改善產品生命週期成本，以及提高產量和效率。我們還在平臺設計方面進行投資，以降低與安裝我們的平臺相關的總EPC成本。

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製造和服務設施

我們在康涅狄格州託靈頓經營着一個167,000平方英尺的製造工廠，我們在那裏生產單個電池封裝並組裝燃料電池模塊。該設施也是我們全球服務中心的所在地。我們完成的模塊在Torrington進行調節，並直接運往客户地點。我們繼續在各個製造領域進行投資，以提高生產能力和年化生產率。目前，我們在一個生產班次上以每年45兆瓦的年產量運行。在託林頓工廠目前的配置下，當充分利用時，最大年化產能(模塊製造、最終組裝、測試和調節)為每年100兆瓦。託林頓工廠的規模可以容納最終的年化生產能力，每年最高可達200兆瓦，並在機械、設備、工裝和庫存方面進行額外的資本投資。

我們設計和製造核心SureSource燃料電池組件，這些組件堆疊在一起構成燃料電池組。對於兆瓦規模的發電廠，四個燃料電池組被組合在一起，建立一個1.4兆瓦的燃料電池模塊。為了完成動力平臺，將一個或多個燃料電池模塊與工廠天平(“防噴器”)組合在一起。機械防噴器處理輸入的燃料，如天然氣或沼氣，幷包括各種燃料處理和處理設備，如管道和鼓風機。電氣防噴器處理客户使用的電力，幷包括諸如逆變器等電氣接口設備。防噴器部件要麼直接從供應商處購買，要麼根據我們的設計和規格外包製造。這一戰略使我們能夠利用我們的製造能力，專注於發電廠的關鍵方面，在這些方面，我們擁有專業知識和專業知識，並擁有廣泛的知識產權。防噴器組件直接運往項目現場，然後與燃料電池模塊一起組裝成完整的發電廠。

託林頓生產和服務設施以及丹伯裏公司總部和研發設施通過了ISO9001：2015年和ISO 14001：2015認證，我們的現場服務運營(負責維護我們平臺安裝的車隊)也獲得了ISO9001：2015認證，強化了我們質量管理體系的原則和我們的核心價值觀，即安全、持續改進以及對質量、環境管理和客户滿意的承諾。可持續發展在我們整個組織都得到了推廣。我們製造SureSource產品，並使用通過國際標準化組織14001：2015年認證的環保業務流程和實踐，在整個生命週期內對其進行管理。我們不斷努力改進我們在整個產品生命週期中的計劃和執行方式。我們在整個產品生命週期中對我們的SureSource產品保持一系列監管和責任，並努力實現“從搖籃到搖籃”的可持續商業實踐，將可持續發展納入我們的企業文化。我們在動力平臺的設計、製造、安裝和維修中採用“為環境而設計”的原則。環境設計原則旨在減少產品、過程或服務對人類健康和環境的整體影響，當這些影響被考慮到產品的整個生命週期時。當我們的平臺使用壽命結束時，我們可以翻新和重複使用某些部件，然後回收大部分不能重複使用的部件。按重量計算，大約93%的整個發電廠在使用壽命結束時可以重複使用或回收。

我們在德國陶夫基興(Taufkirchen)擁有製造和服務設施，有能力為每年高達20兆瓦的亞兆瓦燃料電池電力平臺進行最終模塊組裝，以服務於歐洲市場。我們的歐洲服務活動也是在這個地點運營的。我們在歐洲的業務同時通過了ISO9001：2015和ISO 14001：2015認證。

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我們在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里擁有一家研發和小型製造工廠，專注於我們的固體氧化物燃料電池(SOFC)和固體氧化物電解電池(SOEC)電堆技術的工程和開發。該工廠包括製造固體氧化物電池和電堆的設備，包括一條先進的自動化電堆生產線，該生產線已被開發，以確保

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生產這些技術所需的材料都經過優化，提高了效率，並補充了電堆的低直接材料成本。我們打算對卡爾加里工廠進行額外投資，以擴大我們的SOFC和SOEC製造能力。

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原材料採購和供應商關係

我們使用各種商業上可用的原材料和組件來構建燃料電池模塊，包括鎳和不鏽鋼，這是我們製造過程中的關鍵投入。我們的燃料電池堆原材料來自多個供應商，不被視為貴金屬。我們擁有全球綜合供應鏈，擁有合格的供應來源，其中許多位於我們在歐洲和亞洲等建立了製造和服務業務的地區。

儘管鎳市場有些波動，不鏽鋼直接材料的定價壓力增加，但我們採用了戰略性庫存採購和談判固定價格供應合同，這有助於減輕對我們產品成本的影響。主要受新冠肺炎疫情的後果影響，我們也看到運輸和物流的發貨提前期延長和定價壓力。我們已經實施了幾項舉措，通過優化國內供應商的出貨量，利用多家合格貨運代理之間的競爭，與輪船公司建立選擇性的直接關係，以及與合格供應商聚合發貨量，來緩解這些影響。

當我們在託靈頓工廠生產燃料電池時，電氣和機械防噴器由幾家供應商組裝和採購。我們所有的供應商都必須經過嚴格的資格認證程序。我們不斷評估和鑑定新的供應商，同時使我們的供應商基礎多樣化，以追求更低的成本、供應的安全性和一致的質量。我們從第三方供應商處購買機械和電氣防噴器組件，基於我們自己的專有設計。

確保我們的權力平臺中沒有衝突礦物是一項持續的倡議。我們的燃料電池，包括燃料電池組件和完整的燃料電池組件，沒有使用任何被歸類為衝突礦物的3TG礦物(即錫、鎢、鉭和金)。我們利用防噴器中的組件，例如使用微量3TG礦物的計算機電路板。相比之下，2020年財年的總出貨量約為130萬磅，其中只有6.0磅(0.000480%)代表了3TG礦物，因此這些礦物的存在可以忽略不計。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的SD表格中的衝突礦物披露包含有關我們為避免使用衝突礦物而採取的行動的具體信息。

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總體而言，在我們繼續發展業務的同時，我們仍然專注於提高質量，增加有競爭力的供應格局，維護現有的供應商關係，以及建立強大的新的關鍵供應商關係，以擴大我們的供應鏈選擇。.

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工程、採購和建築

我們為客户提供完整的交鑰匙解決方案，包括我們燃料電池項目的開發、工程、採購、建設、互聯和運營。從EPC的角度來看，我們在安全和及時交付交鑰匙項目方面有着悠久的歷史。我們已經與許多設計公司和有執照的總承包商建立了關係，並擁有可重複、安全和高效的執行理念，這一理念已在國內外多個司法管轄區成功展示，所有這些都具有堪稱典範的安全記錄。快速、安全地執行安裝的能力最大限度地減少了高成本的建設期融資，並可以在商業運營日期對時間敏感的特定情況下為客户提供幫助。

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服務和保修協議

我們提供全面的服務組合，包括工程、項目管理和安裝以及長期運營和維護計劃，包括訓練有素的技術人員，他們一年365天、每天24小時遠程監控和操作我們在世界各地的平臺。我們直接僱傭現場技術人員為電力平臺提供服務，並在客户附近維護服務中心，以支持我們平臺的高可用性。

對於所有不屬於PPA的運營燃料電池平臺，客户都會購買長期服務協議(LTSA)，其中一些協議的期限長達20年。LTSA的定價基於服務保證的價值和我們競爭的市場，包括所有未來的維護和燃料電池模塊交換。我們的SureSource動力平臺的每種型號的設計壽命為25至30年。燃料電池模塊(傳統模塊的電池設計壽命為5年，當前的生產模塊的電池設計壽命為7年)將定期更換，而防噴器系統(由常規機械和電氣設備組成)將在項目的整個生命週期內進行維護。

目錄

根據我們的LTSA和PPA的典型條款，我們提供服務來監控、運營和維護電力平臺，以滿足特定的性能水平。運營和維護是電力平臺實現預期收入和現金流的關鍵驅動力。我們業務模式的服務方面為公司提供了經常性和可預測的收入流。我們已經承諾在LTSA和PPA下為預定燃料電池模塊交換提供未來的生產，截止日期到2042年。LTSA的定價結構包含了這些預定的燃料電池模塊交換，這種生產的承諾性質有助於我們的生產計劃。我們的許多PPA和LTSA都包括對系統性能的保證，包括電力輸出和發熱率。如果動力平臺達不到最低性能水平，我們可能會被要求用新的或使用過的替換模塊替換燃料電池模塊和/或支付性能處罰。我們的目標是優化動力平臺，使其在整個合同服務期限內滿足預期的運行參數。

除了我們的服務協議外，我們還為我們的產品提供特定期限內的製造或性能缺陷保修。在美國，保修期通常為裝運後15個月或產品驗收後12個月。我們根據歷史經驗估算未來的保修成本。

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競爭

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清潔能源市場競爭激烈。許多因素，包括政府的激勵措施和特定的市場動態，都會影響清潔能源如何為特定地區的客户帶來成果。而清潔能源經常與電網競爭，電網隨時可供潛在客户使用，並由傳統的集中式發電廠供電，包括煤、天然氣、水電和核電站。在電價平臺化方面，清潔能源與電網和長距離輸電的競爭能力越來越強。除我們的解決方案外，客户可能考慮的清潔能源包括風力渦輪機、太陽能電池板和水電設施等產品，以及現有和開發中的競爭對手提供的一系列氫氣和燃料電池解決方案。

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我們的平臺基於一系列技術，面向各種應用，每種應用都有現有和發展中的競爭對手。美國有幾家公司正在從事燃料電池的開發，儘管據我們所知，我們是國內唯一一家從事固定天然氣或沼氣燃料碳酸鹽燃料電池製造和部署的公司。除了不同類型的固定式燃料電池，在分佈式發電市場上競爭的其他一些技術包括微型渦輪機、渦輪機和往復式燃氣發動機。

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我們的固定式燃料電池平臺還與大規模太陽能和風能技術競爭，儘管我們用燃料電池連續、可靠的功率輸出補充了太陽能和風能的不可靠間歇性。公用事業規模的太陽能和風力發電需要特定的地理位置和天氣狀況，需要為公用事業規模的應用輸電，並且需要在太陽或風力不可用時提供備用容量來源。與我們的燃料電池發電廠相比，它們還需要大量的土地，這使得在城市地區選址兆瓦級太陽能和風能項目變得困難，這與我們的解決方案不同。雖然燃料電池排放的NOx、SOx和顆粒物可以忽略不計，但使用天然氣或碳中性沼氣燃料時，燃料電池確實會排放一些二氧化碳，但與其他效率較低的系統相比，每千瓦時的排放量較低。在許多市場，基本負荷燃料電池比類似容量的風能或太陽能系統避免了更多的排放，因為與這些間歇性資源相比，它們一天的運行時間要長得多。

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產品開發週期長，產品質量和效率是成功的關鍵。研發投資在這項業務中至關重要，重點知識產權戰略和知識產權保護也是如此，因為新技術和解決方案可能會降低我們的解決方案的競爭力。

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我們繼續投資於探索進一步提高我們平臺效率和效力的新方法。我們的目標是繼續提高我們的競爭地位，包括在氫氣和固體氧化物等領域進行創新，以便為尋求清潔和可再生能源的客户增加價值，並幫助他們實現脱碳目標。

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積壓

積壓代表公司和我們的客户簽署的最終協議。項目獎勵不包括在我們的積壓工作中。

截至2021年10月31日和2020年10月31日的積壓包括以下內容(以千計)：

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截至2021年10月31日，服務和代服務積壓的加權平均期限約為17年，權重基於美元積壓和公用事業服務合同的初始期限，最長可達20年。一般來説，我們的政府資助和私人資助的研究和開發合同都有在合同對手方方便的情況下終止的風險。

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世代積壓是我們總商業積壓的最大組成部分，反映了具有PPA的項目的收入，我們保留了這些項目的所有權。根據PPA，電力的公用事業或最終用户(以及容量和可再生能源信用等其他屬性)承諾購買生產時間較長的電力，通常為10至20年。隨着項目的保留，電力、容量和/或可再生能源信用在PPA期限內每月確認。我們將保留項目資產的財務業績報告為發電收入和發電收入成本。

我們積壓的未付金額並不代表下一財年的收入。積壓的具體要素在時間和收入確認方面可能有所不同，從不到一年到最長20年不等。

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我們可以選擇出售或保留資產負債表上的運營項目資產，從而在收入確認的時間上產生變異性。因此，我們業務的時間和性質使我們很難預測下一財年將填補我們積壓的部分.

許可協議和特許權使用費收入；與浦項能源的關係

與Emre簽訂的許可協議

Emre和FuelCell Energy於2016年根據一項初步的聯合開發協議開始合作，重點是更好地瞭解碳酸鹽燃料電池背後的基礎科學，用於先進應用，特別是如何提高從天然氣發電尾氣中分離和濃縮二氧化碳的效率。

2019年6月，我們與Emre簽訂了一項許可協議，以促進我們SureSource捕獲的進一步開發^TM產品(“Emre許可協議”)。根據EMRE許可協議，本公司授予EMRE及其聯屬公司非獨家、全球範圍的、全額支付、永久、不可撤銷、不可轉讓的許可和權利，允許其使用我們的專利、數據、專有技術、改進、設備設計、方法、工藝等，以便在燃料電池濃縮來自工業和電源的二氧化碳的應用中研究、開發和商業開發碳酸鹽燃料電池，以及用於與之相關或相關的任何其他目的。在此情況下，本公司將使用我們的專利、數據、專有技術、改進、設備設計、方法、工藝等用於研究、開發和商業開發碳酸鹽燃料電池，並將其用於從工業和電源中濃縮二氧化碳的應用，以及用於隨之而來或與之相關的任何其他目的。

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換取1000萬美元的付款。此類權利和許可可再許可給為Emre或其附屬公司執行工作的第三方，但不得以其他方式再許可。

EMRE許可協議促進了EMRE聯合開發協議的執行，根據該協議，我們與EMRE進行了獨家研發工作，以評估和開發新的和/或改進的碳酸鹽燃料電池，以減少工業和電力來源的二氧化碳排放，以換取(A)支付(I)500萬美元的排他性和技術訪問費，(Ii)高達4500萬美元的研發努力，以及(Iii)僅在達到某些技術里程碑時才支付高達1000萬美元的里程碑式付款以及(B)某些許可證。

自2021年10月31日起，本公司與Emre同意(其中包括)將Emre聯合開發協議的期限再延長6個月，截止日期為2022年4月30日(除非提前終止)。這一延期允許繼續進行研究，將設計改進納入我們目前的燃料電池設計，以支持在埃克森美孚荷蘭鹿特丹煉油廠未來的碳捕獲技術演示中使用這些改進的決定，併為實現埃姆雷聯合開發協議(EMRE Joint Development Agreement)下的第一個里程碑提供更多時間。

與浦項能源的許可協議和爭議；和解協議

從2007年到2015年，我們依靠浦項制鐵能源為我們的產品和服務開發和發展韓國和亞洲市場。

截至2020年6月，吾等根據與浦項能源訂立的製造及技術轉讓協議(包括日期為2007年2月7日的聯盟協議(及其修訂)、日期為2007年2月7日的技術轉讓、許可及分銷協議(及其修訂)、日期為2009年10月27日的堆疊技術轉讓及許可協議(及其修訂)及日期為2012年10月31日的Cell技術轉讓及許可協議(及其修訂)(統稱“許可協議”)，記錄許可費用，並有權從浦項能源收取特許權使用費收入。根據“電池技術轉讓與許可協議”(“CTTA”)，浦項能源獲得了在韓國和更廣泛的亞洲市場製造、銷售、分銷和服務我們的SureSource 300、SureSource 1500和SureSource 3000燃料電池技術的獨家技術權利。浦項能源(Posco Energy)在韓國浦項制鐵建立了一家電池製造工廠，該工廠於2015年底投入運營，但已不再運營。

2016年10月，本公司和浦項制鐵能源延長了某些許可協議的條款，以與將於2027年10月31日到期的CTTA條款保持一致。CTTA要求浦項能源就浦項能源的淨產品銷售向我們支付3.0%的特許權使用費，以及根據浦項能源與其客户之間的長期服務協議(“LTSA”)，根據浦項能源與其客户之間的長期服務協議(“LTSA”)，浦項能源製造並安裝在亞洲工廠的組件的服務協議，向我們支付預定燃料電池組件更換的特許權使用費。由於浦項能源的某些作為和不作為，自2015年底以來，我們沒有實現浦項能源的任何新的物質收入、特許權使用費或新項目。

2017年3月，我們與浦項制鐵能源簽訂了一份諒解備忘錄(“MOU”)，允許我們直接開發亞洲燃料電池業務，包括我們有權在韓國和更廣泛的亞洲市場銷售SureSource解決方案。2018年6月，浦項能源書面通知我們，自2018年7月15日起終止諒解備忘錄。根據諒解備忘錄的條款，儘管終止，我們仍繼續履行2018年7月15日之前在亞洲獲得的書面銷售承諾，包括為KOSPO安裝的20兆瓦發電廠。

2019年11月，浦項制鐵能源在未經我們同意的情況下，將燃料電池業務剝離，成立了新的實體--韓國燃料電池股份有限公司(簡稱：肯德基)。作為剝離的一部分，浦項能源根據許可協議將製造和服務權轉讓給肯德基，但保留了分銷權，並根據許可協議切斷了自己的責任。我們正式反對浦項能源的剝離，浦項能源發佈了保證金，以確保剝離產生的任何債務。2020年9月，韓國電力監管委員會發現，浦項能源將燃料電池業務剝離給肯德基的行為可能違反了韓國法律。

我們於2020年2月19日書面通知浦項制鐵能源，其違反許可協議的行為如下：(I)與將燃料電池業務剝離給肯德基有關的行為；(Ii)自2015年底以來停止所有銷售活動並放棄在亞洲的燃料電池業務而暫停履行業務；(Iii)向第三方披露重大非公開信息，以及在電視和印刷媒體上發佈有關燃料電池業務的公開聲明，對本公司的燃料電池業務造成聲譽損害。我們還通知浦項制鐵能源，根據許可協議的條款，它有60天的時間完全糾正其違規行為，使我們滿意，如果不這樣做，將導致許可協議的終止。另外，在二零二零年三月二十七號，

目錄

由於浦項制鐵未能支付某些模塊更換所需支付的版税，我們向浦項制鐵通報了其實質性違反許可協議的其他情況。

2020年4月27日，浦項能源在新加坡的國際商會國際仲裁法庭對我們提出了一系列三項仲裁要求，聲稱其位於韓國浦項市的設施的亞兆瓦空調設施存在某些保修缺陷，並要求總共賠償約330萬美元。在提交仲裁之前，浦項制鐵能源從首爾中央地方法院獲得了臨時附件，附上了KOSPO欠我們的某些收入作為此類保修索賠的一部分，這推遲了欠我們的某些付款的收到。浦項制鐵能源隨後根據未指明的保修索賠向首爾中央地方法院申請了額外的KOSPO收入臨時附加費約700萬美元，並根據下文所述的許可證終止仲裁中被指控的反訴向首爾中央地方法院尋求額外的臨時附加費KOSPO收入約1.1億美元。截至2021年10月31日，KOSPO的未付應收賬款為1,120萬美元。浦項制鐵能源公司公佈了4600萬美元的保證金，以確保附件對我們造成的任何損害。

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2020年6月28日，我們終止了許可協議，並向國際商會的國際仲裁法院提出了針對浦項能源和肯德基的仲裁請求，理由是浦項能源(I)未能採取商業上合理的努力在韓國和亞洲市場銷售我們的技術，(Ii)向第三方披露我們的專有信息，(Iii)攻擊我們的股價，以及(Iv)未經我們的同意將浦項能源的燃料電池業務剝離到肯德基。我們要求仲裁庭(A)通過聲明確認，由於違反許可協議，浦項能源在韓國和亞洲銷售我們技術和產品的獨家許可無效，我們有權在這些市場進行直銷，(B)責令浦項能源和肯德基賠償我們遭受的損失和損害，金額超過2億美元，以及(C)命令浦項能源和肯德基支付我們的仲裁費用，包括律師費和開支。我們在應急情況下聘請了外部律師來追索我們的索賠，外部律師與一家訴訟融資提供商達成了一項協議，為仲裁的法律費用和開支提供資金。2020年10月, 浦項制鐵能源在仲裁中提出反訴(X)，要求賠償約8.8億美元，理由是我們被指控歪曲我們燃料電池技術的能力，促使浦項制鐵簽訂許可協議，並且未能交出足以讓浦項制鐵成功運營其業務的專有技術；(Y)要求聲明許可協議仍然完全有效，並請求仲裁庭禁止我們幹預浦項制鐵根據許可協議享有的專有權；以及(Z)尋求命令我們支付浦項制鐵的仲裁費用。

鑑於當時懸而未決的仲裁，我們於2020年7月停止了對與許可協議相關的遞延許可收入的收入確認。

2020年8月28日，浦項制鐵能源向特拉華州衡平法院(“法院”)提起申訴，指控其根據特拉華州公司法第220條和/或特拉華州普通法，尋求強制執行其作為本公司股東的權利，以檢查本公司和/或本公司子公司的某些賬簿和記錄以及複製和摘錄該等賬簿和記錄。浦項制鐵能源聲稱，它正在尋求檢查這些文件，目的是為了合理地與其作為公司股東的利益相關的正當目的，包括調查我們的董事會和管理層是否違反了他們忠誠、應有的謹慎和誠信的受託責任。浦項制鐵能源尋求法院命令，允許浦項制鐵檢查和複製所要求的賬簿和記錄，判給浦項制鐵合理的費用和開支，包括與此事相關的合理律師費，並給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。2021年7月9日，法院作出庭審後裁決，駁回了浦項能源因浦項能源缺乏正當目的而要求檢查公司賬簿和記錄的要求。法院認為，整個情況，包括這起申訴是浦項能源在九個月內對我們提起的第七起法律訴訟，證實浦項能源發起賬簿和記錄要求並提起申訴的目的是不正當的。由於這一爭端已由法院如上所述予以解決，因此不需要根據下文所述的“和解協議”予以解決，也不屬於該協議的一部分。

2020年9月14日，浦項制鐵能源向美國紐約南區地區法院(“SD法院”)提出申訴，指控我們延遲取消浦項制鐵能源在2018年持有的某些股票上的限制性圖例，從而阻止浦項制鐵出售股份，並導致索賠損失超過1,000,000美元。2021年9月16日，SD法院就一項簡易判決動議做出了有利於我們的裁決，駁回了浦項能源關於2018年浦項能源持有的股票的所有四項指控，但批准浦項能源提出修改後的申訴。

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目錄

為解決上述爭議(法院已解決的賬簿記錄爭議除外)，於2021年12月20日，我們與浦項能源和肯德基(浦項能源和肯德基在本文中統稱為“PE集團”)簽訂了和解協議。和解協議規定(其中包括)雙方將真誠合作，根據和解協議的條款和條件向我們實現韓國熔融碳酸鹽燃料電池業務的市場過渡。為此，《和解協議》規定，我方與浦項能源和肯德基之間基於任何一方在和解協議日期或之前的行為或不作為而提出的任何性質的、過去、當前或潛在的任何糾紛和索賠，無論已知或未知、斷言或不主張，均得到完全和最終解決，包括與上述法律糾紛(法院解決的賬簿和記錄糾紛除外)和許可協議直接或間接相關的此類糾紛和索賠。除(I)我們就浦項能源在Gyenonggi Green Energy和其他地點部署的更換模塊(浦項能源尚未支付特許權使用費)的某些特許權使用費(我們認為是浦項能源應支付的某些特許權使用費)提出的約180萬美元的未提交索賠外，以及(Ii)浦項能源就2014年開始的一系列供應鏈合同下的材料和零部件的一系列採購訂單提出的金額不詳的索賠未提交的索賠除外(I)我們認為浦項能源應就浦項能源在Gyenonggi Green Energy和其他地點部署的更換模塊支付的某些特許權使用費提出約180萬美元的未提索賠, 這兩項索賠仍未解決。我們不認為浦項制鐵能源就供應鏈合同下的材料和零部件採購訂單提出的索賠具有可取之處，我們保留就我們認為我們因該供應鏈合同而招致的損害提出反索賠的權利。關於上述附件，和解協議規定，浦項能源將在和解協議之日起五天內向首爾中央地方法院提出撤銷附件的申請。此後，我們預計將迅速收到首爾中央地方法院持有的約1,120萬美元的未償還KOSPO應收賬款。

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