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這封信闡述了哈雷-戴維森公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“員工”)2021年10月27日就公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和公司於2021年7月21日提交的8-K表格的迴應，以及哈雷-戴維森公司(以下簡稱“本公司”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“員工”)2021年10月27日就公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和公司於2021年7月21日提交的Form 8-K表格的迴應。我們下面的迴應包括工作人員的原創評論。

1.請告訴我們，在考慮美國證券交易委員會工作人員關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋問題100.01時，您為什麼認為歐盟關税的調整可能是合適的，或者根據需要修改未來的備案和提供的信息。此外，請加強您的有用性披露，為調整後淨收入如何提供有用信息提供更實質性的理由。

用於計算調整後淨收入的歐盟(EU)關税調整包含在Form 8-K中，代表從2018年開始對公司產品徵收的歐盟關税的增量部分，以迴應美國對鋼鐵和鋁進口徵收的某些關税(額外的歐盟關税)。額外的歐盟關税為25%，這是在已經實施的6%關税的基礎上，導致該公司產品的歐盟總税率為31%。我們認為，歐盟額外關税的調整是適當的，沒有誤導性，因為我們相信，額外的歐盟關税是暫時的成本，而不是運營我們業務所必需的正常的、經常性的現金運營費用。我們認為，我們財務報表的用户瞭解公司的業績(不包括歐盟額外關税的影響)有助於更好地評估公司未來的盈利能力及其與前幾個時期相比的實際表現。在我們提供此表格8-K時，我們仍然相信額外的歐盟關税成本是暫時的，最終將通過以下一項或幾項組合來消除：

(1)我們相信會有一個取消關税的政治決議。在提交Form 8-K文件時，我們知道白宮政府計劃與歐盟就關税問題進行談判。我們理解，這些談判的目的是與歐盟就條款達成一致，這些條款將導致美國和歐盟在2018年取消關税。我們相信這些談判將會成功，這得到了歐盟在2021年5月決定推遲原定的第二次增加關税的生效日期的支持

(2)我們相信，我們對2021年4月撤銷我們泰國製造工廠生產的摩托車的具有約束力的原產地信息(BOI)裁決的上訴得到了強有力的法律論據的支持，並有成功的可能性。該公司進口到歐盟的大部分摩托車都來自我們泰國的製造工廠。在BOI裁決被撤銷後，我們從泰國進口的歐盟商品於2021年4月19日開始徵收歐盟額外關税。在被撤銷之前，自2019年以來，我們根據這些BOI裁決運營，這些裁決允許我們以6%的關税向歐盟市場供應我們泰國製造廠生產的摩托車。

(3)基於法律上的理據，我們有信心我們申請暫時延長對從泰國製造廠輸往歐盟的電單車徵收6%關税的申請將會成功。如果獲得批准，臨時延長的依賴將使該公司能夠在2021年的很大一部分時間內避免或收回歐盟對從泰國進口到歐盟的摩托車徵收的額外關税。雖然我們的臨時延長依賴申請在8-K表格日期之後被拒絕，但我們仍然相信公司有很強的法律理由要求救濟。

基於這些考慮，我們認為我們對歐盟額外關税的非GAAP調整是適當的，沒有誤導性，因為它不涉及正常的經常性現金運營費用。此外，2021年10月30日，美國和歐盟宣佈了一項協議，涉及美國於2018年實施的鋼鐵和鋁第232條關税，以及隨後歐盟採取的再平衡關税措施。該協議將取消歐盟徵收的額外關税，將該公司摩托車的總關税從目前的31%降至6%，從2022年1月1日起生效。這一結果與我們在2021年早些時候的預期是一致的，我們相信這證實了我們對這一調整的有用性的初步決心。鑑於歐盟額外關税已經取消，我們敬告工作人員，我們計劃在2022年初報告2021年第四季度財務業績時，最後一次將這一調整納入調整後淨收入的確定。我們將繼續在2021年調整後的淨收入金額中提出這一調整，以便在2022年第四季度之前進行比較。我們還將加強我們的有用性披露，以提供關於調整後淨收入如何提供有用信息的更實質性的理由，其中將包括上文更詳細描述的關於成本的臨時性的討論。