附件10.5
| 日期 | 2021年12月22日 | ||
| 皇家加勒比郵輪有限公司 | (1) | ||
| (借款人) | |||
| KfW IPEX-Bank GmbH | (2) | ||
| (設備代理) | |||
| KfW IPEX-Bank GmbH | (3) | ||
| (愛馬仕經紀人) | |||
| 附表1所列的銀行和金融機構 | (4) | ||
| (授權首席調度員) | |||
| 附表1所列的銀行和金融機構 | (5) | ||
| (貸款人) | |||
| 有關以下事項的第6號修正案： | |||
| 關於以下方面的信貸協議 | |||
| “海洋光譜”--船體S-700 | |||
目錄
| 條款 | 頁面 | |
| 1 | 解釋和定義 | 3 |
| 2 | 修訂現行信貸協議 | 4 |
| 3 | 經修訂的信貸協議的生效條件 | 5 |
| 4 | 陳述、保證及承諾 | 6 |
| 5 | 術語的合併 | 7 |
| 6 | 費用、成本及開支 | 7 |
| 7 | 同行 | 8 |
| 8 | 治國理政法 | 8 |
| 附表1財務各方 | 9 | |
| 附表2修訂生效日期確認表-船體S-700 | 10 | |
| 附表3對現有信貸協議的修訂 | 11 | |
| 附表4擔保人確認證書格式 | 19 | |
本修正案第6號(本修正案) 日期為2021年12月22日，在下列期間作出：
| (1) | 皇家加勒比郵輪有限公司(一家根據利比裏亞共和國法律成立和存在的公司)(借款人)； |
| (2) | KfW IPEX-Bank GmbH作為融資代理(融資代理)； |
| (3) | KfW IPEX-Bank GmbH作為愛馬仕代理(愛馬仕代理)； |
| (4) | 附表1中列為受託牽頭安排人的銀行和金融機構(受託牽頭安排人)；以及 |
| (5) | 附表1所列的銀行及金融機構為貸款人(該等貸款人)。 |
鑑於：
| (A) | 借款人、融資機構代理、愛馬仕代理、受託牽頭安排人和貸款人是日期為2015年11月13日、於2016年9月7日修訂、於2018年7月3日進一步修訂並於2020年4月8日進一步修訂、並經2020年7月28日財務契約豁免延期同意書 進一步修訂、並於2020年12月21日進一步修訂、並於2021年2月18日進一步修訂和重述的信貸協議的當事人 。 在2018年7月3日進一步修訂和重述，並於2020年4月8日進一步修訂和重述的信貸協議 於2020年12月21日進一步修訂和重述，以及於2021年2月18日進一步修訂和重述的信貸協議 就名為“海洋光譜”(前身為Hull S-700)的船隻 (該船隻)而言，借款人同意貸款人根據其中的條款和條件向借款人提供美元貸款融資(該融資)，其計算金額為：(A)高達船舶合同價格的80%(80%)，但合同價格不超過931,000,000歐元；(B)最高100%的Hermes費用及(C) 遞延部分最高貸款額(每個該等條款在現有信貸協議中定義)。 |
| (B) | 根據日期為2021年12月8日的同意書，借款人已要求根據本修訂所載基準修訂現有 信貸協議，以反映對現有信貸協議第7.2.4節所載財務契諾的若干修訂。 |
| (C) | 關於上文第(B)節提到的安排，雙方希望在本修正案規定的基礎上修訂 現有信貸協議。 |
現在，IT協議如下：
| 1 | 解釋和定義 |
| 1.1 | 現有信貸協議中的定義 |
| (a) | 除非上下文另有要求或本修正案另有定義，否則現有信貸協議中定義的詞語 在本修正案中使用時應具有相同的含義。 |
3
| (b) | 現有信貸協議中規定的建造原則應與本修正案中規定的 一樣有效。 |
| 1.2 | 定義 |
在本修正案中：
修訂的信貸協議是指 根據本修正案修訂的現有信貸協議。
修改生效日期 與第3條中規定的含義相同。
費用信函是指 設施代理和借款人之間的任何信函，列出與本修訂相關的應付費用。
融資方是指融資機構 代理、愛馬仕代理、授權的首席安排人和貸款人。
一方是指本修正案的每一方 。
| 1.3 | 第三方權利 |
除非貸款文件中有明確相反的規定 ，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，本修正案的任何條款都不能由 非締約方的任何人強制執行。
| 1.4 | 名稱 |
雙方均將本 修正案指定為貸款文件。
| 2 | 修訂現行信貸協議 |
考慮到本修正案中的相互契諾 ，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認這些契約的收據和充分性)，雙方 特此同意，在滿足第3.1條規定的前提條件後， 自修訂生效日期起，現行信貸協議應根據附表 3所列修正案進行修訂，並在此(經修訂)繼續對每個借款人和借款人具有約束力。 自修訂生效之日起，現行信貸協議將根據附表 3所列修正案進行修訂，並(按此修訂)繼續對每個借款人和借款人具有約束力。
4
| 3 | 經修訂的信貸協議的生效條件 |
| 3.1 | 經修訂的信貸協議應根據本修正案的條款於 以下各項條件均已滿足並使貸款機構合理滿意的日期(修正案生效日期)生效 ： |
| (a) | 貸款代理應已從借款人收到： |
| (i) | 其祕書或助理祕書的證書，證明其祕書或助理祕書有權就本修正案採取行動的人員的任職情況和簽名，以及當時有效的董事會所附授權執行、交付和履行本修正案的決議的真實性和完整性，貸款人可根據該證書進行最終依賴，直到貸款代理收到借款人的祕書或助理祕書取消或修改該先前證書的進一步證書為止；以及(br}取消或修改該先前證書的借款人的祕書或助理祕書的另一證書；以及 借款人的祕書或助理祕書已收到取消或修改該先前證書的另一證書；以及(br}借款人的祕書或助理祕書已收到取消或修改該先前證書的另一份證書；以及(br}借款人的祕書或助理祕書已收到取消或修改該先前證書的另一證書；以及 |
| 天哪。 | 利比裏亞有關當局為借款人出具的良好信譽證明； |
| (b) | 貸款代理人應從每個擔保人那裏收到一份由擔保人的正式授權人員簽署的證書(基本上採用附表4中規定的格式 )： |
| (i) | 確認： |
| (A) | 相關擔保人承認本修正案 中包含的對現有信貸協議的修改； |
| (B) | 即使現行信貸協議根據本修正案進行了修訂，相關擔保和該擔保人為當事人的每份其他貸款文件仍將繼續有效。 |
| (C) | 相關擔保應延伸至借款人根據經修訂的信貸協議承擔的任何新義務；以及 |
| (D) | 繼續擔保借款人修改後的義務不會導致任何借款，保證超過對相關擔保人具有約束力的 或類似限額；以及 |
| 天哪。 | 證明有關人員有權籤立該證書並提供上文(I)段所指的確認書 ， |
連同貸款人可能要求的貸款機構法律 律師提供的關於擔保相對於本修正案所設想的安排的持續有效性的證據 ；
| (c) | 設施代理人應收到每份收費信函的正式簽署副本； |
| (d) | 設施代理人應收到以下第6條要求借款人支付的設施代理人的所有發票費用(包括 與設施代理人的律師的協議費用)以及借款人以書面方式同意支付給設施代理人的所有 其他書面費用和開支已經支付或將在被要求時立即支付的證據； |
5
| (e) | 貸款代理應從以下方面收到致貸款代理的意見(並且能夠為每個貸款人所依賴)： |
| (i) | Watson Farley&Williams LLP，借款人關於利比裏亞法律事項的律師(發佈形式與就第五號修正案發佈的相應利比裏亞法律意見基本相同)；以及 |
| 天哪。 | 諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司(Norton Rose Fulbright LLP)，設施代理人關於英國法律事務的律師(發佈形式與就第五號修正案發佈的相應英國法律意見基本相同)， |
或者，在適用的情況下，由上述律師中的任何一人原則上(可以通過電子郵件給予)對本修正案所考慮的安排的書面批准，並確認將在修正案生效日期之後立即提出正式意見。
| (f) | 貸款代理人應已收到愛馬仕對本修正案 所設想的安排的最終批准，其形式和實質應令貸款人滿意； |
| (g) | 自修訂生效日期起，第4條中規定的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的( 受重大或不存在重大不利影響(在所有方面都應準確)的限制的陳述和保證除外)； |
| (h) | 根據本修正案對現有信貸協議進行 修訂不會發生違約事件或提前還款事件，也不會發生違約事件或提前還款事件；以及 |
| (i) | 借款人應按照第5條的要求，向設施代理提供信函，確認RCL郵輪有限公司已接受其作為本修訂的加工方的任命。 |
| 3.2 | 貸款代理應以附表2所列格式的 確認的方式通知貸款人和借款人修改生效日期，該確認具有決定性和約束力。 |
| 4 | 陳述、保證及承諾 |
| (a) | 以下各項中的陳述和保證： |
| (i) | 經修訂的信貸協議第六條(不包括經修訂的信貸協議第6.10條)； 和 |
| 天哪。 | 第四修正案第4(B)條， |
6
被視為由借款人 在本修訂日期和修訂生效日期作出，在每一種情況下，猶如在每次該等陳述和擔保中提及貸款文件即指本修訂、第3.1(B)條所指的每份高級人員證書，以及猶如經修訂的信貸協議 在每次該等重複時生效。
| (b) | 除上文(A)段所述的陳述和擔保外，借款人： |
| (i) | 代表並向貸款機構和每個貸款人保證，如果借款人的任何 銀行債務包括固定費用覆蓋率和/或淨債務/資本化比率承諾，且在一定範圍內，該固定費用覆蓋率 比率和/或淨債務/資本化比率承諾(及其定義)分別與固定費用覆蓋率 比率和淨債務/資本化比率(及其定義)基本一致，則忽略此目的(如果適用)。借款人善意地認為其定義中的任何差異在提供此陳述時無關緊要，以及 適用於任何此類銀行債務的不同管轄法律所產生的任何差異； |
| 天哪。 | 代表並向貸款機構和每個貸款人保證，借款人正在協商對對方ECA融資的修訂 ，在與該ECA融資簽訂相關修訂協議時，應包含與修訂後的信貸協議中所包含的修訂一致且實質條款相同的修訂 ； 和 以及(br}、 、 |
| 哦，不。 | 並與設施代理承諾，對於包含上文第(Ii)段所述修訂的每個關於對方ECA財務文件的 財務文件的修訂協議，其將與每個此類其他ECA融資項下的設施代理的律師 聯繫，以在 簽署並提交此類修訂協議的副本，但有一項諒解，即該等修訂協議將在修訂生效日期或大約同一時間生效，或者，如果設施代理收到令其滿意的證據，證明愛馬仕已允許這樣做，並規定所有此類修訂協議應不遲於2021年12月31日(修訂生效日期後立即生效)，且在此範圍內 ，則該等修訂協議應在2021年12月31日之前生效。 |
| 5 | 術語的合併 |
第11.2節 的規定(通告)，第11.6條(可分割性)及第11.14.2款(管轄權), 11.14.3 (替代管轄權) 和11.14.4(法律程序文件的送達現有信貸協議)應併入本修訂案中，猶如在本修訂案中完整列出了 ，且該等章節中對“本協議”的提述即為對本修訂案的提述，而對每一方的提述 即為對本修訂案的每一方的提述。
| 6 | 費用、成本及開支 |
| 6.1 | 借款人應按照費用函中約定的金額和時間向貸款機構支付費用(自有賬户和貸款人賬户(根據 適用))。 |
| 6.2 | 上述費用的支付應免費、明確，不受任何扣除、限制或扣留 ，並立即可自由轉賬到融資機構應提前通知借款人 或在適用情況下在相關費用函中通知借款人的賬户。 |
7
| 6.3 | 借款人同意根據第11.3節的條款，按要求支付設施代理人 與本修正案的準備、執行、交付和管理、修改和修訂以及根據本修正案或根據本修正案交付的文件 相關的所有合理的自付費用和開支(包括與設施代理人就此達成協議的設施代理人律師的合理和有文件記錄的費用和開支)(包括與設施代理人就本修正案達成協議的 法律顧問的合理和有文件記錄的費用和開支)(訟費及開支的支付) 現有信貸協議 |
| 7 | 同行 |
本修正案可在任何 個副本中籤署，也可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。雙方承認並同意，他們可以通過電子文書執行 本修正案及其任何變更或修正案。雙方同意，文檔中出現的電子簽名 應與手寫簽名具有相同的效力，在本修正案中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，且本修正案的目的是驗證 本修正案，並證明雙方受本修正案包含的條款和條件約束的意向。出於使用電子簽名的目的，雙方相互授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行 合同及其合法利益，包括合同管理。
| 8 | 治國理政法 |
本修正案及與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。
雙方已在撰寫本修正案前 年的第一天簽署了本修正案。
8
附表1
融資方
設施代理
KfW IPEX-Bank GmbH
赫爾墨斯特工
KfW IPEX-Bank GmbH
授權首席調度員
KfW IPEX-Bank GmbH作為初始授權的首席安排者
以及：
慕尼黑巴伐利亞州立銀行(Bayerische Landesbank Munich)
法國巴黎銀行富通銀行(BNP Paribas Fortis S.A./N.V.)
德國商業銀行紐約分行
DZ銀行股份公司紐約分行
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
貸款人
KfW IPEX-Bank GmbH
法國巴黎銀行富通銀行(BNP Paribas Fortis S.A./N.V.)
慕尼黑巴伐利亞州立銀行
德國商業銀行紐約分行
DZ銀行股份公司紐約分行
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
9
附表2
修改生效日期確認表-船體S-700
| 致： | 皇家加勒比郵輪有限公司 |
“海洋光譜”(Hull S-700)
我們， KfW IPEX-Bank GmbH，請參閲#年#月#日的第6號修正案[l] 2021年(修訂)與日期為2015年11月13日的信貸協議(經先前修訂、補充和/或不時重述)(信貸協議)有關的(除其他外)上述被指定為借款人的皇家加勒比郵輪有限公司 、其中列為貸款人的金融機構以及我們作為愛馬仕代理人和信貸代理 就貸款人從貸款人向借款人提供的最高貸款金額(定義見
我們特此確認，修正案第3.1條中提到的所有先決條件 均已滿足。根據修訂第3條，修訂生效日期 為本確認書的日期，根據修訂對信貸協議的修訂現已生效。
| 日期： | 2021 |
簽署：_
KfW IPEX-Bank GmbH
(作為工廠代理)
10
附表3
對現有信貸協議的修訂
11
附表3
雙方確認並同意，自修訂生效之日起 ，對現有信貸協議進行如下修改：
| 1 | 應在第1.1節中插入以下新定義(定義的術語)第一條 (定義和會計術語)按字母順序閲讀： |
2023年轉換債務 是指借款人根據2023年可轉換票據契約發行的債務證券的總額，該債務證券按照上述2023年可轉換票據契約的規定在2023年到期日轉換為或將轉換為借款人的股權證券 。
“2023年可轉換票據 契約”是指由作為發行方的借款人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(紐約梅隆銀行信託公司，N.A.)就2023年到期的11.5億美元可轉換優先票據而簽署的日期為2020年6月9日的某些契約(經修訂、補充、延期、再融資、取代和/或以其他方式修改)。
2023年到期日“ 與2023年可轉換票據契約中的到期日(即2023年6月15日)具有相同的含義。”
“ 經營活動的年化淨現金”是指對任何時期的經營活動的淨現金的任何計算：
| (a) | 在截至2022年9月30日的會計季度最後一天之後的第一個會計季度結束的連續四個會計季度期間，(A)該第一個會計季度的經營活動淨現金 與(B)四個的乘積。 |
| (b) | 在截至2022年9月30日的會計季度的最後一天之後，以截至 的第二個會計季度為結束的連續四個會計季度期間，其乘積為(一)該第二個會計季度與上一個會計季度經營活動的現金淨額之和；(二)兩個；(二)第二個會計季度與上一個會計季度經營活動的現金淨額之和；(二)第二個會計季度與上一個會計季度經營活動的現金淨額之和；(二)第二個會計季度與上一個會計季度的經營現金淨額之和； |
| (c) | 如果在截至2022年9月30日的會計季度的最後一天之後，連續四個會計季度的第三個會計季度結束 ，其乘積為(I)該第三會計季度和前兩個會計季度的經營活動淨現金之和和(Ii)四分之三， |
在每種情況下，都是根據借款人在該期間的綜合現金流量表中所示的公認會計原則(GAAP)確定的。“
12
| 2 | 第1.1節中“公約修改日期”的定義(定義的術語) 第1條(定義和會計術語)應全部刪除。 |
| 3 | 第1.1節“固定收費覆蓋率”的定義(定義的術語) 第1條(定義和會計術語)全部刪除，替換如下： |
“固定費用覆蓋率 比率”是指在任何一個財政季度結束時，在截止 該財政季度結束的連續四個財政季度期間計算的比率：
| a) |
| (i) | 除以下a)ii)規定外，該期間的經營活動淨現金(根據公認會計準則確定) ；或 |
| 天哪。 | 在截至2022年9月30日的會計季度最後一天之後的前三個會計季度結束的情況下，該相關會計季度的經營活動的年化現金淨額為； |
| b) | 總和： |
| (i) | 借款人在此期間實際支付的股息(包括但不限於借款人優先股的股息)； |
| 天哪。 | 借款人及其子公司在此期間所有債務減去新融資(根據GAAP， ，但無論如何包括資本化租賃負債)本金的預定現金支付。 |
| 4 | 第1.1節“股東權益”的定義(定義的術語)第一條 (定義和會計術語)全部刪除，替換如下： |
“股東權益” 是指借款人在該日期的股東權益，不包括根據公認會計準則確定的累計其他全面收益 (虧損)，在確定 年度股東權益水平時，應用於評估第7.2.4.c節所載財務契約的遵守情況：
| 1) | 在截至2023年3月31日的財政季度，還包括2023年轉換債務，金額為11.5億美元，減去(I)借款人根據2023年可轉換票據契約第14.02節選擇以現金(而不是 股權)結算的2023年轉換債務的價值，以及(Ii)借款人 為以股權結算2023年轉換債務的任何新股權的價值；以及 |
| 2) | 為免生疑問，在計算股東權益以確定借款人是否遵守第7.2.4.c節中的財務契約時： |
| A | 在2022年12月31日之後的所有期間內，2023年任何未償還的轉換債務將在2023年到期日之前的任何時間作為權益入賬(如果是截至2023年3月31日的財政季度，則根據上文第1段所述的計算 )；以及 |
| B | 從2023年到期日起，只有在2023年到期日之前實際轉換為股權證券的2023年轉換債務的部分才應包括在確定股東權益水平時，以評估第7.2.4.c節所載財務契約的遵守情況。 |
13
但條件是：
| a) | 在計算股東權益時，應不計入因 GAAP生效日期或其解釋中的變更(直接或間接)而產生的股東權益非現金費用， 因該變更而減少的金額應計入股東權益； |
| b) | 在計算股東權益時，不應計入與截至2020年12月31日的會計年度有關的股東權益的任何非現金沖銷，因此應將因此類沖銷而減少的金額重新計入股東權益； |
| c) | 就截至2021年12月31日或2022年12月31日的會計年度對股東權益進行的任何非現金沖銷(不包括對這兩個會計年度的商譽沖銷)在計算股東權益時應不計入 ，因此該沖銷導致的任何減損金額應 計入股東權益；但根據本條款(C)計入股東權益的此類沖銷總額不得超過(I)借款人及其子公司總資產的10.0%(br}在最近一個會計季度的最後一天按照公認會計準則確定的整體資產)和(Ii)30億美元；(2)以以下較大者為準：(1)借款人及其子公司的總資產不超過最近一個會計季度最後一天按照公認會計原則確定的總資產的10.0%；(2)30億美元； |
| d) | 對於截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的財政年度，借款人截至2020年12月31日的資產負債表上存在的借款人商譽部分(即809,480,000美元)的任何非現金沖銷，在計算股東權益時應不計在內，因此 因此類沖銷而減少的金額應計入股東 |
| e) | “皇家加勒比郵輪有限公司的淨虧損。”(但不包括根據上文(B)、(C)或(D)款增加的減值或註銷相關的任何淨虧損)，根據借款人綜合綜合(虧損)收益表中所示的公認會計原則 確定的，可歸因於截至2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度的淨虧損應重新計入股東權益；但根據第(Br)條的規定加回股東權益的總金額(br})應計入股東權益；如果根據第(B)款、第(C)款或第(D)款的規定重新計入股東權益的合計金額為 ，則根據第(B)款、第(C)款或第(D)款的規定，應將與減值或註銷相關的淨虧損計入股東權益 |
並進一步規定，除非借款人、設施代理人和愛馬仕代理人(按照愛馬仕的指示行事)另有書面協議：
| (i) | 如果愛馬仕在不遲於截至2025年6月30日的會計季度結束後30天的日期(“追加回款結束日期”) 已就下列安排發出書面同意(“追加回款過渡同意”) ，則根據上述(B)至(E)段作出的追加回款總額應在四(4)財年的最後一個財季自動按該總額的25%自動遞減。並對截至2028年12月31日的財政年度進行評估 ；和 |
14
| 天哪。 | 如果愛馬仕在添加後端日期之前未發出添加後端轉換同意，從添加後端日期 起，上述(B)至(E)段中列出的添加後端應被移除，因此，就截至2025年9月30日的會計季度及其之後的任何會計季度和會計年度而言，上文(B)至(E)段中列出的 添加後端應減為零。 |
為免生疑問，根據上文(B)至(E)段增加回股東權益的項目 不得根據本協議的任何其他條款、 節或段落加回。就以上第(I)和(Ii)款而言，如果愛馬仕簽發了加回 過渡同意，愛馬仕代理商應將該同意迅速傳達給本協議的其他各方。“
| 5 | 第7.1.1節(C)和(K)段(財務信息、報告、通知、定海神號 原則等。)第七條(契諾)應全部刪除，替換如下： |
| "c. | 借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人 根據上述(A)或(B)條提交的每一份報表，列明截至相關會計季度或會計年度最後一天的證明。/或(B)//(B)/(B)/(B)/ 由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人 簽署的證明書，列明截至相關會計季度或會計年度的最後一天，關於遵守第7.2.4節中規定的 契約的計算(合理詳細且在所有方面都合理地 令設施代理滿意的適當計算和計算)應理解並同意，就財務契約豁免期內結束的任何財政季度 提供的任何此類證書仍應包含此類計算和計算，但不要求 證明遵守第7.2.4節中規定的契約；“； |
| k. | 在第二次延期付款生效日期至最低流動資金截止日期(定義見第7.2.4(C)節)期間內，在該期間每個月結束後的五個工作日內，借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人 簽署的證書，顯示截至前一個月 最後一天，遵守第7.2.4(C)節規定的公約的情況；(br}由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人 簽署的證書，表明截至前一個月 最後一天，遵守第7.2.4(C)節規定的公約；但如在該段期間內，借款人截至該月最後一天仍未遵守第7.2.4(C)節所列的契諾，則借款人 須證明在該證明書交付之日已遵守該契諾；“； |
| 6 | (O)段的最後一行和第7.1.1節的最後4行(財務信息、 報告、通知、定海神號原則等。)第七條(契諾)刪除並替換，增加新的 (P)段，內容如下： |
“借款人根據第五號修正案出具的信函(br})；以及
P.在(I)財務契約豁免期 結束和(Ii)借款人及其存在“延期付款”的子公司的每筆ECA融資中被描述為“延期付款”的所有款項償還後5個工作日內，任何集團成員同意 就其任何債務訂立的任何類型或類似於第7.2.4節 所列財務契約的任何新的、經修改的或類似的財務契諾 之後 ，借款人及其附屬公司的所有“延期付款”將在集團任何成員同意 類型或類似於第7.2.4節 所列財務契諾的任何新的、經修改的或替代的財務契諾的5個工作日內償還 借款人及其附屬公司存在“延期付款”的借款人及其子公司借款人應向貸款機構提供該協議的書面通知 (並列出相關新的、修改的或替代的金融契約的全部細節)，如果貸款機構 (按照所需貸款人的指示行事)提出要求，借款人和貸款人應真誠地討論是否將此類新的、 修改或替代的金融契約納入本協議，如果雙方同意，雙方應立即簽訂修訂協議以反映該協議， 、(br}、 、
15
但本第7.1.1節第(A)、(B)、(F)和(O)款規定必須 提供給貸款機構的信息，在借款人網站http://www.rclinvestor.com或美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費提供時，應視為已免費提供給貸款機構。
| 7 | 第7.2.4節。(財務狀況)第七條(契諾)全部刪除 ，替換如下： |
“第7.2.4節。 財務狀況。借款人不得允許：
| a. | 淨債務與資本化比率，截至任何一個財政季度末，應大於在標題為“淨債務與資本化比率”下與該財政季度相對的以下適用的 水平： |
| 財季結束 | 淨負債與資本比率 | |
| 2022年3月31日 | 0.775比1 | |
| 2022年6月30日 | 0.775比1 | |
| 2022年9月30日 | 0.775比1 | |
| 2022年12月31日 | 0.750比1 | |
| 2023年3月31日 | 0.725比1 | |
| 2023年6月30日 | 0.700比1 | |
| 2023年9月30日 | 0.675比1 | |
| 2023年12月31日 | 0.650比1 | |
| 2024年3月31日及其後 | 0.625比1 |
| b. | 在任何財政季度的最後一天，固定費用覆蓋率不得低於1.25比1；以及 |
| c. | 如果在任何時候，借款人的高級債務評級低於穆迪和標普同時給予的投資級，股東權益在任何會計季度的最後一天，少於(I)4150,000,000美元 加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日起至最近一個會計季度最後一天止的綜合淨收入的50%的總和 ，則借款人的高級債務評級應低於 穆迪和標普同時給予的投資級。 股東權益應少於(I)4150,000,000美元 加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日起至最近一個財季最後一天止的綜合淨收入的50%的總和 。但在 任何情況下(借款人及其子公司合併淨虧損的任何會計季度除外)。 |
| 16 |
關於確定截至2023年3月31日的會計季度的股東權益，借款人特此承諾，它將本着誠信行事 ，並將不遲於2023年3月25日向融資機構提供書面確認，確認其選擇(I)以股權、(Ii)現金和(Iii)以現金結算2023年轉換債務的實際金額 以現金結算2023年轉換債務的目的發行的股權所產生的現金。連同根據 2023年可轉換票據契約第14.02節向票據持有人提供的所有轉換通知的副本。“
| 8 | 第7.2.4(A)條(金融契約方面的最惠國貸款機構。)第七條 (契諾)全部刪除，替換如下： |
“第7.2.4(A)條。在金融契約方面，大多數 都偏愛貸款人。如果從財務契約豁免期開始至後一段時間至 發生(I)財務契約豁免期結束，以及(Ii)借款人及其存在“延期付款”的子公司的每一次ECA融資中所有被描述為“延期付款 已償還”的款項的償還，則任何集團 成員同意就其借款的任何債務支付任何新的債務，修改或替換 類型或類似於上文第7.2.4節所列金融契約的金融契約則(A)借款人應在5個工作日內將與相關債權人達成的此類新的、修改的或替代的金融契約以書面形式通知融資機構 和 (B)如果貸款人提出要求，借款人和貸款人應在實際可行的情況下儘快對本協議進行修訂，以納入新的、修改的或替代的金融契約。 (B)如果貸款人提出要求，借款人和貸款人應在切實可行的範圍內儘快對本協議進行修訂，以納入新的、修改的或替代的金融契約
| 9 | 第7.2.4(C)條(最低流動性)全部刪除，替換如下 如下： |
“第7.2.4(C)節。 最低流動資金。
| a. | 借款人不得允許借款人 及其子公司根據公認會計原則確定的無限制現金和現金等價物總額少於(A)任何日曆 月的最後一天(從第二個延期付款生效日期起至(I)借款人及其子公司每次ECA融資中被描述為“延期付款”的所有 款項的償還或預付款日期，以較早發生者為準)的可調整金額(A)任何日曆 月的最後一天(從第二個延期付款生效日期起至(I)償還或預付在借款人及其子公司每次ECA融資中被稱為‘延期付款’的所有 款項的日期或(B)如果借款人在最低流動性截止日期 之前的任何日曆月的最後一天未 遵守本第7.2.4(C)條的要求，則為第7.1.1(K)條所要求的關於該月的證書交付給證明符合本條款7.2.4(C)的機構代理人的日期；和 |
| b. | 就本第7.2.4(C)節而言(最低流動性)，自2022年10月1日起， 無限制現金和現金等價物的計算還應包括借款人和/或其任何子公司根據承諾但未提取的定期貸款或循環信貸安排協議可提取的任何金額的總額 ，其中此類 金額將用於一般企業用途，或者一旦使用，將增加借款人或相關子公司的流動性。“ |
| 17 |
| 10 | 第9.1.4節(不履行某些契諾和義務。)第九條(預付款 事件)全部刪除，替換如下： |
“第9.1.4條。不履行某些契約和義務 。借款人應不履行和遵守第4.12節、7.1.1(P)節或第7.2.4節(但不包括第7.2.4(A)節和第7.2.4(B)節(應根據第9.1.13(D)節進行監管，也不包括第7.2.4(C)節，違反第8.1.3節規定的第7.2.4(C)節)中規定的任何契約； 但在財務契約豁免期 期間，因第7.2.4節(但不包括第7.2.4(A)節至第7.2.4(C)節)規定的任何契約的適當履行或遵守(但不包括第7.2.4(A)節至第7.2.4(C)節)而發生的任何違約(但不損害貸款人在財務契約豁免期屆滿後可能發生的任何進一步違約的權利)不得(只要第8.1.5節下的違約事件尚未發生且仍在繼續)。或未發生第9.1.13節或第9.1.14節規定的預付款事件(在財務契約豁免期內，每種情況下均未發生)構成 預付款事件。“
| 18 |
附表4
擔保人確認書格式
[在此填寫有關擔保人姓名]
擔保人證明
_______________, 2021
本證書是代表[在此填寫 相關擔保人姓名](擔保人)，a[公司][公司]合併到[●].
[I][我們], [填寫獲授權高級人員/董事的姓名]， 以下簽名人，在[我的][我們的]容量為[[a]妥為授權的人員[s]][或][導演]作為擔保人，而不是以任何個人身份， 特此就協議(每個協議在本證書的附表1中更具體地定義)確認如下：
| 1. | 除非本證書另有規定，否則協議中定義的詞語在 本證書中使用時具有相同含義。 |
| 2. | 擔保人是每項協議的擔保人。 |
| 3. | [I][我們]特此代表擔保人確認，每份協議應根據修訂協議(每一項是船舶貸款修正案)進行修訂或視情況進行修訂和重述 ，以記錄各方對現有金融契約的修訂及其適用情況(無論是否適用於部分或全部固定費用覆蓋率 比率、淨債務與資本化比率、最低股東權益水平和/或最低流動資金)，以修訂 部分或全部 用於測試財務契約豁免期(該術語在每個協議中定義)後前三個季度的固定費用覆蓋率的現金計算方法，(Ii)股東權益的計算方法 ，(Iii)改善淨負債與資本比率的水平及(Iv)取消適用於最低流動資金的財務契約的時間 ，並減少根據部分或全部協議提供若干財務報告的頻率 ，以及在借款人認為適當的範圍內進一步對該等協議作出任何其他修訂，以及訂立或修訂任何其他協議 。 |
| 4. | 本證書是根據每項船舶貸款修正案第3.1(B)條的規定以及根據每項船舶貸款修正案第3.1(B)條的要求提供的其中一份“證書”。[I][我們]茲進一步確認 並代表擔保人確認以下事項： |
| a. | 承認《船舶貸款修正案》中對每項協議的修改及其內容； |
| b. | 擔保人在每份協議以及擔保人作為當事一方的每份其他貸款文件或財務文件(視具體情況而定)中提供的擔保應保持並繼續完全有效，儘管根據適用於該協議的《船舶貸款修正案》對每份該等協議進行了修訂 ； |
| 19 |
| c. | 擔保人在每份協議中提供的擔保應適用於借款人根據適用於該協議的船舶貸款修正案修訂的該協議承擔的任何新義務 ；以及 |
| d. | 繼續擔保借款人根據適用於其的《船舶貸款修正案》修訂的協議規定的經修訂的義務，不會導致超出對擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。 |
| 5. | [I][我們]茲確認： |
| a. | 擔保人的證書或公司章程、成立或組織或其他類似的組織文件(統稱為組織文件)的複印件；以及 |
| b. | 擔保人的章程或經營、管理或類似協議(統稱為經營文件)， |
在每種情況下，都附在部長的 證書上，日期為[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](原祕書證書)在本證書日期保持真實和 正確，未被修改、修改或撤銷，並保持完全效力。
| 6. | [I][我們]特此聲明並代表擔保人保證[I][我們]有權按計劃簽署本證書 […]祕書證書正本(授權書)。授權未被修改 或撤銷，並且仍然完全有效。 |
| 7. | [擔保人在利比裏亞沒有管理或控制，也沒有在利比裏亞從事任何商業活動。 |
| 8. | 按投票或價值計算，本擔保人的股東中居住在利比裏亞的不到多數 。] |
| 9. | 本證書受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。 |
[簽名頁如下]
| 20 |
茲證明，本人已於2021年_
| [插入名稱] | |
| [説明簽字人的辦公室] | |
| [插入名稱] | |
| [説明簽字人的辦公室] |
| 21 |
附表1
協議
[對於每個擔保人的證書，僅包括那些融資協議 [和創新協議]該實體是其擔保人]
設施協議
綠洲班
| 1. | 海洋綠洲：關於客輪M.V.的設施協議，日期為2009年5月7日(經不時修訂、補充和重述) 。“海洋綠洲”是作為借款方的RCCL 和作為行政代理的法國巴黎銀行(BNP Paribas Fortis S.A./N.V.)簽訂的“海洋綠洲”協議。根據該協議，貸款人同意作為借款方向RCCL 提供總額不超過8.4億美元和159,429,092歐元的貸款。 |
| 2. | 海洋的和諧： |
| a. | 日期為2013年7月9日的融資協議(經不時修訂、補充和重述)由法國興業銀行(RCCL)作為借款人、法國興業銀行(SociétéGénérale)作為融資代理(SocGen Facility Agent)以及其中所列的銀行和金融機構就客輪的歐元定期貸款融資訂立。“海洋的和諧”(ex Hull A.34)；及 |
| b. | 日期為2014年4月15日的融資協議(經不時修訂、補充和重述)由作為借款人的RCCL、法國興業銀行融資代理以及其中所列的銀行和金融機構(其中包括)就關於M.V.的美元定期貸款融資 簽訂。“海洋的和諧”(ex Hull A.34)。 |
| 3. | 海洋交響樂：2015年1月30日的融資協議(經不時修訂、補充和重述) 除其他外，RCCL作為借款人、花旗銀行歐元公司英國分行作為融資代理(花旗融資代理) 與其中列出的銀行和金融機構就乘客 郵輪M.V.的美國定期貸款融資簽訂了貸款協議。“海洋交響曲”(前赫爾B.34)。 |
量子類
| 1. | 海洋之量：2011年6月8日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“Quantum of the Seas”(船體編號：Quantum of the Seas)S-697)，除其他外，RCCL作為借款人、KfW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(以此身份為Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH作為貸款代理(以此身份為Facility 代理)以及其中所列銀行和金融機構作為貸款人，就一項不超過80%美元的定期貸款安排 訂立協議。合同價格的(80%)和愛馬仕費用的100%(100%)(該條款定義見 )。 |
| 22 |
| 2. | 海洋國歌：2011年6月8日關於輪船的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“海洋聖歌”(船體編號：S-698)，除其他外，RCCL作為借款方、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過80%美元等值定期貸款安排 。合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(100%) (按照合同中定義的術語)。 |
| 3. | 海洋的歡呼：2016年3月31日關於輪船的設施協議(經不時修訂、補充和重述) 。“海洋歡呼”(建造商船體編號：S-699)作為借款方的RCCL、愛馬仕代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構(其中包括)就不超過相當於80%美元的定期貸款安排簽訂了協議 。合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(100%) (按照合同中定義的術語)。 |
| 4. | 海洋光譜：2015年11月13日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述) “海洋的光譜”(建造商船體編號：S-700)由RCCL作為借款方、 愛馬仕代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構簽訂，涉及不超過等值80%的美元定期貸款安排 。合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(100%) (按照合同中定義的術語)， |
| 5. | 海洋奧德賽：2015年11月13日的設施協議(不時修訂，包括由日期為2020年4月30日的修訂 協議修訂)。“海洋奧德賽”(建造商船體編號：S-713)， 其中包括作為借款方的RCCL、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構 就不超過相當於80%美元的定期貸款安排簽訂了協議。(80%)合同價格和100%(100%)的愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。 |
冬至班
| 1. | 名人至日：2008年8月7日關於M.V.的設施協議(不時修改，包括通過日期為2020年4月23日的補充 協議)。“名人至日”(建築商船體編號S-675)與(其中包括)作為借款人的RCCL、Hermes代理、作為行政代理的KfW IPEX-Bank GmbH(以此身份，為行政代理)與其中所列作為貸款人的銀行和金融機構就一項不超過412,000,000歐元的美元 定期貸款安排簽訂了 合同。 |
| 2. | 名人平分：2009年4月15日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“名人秋分”(船體編號：S-676)由皇家加勒比郵輪有限公司(RCCL)作為借款人、KFW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(以此身份為Hermes代理)、行政代理 (以此身份為行政代理)以及文件中所列的銀行和金融機構作為貸款人簽訂了一項不超過412,000,000歐元的期限 貸款安排。 |
| 3. | 名人月食：2009年11月26日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述) 。“名人日食”(建築商船體編號：S-677)作為借款方的RCCL、愛馬仕代理、行政代理以及其中所列的銀行和金融機構(其中包括)就一筆不超過等值420,000,000歐元的美元定期貸款 簽訂了協議。 |
| 23 |
| 4. | 名人側影：2009年2月27日關於M.V.的設施協議(經不時修改，包括通過日期為2020年4月22日的補充 協議)。“名人剪影”(建築商船體編號：S-679)與(其中包括)RCCL作為借款人、Hermes代理、行政代理以及其中所列 作為貸款人的銀行和金融機構就一項不超過相當於444,000,000歐元的美元定期貸款安排訂立了 協議。 |
| 5. | 名人反思：2008年12月19日關於M.V.的設施協議(不時修改，包括通過日期為2020年4月8日的補充 協議)。“名人倒影”(建築商船體編號：S-691)作為借款人、Hermes代理、行政代理以及其中所列 作為貸款人的銀行和金融機構(其中包括RCCL)就一項不超過相當於485,600,000歐元的美元定期貸款安排訂立了 協議。 |
邊緣類
| 1. | 名人邊緣：2016年6月22日的融資協議(根據日期為2016年6月22日的更新協議 更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)由作為借款人的RCCL、 花旗融資代理以及其中所列的銀行和金融機構(其中包括)就M.V.的美元定期貸款融資 簽訂。《名人邊緣》(Ex Hull J34) |
| 2. | 名人頂峯：2016年6月22日的融資協議(根據日期為2016年6月22日的更新協議 更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中所列的銀行和金融機構(其中包括)就M.V.的美元定期貸款融資 訂立。“名人頂峯”(Ex Hull K34)。 |
| 24 |
圖標類
| 1. | 圖標1：2017年10月11日關於客輪 的融資協議(不時修訂)，其中包括RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列銀行和金融機構作為貸款人簽訂的1400號建造船體融資協議，貸款額度不超過80%的美元等值 。合同價格的(80%)和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用) Finnvera Balance溢價(如有定義)。 |
| 2. | 圖標2：2017年10月11日關於客輪 的融資協議(經不時修訂)，其中包括RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列銀行和金融機構之間簽訂的1401號建造船體融資協議，該協議涉及不超過80%美元等值 的定期貸款融資。合同價格的(80%)和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用) Finnvera Balance溢價(如有定義)。 |
| 3. | 圖標3：關於客輪 於2019年12月18日簽訂的融資協議(經不時修訂)，其中包括RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列銀行和金融機構作為貸款人簽訂的1402號建造船體融資協議，貸款額度不超過80%的美元等值 。合同價格的(80%)和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用) Finnvera Balance溢價(如有定義)。 |
銀海船舶
| 1. | 演變1：截至2019年9月19日的設施協議(不時修改)，涉及具有建造商船體編號的客輪 。S-719是RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理 與其中所列銀行和金融機構之間簽訂的一項不超過合同價格的80%(80%)和Hermes費用的100%(100%)的等值美元定期貸款安排(如文中定義)。 |
| 2. | 演變2：截至2019年9月19日的設施協議(不時修改)，適用於客輪 ，船體編號為。S-720是RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理 與其中所列銀行和金融機構之間簽訂的一項不超過合同價格的80%(80%)和Hermes費用的100%(100%)的等值美元定期貸款安排(如文中定義)。 |
本 附表1中列出的設施協議，這些協議。
| 25 |
簽字人
關於船體S-700的第6號修正案
| 借款人 | ||
| 皇家加勒比郵輪有限公司 | ) | |
| Name:Antje M.吉布森 | ) | /s/Antje M.Gibson |
| 職務：副總裁兼財務主管 | ) | |
| 設施代理 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：奧萊·克里斯蒂安·桑德/德爾芬·德羅什 | ) | /s/Ole Christian Sande |
| 職務：助理副總裁/主任 | ) | /s/Delphine Deroche |
| 赫爾墨斯特工 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：奧萊·克里斯蒂安·桑德/德爾芬·德羅什 | ) | /s/Ole Christian Sande |
| 職務：助理副總裁/主任 | ) | /s/Delphine Deroche |
| 授權首席調度員 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：奧萊·克里斯蒂安·桑德/德爾芬·德羅什 | ) | /s/Ole Christian Sande |
| 職務：助理副總裁/主任 | ) | /s/Delphine Deroche |
| 慕尼黑巴伐利亞州立銀行 | ) | |
| 姓名：P.G.魯普雷希特/多麗絲·波爾納 | ) | /s/P.G.Ruprecht |
| 標題： | ) | /s/多麗絲·波爾納 |
| 法國巴黎銀行富通銀行(BNP Paribas Fortis S.A./N.V.) | ) | |
| 標題:布魯諾克洛克特/GillisMasson | ) | /s/Bruno Cloquet |
| 職務：全球出口商主管/高級總監 | ) | /s/Gilles Masson |
| 26 |
| 德國商業銀行紐約分行 | ) | |
| 姓名：克里斯蒂娜·索菲亞·塞拉諾(Christina Sofia Serrano)，比爾·多諾霍 | ) | /s/克里斯蒂娜·索菲亞·塞拉諾 |
| 標題： | ) | /s/比爾·多諾霍 |
| DZ銀行股份公司紐約分行 | ) | |
| 姓名：拉爾夫·勒奇/Georgios Gountenidis | ) | /s / RALPHCH |
| 職務：出口融資主管/副總裁 | ) | /s/Georgios GOUNTENIDIS |
| Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) | ) | |
| 姓名：艾娜·庫利澤(Ina Kuliese)/格倫·弗朗西斯 | ) | /s/INA KULIESE |
| 職務：客户助理/企業銀行業務主管 | ) | /s/格倫法國 |
| 貸款人 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：奧萊·克里斯蒂安·桑德/德爾芬·德羅什 | ) | /s/Ole Christian Sande |
| 職務：助理副總裁/主任 | ) | /s/Delphine Deroche |
| 慕尼黑巴伐利亞州立銀行 | ) | |
| 姓名：P.G.魯普雷希特/多麗絲·波爾納 | ) | /s/P.G.Ruprecht |
| 標題： | ) | /s/多麗絲·波爾納 |
| 法國巴黎銀行富通銀行(BNP Paribas Fortis S.A./N.V.) | ) | |
| 標題:布魯諾克洛克特/GillisMasson | ) | /s/Bruno Cloquet |
| 職務：全球出口商主管/高級總監 | ) | /s/Gilles Masson |
| 德國商業銀行紐約分行 | ) | |
| 姓名：克里斯蒂娜·索菲亞·塞拉諾(Christina Sofia Serrano)，比爾·多諾霍 | ) | /s/克里斯蒂娜·索菲亞·塞拉諾 |
| 標題： | ) | /s/比爾·多諾霍 |
| DZ銀行股份公司紐約分行 | ) | |
| 姓名：拉爾夫·勒奇/Georgios Gountenidis | ) | /s / RALPHCH |
| 職務：出口融資主管/副總裁 | ) | /s/Georgios GOUNTENIDIS |
| Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) | ) | |
| 姓名：艾娜·庫利澤(Ina Kuliese)/格倫·弗朗西斯 | ) | /s/INA KULIESE |
| 職務：客户助理/企業銀行業務主管 | ) | /s/格倫法國 |
| 27 |