附件10.20
| 日期：2021年12月22日 |
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Palmeraie
財務有限公司
皇家加勒比郵輪有限公司。
花旗銀行(Citibank)歐洲公司英國分行
花旗信託有限公司
花旗銀行倫敦分行
滙豐歐洲大陸
滙豐歐洲大陸
花旗歐洲銀行(Citibank Europe PLC)、滙豐歐洲大陸銀行(HSBC Continental Europe PLC)、桑坦德銀行(Banco Santander S.A.)、畢爾巴鄂維茲卡亞阿根廷銀行(Bilbao Vizcaya Agaria S.A.)巴黎分行、法國巴黎銀行(BNP Paribas SA)、SMBC Bank International PLC、法國興業銀行(Societe Generale)和意大利聯合信貸銀行(UniCredit Bank AG)
和
附表1所列的銀行和金融機構
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| 與以下事項相關的修訂協議 關於以下項目的信貸協議 船體編號A35 at Chantiers de L‘Atlantique S.A. |
目錄
| 條款 | 頁面 | |
| 1 | 解釋和定義 | 2 |
| 2 | 更新協議的修訂和更新信貸協議的形式 | 3 |
| 3 | 效力條件 | 3 |
| 4 | 陳述和保證 | 4 |
| 5 | 術語的合併 | 5 |
| 6 | 費用、成本及開支 | 5 |
| 7 | 同行 | 6 |
| 8 | 治國理政法 | 6 |
| 附表1貸款人 | 7 | |
| 附表2修訂生效日期確認表格-船體A35 | 8 | |
| 附表3修訂續期信貸協議表格 | 9 | |
本修訂協議(本修訂) 日期為2021年12月22日，簽訂日期為：
| (1) | Palmeraie Finance Limited作為轉讓人(現有借款人)； |
| (2) | 皇家加勒比郵輪有限公司。作為受讓人(新借款人)； |
| (3) | 花旗銀行歐洲公司(Citibank Europe PLC)英國分行，作為其他融資方的融資代理(融資代理)； |
| (4) | 花旗信託有限公司(Citicorp Trusted Company Limited)，作為其自身和其他融資方的證券受託人( 證券受託人)； |
| (5) | 花旗銀行倫敦分行擔任全球協調人(全球協調人)； |
| (6) | 滙豐歐洲大陸(前身為法國滙豐銀行)為法國協調銀行(法國協調銀行)； |
| (7) | 滙豐歐洲大陸(前身為法國滙豐銀行)作為ECA代理(ECA代理)； |
| (8) | 花旗歐洲銀行(Citibank Europe PLC)、滙豐歐洲大陸銀行(HSBC Continental Europe)(前身為滙豐法國分行)、桑坦德銀行(Banco Santander S.A.)、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行(Banco Bilbao Vizcaya阿根廷S.A.)、法國巴黎銀行(BNP Paribas SA)、SMBC BANK INTERNAL PLC(前身為三井住友銀行歐洲有限公司(Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited，巴黎分行)、法國興業銀行(SociÉTÉGérale)和意大利聯合信貸銀行(UniCredit AG)受託擔任牽頭安排人；以及 |
| (9) | 附表1所列的銀行及金融機構為貸款人。 |
鑑於：
| (A) | 請參閲日期為2019年12月13日的融資協議(經不時補充、修訂和重述， 融資協議)，該協議由(1)作為借款人的現有借款人，(2)作為原始貸款人的銀行和金融機構，(3)作為受託牽頭安排人的授權牽頭安排人，(4)作為融資代理的融資代理，(5)作為安全受託人的安全受託人，(6)作為全球協調人的全球協調人，(7)法國協調行 作為法國協調行，(8)ECA代理作為ECA代理，據此，貸款人同意向現有借款人提供最高1,126,400,000歐元的貸款 ，用於現有借款人根據應收賬款採購協議從賣方購買應收賬款。 |
| (B) | 本修正案是對日期為2019年12月13日的更新協議(經補充、修訂和不時重述的《更新協議》)的補充，該更新協議涉及根據《融資協議》購買船隻的融資，並由(1)現有借款人為現有借款人，(2)新借款人為 新借款人，(3)其中指定為原始貸款人的銀行和金融機構，(4)授權的牽頭安排人按授權進行安排。(6)作為安全受託人的安全受託人；(7)作為全球協調人的全球協調人；(8)作為法國協調銀行的法國協調銀行；(9)作為ECA代理的滙豐歐洲大陸。 |
| (C) | 新借款人已根據日期為2021年12月8日的同意書請求，在本修正案規定的基礎上修訂《更新協議》中所列的 格式的續訂信貸協議(該《續訂信貸協議》此前已被修訂，並根據《第三次更新協議補編》重述)，以反映對所列財務契諾的某些修訂 見續簽信貸協議表格第7.2.4節。 |
第1頁
| (D) | 就上文(C)段所述的安排而言，雙方希望根據本修訂所載的基礎，修訂更新協議所載的續訂信貸協議表格 。 |
現在，IT協議如下：
| 1 | 解釋和定義 |
| 1.1 | 設施協議和創新協議中的定義 |
| (a) | 除非上下文另有要求或本修正案另有定義，否則在本修正案中使用《更新協議》或《設施協議》中定義的詞語 應具有相同的含義(包括在 摘要中)。 |
| (b) | 更新協議第1.3條中規定的施工原則應與本修正案中規定的 一樣有效。 |
| 1.2 | 定義 |
在本修正案中：
修改生效日期是指在由以下人員簽署的證書中指定的日期
設施代理根據第 3.2條的規定。
ECA融資的含義是 以續訂信貸協議的形式賦予它的含義。
費用信函是指任何融資方與新借款人之間 列出與本修訂相關的應付費用的任何信函。
一方是指本修正案的每一方 。
| 1.3 | 第三方權利 |
除BpiFAE在財務文件和貸款文件下的 權利有關外，除非財務文件或 貸款文件中明確規定相反規定，否則根據《1999年合同(第三方權利)法》，本修正案的任何條款都不能由 非締約方的任何人強制執行。
| 1.4 | 名稱 |
每一方指定本 修正案作為更換續訂信貸協議的貸款文件和 融資協議的財務文件。
第2頁
| 1.5 | 安全受託人 |
雙方均承認， 證券託管人根據設施代理不可撤銷且無條件的指示簽訂本修正案，證券託管人應享有本財務文件賦予其的所有權利、權力和保護。
| 2 | 更新協議的修訂和更新信貸協議的形式 |
考慮到本修正案中的相互契諾 ，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，雙方 特此同意，在滿足第3條規定的前提條件後，自修正生效日期起，更新協議附表3中列出的續訂信貸協議的格式將根據附表3中列出的修訂在 中進行修訂(並特此)。
| 3 | 效力條件 |
| 3.1 | 第2條中所指各方的協議應滿足以下每個條件 ，並使設施代理合理滿意： |
| (a) | 貸款代理應已從新借款人處收到： |
| (i) | 其祕書或助理祕書的證書，證明其祕書或助理祕書有權就本修正案採取行動的人員的任職情況和簽名，以及其董事會當時完全有效、有效地授權執行、交付和履行本修正案的所附決議的真實性和完整性，貸款人可以最終依賴該證書，直到貸款代理收到新借款人的祕書或助理祕書取消或修改該先前證書的另一份證書為止；(br}該證書是由該機構的祕書或助理祕書籤署的，以證明該機構已收到新借款人的祕書或助理祕書的另一份證書，取消或修改該先前的證書； 董事會當時完全有效的授權執行、交付和履行本修正案的決議的真實性和完整性，貸款人可以最終依賴該證書； |
| 天哪。 | 利比裏亞有關當局就新借款人出具的良好信譽證明； |
| (b) | 貸款代理應已從現有借款人處收到： |
| (i) | 現有借款人的授權人員出具的證明，確認其章程文件沒有 更改或修改，其認證副本已根據《貸款協議》 交付給貸款代理，或在有任何更改或修訂的情況下附上修訂版本；以及 |
| 天哪。 | 經現有借款人的授權人員認證的以下文件的副本：(A)批准本修正案擬進行的交易並授權一人或多人執行本修正案的 董事會決議，以及 根據本修正案發出的任何通知或其他文件，以及(B)根據該等決議發出的任何授權書(該等授權書應被證明為完全有效，且不得撤銷或撤回)； |
| (c) | 設施代理人應收到每份收費信函的正式簽署副本； |
| (d) | 設施代理應收到以下第6條要求新借款人支付的設施代理的所有發票費用(包括 設施代理律師的協議費用和支出)的證據，以及 新借款人以其他方式書面同意支付給設施代理的所有其他書面費用和支出，已支付 或將在要求時立即支付； |
第3頁
| (e) | ECA代理和貸款代理應收到令ECA代理和貸款代理(根據貸款人的指示行事)滿意的證據，證明BpiFAE已批准本修正案中提到的安排； |
| (f) | 貸款代理應從以下方面收到致貸款代理的意見(並且能夠為每個貸款人所依賴)： |
| (i) | Watson Farley&Williams LLP，新借款人的法律顧問，涉及利比裏亞法律問題( 發佈的形式與就第三個更新協議補編髮布的相應利比裏亞法律意見基本相同)； 以及 |
| 天哪。 | 諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司(Norton Rose Fulbright LLP)，設施代理的英國法律事務律師(其發佈形式與就第三個《創新協議補充協議》發佈的相應的英國法律意見基本相同)，--諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所(Norton Rose Fulbright LLP) |
或(如適用)上述任何律師原則上對本修正案所考慮的安排的書面批准 (可通過電子郵件給予)，以及在修正案生效日期後將立即發出正式意見的確認 ；
| (g) | 自修訂生效日期起，第4條中規定的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的( 受重大或不存在重大不利影響(在所有方面都應準確)的限制的陳述和保證除外)； |
| (h) | 根據本修正案對《更新協議》的修訂不會發生違約事件，也不會發生違約事件，也不會導致違約事件； |
| (i) | 根據第5條的要求，現有借款人和新借款人應分別向設施代理提供一封信函，確認相關加工劑已就本修正案 接受其作為加工劑的任命； |
| (j) | 融資代理應已從現有借款方和新借款方收到任何融資方可能通過融資代理合理要求遵守適用於該融資方的所有法律法規下的“瞭解您的客户”或 類似識別程序的文件 和信息；以及 |
| (k) | 設施代理應收到根據應收賬款 購買協議第9.6(C)條的要求，賣方已同意對本修正案中規定的更新協議進行修訂的證據。 |
| 3.2 | 貸款代理應以附表2所列格式的確認書的方式通知貸款人、現有借款人和新借款人修正案的生效日期，該確認書具有決定性和約束力。 |
| 4 | 陳述、保證及承諾 |
| 4.1 | 現有借款人應被視為在本修訂日期和修訂生效日期重複 融資協議第7.1條中的陳述和保證，如同參考了該日期存在的事實 和情況一樣。 |
| 4.2 | 新借款人聲明並保證更新協議附表3所載的更新信貸協議(第6.10節除外)表格第VI條中所載的每項陳述均真實無誤，如在本修訂日期和修訂生效日期作出，則在每種情況下，參考該日存在的事實和情況 ，猶如貸款文件中提及的內容包括本修訂，以及更新信貸協議表格在修訂生效日期 生效一樣，均屬真實和正確。 如果在本修訂日期和修訂生效日期作出此聲明，則新借款人將根據修訂生效日期 和修訂生效日期 在修訂生效日期 和修訂生效日期 向新借款人聲明並保證在本修訂日期和修訂生效日期 所列的各項陳述均真實無誤 |
第4頁
| 4.3 | 除上文第4.2條提到的陳述和擔保外，新借款人： |
| (a) | 代表並向貸款機構和每家貸款人保證，如果任何新的 借款人的銀行債務(以新信貸協議的形式定義)包括固定費用覆蓋率和/或淨債務/資本化比率承諾，且在一定範圍內，該固定費用覆蓋率和/或淨債務/資本化比率承諾(及其 定義)分別與固定費用覆蓋率和淨債務/資本化比率(和 它們的定義)基本一致，則該等固定費用覆蓋率和/或淨債務資本比率承諾(及其 定義)實質上分別與固定費用覆蓋率和淨債務資本比率保持一致(和 其定義)新借款人善意地認為其定義中的任何差異 在提供此陳述時無關緊要，以及因適用適用於任何此類銀行債務的不同管轄法律而產生的任何差異 ； |
| (b) | 代表並向貸款機構和每個貸款人保證，新借款人正在協商對方ECA融資的修正案 ，該修正案在與該ECA融資相關的修訂協議簽訂後，應包含 項修正案，這些修正案將與擬以續訂信貸 協議(經本修正案修訂)形式包含的修正案保持一致，並與之具有相同的實質性條款；以及 |
| (c) | 並與設施代理承諾，對於包含上述(B)段所述修訂的每個關於彼此的ECA融資財務文件的修訂協議，它將與每個此類其他ECA融資下的設施代理的律師 聯繫，以在 簽署並提交該等修訂協議的副本，但有一項諒解，即該等修訂協議將在修訂生效日期或大約同一時間生效，或者，如果設施代理收到令其滿意的證據，證明BpiFAE已允許這樣做，並規定所有此類修訂協議應不遲於2021年12月31日，即修訂生效日期之後生效，且在此範圍內 。 |
| 5 | 術語的合併 |
第13條(其他 和通知), 14.2 (服從司法管轄權)和14.3(放棄豁免權更新協議)應併入本修訂案 ，如同本修訂案全文所述，並猶如(A)對每一方的提及即為對本修正案的每一方的提及，以及(B)對“本協議”的提及包括本修訂案。
| 6 | 費用、成本及開支 |
| 6.1 | 新借款人應在費用函中約定的金額和時間向貸款代理(為其自己的賬户和貸款人的賬户 (視情況而定))和其他相關融資方支付費用。 |
| 6.2 | 上述費用的支付應免費、明確，不受任何扣除、限制或扣留 ，並可立即將可自由轉賬的資金轉移到貸款機構應提前通知新借款人的賬户，或在適用的情況下，在相關費用函中通知新借款人 。 |
| 6.3 | 新借款人同意在税後按需支付與以下各項相關的所有合理的自付成本和 費用： |
| (a) | 擬備、籤立及交付；及 |
| (b) | 管理、修改和修改 |
本修正案和根據本修正案或根據本修正案交付的所有其他文件，包括但不限於諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司(Norton Rose Fulbright LLP)作為貸款人、設施代理和證券託管人的法律顧問的合理費用和自付費用 。
第5頁
| 7 | 同行 |
本修正案可由 任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署和交付時應 為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。雙方承認並同意 他們可以通過電子文書執行本修正案以及對本修正案的任何變更或修正。雙方同意，文檔中出現的 電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，在本修正案中使用電子簽名 應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，該簽名具有 驗證本修正案的意圖，並證明雙方受本修正案包含的條款和條件約束的意向 。 在本修正案中使用電子簽名的效力和法律效力與使用手寫簽名的效果相同。 本修正案中的電子簽名與手寫簽名具有相同的效力，並且使用電子簽名與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力。為了使用電子簽名，雙方授權對方對簽字人的個人數據進行合法 處理，以履行合同及其合法利益，包括管理合同 。
| 8 | 治國理政法 |
本修正案及與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。
雙方已在撰寫本修正案的前一天 和第一年簽署本修正案。
第6頁
附表1
個貸款人
|
花旗銀行歐洲公司 滙豐歐洲大陸 桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.) 畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行巴黎分行 法國巴黎銀行(BNP Paribas SA) SMBC銀行國際公司 法國興業銀行 意大利聯合信貸銀行股份公司 文件 |
第7頁
附表2
修改生效日期確認表-船體A35
致：皇家加勒比郵輪有限公司
船體編號A35修訂協議日期[●] 2021(修訂協議)
我們，花旗銀行歐洲公司英國分行，請 參閲修訂協議，並確認修訂協議第3.1條中提到的所有先決條件均已滿足 ，因此，就修訂協議而言，“修訂生效日期”為[●] 2021.
設施代理
| 簽名者 |
花旗銀行歐洲公司(Citibank Europe PLC)英國分行(Citibank Europe PLC) 分行
第8頁
附表3
對續簽信貸協議格式的修改
RCCL OASIS VI信用協議修訂清單
附表3
雙方確認並同意，自 修訂生效之日起，更新協議的續訂信貸協議格式應修改如下：
| 1 | 應在第1.1節中插入以下新定義(定義的術語)第一條(定義 和會計術語)按字母順序閲讀： |
2023年 轉換債務是指借款人根據2023年可轉換票據契約 發行的債務證券的總額，該債務證券按照上述2023年可轉換票據契約的規定在2023年到期日轉換為借款人的股權 證券。
“2023年 可轉換票據契約”是指日期為2020年6月9日的某些契約(經不時修訂、補充、延長、再融資、 替換和/或以其他方式修改)涉及2023年到期的11.5億美元可轉換優先票據，由借款人作為發行人和紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人。
“2023年 到期日”的含義與2023年可轉換票據契約中的到期日(即2023年6月15日)相同。
“年化 經營活動淨現金”是指對任何時期的經營活動淨現金的任何計算：
| (a) | 在截至2022年9月30日的會計季度的最後一天之後的第一個會計季度結束的連續四個會計季度期間，(A)該 第一個會計季度的經營活動淨現金與(B)四個會計季度的乘積。 |
| (b) | 在截至2022年9月30日的會計季度的最後一天之後的第二個會計季度結束的連續四個會計季度期間，(一)該第二個會計季度與上一個會計季度的經營活動淨現金之和 與(二)兩個的乘積； |
| (c) | 在截至2022年9月30日的會計季度的最後一天之後的第三個會計季度結束的連續四個會計季度期間，(I)該第三會計季度和前兩個會計季度的經營活動淨現金之和 與(Ii)四分之三的乘積。 |
在每種情況下， 都是根據借款人在該期間的綜合現金流量表中所示的公認會計原則確定的。“
第9頁
| 2 | 第1.1節中“公約修改日期”的定義(定義的術語)第 條1(定義和會計術語)全部刪除 |
| 3 | 第1.1節“財務公約豁免期”的定義(定義的術語) 第1條(定義和會計術語)全部刪除，替換如下： |
財務 《公約豁免期》是指從更新生效時間到2022年12月31日(包括該日期)的期間。
| 4 | 第1.1節“固定收費覆蓋率”的定義(定義的術語)第 條1(定義和會計術語)全部刪除，替換如下： |
“固定費用承保比率” 是指在任何一個財政季度結束時，為連續四個財政季度計算的比率，截止於該財政季度結束時的 ：
| a) |
| (i) | 除以下a)ii)規定外，該期間的經營活動淨現金(根據公認會計準則確定)；或 |
| 天哪。 | 在截至2022年9月30日的會計季度的最後一天之後的前三個會計季度結束的情況下，該相關會計季度的經營活動的年化現金淨額為； |
| b) | 總和： |
| (i) | 借款人在此期間實際支付的股息(包括但不限於借款人優先股的股息 )； |
| 天哪。 | 借款人及其子公司在此期間所有減去債務的新融資(根據GAAP確定，但無論如何包括資本化租賃負債)本金的預定現金支付。 |
| 5 | 第1.1節“股東權益”的定義(定義的術語)第一條 (定義和會計術語)全部刪除，替換如下： |
“股東權益”是指在任何日期借款人在該日期的股東權益，不包括根據公認會計原則確定的累計其他綜合 收益(虧損)，在確定股東權益水平時，應評估第7.2.4.c節所載財務契約的遵守情況：
| 1) | 在截至2023年3月31日的財政季度，還包括2023年轉換債務，金額為11.5億美元 ，減去(I)借款人根據2023年可轉換票據契約第14.02節選擇以現金(而不是股權)結算的2023年轉換債務的價值，以及(Ii)借款人為結算2023年轉換債務的股權而發行的任何新股權的價值；以及 |
| 2) | 為免生疑問，在計算股東權益以確定借款人是否遵守第7.2.4.c節中的財務契約時： |
| A. | 在2022年12月31日之後的所有期間內，2023年任何未償還的轉換債務將在2023年到期日之前的任何時間作為權益入賬(對於截至2023年3月31日的財政季度，則根據上文第1段所述的 計算)；以及 |
第10頁
| B. | 從2023年到期日起，只有在2023年到期日之前實際轉換為股權證券的2023年轉換債務的部分才應包括在確定股東權益水平時，以評估第7.2.4.c節所載財務契約的遵守情況。 |
但條件是：
| a) | 在計算股東權益時，應不計入因 GAAP或其解釋中的簽署日期之後的變更(直接或間接)產生的股東權益的任何非現金費用， 因該變更而減少的金額應重新計入股東權益； |
| b) | 在計算股東權益時，不應計入與截至2020年12月31日的會計年度有關的股東權益的任何非現金沖銷，因此應將因此類沖銷而減少的金額重新計入股東權益； |
| c) | 對於截至2021年12月31日或2022年12月31日的會計年度，股東權益的任何非現金沖銷(不包括與這兩個會計年度相關的商譽沖銷)應在 股東權益的計算中不計在內，因此，此類沖銷所導致的任何減損金額應計入股東權益 ；但根據第(C)款 計入股東權益的此類沖銷總額不得超過(I)借款人及其子公司整體資產的10.0%(br}根據公認會計原則(GAAP)在最近一個會計季度的最後一天確定)和(Ii)30億美元中的較大者； |
| d) | 對於截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的財政年度，借款人截至2020年12月31日的資產負債表上存在的借款人商譽部分(即809,480,000美元)的任何非現金沖銷，在計算股東權益時應不計在內，因此，因此類沖銷而減少的 金額應計入股東。 |
| e) | “皇家加勒比郵輪有限公司的淨虧損。”(但不包括根據上文(B)、(C)或(D)款增加的減值或註銷相關的任何淨虧損)，根據借款人綜合綜合(虧損)收益表中顯示的GAAP 確定的，可歸因於截至2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度的淨虧損應計入股東權益；但根據第(B)款、(C)款或(D)款增加回股東權益的總金額( |
並進一步規定，除非借款人、設施代理和ECA代理(按照BpiFAE的指示行事)另有書面約定：
| (i) | 如果BpiFAE在截至2025年6月30日的財政季度結束後30天內(“加回結束日期”)不遲於以下安排發出書面同意(“加回過渡同意”) ，則根據上述(B)至(E)段進行的加回的總額應自動 在四(4)個財季的最後一個財季中連續減少該總額的25%(B)至(E)段所作的加回金額合計(B)至(E)段所作的加回金額合計應自動 在四(4)個財季的最後一個財季中依次減去該合計金額的百分之二十五(B)至(E)段所作的加回金額合計應自動 減少該總額的25%。在評估中，截至2028年12月31日的財政年度；和 |
| 天哪。 | 如果BpiFAE在添加後端日期之前沒有發佈添加回轉換同意，自添加後端日期 起，上述(B)至(E)段所列的後端應刪除 ，因此，上述(B)至(E)段所述的後端應降至零，以達到以下目的：在對截至2025年9月30日的會計季度及其後的任何會計季度和會計年度進行的 評估中。 |
為免生疑問，根據上文(B)至(E)段添加回股東權益的任何項目，不得根據本協議的任何其他條款、章節或段落 添加回股東權益。就以上第(I)和(Ii)款而言，如果BpiFAE簽發了添加回 轉換同意，則ECA代理應將該同意迅速傳達給本協議的其他各方。“
第11頁
| 6 | 第7.1.1節(C)和(K)段(財務信息、報告、通知等)第 條(契諾)應全部刪除，替換如下： |
| “c. | 連同根據前款(A)或(B)項提交的每份報表，借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人 簽署的證明，列明截至相關會計季度或會計年度的最後一天，關於遵守第7.2.4節中規定的 契約的計算(合理詳細且在所有方面都合理地 令設施代理滿意的適當計算和計算)應理解並同意，就財務契約豁免期內結束的任何財政季度 提供的任何此類證書仍應包含此類計算和計算，但不要求 證明遵守第7.2.4節中規定的契約；“； |
| “k. | 在從創新生效時間到最低流動資金截止日期(見第7.2.4(C)節定義的 )期間，在該期間內每個月結束後的五個工作日內，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書，表明截至前一個月的最後一天，已遵守第7.2.4(C)節規定的契約；但如在該段期間內，借款人截至該月最後一天仍未遵守第7.2.4(C)節所列的契諾 ，則借款人須證明在該證明書交付之日已遵守該契諾 ；“； |
| 7 | (O)段的最後一行和第7.1.1節的最後4行(財務信息、報告、 通知等。)第七條(契諾)應刪除並替換，並在 中增加一個新的(P)段，內容如下： |
“已經或可能導致違反第7.1.10節的行為；以及
(P)在(I)財務契約豁免期結束及(Ii)在借款人及其附屬公司存在“延期付款”的每一次ECA融資中償還所有被稱為“延期付款”的款項 之後 任何集團成員於 任何成員同意任何類型或類似於第7.2.4節所列任何財務契諾的新的、經修改的或類似的財務契諾後 借款人應向貸款機構代理提供書面通知 該協議(並列出相關新的、修改的或替代的金融契約的全部細節)，如果貸款機構要求 (按照所需貸款人的指示行事)，借款人和貸款人應真誠地 討論是否將此類新的、修改的或替代的金融契約納入本協議，如果雙方同意，雙方應立即簽訂修訂協議以反映該協議。
但根據本第7.1.1節第(A)、(B)、(G)和(M)款要求向貸款機構提供的信息 在借款人網站http://www.rclinvestor.com或美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費提供時，應被視為已免費提供給貸款機構。
第12頁
| 8 | 第7.2.4節。(財務狀況)第七條(契諾)全部刪除，替換如下： |
“第7.2.4節.財務狀況。 借款人不允許：
| a. | 淨債務與資本比率，截至任何財政季度末，應大於在標題為“淨債務與資本比率”下該財政季度相對 規定的適用水平： |
| 財季結束 | 淨負債/資本比率 |
| 2022年3月31日 | 0.775比1 |
| 2022年6月30日 | 0.775比1 |
| 2022年9月30日 | 0.775比1 |
| 2022年12月31日 | 0.750比1 |
| 2023年3月31日 | 0.725比1 |
| 2023年6月30日 | 0.700比1 |
| 2023年9月30日 | 0.675比1 |
| 2023年12月31日 | 0.650比1 |
| 2024年3月31日及其後 | 0.625比1 |
| b. | 在任何財政季度的最後一天，固定費用覆蓋率不得低於1.25比1；以及 |
| c. | 在任何時候，如果借款人的高級債務評級低於穆迪和標普同時給予的投資級，股東權益在任何會計季度的最後一天小於(I)4150,000,000美元加 (Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日開始至最近一個會計季度最後一天止的綜合淨收入的50%的總和但無論如何， 借款人及其子公司合併淨虧損的任何會計季度除外)。 |
關於確定截至2023年3月31日的會計季度的股東權益，借款人特此承諾，它將真誠行事 ，並將不遲於2023年3月25日向融資機構提供其 選擇(I)以股權、(Ii)以現金和(Iii)以現金結算2023年轉換債務的實際金額的書面確認 為以現金結算2023年轉換債務的目的而發行的股權所產生的現金， 為以現金結算2023年轉換債務而發行的股權所產生的現金， 將不遲於2023年3月25日以書面形式向融資機構提供其選擇的(I)以股權、(Ii)以現金和(Iii)以現金結算的2023年轉換債務的實際金額。連同根據2023年可轉換票據契約第14.02 節提供給票據持有人的所有兑換通知的副本。“
第13頁
| 9 | 第7.2.4(A)條(金融契約方面的最惠國貸款機構。)將第七條(公約) 全部刪除，替換如下： |
“第7.2.4(A)節。 金融契約方面的最惠國貸款人。如果從財務契約豁免期開始到 發生(I)財務契約豁免期結束和(Ii)借款人及其子公司存在“遞延部分”的ECA融資中所有被描述為“遞延部分”的款項的償還，則任何集團成員同意就其借款的任何債務 向任何新的“遞延部分”支付任何新的“遞延部分”的款項。 如果從財務契約豁免期開始到 發生：(I)財務契約豁免期結束，以及(Ii)借款人及其子公司存在“遞延部分”的每一筆被描述為“遞延部分”的款項的償還，修改或替代上文第7.2.4節所列金融契諾類型或類似的金融契諾 則(A)借款人應在5個工作日內將與相關債權人達成的此類新的、經修改的或替代的金融契諾以書面形式通知融資機構；(B)如果貸款人提出要求，借款人和貸款人應在可行的情況下儘快對本協議進行修訂，以納入新的、修改的或 替代的金融契諾。(B)如果貸款人提出要求，借款人和貸款人應在切實可行的範圍內儘快對本協議進行修訂，以納入新的、修改的或 替代的金融契諾。
| 10 | 第7.2.4(C)條(最低流動性)全部刪除，替換為 ： |
“第7.2.4(C)條。最低流動資金。
| a. | 借款人不得允許借款人 及其子公司根據公認會計原則確定的無限制現金和現金等價物總額低於(A)任何日曆 月的最後一天(從第三個補充生效日期起至(I)在借款人及其子公司的每筆ECA融資中(br}存在“遞延部分”)中被描述為“遞延部分”的所有款項的償還或預付款日期(以較早者為準)的可調整額)，借款人不得允許借款人 及其子公司根據公認會計原則確定的無限制現金和現金等價物總額低於(A)任何日曆 月的最後一天，直至(I)借款人及其子公司存在“遞延部分”的所有款項的償還或預付款日期(以較早者為準或(B)如果借款人在任何日曆月的最後一天沒有遵守第7.2.4(C)節的要求，而該日曆月的最低流動性截止日期在最低流動資金截止日期之前， 第7.1.1(K)節所要求的關於該月的證書交付給證明符合該要求的機構代理人的日期；和 |
| b. | 就本第7.2.4(C)節而言(最低流動性)，自2022年10月1日起， 無限制現金和現金等價物的計算還應包括借款人和/或其任何子公司根據承諾但未提取的定期貸款或循環信貸安排協議可提取的任何金額的總額，其中此類金額 將用於一般企業用途，或者一旦使用，將增加借款人或相關子公司的流動性 。 |
| 11 | 第9.1.4節(不履行某些契諾和義務。)第九條(預付款 事件)全部刪除，替換如下： |
“第 9.1.4節。不履行某些契約和義務。借款人應不履行和遵守第4.12、7.1.1(M)、7.1.1(P)、7.1.4(E)或7.2.4節(但不包括第7.2.4(A)節和7.2.4(B)節) (應按照第9.1.11(D)節規定，也不包括第7.2.4(C)節，違反規定(br}根據第8.1.3節)，在第7.1.1(M)條和第7.1.4(E)條的情況下，在融資機構或任何貸款人向借款人發出違約通知後(或者，如果(A)該違約能夠在30天內(從該五天期限後的第一天開始)得到補救)，且(B)借款人能夠在30天內(從該五天期限後的第一天開始)補救，則該違約應在 期限內持續五天不補救。在向借款人發出通知後，此類違約應持續至少35天(br})；但在財務契約豁免期內發生的關於第7.2.4節(但同樣不包括第7.2.4(A)節 至第7.2.4(C)節包括在內)的任何此類違約(但不損害貸款人在財務契約豁免期屆滿後可能發生的任何進一步違約的權利)不得(只要第8.1.5節下的違約事件未發生且仍在繼續)，或在第9.1.11節或 節下未發生預付款事件的情況下在財務契約豁免期內的每一種情況下)均構成預付款事件。“
第14頁
簽字人
關於 船體A35的修訂協議
| 現有借款人 | ||
| 由雅各布斯·皮特森(Jacobus Pietersen)董事簽署
，並代表 Palmeraie金融有限公司 |
)
) ) |
/s/雅各布斯·皮特森 |
| ) | ||
| 新借款人 | ||
| 由安傑·M·吉布森(Antje M.Gibson)代表和代表財務主管
簽署 皇家加勒比郵輪有限公司。 |
)
) ) |
/s/Antje M.Gibson |
| ) | ||
| 設施代理 | ||
| 由副總裁克萊爾·克勞福德(Claire Crawford)簽署
並代表 花旗銀行歐洲公司(Citibank Europe PLC)英國分行 |
)
) ) |
/s/克萊爾·克勞福德 |
| ) | ||
| 安全受託人 | ||
| 由凡妮莎·埃文斯(Vanessa Evans)律師簽署
，代表 花旗信託有限公司 |
)
) ) |
/s/Vanessa Evans |
| ) | ||
| 全球協調員 | ||
| 由亞歷克斯·C·泰勒(Alex C.Taylor)代表以下公司的董事總經理
簽署 花旗銀行倫敦分行 |
)
) ) |
/s/亞歷克斯·C·泰勒 |
| ) | ||
| ECA代理 | ||
| 由文森特·萊克勒克(Vincent Leclercq)簽署，簽字人
代表 滙豐歐洲大陸 |
)
) ) |
/s/Vincent Leclercq |
| ) | ||
| 法國協調銀行 | ||
| 由朱莉·貝萊斯(Julie Bellais)和弗朗索瓦·杜伊斯(Francois Duez)簽名 ，簽字人 代表 | ) ) |
/ s / JlBELLAIS |
| 滙豐歐洲大陸 | ) | /s/{BR}Francois Duez |
| ) |
第15頁
| 借款人 | ||
| 由亞歷克斯·C·泰勒(Alex C.Taylor)簽署
，代表以下公司擔任董事總經理
花旗銀行歐洲公司(Citibank Europe PLC) |
)
) ) |
/s/ 亞歷克斯·C·泰勒 |
| ) | ||
| 由朱莉·貝萊斯(Julie Bellais)和弗朗索瓦·杜伊斯(Francois Duez)簽名 ，簽字人 代表 | ) ) | / s / JlBELLAIS |
| 滙豐歐洲大陸 | ) | /s/弗朗索瓦·杜伊斯 |
| ) | ||
| 由EMEA出口融資主管Veronique de Blic和EMEL OUARTI主管Amel OUARTI簽署 | ) ) | /s/BLIC Veronique |
| 法國巴黎銀行 | ) | /s/Amel OUARTI |
| ) | ||
| 簽名 由柳川健二和橫山雅夫代表簽名 | ) ) | /s/ YANAGAWAKENJI |
| SMBC銀行國際公司 | ) | 不是正夫 |
| ) | ||
|
由瓦萊麗·梅斯(Valerie Mace)簽署
，代表發展結構性和出口融資總監
法國興業銀行 |
)
) ) |
/s/{BR}Valerie Mace |
| ) | ||
署名：Pierre-Marie DeBREUILLE 和艾米莉·博伊西耶(Emily Boissier)，簽字人 |
) ) ) |
/s/Pierre-Marie DeBREUILLE |
| 文件 | /s/Emily Boissier | |
| ) | ||
| 由副總裁卡門·莫利納(Carmen Molina)和埃莉斯·雷格諾(Elise Regnault)簽署 ，簽名人 代表 | ) ) |
/s/卡門·莫利納 |
| 桑坦德銀行(Banco Santander S.A.) | ) | /s/Elise Regnault |
| ) | ||
由董事邁克爾·施瓦茨(Michael Schwarz)簽署 和克里斯汀·諾沃特尼(Christine NoVOTNy)，簽字人 |
) ) | /s/邁克爾·布萊克 |
| 為並代表 意大利聯合信貸銀行股份公司 |
) | /s/ Christine NOVOTNY
|
| ) | ||
簽名：Luz Barroso 和ANA Alonso，代表和授權簽字人 |
) ) ) |
/s/Luz Barroso |
| 畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行巴黎分行 | /s/ANA Alonso | |
| ) | ||
第16頁
| 授權的首席排班員 | ||
| 由亞歷克斯·C·泰勒(Alex C.Taylor)簽署
，代表以下公司擔任董事總經理
花旗銀行歐洲公司(Citibank Europe PLC) |
)
) ) |
/s/ 亞歷克斯·C·泰勒 |
| ) | ||
| 由朱莉·貝萊斯(Julie Bellais)和弗朗索瓦·杜伊斯(Francois Duez)簽名 ，簽字人 代表 | ) ) |
/ s / JlBELLAIS |
| 滙豐歐洲大陸 | ) | /s/弗朗索瓦·杜伊斯 |
| ) | ||
由副總統卡門·莫利納(Carmen Molina)簽署 和Elise Regnault，簽字人
|
) ) ) |
/s/卡門·莫利納 |
| 桑坦德銀行(Banco Santander S.A.) | /s/Elise Regnault | |
| ) | ||
| 由EMEA出口融資主管Veronique de Blic和EMEL OUTARTI出口融資總監Amel OUTARTI簽署 | ) ) |
/s/BLIC Veronique |
| 法國巴黎銀行 | ) | /s/Amel OUTARTI |
| ) | ||
| 簽名 由柳川健二和橫山雅夫代表簽名 | ) ) |
/s/ YANAGAWAKENJI |
| SMBC銀行國際公司 | ) | 不是正夫 |
| ) | ||
|
由瓦萊麗·梅斯(Valerie Mace)簽署
，代表發展結構性和出口融資總監
法國興業銀行 |
)
) ) |
/s/{BR}Valerie Mace |
| ) |
由董事邁克爾·施瓦茨(Michael Schwarz)簽署 /s/Christine NOVOTNY，簽字人 |
) ) |
/s/邁克爾·布萊克 |
| 為並代表 意大利聯合信貸銀行股份公司 |
) | /s/ Christine NOVOTNY
|
| ) | ||
| 由Luz Barroso和ANA Alonso簽名 ，授權簽名者 代表 | ) ) |
/s/Luz Barroso |
| 畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行巴黎分行 | ) | /s/ANA Alonso |
| ) |
第17頁