附件10.18
| 日期：2021年12月22日 | ||
| 皇家加勒比郵輪有限公司 | (1) | |
| (借款人) | ||
| 花旗銀行倫敦分行 | (2) | |
| (全球協調員) | ||
| SMBC銀行國際公司 | (3) | |
| (ECA代理) | ||
| 花旗銀行歐洲公司英國分行 | (4) | |
| (設備代理) | ||
| 附表1所列的銀行和金融機構 | (5) | |
| (授權首席調度員) | ||
| 附表1所列的銀行和金融機構 | (5) | |
| (貸款人) |
與
有關的修訂協議
關於以下方面的信貸協議
《名人邊緣》(Ex Hull J34)
目錄
| 條款 | 頁面 | |
| 1 | 解釋和定義 | 1 |
| 2 | 修訂現行信貸協議 | 2 |
| 3 | 經修訂的信貸協議的生效條件 | 2 |
| 4 | 陳述、保證及承諾 | 4 |
| 5 | 術語的合併 | 5 |
| 6 | 費用、成本及開支 | 5 |
| 7 | 同行 | 5 |
| 8 | 治國理政法 | 5 |
| 附表1財務各方 | 6 | |
| 附表2修訂生效表格 日期確認-船體J34 | 7 | |
| 附表3對現有信用證協議的修訂 | 8 | |
| 附表4擔保人確認書格式 證書 | 15 | |
本修訂協議(本修訂) 日期為2021年12月22日，簽訂日期為：
| (1) | 皇家加勒比郵輪有限公司(一家根據利比裏亞共和國法律成立和存在的公司)(借款人)； |
| (2) | 花旗銀行倫敦分行擔任全球協調人(全球協調人)； |
| (3) | 花旗銀行歐洲公司英國分行作為融資代理(融資代理)； |
| (4) | SMBC Bank International plc作為ECA代理(ECA代理)； |
| (5) | 附表1中列為受託牽頭安排人的銀行和金融機構(受託牽頭安排人)；以及 |
| (6) | 附表1所列的銀行及金融機構為貸款人(該等貸款人)。 |
鑑於：
| (A) | 借款人、全球協調人、貸款機構代理、ECA代理、受託牽頭安排人和 貸款人是一份日期為2016年6月22日的信貸協議(根據日期為2016年6月22日的續簽協議 更新、修訂和重述，以及在本修訂日期之前不時進一步修訂和重述的現有信貸 協議)，該貸款協議的日期為2016年6月22日(前身為船體編號)。J34)(船隻)，據此 同意，在符合合同條款和條件的情況下，貸款人將分別墊付(並已墊付)其各自承諾的總額不超過最高貸款額的 。 |
| (B) | 借款人已根據日期為2021年12月8日的同意書，要求根據本修訂所載基準修訂現有 信貸協議，以反映現有信貸協議第7.2.4節所載財務契諾的若干修訂。 |
| (C) | 關於上文第(B)節提到的安排，雙方希望在本修正案規定的基礎上修訂現有的 信貸協議。 |
現在，IT協議如下：
| 1 | 解釋和定義 |
| 1.1 | 現有信貸協議中的定義 |
| (a) | 除非上下文另有要求或本修正案另有定義，否則現有信貸協議中定義的詞語 在本修正案中使用時應具有相同的含義。 |
| (b) | 現有信貸協議中規定的建造原則應與本修正案中規定的 一樣有效。 |
| 1.2 | 定義 |
在本修正案中：
修訂的信貸協議是指 根據本修正案修訂的現有信貸協議。
修改生效日期 與第3條中規定的含義相同。
1
費用信函是指任何融資方與借款人之間 列出與本修正案相關的應付費用的任何信函。
融資方是指設施 代理、ECA代理、授權的首席安排人和貸款人。
一方是指本修正案的每一方 。
| 1.3 | 第三方權利 |
除BpiFAE在貸款文件下的 權利有關外，除非貸款文件中明確規定相反規定，否則根據1999年合同(第三方權利)法案，本修正案的任何條款均不能由任何非當事人強制執行。
| 1.4 | 名稱 |
雙方均將本 修正案指定為貸款文件。
| 2 | 修訂現行信貸協議 |
考慮到本修正案中的相互契諾 ，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認這些契約的收據和充分性)，雙方 特此同意，在滿足第3.1條規定的前提條件後， 自修訂生效日期起，現行信貸協議應根據附表 3所列修正案進行修訂，並在此(經修訂)繼續對每個借款人和借款人具有約束力。 自修訂生效之日起，現行信貸協議將根據附表 3所列修正案進行修訂，並(按此修訂)繼續對每個借款人和借款人具有約束力。
| 3 | 經修訂的信貸協議的生效條件 |
| 3.1 | 經修訂的信貸協議應根據本修正案的條款於 以下各項條件均已滿足並使貸款機構合理滿意的日期(修正案生效日期)生效 ： |
| (a) | 貸款代理應已從借款人收到： |
| (i) | 其祕書或助理祕書的證書，證明其祕書或助理祕書有權就本修正案採取行動的人員的任職情況和簽名，以及當時有效的董事會所附授權執行、交付和履行本修正案的決議的真實性和完整性，貸款人可根據該證書進行最終依賴，直到貸款代理收到借款人的祕書或助理祕書取消或修改該先前證書的進一步證書為止；以及(br}取消或修改該先前證書的借款人的祕書或助理祕書的另一證書；以及 借款人的祕書或助理祕書已收到取消或修改該先前證書的另一證書；以及(br}借款人的祕書或助理祕書已收到取消或修改該先前證書的另一份證書；以及(br}借款人的祕書或助理祕書已收到取消或修改該先前證書的另一證書；以及 |
| 天哪。 | 利比裏亞有關當局為借款人出具的良好信譽證明； |
| (b) | 貸款代理人應從每個擔保人那裏收到一份由擔保人的正式授權人員簽署的證書(基本上採用附表4中規定的格式 )： |
| (i) | 確認： |
| (A) | 相關擔保人承認本修正案 中包含的對現有信貸協議的修改； |
| (B) | 相關擔保和該擔保人為當事一方的每份其他貸款文件將繼續有效，即使根據本修正案對現有信貸協議進行了修訂， 仍將繼續有效； 即使根據本修正案對現有信貸協議進行了修訂，相關擔保和其他每份貸款文件仍將繼續有效； |
| (C) | 相關擔保應延伸至借款人根據經修訂的信貸協議承擔的任何新義務；以及 |
| (D) | 繼續擔保借款人修改後的義務不會導致任何借款，保證超過對相關擔保人具有約束力的 或類似限額；以及 |
2
| 天哪。 | 證明有關人員有權籤立該證書並提供上文(I)段所指的確認書 ， | |
| 以及貸款人可能要求的貸款機構法律顧問提供的證據，證明擔保相對於本修正案所考慮的安排的持續有效性； | ||
| (c) | 設施代理人應收到每份收費信函的正式簽署副本； |
| (d) | 設施代理人應收到以下第6條要求借款人支付的設施代理人的所有發票費用(包括 與設施代理人的律師的協議費用)以及借款人以書面方式同意支付給設施代理人的所有 其他書面費用和開支已經支付或將在被要求時立即支付的證據； |
| (e) | ECA代理和貸款代理應收到令ECA代理和貸款代理(根據貸款人的指示行事)滿意的證據，證明BpiFAE已批准本修正案中提到的安排； |
| (f) | 貸款代理應從以下方面收到致貸款代理的意見(並且能夠為每個貸款人所依賴)： |
| (i) | Watson Farley&Williams LLP，借款人的利比裏亞法律事務律師(發佈形式與就第五項補充協議發佈的相應利比裏亞法律意見基本相同)；以及 |
| 天哪。 | 諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司(Norton Rose Fulbright LLP)，設施代理人關於英國法律問題的律師(其出具的格式與就第五補充協議出具的相應英國法律意見基本相同)，--諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所(Norton Rose Fulbright LLP) |
或者，在適用的情況下，由上述律師中的任何一人原則上(可以通過電子郵件給予)對本修正案所考慮的安排的書面批准，並確認將在修正案生效日期之後立即提出正式意見。
3
| (g) | 自修訂生效日期起，第4條中規定的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的( 受重大或不存在重大不利影響(在所有方面都應準確)的限制的陳述和保證除外)； |
| (h) | 根據本修正案對現有信貸協議進行的 修訂不會發生違約事件或提前還款事件，也不會發生違約事件或提前還款事件； |
| (i) | 借款人應按照第5條的要求，向設施代理提供信函，確認RCL郵輪有限公司已接受其作為本修訂的加工方的任命；以及 |
| (j) | 融資代理應已從借款人處收到任何財務方可通過融資代理合理要求遵守適用於該融資方的所有法律法規下的“瞭解您的客户”或類似的識別程序 的文件和信息。 |
| 3.2 | 貸款代理應以附表2所列格式的 確認的方式通知貸款人和借款人修改生效日期，該確認具有決定性和約束力。 |
| 4 | 陳述、保證及承諾 |
| (a) | 以下各項中的陳述和保證： |
| (i) | 經修訂的信貸協議第六條(不包括經修訂的信貸協議的第6.10節)；以及 |
| 天哪。 | 第四補充協議第3(B)條， |
被視為由借款人 在本修訂日期和修訂生效日期作出，在每一種情況下，猶如每次該等陳述和擔保中提及的貸款文件是指第3.1(B)條所指的本修訂和每份高級人員證書，以及猶如經修訂的信貸協議 在每次該等重複時生效。
| (b) | 除上文(A)段所述的陳述和擔保外，借款人： |
| (i) | 代表並向貸款機構和每個貸款人保證，如果借款人的任何 銀行債務包括固定費用覆蓋率和/或淨債務/資本化比率承諾，且在一定範圍內，該固定費用覆蓋率 比率和/或淨債務/資本化比率承諾(及其定義)分別與固定費用覆蓋率 比率和淨債務/資本化比率(及其定義)基本一致，則忽略此目的(如果適用)。借款人善意地認為其定義中的任何差異在提供此陳述時無關緊要，以及 適用於任何此類銀行債務的不同管轄法律所產生的任何差異； |
| 天哪。 | 代表並向貸款機構和每個貸款人保證，借款人正在協商對對方ECA融資的修訂 ，在與該ECA融資簽訂相關修訂協議時，應包含與修訂後的信貸協議中所包含的修訂一致且實質條款相同的修訂 ； 和 以及(br}、 、 |
| 哦，不。 | 並與設施代理承諾，對於包含上文第(Ii)段所述修訂的每個關於對方ECA財務文件的 財務文件的修訂協議，其將與每個此類其他ECA融資項下的設施代理的律師 聯繫，以簽署並提交此類 修訂協議的副本，但有一項諒解，即這些修訂協議將與修訂生效日期同時或大約同時生效，或者， 如果設施代理收到令其滿意的證據，證明BpiFAE已允許這樣做，並規定所有 此類修訂協議應不遲於2021年12月31日，即修訂生效日期後立即生效。 |
4
| 5 | 術語的合併 |
第11.2節(通告)， 第11.6節(可分割性)及第11.14.2款(管轄權), 11.14.3 (替代管轄權)和11.14.4 (法律程序文件的送達現有信貸協議)應併入本修正案中，如同本修正案中有完整規定一樣 ，且該等章節中對“本協議”的提述即為對本修正案的提述，而對每一方的提述 即為對本修正案的每一方的提述。
| 6 | 費用、成本及開支 |
| 6.1 | 借款人應在費用函中約定的金額和時間向貸款代理(為其自己的賬户和貸款人的賬户(根據 適用))和其他相關融資方支付費用。 |
| 6.2 | 上述費用的支付應免費、明確，不受任何扣除、限制或扣留 ，並可立即將可自由轉賬的資金轉移到貸款機構應提前通知借款人的賬户，或在適用的情況下，在相關費用函中通知借款人。 |
| 6.3 | 借款人同意按要求支付以下所有合理的自付成本和費用： |
| (a) | 設施代理與本修正案及根據本修正案或根據本修正案交付的文件的準備、執行、交付和管理、修改和修訂有關的事項；以及 |
| (b) | 任何貸款人在準備、簽署、交付和管理、修改和 修改因各方簽訂本修正案和根據本修正案將交付的任何其他文件而簽署或將簽署和交付的任何證券或其他文件時， |
(包括與設施代理就本協議和協議為設施代理支付的合理且有記錄的 律師費和開支)根據 第11.3節的條款(訟費及開支的支付)。
| 7 | 同行 |
本修正案可在任何 個副本中籤署，也可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。雙方承認並同意，他們可以通過電子文書執行 本修正案及其任何變更或修正案。雙方同意，文檔中出現的電子簽名 應與手寫簽名具有相同的效力，在本修正案中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，且本修正案的目的是驗證 本修正案，並證明雙方受本修正案包含的條款和條件約束的意向。出於使用電子簽名的目的，雙方相互授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行 合同及其合法利益，包括合同管理。
| 8 | 治國理政法 |
本修正案及與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。
雙方已在撰寫本修正案的前一天 和第一年簽署本修正案。
5
附表1
融資方
設施代理
花旗銀行歐洲公司英國分行
ECA代理
SMBC銀行國際公司
授權首席調度員
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行巴黎分行
桑坦德銀行巴黎分行
花旗銀行倫敦分行
滙豐歐洲大陸
法國興業銀行
SMBC銀行國際公司
貸款人
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行巴黎分行
桑坦德銀行巴黎分行
花旗銀行倫敦分行
滙豐法國分行
法國興業銀行
SMBC銀行國際公司
文件
6
附表2
修改生效日期確認表-船體編號J34
致：皇家加勒比郵輪 有限公司
“名人邊緣”(船體編號J34)
我們， 花旗銀行歐洲公司英國分行，提及日期為#年#日的修訂協議。[l] 2021年(修訂)與截至2016年6月22日的信貸協議(如以前不時修改、修訂、補充和/或重述)(信貸協議)有關的(除其他外)上述被指定為借款人的皇家加勒比郵輪有限公司 作為借款人、其中所列金融機構為貸款人的金融機構以及我們作為貸款代理人從貸款人向借款人提供的最高貸款金額(定義見信貸協議)
我們特此確認，修正案第3.1條中提到的所有先決條件 均已滿足。根據修訂第3條，修訂生效日期 為本確認書的日期，根據修訂對信貸協議的修訂現已生效。
日期：[●] 2021
| 簽署： |
為並代表
花旗銀行歐洲公司英國分行
(作為設施代理)
7
附表3
對現有信貸協議的修訂
RCCL EDGE 1信用協議修訂列表
附表3
確認並同意，自修訂生效日期起，對現有信貸協議進行如下修改：
| 1 | 應在第1.1節中插入以下新定義(定義的術語)第一條(定義 和會計術語)按字母順序閲讀： |
2023年轉換債務 是指借款人根據2023年可轉換票據契約發行的債務證券的總額，該債務證券按照上述2023年可轉換票據契約的規定在2023年到期日轉換為或將轉換為借款人的股權證券 。
“2023年可轉換票據 契約”是指由作為發行人的借款人 和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間，就2023年到期的1150,000，4.250%可轉換優先票據(經修訂、補充、延期、再融資、替換和/或 以其他方式不時修改的)於2020年6月9日簽署的某些契約。
2023年到期日“ 與2023年可轉換票據契約中的到期日(即2023年6月15日)具有相同的含義。”
“ 經營活動的年化淨現金”是指對任何時期的經營活動的淨現金的任何計算：
| (a) | 在截至2022年9月30日的會計季度的最後一天之後的第一個會計季度結束的連續四個會計季度期間，(A)該 第一個會計季度的經營活動淨現金與(B)四個會計季度的乘積。 |
| (b) | 在截至2022年9月30日的會計季度的最後一天之後的第二個會計季度結束的連續四個會計季度期間，(一)該第二個會計季度與上一個會計季度的經營活動淨現金之和 與(二)兩個的乘積； |
| (c) | 如果在截至2022年9月30日的會計季度的最後一天之後，以截至 的第三個會計季度為結束的連續四個會計季度，則乘積(I)該第三會計季度和緊接着的兩個會計季度的經營活動淨現金之和 和(Ii)四分之三，每種情況下均根據借款人在該期間的綜合現金流量表中所示的公認會計原則確定。“ |
8
| 2 | 第1.1節中“公約修改日期”的定義(定義的術語)第 條1(定義和會計術語)全部刪除 |
| 3 | 第1.1節“固定收費覆蓋率”的定義(定義的術語)第 條1(定義和會計術語)全部刪除，替換如下： |
“固定費用承保比率” 是指在任何一個財政季度結束時，為連續四個財政季度計算的比率，截止於該財政季度結束時的 ：
| a) |
| (i) | 除以下a)ii)規定外，該期間的經營活動淨現金(根據公認會計準則確定) ；或 |
| 天哪。 | 在截至2022年9月30日的會計季度最後一天之後的前三個會計季度結束的情況下，該相關會計季度的經營活動的年化現金淨額為； |
| b) | 總和： |
| (i) | 借款人在此期間實際支付的股息(包括但不限於借款人優先股的股息)； |
| 哦，不。 | 借款人及其子公司在此期間所有債務減去新融資(根據GAAP， ，但無論如何包括資本化租賃負債)本金的預定現金支付。“ |
| 4 | 第1.1節“股東權益”的定義(定義的術語)第一條 (定義和會計術語)全部刪除，替換如下： |
“股東權益”是指在任何日期借款人在該日期的股東權益，不包括根據公認會計原則確定的累計其他綜合 收益(虧損)，在確定股東權益水平時，應評估第7.2.4.c節所載財務契約的遵守情況：
| 1) | 在截至2023年3月31日的財政季度，還包括2023年轉換債務，金額為11.5億美元 ，減去(I)借款人根據2023年可轉換票據契約第14.02節選擇以現金(而不是股權)結算的2023年轉換債務的價值，以及(Ii)借款人為結算2023年轉換債務的股權而發行的任何新股權的價值；以及 |
| 2) | 為免生疑問，在計算股東權益以確定借款人是否遵守第7.2.4.c節中的財務契約時： |
| A | 在2022年12月31日之後的所有期間內，2023年任何未償還的轉換債務將在2023年到期日之前的任何時間作為權益入賬(對於截至2023年3月31日的財政季度，則根據上文第1段所述的 計算)；以及 |
| B | 從2023年到期日起，只有在2023年到期日之前實際轉換為股權證券的2023年轉換債務的部分才應包括在確定股東權益水平時，以評估第7.2.4.c節所載財務契約的遵守情況。 |
9
但條件是：
| a) | 在計算股東權益時，應不計入因 GAAP或其解釋中的簽署日期之後的變更(直接或間接)產生的股東權益的任何非現金費用， 因該變更而減少的金額應重新計入股東權益； |
| b) | 在計算股東權益時，不應計入與截至2020年12月31日的會計年度有關的股東權益的任何非現金沖銷，因此應將因此類沖銷而減少的金額重新計入股東權益； |
| c) | 對於截至2021年12月31日或2022年12月31日的會計年度，股東權益的任何非現金沖銷(不包括與這兩個會計年度相關的商譽沖銷)應在 股東權益的計算中不計在內，因此，此類沖銷所導致的任何減損金額應計入股東權益 ；但根據第(C)款 計入股東權益的此類沖銷總額不得超過(I)借款人及其子公司整體資產的10.0%(br}根據公認會計原則(GAAP)在最近一個會計季度的最後一天確定)和(Ii)30億美元中的較大者； |
| d) | 對於截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的財政年度，借款人截至2020年12月31日的資產負債表上存在的借款人商譽部分(即809,480,000美元)的任何非現金沖銷，在計算股東權益時應不計在內，因此，因此類沖銷而減少的 金額應計入股東。 |
| e) | “皇家加勒比郵輪有限公司的淨虧損。”(但不包括根據上文(B)、(C)或(D)款增加的減值或註銷相關的任何淨虧損)，根據借款人綜合綜合(虧損)收益表中顯示的GAAP 確定的，可歸因於截至2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度的淨虧損應計入股東權益；但根據第(B)款、(C)款或(D)款增加回股東權益的總金額( |
10
並進一步規定，除非借款人、設施代理和ECA代理(按照BpiFAE的指示行事)另有書面約定：
| (i) | 如果BpiFAE在截至2025年6月30日的財政季度結束後30天內(“加回結束日期”)不遲於以下安排發出書面同意(“加回過渡同意”) ，則根據上述(B)至(E)段進行的加回的總額應自動 在四(4)個財季的最後一個財季中連續減少該總額的25%(B)至(E)段所作的加回金額合計(B)至(E)段所作的加回金額合計應自動 在四(4)個財季的最後一個財季中依次減去該合計金額的百分之二十五(B)至(E)段所作的加回金額合計應自動 減少該總額的25%。在評估中，截至2028年12月31日的財政年度；和 |
| 天哪。 | 如果BpiFAE在Add Back End日期之前仍未發出Add Back過渡同意書，則從Add Back End日期起，上文(B)至(E)段中所列的Add Back應被移除，因此，就截至2025年9月30日的財政 季度及其後的任何會計季度和會計年度而言，上文(B)至(E)段中所述的Add Back應降至零。 |
為免生疑問，根據上文(B)至(E)段增加回股東權益的任何項目，不得根據本協議任何其他條款、章節或段落 加回股東權益。就以上第(I)和(Ii)款而言，如果BpiFAE簽發了添加回 轉換同意，則ECA代理應將該同意迅速傳達給本協議的其他各方。“
| 5 | 在第1.4節末尾的句號處添加以下文字以代替句號(會計 和財務決策)第一條(定義和會計術語): |
但為澄清起見， 因會計處理變更或其他原因而在資產負債表上記為負債的經營租賃，在 所有目的下均不應視為負債、資本租賃債務或資本化租賃負債。
| 6 | 第7.1.1節(C)和(L)段(財務信息、報告、通知等)第 條(契諾)應全部刪除，替換如下： |
| "c. | 連同根據前款(A)或(B)項提交的每份報表，借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人 簽署的證明，列明截至相關會計季度或會計年度的最後一天，關於遵守第7.2.4節中規定的 契約的計算(合理詳細且在所有方面都合理地 令設施代理滿意的適當計算和計算)應理解並同意，就財務契約豁免期內結束的任何財政季度 提供的任何此類證書仍應包含此類計算和計算，但不要求 證明遵守第7.2.4節中規定的契約；“； |
| “l. | 在第二次延期付款生效日期至最低流動資金截止日期(定義見第7.2.4(C)節)期間，在該期間內每個月結束後的五個工作日內，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人 簽署的證書，顯示截至前一個月最後一天，遵守第7.2.4(C)節規定的契約的情況；但如在該段期間內，借款人在該月的最後一天仍未遵守第(br}7.2.4(C)節所列的契諾，則借款人須證明在該證明書交付之日已遵守該契諾；“； |
11
| 7 | (O)段的最後一行和第7.1.1節的最後4行(財務信息、報告、 通知等。)第七條(契諾)應刪除並替換，並在 中增加一個新的(P)段，內容如下： |
“受限制自願付款的條款(br}預付款)；以及
P.在 (I)財務契約豁免期結束和(Ii)借款人及其存在“延期付款”的子公司的每筆ECA融資中被描述為“延期付款”的所有款項得到償還 之後，在任何集團成員同意 任何類型或類似於第7.2.4節所列關於其任何債務的財務契約類型或類似的任何新的、修改的或替代的財務契約的5個工作日內借款人應向貸款機構提供該協議的書面通知(並 列出相關新的、經修改的或替代的金融契約的全部細節)，如果貸款機構提出要求(根據所需貸款人的指示行事)，借款人和貸款人應真誠地討論是否將此類新的、經修改的 或替代金融契約納入本協議，如果雙方同意，雙方應立即簽訂修訂 協議以反映該協議。(#**$ ， =
但根據本第7.1.1節第(A)、(B)、(G)和(N)款要求 向設施代理人提供的信息，當可在借款人網站http://www.rclinvestor.com或美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費獲得時，應被視為已向設施代理人免費提供。
| 8 | 第7.2.4節。(財務狀況)第七條(契諾)全部刪除，替換如下： |
“第7.2.4節.財務狀況。 借款人不允許：
| a. | 淨債務與資本比率，截至任何財政季度末，應大於在標題為“淨債務與資本比率”下該財政季度相對 規定的適用水平： |
| 財季結束 | 淨負債與資本比率 |
| 2022年3月31日 | 0.775比1 |
| 2022年6月30日 | 0.775比1 |
| 2022年9月30日 | 0.775比1 |
| 2022年12月31日 | 0.750比1 |
| 2023年3月31日 | 0.725比1 |
| 2023年6月30日 | 0.700比1 |
| 2023年9月30日 | 0.675比1 |
| 2023年12月31日 | 0.650比1 |
| 2024年3月31日及其後 | 0.625比1 |
12
| b. | 在任何財政季度的最後一天，固定費用覆蓋率不得低於1.25比1；以及 |
| c. | 如果在任何時候，借款人的高級債務評級低於穆迪和標普給予的投資級，股東的 權益在任何會計季度的最後一天少於(I)4150,000,000美元加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日至最近一個會計季度最後一天的綜合淨收入的50%的總和 但無論如何，不包括借款人及其子公司合併淨虧損的任何會計季度)。 |
關於確定股東在截至2023年3月31日的會計季度的股權，借款人特此承諾，它將本着誠信行事，並將不遲於2023年3月25日向融資機構提供書面確認，確認其選擇以股權結算的2023年轉換債務的實際金額 (I)以股權結算，(Ii)以現金結算，(Iii)以現金結算為目的發行的股權產生的現金 以現金結算 。連同根據2023年可轉換票據契約第14.02節向票據持有人提供的所有轉換通知副本。“
| 9 | 第7.2.4(A)條(金融契約方面的最惠國貸款機構。)將第七條(公約) 全部刪除，替換如下： |
“第7.2.4(A)條。在金融契約方面，大多數 都偏愛貸款人。如果從財務契約豁免期開始至 發生(I)財務契約豁免期結束及(Ii)在借款人及其附屬公司存在“延期付款”的每個ECA融資中所有被描述為“延期付款”的款項的償還，則任何集團成員同意 就其借款的任何債務、任何新的、修改或替換上文第7.2.4節所列金融契約類型或類似的金融契約 則(A)借款人應在5 個工作日內將與相關債權人達成的此類新的、經修改的或替代的金融契約以書面形式通知融資機構，以及(B)如果貸款人提出要求，借款人和貸款人應在可行的情況下儘快對本協議進行修訂，以 納入新的、修改的或替代的金融契約。 如果貸款人提出要求，借款人和貸款人應在切實可行的範圍內儘快對本協議進行修訂，以 納入新的、修改的或替代的金融契約
13
| 10 | 第7.2.4(C)條(最低流動性)全部刪除，替換為 ： |
“第7.2.4(C)節。 最低流動資金。
| a. | 借款人不得允許借款人 及其子公司根據公認會計原則確定的無限制現金和現金等價物總額少於(A)任何日曆 月的最後一天(從第二個延期付款生效日期起至(I)償還或預付借款人及其子公司的每筆ECA融資中被描述為“延期付款”的所有款項 的日期，以較早發生者為準)的可調整額(A)任何日曆 月的最後一天，直至(I)在借款人及其子公司的每一次ECA融資中被描述為‘延期付款’的所有款項 的償還或預付款日期或(B)如果借款人在最低流動性截止日期 之前的任何日曆月的最後一天未遵守本第7.2.4(C)節的要求，則為第7.1.1(L)節所要求的關於該月的證書交付給證明符合該要求的機構代理人的日期；和 |
| b. | 就本第7.2.4(C)節而言(最低流動性)，自2022年10月1日起， 無限制現金和現金等價物的計算還應包括借款人和/或其任何子公司根據承諾但未提取的定期貸款或循環信貸安排協議可提取的任何金額的總額，其中此類金額 將用於一般企業用途，或者一旦使用，將增加借款人或相關子公司的流動性 。 |
| 11 | 第9.1.4節(不履行某些契諾和義務。)第九條(預付款 事件)全部刪除，替換如下： |
“第9.1.4條。不履行某些契約和義務 。借款人應不履行和遵守第4.12節、7.1.1(P)節或第7.2.4節(但不包括第7.2.4(A)節和第7.2.4(B)節(應根據第9.1.11(D)節進行監管，也不包括第7.2.4(C)節，違反第8.1.3節對其進行監管)中規定的任何契約；但 在 財務契約豁免期內就第7.2.4節(但同樣不包括第7.2.4(A)節至第7.2.4(C)節)發生的任何此類違約(但不損害貸款人對 財務契約豁免期屆滿後可能發生的任何進一步違約的權利)不得(只要第8.1.5節下的違約事件未發生且 仍在繼續，或第9.1.11節或第9.9.節下的預付款事件沒有發生在財務契約豁免期間的每種情況下(br}期間)均構成預付款事件。“
14
附表4
擔保人確認書格式
[在此填寫有關擔保人姓名]
擔保人證明
_______________, 2021
本證書是代表[在此填寫 相關擔保人姓名](擔保人)，a[公司][公司]合併到[●].
[I][我們], [填寫獲授權高級人員/董事的姓名]， 以下簽名人，在[我的][我們的]容量為[[a]妥為授權的人員[s]][或][導演]作為擔保人，而不是以任何個人身份， 特此就協議(每個協議在本證書的附表1中更具體地定義)確認如下：
| 1. | 除非 本證書另有規定，否則協議中定義的詞語在本證書中使用時具有相同含義。 |
| 2. | 擔保人是每個協議的擔保人。 |
| 3. | [I][我們] 特此代表擔保人確認，每份協議應根據修訂協議(每項船舶貸款修正案)進行修訂或視情況進行修訂和重述，以記錄各方對現有金融契約修訂的協議及其應用(無論是否適用於部分或全部固定費用覆蓋率、 淨負債與資本化比率、最低股東權益水平和/或最低流動資金)，以修改部分 或全部(I)用於測試 財務契約豁免期(該術語在每個協議中定義)後前三個季度固定費用覆蓋率的現金計算方法，(Ii)股東 權益的計算方法，(Iii)改善淨負債與資本化比率的水平及(Iv)取消適用於最低流動資金的財務 公約的時間，並減少根據部分或全部 協議提供若干財務報告的頻率，以及進一步在借款人認為適當的範圍內對該等協議作出任何其他修訂，以及訂立或修訂任何其他協議 。 |
| 4. | 本證書是根據每項船舶貸款修正案第3.1(B)條的規定並根據每項船舶貸款修正案第3.1(B)條的要求提供的其中一份“證書”。[I][我們]茲代表擔保人進一步確認並確認 以下事項： |
| a. | 確認《船舶貸款修正案》中對每項協議的 項修改及其內容； |
| b. | 擔保人在每份協議以及擔保人作為當事一方的其他貸款文件或財務文件(視具體情況而定)中提供的擔保應繼續有效，儘管根據適用於其的《船舶貸款修正案》對每份此類協議進行了修訂； |
| c. | 擔保人在每份協議中提供的擔保應延伸至借款人根據適用於其的《船舶貸款修正案》修訂的該協議承擔的任何新義務；以及 |
| d. | 繼續 擔保借款人根據適用於其的《船舶貸款修正案》修訂的協議規定的經修訂的義務不會導致超出對擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。 |
15
| 5. | [I][我們] 特此確認： |
| a. | 擔保人的證書或公司章程、成立或組織或其他類似組織文件的複印件 (統稱為組織文件)；以及 |
| b. | 擔保人的章程或經營、管理或類似協議(統稱為經營文件)； | |
| 在每宗個案中，均須附於運輸司的證明書上註明日期[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](原祕書證書)在本證書日期保持真實和正確，未被修改、修改或撤銷，並保持十足效力。 | ||
| 6. | [I][我們] 特此聲明並代表擔保人保證[I][我們]如附表所示，有權簽署本證書 […]祕書證書正本(授權書)。授權未被修改或撤銷 ，並且仍然完全有效。 |
| 7. | [擔保人在利比裏亞沒有管理權或控制權，也沒有在利比裏亞從事任何商業活動。 |
| 8. | 按投票或價值計算，本擔保人的大多數股東居住在利比裏亞的人數不到 。] |
| 9. | 本證書受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。 |
[簽名頁如下]
16
茲於2021年的_日簽名，特此為證。
| [插入名稱] | |
| [説明簽字人的辦公室] |
| [插入名稱] | |
| [説明簽字人的辦公室] |
17
附表1
協議
[對於每個擔保人的證書，僅包括那些融資協議 [和創新協議]該實體是其擔保人]
設施協議
綠洲班
| 1. | 海洋綠洲：關於客輪M.V.的設施協議，日期為2009年5月7日(經不時修訂、補充和重述 )。除其他外，作為借款人的RCCL和作為行政代理的法國巴黎銀行富通銀行(BNP Paribas Fortis S.A./N.V.)簽訂了“海洋綠洲”協議。根據該協議，貸款人同意向作為借款人的RCCL提供(並已 墊付)總額不超過8.4億美元和159,429,092歐元的貸款。 |
| 2. | 海洋的和諧： |
| a. | 日期為2013年7月9日的融資協議(經修訂、補充 並不時重述)由法國興業銀行(RCCL)作為借款人、法國興業銀行(SociétéGénérale)作為融資代理(SocGen Finance Agent)以及其中所列銀行和金融機構作為貸款人與 有關客輪M.V.的歐元定期貸款融資訂立。“海洋的和諧”(ex Hull A.34)；及 |
| b. | 日期為2014年4月15日的融資協議(經修訂、補充 並不時重述)由(其中包括)作為借款人的RCCL、法國興業銀行融資代理以及其中所列作為貸款人的銀行和金融機構就M.V.的美元定期貸款融資訂立。“海洋的和諧” (ex Hull A.34)。 |
| 3. | 海洋交響樂：2015年1月30日的貸款協議(經不時修訂、補充和重述)由RCCL作為借款人、花旗銀行歐元英國分行作為貸款代理(花旗貸款代理)和其中列出的銀行和金融機構 就有關美國定期貸款安排的客輪M.V.訂立。“海洋交響曲”(前赫爾B.34)。 |
量子類
| 1. | 海洋之量：2011年6月8日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述 )。“Quantum of the Seas”(船體編號：Quantum of the Seas)除其他外，RCCL作為借款方、KfW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(以此身份為Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH作為貸款代理 (以此身份為融資代理)以及其中所列銀行和金融機構作為貸款人，就不超過相當於80%的美元的定期貸款安排 簽訂協議。合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(100%) (按照合同中定義的術語)。 |
| 2. | 海洋國歌：2011年6月8日關於輪船的設施協議(經不時修訂、補充和重述 )。“海洋聖歌”(船體編號：S-698)由RCCL作為借款方、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構(其中包括)就不超過80%美元等值 的定期貸款額度 簽訂了一項貸款協議(S-698)，其中包括：RCCL作為借款方、Hermes代理、貸款代理以及其中所列的銀行和金融機構作為貸款方。合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(100%)(如合同中定義的那樣)。 |
18
| 3. | 海洋歡呼：2016年3月31日關於輪船的設施協議(經不時修訂、補充和重述 )。“海洋歡呼”(建造商船體編號：S-699)由RCCL作為借款方、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構(其中包括)就不超過相當於80%美元的定期貸款額度 訂立。(80%)合同價格和100% (100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。 |
| 4. | 海洋光譜：2015年11月13日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述 )。“海洋的光譜”(建造商船體編號：S-700)，其中包括作為借款方的RCCL、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構之間簽訂的關於不超過相當於80%美元的定期貸款安排的 貸款協議(br})，其中包括RCCL作為借款方、Hermes代理、貸款代理以及其中所列銀行和金融機構之間簽訂的不超過相當於80%美元的定期貸款安排。(80%)合同價格和100% (100%)愛馬仕費用(按照合同中定義的條款) |
| 5. | 海洋奧德賽：關於輪船的2015年11月13日設施協議(經不時修訂 ，包括日期為2020年4月30日的修訂協議)。“海洋奧德賽”(建造商船體編號：S-713) 除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列銀行和金融機構 就不超過相當於80%美元的定期貸款額度簽訂了協議。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同價格中定義的那樣)。 |
冬至班
| 1. | 名人至日：2008年8月7日關於M.V.的設施協議(經不時修訂，包括通過2020年4月23日的補充協議 )。“名人至日”(建築商船體編號： S-675)由RCCL作為借款人、Hermes代理、KfW IPEX-Bank GmbH作為行政代理(以此身份， 行政代理)與其中列出的銀行和金融機構簽訂，涉及不超過 相當於412,000,000歐元的美元定期貸款安排。 |
| 2. | 名人平分：2009年4月15日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述 )。“名人秋分”(船體編號：S-676)由皇家加勒比郵輪有限公司(RCCL)作為借款人、KFW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(以此身份為Hermes代理)、行政 代理(以此身份為行政代理)以及其中所列的銀行和金融機構之間簽訂，涉及一項不超過412,000,000歐元等值美元的定期貸款安排。 |
| 3. | 名人月食：2009年11月26日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述 )。“名人日食”(建築商船體編號：S-677)作為借款人、Hermes代理、行政代理以及名單上所列銀行和金融機構(其中包括)就一項不超過等值420,000,000歐元的美元定期貸款安排 與RCCL訂立協議。 |
| 4. | 名人側影：2009年2月27日關於M.V.的設施協議(不時修訂，包括2020年4月22日的補充協議)。“名人剪影”(建造者船體編號：S-679)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、行政代理以及其中所列的銀行和金融機構就一項不超過相當於444,000,000歐元的美元定期貸款安排簽訂了協議。 |
| 5. | 名人反思：2008年12月19日關於M.V.的設施協議(不時修改， 包括2020年4月8日的補充協議)。“名人倒影”(建造者船體編號： S-691)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、行政代理以及其中所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於485,600,000歐元的美元定期貸款安排。 |
19
邊緣類
| 1. | 名人邊緣：2016年6月22日的融資協議 (根據日期為2016年6月22日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述) 其中包括RCCL作為借款人、花旗融資代理以及其中列出的銀行和金融機構作為貸款人就M.V.的美元定期貸款融資簽訂的 。《名人邊緣》(Ex Hull J34) |
| 2. | 名人頂峯：2016年6月22日的融資協議 (根據日期為2016年6月22日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述) 其中包括RCCL作為借款人、花旗融資代理以及其中列出的銀行和金融機構作為貸款人就M.V.的美元定期貸款融資簽訂的 。“名人頂峯”(Ex Hull K34)。 |
圖標類
| 1. | 圖標1：2017年10月11日關於 客輪的融資協議(不時修訂)，其中包括RCCL作為借款人、Hermes代理、 融資代理以及其中所列銀行和金融機構作為貸款人簽訂的關於不超過 美元等值80%定期貸款融資的融資協議，其建造船體編號為1400。合同價格(80%)和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera保費 和(如果適用)Finnvera餘額保費(如適用)(如該條款中定義)。 |
20
| 2. | 圖標2：2017年10月11日關於 客輪的融資協議(不時修訂)，其中包括作為借款人的RCCL、Hermes代理、 融資代理以及其中所列的銀行和金融機構之間簽訂的關於不超過 美元等值80%的定期貸款融資的融資協議，其建造船體編號為1401。(br}作為借款人的RCCL、Hermes代理、 融資代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過 美元等值80%的定期貸款融資簽訂了融資協議。合同價格(80%)和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera保費 和(如果適用)Finnvera餘額保費(如適用)(如該條款中定義)。 |
| 3. | 圖標3：日期為2019年12月18日的融資協議(不時修訂)，涉及 RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列銀行和金融機構作為貸款人簽訂的客運郵輪(建造船體編號為1402)的融資協議，貸款額度不超過 相當於80%的美元。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera 保費和(如果適用)Finnvera餘額保費(如適用)(如該條款中定義)。 |
銀海船舶
| 1. | 演變1：截至2019年9月19日的設施協議(不時修改)，涉及建造方船體編號為 的客輪。S-719是RCCL作為借款方、Hermes 代理、融資代理以及其中所列銀行和金融機構之間簽訂的關於不超過 相當於合同價格的80%(80%)和Hermes費用的100%(定義見 )的定期貸款安排的貸款人。 |
| 2. | 演變2：截至2019年9月19日的設施協議(不時修改)，涉及建造方船體編號為 的客輪。S-720是作為借款方的RCCL、Hermes 代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構之間簽訂的關於不超過 相當於合同價格的80%(80%)和Hermes費用的100%(定義見 )的定期貸款安排的貸款。 |
本附表中列出的設施協議 1、協議。
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簽字人
關於 船體J34的修訂協議
| 借款人 | ||
| 皇家加勒比郵輪有限公司 | ) | |
| 日期:Antje M.Gibson | ) | /s/Antje M.Gibson |
| 職務：財務主管 | ) | |
| 全球協調員 | ||
| 花旗銀行，N.A.，倫敦分行 | ) | |
| 姓名：亞歷克斯·C·泰勒 | ) | /s/亞歷克斯·C·泰勒 |
| 職務：常務董事 | ) | |
設施代理
| 花旗銀行歐洲公司英國分行 | ) | |
| 姓名：克萊爾·克勞福德(Claire Crawford) | ) | /s/克萊爾·克勞福德 |
| 職務：副總裁 | ) | |
ECA代理
| SMBC銀行國際公司 | ) | |
| 姓名：赫夫·比利(Herve Billi)和H·木村 | ) | /s/Herve Billi |
| 標題：簽字人 | ) | /s/H.木村 |
22
| 授權首席調度員 | ||
| 畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行，S.A. | ||
| 巴黎分行 | ) | |
| 姓名：盧茲·巴羅佐(Luz Barroso)和安娜·阿隆索 | ) | /秒/輕巴羅索 |
| 標題：授權簽字人 | ) | /s/ANA Alonso |
| 桑坦德銀行巴黎分行 | ) | |
| 姓名：卡羅琳·潘塔萊奧(Caroline Pantaleao)和皮埃爾·羅塞羅 | ) | /s/卡羅琳·潘塔裏奧(Caroline Pantaleao) |
| 德梅林 | ) | /s/皮埃爾·羅塞奧特·德梅林 |
| 職務：中組辦主任兼主任 | ) | |
| 行政幹事 | ) | |
| 花旗銀行倫敦分行 | ) | |
| 姓名：亞歷克斯·C·泰勒 | ) | /s/亞歷克斯·C·泰勒 |
| 職務：常務董事 | ) | |
| 滙豐歐洲大陸 | ) | |
| 姓名：朱莉·貝萊斯(Julie Bellais)和弗朗索瓦·杜伊斯 | ) | / s / JlBELLAIS |
| 標題：簽字人 | ) | /s/弗朗索瓦·杜伊斯 |
| 法國興業銀行 | ) | |
| 姓名：瓦萊麗·梅斯(Valerie Mace) | ) | /s/Valerie Mace |
| 頭銜：發展結構與發展總監 | ) | |
| 出口金融 | ) | |
| SMBC銀行國際公司 | ) | |
| 姓名:山川健二和洋山正子 | ) | /s/柳川健二 |
| 標題： | ) | /s/野島雅雄 |
23
| 貸款人 | ||
| 畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行，S.A. | ||
| 巴黎分行 | ) | |
| 姓名：盧茲·巴羅佐(Luz Barroso)和安娜·阿隆索 | ) | /秒/輕巴羅索 |
| 標題：授權簽字人 | ) | /s/ANA Alonso |
| 桑坦德銀行巴黎分行 | ) | |
| 姓名：卡羅琳·潘塔萊奧(Caroline Pantaleao)和皮埃爾·羅塞羅 | ) | /s/卡羅琳·潘塔裏奧(Caroline Pantaleao) |
| 德梅林 | ) | /s/皮埃爾·羅塞奧特·德梅林 |
| 職務：中組辦主任兼主任 | ) | |
| 行政幹事 | ) | |
| 花旗銀行倫敦分行 | ) | |
| 姓名：亞歷克斯·C·泰勒 | ) | /s/亞歷克斯·C·泰勒 |
| 職務：常務董事 | ) | |
| 滙豐歐洲大陸 | ) | |
| 姓名：朱莉·貝萊斯(Julie Bellais)和弗朗索瓦·杜伊斯 | ) | / s / JlBELLAIS |
| 標題：簽字人 | ) | /s/弗朗索瓦·杜伊斯 |
| 法國興業銀行 | ) | |
| 姓名：瓦萊麗·梅斯(Valerie Mace) | ) | /s/Valerie Mace |
| 頭銜：發展結構與發展總監 | ) | |
| 出口金融 | ) | |
| SMBC銀行國際公司 | ) | |
| 姓名:山川健二和洋山正子 | ) | /s/柳川健二 |
| 標題： | ) | /s/野島雅雄 |
| 文件 | ) | |
| 姓名：皮埃爾-瑪麗·德布呂耶(Pierre-Marie Debreuille)和艾米莉 | ) | /s/Pierre-Marie DeBREUILLE |
| 博伊西耶 | ) | /s/Emily Boissier |
| 標題：簽字人 | ) | |
24