附件10.11
| 日期 | 2021年12月22日 |
| 皇家加勒比郵輪有限公司。 (借款人) |
(1) | |
| KfW IPEX-Bank GmbH{BR} (管理代理) |
(2) | |
| KfW IPEX-Bank GmbH (愛馬仕特工) |
(3) | |
| 附表1所列的銀行和金融機構 (貸款人) |
(4) |
| 有關以下事項的第6號修正案： 關於以下方面的信貸協議 《名人剪影》--Hull S-679 |
||
目錄
| 條款 | 頁面 | |||
| 1 | 解釋和 定義 | 1 | ||
| 2 | 修改現有信用證協議 | 2 | ||
| 3 | 經修訂的信貸協議的生效條件 | 2 | ||
| 4 | 陳述、保證及承諾 | 4 | ||
| 5 | 術語的合併 | 5 | ||
| 6 | 費用、成本及開支 | 5 | ||
| 7 | 同行 | 5 | ||
| 8 | 治國理政法 | 6 | ||
| 附表1 財務各方 | 7 | |||
| 附表2 修訂生效日期確認表-船體S-679 | 8 | |||
| 附表3 對現有信貸協議的修訂 | 9 | |||
| 附表4 擔保人確認證書格式 | 15 | |||
本修正案第6號(本修正案)的日期為2021年12月22日，在下列期間作出：
| (1) | 皇家加勒比郵輪有限公司(一家根據利比裏亞共和國法律成立和存在的公司)(借款人)； |
| (2) | KFW IPEX-Bank GmbH作為行政代理(行政代理)； |
| (3) | KfW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(Hermes代理)；以及 |
| (4) | 附表1所列的銀行及金融機構為貸款人(該等貸款人)。 |
鑑於：
| (A) | 借款人、行政代理、愛馬仕代理和貸款人 是日期為2009年2月27日的信貸協議(於2012年2月17日修訂和重述，經2016年1月19日進一步修訂和重述，於2018年7月3日進一步修訂和重述，經2020年4月22日進一步修訂， 經日期為2020年7月28日的財務契約豁免延期同意書進一步修訂，並於2020年12月21日進一步修訂和重述)的當事人(統稱為現有信貸協議)關於名為“名人剪影” (前身為Hull S-679)的船隻(該船隻)，借款人同意貸款人根據其中的條款和條件向借款人提供美元貸款安排(該安排)，其計算金額為：(A)不超過船舶合同價格的百分之八十(80%)，但合同價格不超過444,000,000歐元；(B)遞延轉賬的金額為：(A)不超過合同價格的80%(80%)，但合同價格不超過444,000,000歐元；(B)延期轉賬的金額為：(A)不超過船舶合同價格的80%(80%)，但合同價格不超過444,000,000歐元；(B)延期轉賬 |
| (B) | 根據日期為2021年12月8日的同意書，借款人已要求根據本修訂所載基準修訂現有 信貸協議，以反映對現有信貸協議第7.2.4節所載財務契諾的若干修訂。 |
| (C) | 關於上文第(B)節提到的安排，雙方希望在本修正案規定的基礎上修訂 現有信貸協議。 |
現在，IT協議 如下：
| 1 | 解釋和定義 |
| 1.1 | 現有信貸協議中的定義 |
| (a) | 除非上下文另有要求或本修正案另有定義，否則現有信貸協議中定義的詞語 在本修正案中使用時應具有相同的含義。 |
| (b) | 現有信貸協議中規定的建造原則應與本修正案中規定的 一樣有效。 |
1
| 1.2 | 定義 |
在本修正案中：
修訂的 信貸協議是指根據本修正案修訂的現有信貸協議。
修改 生效日期具有第3條中規定的含義。
費用 信函是指行政代理與借款人之間的任何信函，列出與本 修正案相關的應付費用。
財務 各方是指管理代理、愛馬仕代理和貸款人。
方是指本修正案的每一方。
| 1.3 | 第三方權利 |
除非貸款文件中有明確相反的規定 ，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，本修正案的任何條款都不能由 非締約方的任何人強制執行。
| 1.4 | 名稱 |
雙方均將本 修正案指定為貸款文件。
| 2 | 修訂現行信貸協議 |
考慮到本修正案中的相互契諾 ，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認這些契約的收據和充分性)，雙方 特此同意，在滿足第3.1條規定的先決條件的前提下，自修訂生效日期起，現行信貸協議應根據附表3所列修正案 和(經如此修訂的)繼續對每個借款人和借款人具有約束力。 自修訂生效之日起，現行信貸協議將予以修訂(並在此生效)。 和(經如此修訂的)將繼續對每個借款人和借款人具有約束力。
| 3 | 經修訂的信貸協議的生效條件 |
| 3.1 | 修訂後的信貸協議將根據本修訂條款於 行政代理合理滿足以下各項條件的日期(修訂生效日期)生效。 |
| (a) | 行政代理應已收到借款人提供的： |
| (i) | 由其祕書或助理祕書出具的證書，證明其祕書或助理祕書的在任情況和獲授權就本修正案採取行動的人員的簽名，以及當時有效的董事會所附授權執行、交付和履行本修正案的決議的真實性和完整性，出借人可以最終依賴該證書，直到行政代理收到借款人的祕書或助理祕書取消或修改該先前證書的進一步證書為止；以及(br}借款人的祕書或助理祕書已收到取消或修改該先前證書的另一證書；以及(br}借款人的祕書或助理祕書已收到取消或修改該先前證書的另一份證書；以及(br}借款人的祕書或助理祕書已收到取消或修改該先前證書的另一份證書)；(br}借款人的祕書或助理祕書取消或修改該先前證書；以及 |
2
| 天哪。 | 利比裏亞有關當局為借款人出具的良好信譽證明； |
| (b) | 行政代理應已從每名擔保人那裏收到一份由該擔保人的正式授權人員簽署的證書(基本上採用附表4所列格式 )： |
| (i) | 確認： |
| (A) | 相關擔保人承認本修正案 中包含的對現有信貸協議的修改； |
| (B) | 即使現行信貸協議根據本修正案進行了修訂，相關擔保和該擔保人為當事人的每份其他貸款文件仍將繼續有效。 |
| (C) | 相關擔保應延伸至借款人根據經修訂的信貸協議承擔的任何新義務；以及 |
| (D) | 繼續擔保借款人修改後的義務不會導致任何借款，保證超過對相關擔保人具有約束力的 或類似限額；以及 |
| 天哪。 | 證明有關人員有權籤立該證書並提供上文(I)段所指的確認書 ， |
連同貸款人可能要求的行政代理法律顧問提供的關於擔保相對於本修正案所設想的安排的持續有效性的證據 ；
| (c) | 行政代理人應已收到每份收費信函的正式簽署副本； |
| (d) | 行政代理人應收到以下條款6要求借款人支付的行政 代理人的所有發票費用(包括行政代理人律師的協議費用和開支)，以及借款人以書面方式同意支付給行政代理人的所有其他書面費用和開支的證據，並且已經支付或將在被要求時立即支付； |
| (e) | 管理代理應已從以下方面收到致管理代理的意見(並且每個貸款人都能夠依賴)： |
| (i) | Watson Farley&Williams LLP，借款人的利比裏亞法律事務律師(發佈形式與就第五修正案協議發佈的相應利比裏亞法律意見基本相同)； 以及 |
| 天哪。 | Stephenson Harwood LLP，行政代理的英國法律事務律師(發佈形式與就第五修正案協議發佈的相應英國法律意見基本相同)， |
3
或者，在適用的情況下，由上述律師中的任何一人原則上(可以通過電子郵件給予)對本修正案所考慮的安排的書面批准，並確認將在修正案生效日期之後立即提出正式意見。
| (f) | 行政代理應以貸款人滿意的形式和實質，收到愛馬仕對本修正案所設想的安排的最終批准 ； |
| (g) | 自修訂生效日期起，第4條中規定的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的( 受重大或不存在重大不利影響(在所有方面都應準確)的限制的陳述和保證除外)； |
| (h) | 根據本修正案對現有信貸協議進行 修訂不會發生違約事件或提前還款事件，也不會發生違約事件或提前還款事件；以及 |
| (i) | 借款人應按照第5條的要求，向行政代理提供信函 ，確認RCL郵輪有限公司已就本修正案接受其作為加工方的任命。 |
| 3.2 | 行政代理應以附表2所列格式的確認 方式通知貸款人和借款人修訂生效日期，該確認具有決定性和約束力。 |
| 4 | 陳述、保證及承諾 |
| (a) | 以下各項中的陳述和保證： |
| (i) | 經修訂的信貸協議第六條(不包括經修訂的信貸協議第6.10條)； 和 |
| 天哪。 | 第四修正案協議第4(B)條， |
被視為由借款人 在本修訂日期和修訂生效日期作出，在每一種情況下，猶如在每次該等陳述和擔保中提及貸款文件即指本修訂、第3.1(B)條所指的每份高級人員證書，以及猶如經修訂的信貸協議 在每次該等重複時生效。
| (b) | 除上文(A)段所述的陳述和擔保外，借款人： |
| (i) | 代表並向行政代理和每家貸款人保證，如果借款人的任何銀行債務包括固定費用覆蓋率和/或淨債務/資本化比率承諾，且在一定範圍內，該固定 費用覆蓋率和/或淨債務/資本化比率承諾(及其定義)分別與固定 費用覆蓋率和淨債務/資本化比率(及其定義)基本一致，而忽略了這一目的(如果適用)的話，該等固定 費用覆蓋率和/或淨債務/資本化比率承諾(及其定義)實質上與固定 費用覆蓋率和淨債務資本化比率(及其定義)保持一致。 借款人善意地認為其定義中的任何差異在提供此陳述時無關緊要，以及因適用適用於任何此類銀行債務的不同管轄法律而產生的任何差異 ； |
4
| 天哪。 | 代表並向行政代理和每個貸款人保證，借款人正在協商對對方ECA融資的修訂 ，在與該ECA融資相關的修訂協議簽訂後，應包含 與修訂信貸協議中包含的修訂一致且實質條款相同的修訂； 和 |
| 哦，不。 | 與行政代理簽訂契約，並與行政代理承諾，對於 包含上文(I)段所述修訂的每一份關於對方ECA融資的財務文件，它將 與其他ECA融資下的設施代理的法律顧問聯繫，以簽署和提交該等修訂協議的副本 ，但有一項諒解，即該等修訂協議將與修訂生效日期或大約同時生效，或者，條件是所有 該等修訂協議應在不遲於2021年12月31日生效 |
| 5 | 術語的合併 |
第11.2節 的規定(通告)，第11.6條(可分割性)及第11.14.2款(管轄權), 11.14.3 (替代管轄權) 和11.14.4(法律程序文件的送達現有信貸協議)應併入本修訂案中，猶如在本修訂案中完整列出了 ，且該等章節中對“本協議”的提述即為對本修訂案的提述，而對每一方的提述 即為對本修訂案的每一方的提述。
| 6 | 費用、成本及開支 |
| 6.1 | 借款人應按照費用函中約定的金額和時間向行政代理支付費用(自有賬户和貸款人賬户 (視情況而定))。 |
| 6.2 | 上述費用的支付應免費、明確，不受任何扣除、限制或扣留 ，並立即可自由轉賬到管理代理應提前通知借款人 或在適用情況下在相關費用函中通知借款人的賬户。 |
| 6.3 | 借款人同意根據第11.3節的條款，按要求支付行政代理人與本修正案的準備、執行、交付和管理、修改和修訂以及根據本修正案或根據本修正案交付的文件有關的所有合理的自付費用和開支(包括與行政代理人就此達成協議的行政代理人律師的合理和有文件記錄的費用和開支)()，並同意按要求支付行政代理人與本修正案的準備、執行、交付和管理、修改和修訂相關的所有合理的自付費用和開支(包括與行政代理人商定的行政代理人與本修正案有關的合理和有文件記錄的費用和開支)(支付費用 和費用)。 |
5
| 7 | 同行 |
本修正案可在任何 個副本中籤署，也可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。雙方承認並同意，他們可以通過電子文書執行 本修正案及其任何變更或修正案。雙方同意，文檔中出現的電子簽名 應與手寫簽名具有相同的效力，在本修正案中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，且本修正案的目的是驗證 本修正案，並證明雙方受本修正案包含的條款和條件約束的意向。出於使用電子簽名的目的，雙方相互授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行 合同及其合法利益，包括合同管理。
| 8 | 治國理政法 |
本修正案及與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。
雙方已在撰寫本修正案前 年的第一天簽署了本修正案。
6
附表1
融資方
管理代理
KfW IPEX-Bank GmbH
赫爾墨斯特工
KfW IPEX-Bank GmbH
貸款人
KfW IPEX-Bank GmbH
7
附表2
修改生效日期確認表-船體S-679
| 致： | 皇家加勒比郵輪有限公司 |
| 致： | Kfw |
《名人剪影》(Hull S-679)
我們， KfW IPEX-Bank GmbH，指的是#年#月#日的第6號修正案[l] 2021年(修訂)與日期為2009年2月27日的信貸協議(先前經修訂、補充和/或不時重述)(信貸協議)有關的(除其他外)上述被指定為借款人的皇家加勒比郵輪有限公司 、其中列出的貸款人的金融機構以及我們作為Hermes代理人和行政代理 就貸款人從貸款人向借款人提供的最高貸款金額(定義見
我們特此確認，修正案第3.1條中提到的所有先決條件 均已滿足。根據修訂第3條，修訂生效日期 為本確認書的日期，根據修訂對信貸協議的修訂現已生效。
| 日期： | 2021 |
簽署：_
KfW IPEX-Bank GmbH
(作為管理代理)
8
附表3
對現有信貸協議的修訂
雙方確認並同意，自修訂生效之日起 ，對現有信貸協議進行如下修改：
| 1 | 應在第1.1節中插入以下新定義(定義的術語)第一條 (定義和會計術語)按字母順序閲讀： |
2023年轉換債務 是指借款人根據2023年可轉換票據契約發行的債務證券的總額，該債務證券按照上述2023年可轉換票據契約的規定在2023年到期日轉換為或將轉換為借款人的股權證券 。
“2023年可轉換票據契約”是指由作為發行人的借款人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間，就2023年到期的11.5億美元可轉換優先票據 而言，日期為2020年6月9日的某些契約(經不時修訂、補充、延長、再融資、替換和/或以其他方式修改)。“(注：2023年可轉換票據契約)指的是截至2020年6月9日的某些契約(經不時修訂、補充、延期、再融資、替換和/或以其他方式修改)，涉及2023年到期的11.5億美元可轉換優先票據 ，由借款人作為發行人，紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人。”
2023年到期日“ 與2023年可轉換票據契約中的到期日(即2023年6月15日)具有相同的含義。”
“ 經營活動的年化淨現金”是指對任何時期的經營活動的淨現金的任何計算：
| (a) | 在截至2022年9月30日的會計季度的最後一天之後的第一個會計季度結束的連續四個會計季度期間，(A)該第一個會計季度的經營活動淨現金 與(B)四個的乘積； |
| (b) | 在截至2022年9月30日的會計季度的最後一天之後，以截至 的第二個會計季度為結束的連續四個會計季度期間，其乘積為(一)該第二個會計季度與上一個會計季度經營活動的現金淨額之和；(二)兩個；(二)第二個會計季度與上一個會計季度經營活動的現金淨額之和；(二)第二個會計季度與上一個會計季度經營活動的現金淨額之和；(二)第二個會計季度與上一個會計季度的經營現金淨額之和； |
| (c) | 如果在截至2022年9月30日的會計季度的最後一天之後，連續四個會計季度的第三個會計季度結束 ，其乘積為(I)該第三會計季度和前兩個會計季度的經營活動淨現金之和和(Ii)四分之三， |
在每種情況下，都是根據借款人在該期間的綜合現金流量表中所示的公認會計原則(GAAP)確定的。“
| 2 | 第1.1節中“公約修改日期”的定義(定義的術語) 第1條(定義和會計術語)應全部刪除。 |
9
| 3 | 第1.1節“固定收費覆蓋率”的定義(定義的術語) 第1條(定義和會計術語)全部刪除，替換如下： |
“固定費用覆蓋率 比率”是指在任何一個財政季度結束時，在截止 該財政季度結束的連續四個財政季度期間計算的比率：
a)
| (i) | 除以下a)ii)規定外，該期間的經營活動淨現金(根據公認會計準則確定) ；或 |
| 天哪。 | 在截至2022年9月30日的會計季度最後一天之後的前三個會計季度結束的情況下，該相關會計季度的經營活動的年化現金淨額為； |
B)總和：
| (i) | 借款人在此期間實際支付的股息(包括但不限於借款人優先股的股息)； |
| 天哪。 | 借款人及其子公司在此期間所有債務減去新融資(根據GAAP， ，但無論如何包括資本化租賃負債)本金的預定現金支付。“ |
| 4 | 第1.1節“股東權益”的定義(定義的術語)第一條 (定義和會計術語)全部刪除，替換如下： |
“股東權益” 指在任何日期借款人在該日期的股東權益，不包括根據公認會計準則確定的累計其他全面收益(虧損) ，在確定股東權益水平時，應評估 第7.2.4.c節所載財務契約的遵守情況：
| 1) | 在截至2023年3月31日的財政季度，還包括2023年轉換債務，金額為11.5億美元，減去(I)借款人根據2023年可轉換票據契約第14.02節選擇以現金(而不是 股權)結算的2023年轉換債務的價值，以及(Ii)借款人 為以股權結算2023年轉換債務的任何新股權的價值；以及 |
| 2) | 為免生疑問，在計算股東權益以確定借款人是否遵守第7.2.4.c節中的財務契約時： |
| A. | 在2022年12月31日之後的所有期間內，2023年任何未償還的轉換債務將在2023年到期日之前的任何時間作為權益入賬(如果是截至2023年3月31日的財政季度，則根據上文第1段所述的計算 )；以及 |
| B. | 從2023年到期日起，只有在2023年到期日之前實際轉換為股權證券的2023年轉換債務的部分才應包括在確定股東權益水平時，以評估第7.2.4.c節所載財務契約的遵守情況。 |
但條件是：
| a) | 在計算股東權益時，應不計入因GAAP生效日期 之後或其解釋中的變更(直接或間接)對股東權益產生的任何非現金費用，從而將因該變更而減少的 金額重新計入股東權益； |
10
| b) | 在計算股東權益時，不應計入截至2020年12月31日的會計年度對股東權益的任何非現金沖銷，因此應將因此類沖銷而減少的金額計入股東權益； |
| c) | 就截至2021年12月31日或2022年12月31日的會計年度對股東權益進行的任何非現金沖銷(不包括對這兩個會計年度的商譽沖銷)在計算股東權益時應不計入 ，因此應將因該沖銷而減少的金額計入股東權益 ；但根據本 第(C)段的規定計入股東權益的此類沖銷總額不得超過(I)借款人及其子公司整體資產的10.0%(br}根據公認會計原則(GAAP)在最近一個會計季度的最後一天確定)和(Ii)30億美元中的較大者；(2)按最近一個會計季度最後一天的公認會計原則確定的借款人及其子公司總資產的10.0%和(Ii)30億美元中的較大者； |
| d) | 對於截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的財政年度，截至2020年12月31日借款人資產負債表上存在的借款人商譽部分(即809,480,000美元)的任何非現金沖銷，在計算股東權益時應不計在內，因此此類沖銷導致的商譽減少的金額 應計入股東 |
| e) | “皇家加勒比郵輪有限公司的淨虧損。”(但不包括與根據上文b)、c)段或d)段增加的減值或註銷相關的任何淨虧損)，根據借款人綜合綜合(虧損)收益表中顯示的 在截至2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度按照公認會計原則確定的淨虧損)應計入股東權益；但根據上文c段增加回股東 權益的總金額以及 |
並進一步規定，除非借款人、行政代理人和愛馬仕代理人(按照愛馬仕的指示行事)另有書面協議：
| (i) | 如果愛馬仕在不遲於截至2025年6月30日的財政季度結束後30天的日期(“追加回款結束日期”) 已就以下安排發出書面同意(“追加回款過渡同意”) ，則根據上文b)至e)段作出的追加回款總額應自動 在四(4)個財季的最後一個財季中按該總額的25%順序遞減。(B)如果不遲於截止到2025年6月30日的財季結束後30天，愛馬仕已就下列安排發出書面同意(“回補過渡同意書”) ，則根據上述b)至e)段作出的追加回扣總額應自動{br並對截至2028年12月31日的財政年度進行評估 ；和 |
| 天哪。 | 如果愛馬仕在Add Back 結束日期前仍未發出Add Back過渡同意書，則從Add Back結束日期起，應刪除上文b)至e)段中列出的Add Back，並相應地 就截至2025年9月30日的財政 季度及之後的任何會計季度和會計年度而言，將上文b)至e)段中列出的Add Back降為零。 |
11
為免生疑問，根據上文b)至e)段添加回股東權益的項目 不得根據本協議的任何其他條款、章節或 段添加回股東權益。就以上第(I)和(Ii)款而言，如果愛馬仕簽發了添加回過渡期 同意，愛馬仕代理商應將該同意迅速傳達給本協議的其他各方。“
| 5 | (C)段和(l.)第7.1.1節(財務信息、報告、通知、定海神號原則 等)第七條(契諾)應全部刪除，替換如下： |
| "c. | 連同根據前述條款(A)提交的每一份報表。或(B)由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書，列明截至有關財政季度或財政年度的最後一天，關於遵守第7.2.4節規定的契諾的計算(合理詳細且符合 管理代理在各方面都合理滿意的適當計算和計算)，應理解並 同意，就截至財務契約豁免期的任何財政季度提供的任何此類證書仍應 包含此類計算和計算，但不要求證明遵守第7.2.4節規定的契諾；“； | |
| "l. | 在第二次延期付款生效日期至最低流動資金截止日(定義見第7.2.4(C)節)期間， 在該期間內的每個月末後五個工作日內，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書，表明截至上個月最後一天， 遵守第7.2.4(C)節規定的公約的情況；但如果在此期間，借款人在該月的最後一天仍未遵守第7.2.4(C)節所列的 公約，則借款人應證明在該證書交付之日已遵守該公約；“ |
| 6 | (p.)段的最後一行。以及第7.1.1節的最後四行(財務信息、 報告、通知、定海神號原則等。)第七條(契諾)應刪除並替換，並增加新的 (q.)段增加如下： |
“借款人根據”第五修正案協議“簽發的信函(br})；以及
問： 下列情況(以較後者為準)發生：(I)財務契約豁免期結束和(Ii)借款人及其附屬公司存在“延期付款”的每筆ECA融資的所有“延期付款 付款”，在任何集團成員同意任何類型或類似於第7.2.4節所列任何財務契約的新的、修改的或替代的財務契約後的五個營業日內 就其任何財務契約 中的任何財務契約， 償還所有被描述為“延期付款”的財務契約。 在任何集團成員同意任何類型或類似於第7.2.4節所列任何財務契約的新的、經修改的或類似的財務契約後的五個營業日內 借款人應向該協議的行政代理 提供書面通知(並列出相關新的、修改的或替代的金融契約的全部細節) ，如果行政代理提出要求(按照所需貸款人的指示行事)，借款人和貸款人應 真誠地討論是否將此類新的、修改的或替代的金融契約納入本協議，如果雙方同意，雙方應立即簽訂修訂協議以反映該協議。
如果 第(A)、(B)、(G)款規定需要向管理代理提供的信息和(p.)本第7.1.1節的內容 在借款人網站(http://www.rclinvestor.com or)和美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov.“)上免費提供時，應視為已提供給管理代理
12
| 7 | 第7.2.4節(財務狀況)第七條(契諾)全部刪除 ，替換如下： |
“第7.2.4節。 財務狀況。借款人不允許：
| a. | 淨負債與資本化比率，截至任何一個財政季度末，應大於以下標題下“淨債務與資本化比率”下與該財政季度相對的適用 水平： |
| 財季結束 | 淨負債與資本比率 |
| 2022年3月31日 | 0.775比1 |
| 2022年6月30日 | 0.775比1 |
| 2022年9月30日 | 0.775比1 |
| 2022年12月31日 | 0.750比1 |
| 2023年3月31日 | 0.725比1 |
| 2023年6月30日 | 0.700比1 |
| 2023年9月30日 | 0.675比1 |
| 2023年12月31日 | 0.650比1 |
| 2024年3月31日及其後 | 0.625比1 |
| b. | 在任何財政季度的最後一天，固定費用覆蓋率不得低於1.25比1；以及 |
| c. | 如果在任何時候，借款人的高級債務評級低於穆迪和標普同時給予的投資級，股東權益在任何會計季度的最後一天，少於(I)4150,000,000美元 加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日起至最近一個會計季度最後一天止的綜合淨收入的50%的總和 ，則借款人的高級債務評級應低於 穆迪和標普同時給予的投資級。 股東權益應少於(I)4150,000,000美元 加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日起至最近一個財季最後一天止的綜合淨收入的50%的總和 。但在 任何情況下(借款人及其子公司合併淨虧損的任何會計季度除外)。 |
關於確定截至2023年3月31日的會計季度的股東權益，借款人特此承諾，它將本着誠信行事， 將不遲於2023年3月25日向管理代理提供書面確認，確認其選擇結算的2023年轉換債務的實際金額(I)以股權結算，(Ii)以現金結算，(Iii)以現金結算 為以現金結算2023年轉換債務的目的而發行的股權所產生的現金， 將不遲於2023年3月25日向管理代理提供書面確認，確認其選擇以(I)股權、(Ii)現金和(Iii)股權產生的現金結算2023年轉換債務。連同根據2023年可轉換票據契約第14.02節提供給票據持有人的所有兑換通知的副本 。“
13
| 8 | 第7.2.4(A)條(金融契約方面的最惠國貸款機構)第VII條 (契諾)全部刪除，替換如下： |
“第7.2.4(A)節。 金融契約方面的最惠國貸款人。如自財務契約豁免期開始至 稍後發生(I)財務契約豁免期結束及(Ii)在借款人及其附屬公司存在“延期付款”的每筆ECA融資中償還所有被稱為“延期付款 次付款”的款項時，任何集團成員同意 就其所借款項的任何債務，向任何新的、修改或替換上文第7.2.4節所列金融契約類型或類似的金融契約 則(A)借款人應在五個工作日內以書面形式通知行政代理 該新的、經修改的或替代的金融契約已與相關債權人達成協議， (B)如果貸款人提出要求，借款人和貸款人應在切實可行的範圍內儘快對本協議進行修訂，以納入新的、修改的或替代的金融契約。 (B)如果貸款人提出要求，借款人和貸款人應在切實可行的範圍內儘快對本協議進行修訂，以納入新的、修改的或替代的金融契諾。 如果貸款人提出要求，借款人和貸款人應在切實可行的範圍內儘快對本協議進行修改
| 9 | 第7.2.4(C)條(最低流動性)全部刪除，替換為 如下： |
“第7.2.4(C)節。 最低流動資金。
| a. | 借款人不得允許借款人 及其子公司根據公認會計原則確定的無限制現金和現金等價物總額少於(A)任何日曆 月的最後一天(從第二個延期付款生效日期起至(I)借款人及其子公司每次ECA融資中被描述為“延期付款”的所有 款項的償還或預付款日期，以較早發生者為準)的可調整金額(A)任何日曆 月的最後一天(從第二個延期付款生效日期起至(I)償還或預付在借款人及其子公司每次ECA融資中被稱為‘延期付款’的所有 款項的日期或(B)如果借款人在最低流動性截止日期 之前的任何日曆月的最後一天未 遵守本第7.2.4(C)節的要求，則為第7.1.1(L)節所要求的證書的日期。向 行政代理提交關於該月份的信息，以證明遵守情況；以及 |
| b. | 就本第7.2.4(C)節而言(最低流動性)，自2022年10月1日起， 無限制現金和現金等價物的計算還應包括借款人和/或其任何子公司根據承諾但未提取的定期貸款或循環信貸安排協議可提取的任何金額的總額 ，其中此類 金額將用於一般企業用途，或者一旦使用，將增加借款人或相關子公司的流動性。“ |
| 10 | 第9.1.5節(不履行某些契諾和義務)第九條(預付款 事件)全部刪除，替換如下： |
“第9.1.5節。 不履行某些契諾和義務。借款人應不履行和遵守 第4.12、7.1.1(Q)節規定的任何契約。或7.2.4(但不包括第7.2.4(A)節和7.2.4(B)節( 應根據第9.1.12(D)節進行監管)，也不包括第7.2.4(C)節，其違反行為根據第8.1.3節 進行監管)；但在財務契約豁免期內(但不包括第7.2.4(A)節至第7.2.4(C)節)中規定的任何契約的適當履行或遵守(但不包括第7.2.4(A)節至第7.2.4(C)節)在財務契約豁免期內發生的任何違約(但不損害貸款人在財務契約豁免期屆滿後可能發生的任何進一步違約的權利)不得(只要第8.1.5節下的違約事件沒有發生且 繼續發生)。或者在財務契約 豁免期內，沒有發生9.1.12節或9.1.13節規定的預付款事件，均構成預付款事件。“
14
附表4
擔保人確認書格式
[在此填寫有關擔保人姓名]
擔保人證明
_______________, 2021
本證書是代表[在此填寫 相關擔保人姓名](擔保人)，a[公司][公司]合併到[●].
[I][我們], [填寫獲授權高級人員/董事的姓名]， 以下簽名人，在[我的][我們的]容量為[[a]妥為授權的人員[s]][或][導演]作為擔保人，而不是以任何個人身份， 特此就協議(每個協議在本證書的附表1中更具體地定義)確認如下：
| 1. | 除非本證書另有規定，否則協議中定義的詞語在本證書中使用時應具有 含義。 |
| 2. | 擔保人是每項協議的擔保人。 |
| 3. | [I][我們]特此代表擔保人確認，每份協議應根據修訂協議(每一項是船舶貸款修正案)進行修訂或根據具體情況進行修訂和重述，以記錄修訂現有金融契約各方的協議及其適用情況(無論是否適用於部分或全部固定費用覆蓋率、淨負債與資本化比率、最低股東權益水平和/或最低 流動資金)，用於修改以下部分或全部內容：(I)在財務契約豁免期(該術語在每個 協議中定義)後的前3個季度測試固定費用覆蓋率的現金計算方法，(Ii)股東權益的計算方法，(Iii)改善淨負債與資本比率 比率及(Iv)取消適用於最低流動資金的財務契約的時間，並降低根據部分或全部協議提供若干財務報告的頻率 ，以及進一步對該等協議作出任何其他修訂 ，以及在借款人認為適當的範圍內訂立或修訂任何其他協議。 |
15
| 4. | 本證書是根據 每個船舶貸款修正案第3.1(B)條的規定以及根據每個船舶貸款修正案第3.1(B)條的要求而要求提供的“證書”之一。[I][我們]茲 代表擔保人進一步確認並確認以下事項： |
| a. | 確認《船舶貸款修正案》中對每項協議的修改及其內容 ； |
| b. | 擔保人在每份協議以及擔保人作為當事一方的其他貸款文件或財務文件(視具體情況而定)中提供的擔保應保持並繼續完全有效 ，儘管根據適用於該協議的《船舶貸款修正案》對每份此類協議進行了修訂； |
| c. | 擔保人在每份協議中提供的擔保應適用於借款人根據適用於其的《船舶貸款修正案》修訂的該協議承擔的任何新義務；以及 |
| d. | 繼續擔保借款人根據適用於其的 船舶貸款修正案修訂的協議下的修訂義務，不會導致超出對擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。 |
| 5. | [I][我們]茲確認： |
| a. | 擔保人的證書或公司章程、成立或組織或其他類似的組織文件(統稱為組織文件)的複印件；以及 |
| b. | 擔保人的章程或經營、管理或類似協議(統稱為經營文件)， |
在每種情況下，都附在部長的 證書上，日期為[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](原祕書證書)在本證書日期保持真實和 正確，未被修改、修改或撤銷，並保持完全效力。
| 6. | [I][我們]特此聲明並代表擔保人保證[I][我們]有權簽署 時間表證明的本證書[…]祕書證書正本(授權書)。授權 未被修改或撤銷，並且仍然完全有效。 |
| 7. | [擔保人在利比裏亞沒有管理或控制，也沒有在利比裏亞從事任何商業活動 。 |
| 8. | 按投票或價值計算，本擔保人的股東 中居住在利比裏亞的不到多數。] |
| 9. | 本證書受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。 |
[簽名頁如下]
16
簽字人
關於“名人側影”(ex Hull S-679)的第6號修正案
| 借款人 | ||
| 皇家加勒比郵輪有限公司 | ) | |
| Name:Antje M.吉布森 | ) | /s/Antje M.Gibson |
| 職務：副總裁兼財務主管 | ) | |
| 管理代理 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：德爾芬·德羅什/格里特·齊羅 | ) | /s/Delphine Deroche |
| 職務：董事/助理副總裁 | ) | /s/GRIT ZIERAU |
| 赫爾墨斯特工 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：德爾芬·德羅什/格里特·齊羅 | ) | /s/Delphine Deroche |
| 職務：董事/助理副總裁 | ) | /s/GRIT ZIERAU |
| 貸款人 | ||
| KfW IPEX-Bank GmbH | ) | |
| 姓名：德爾芬·德羅什/格里特·齊羅 | ) | /s/Delphine Deroche |
| 職務：董事/助理副總裁 | ) | /s/GRIT ZIERAU |
關於“名人剪影”(ex Hull S-679)的第6號修訂