40-6B


		頁面

I.	摘要		1
二、	事實陳述		2
A.	凱雷和基金		2
B.	合格員工和合格參與者		4
C.	基金的結構		6
D.	管理		9
E.	投資		10
F.	分配		12
G.	報告和會計		13
H.	基金期限及解散		13
三.	救濟請求與法律分析		13
A.	作為員工證券公司的地位		14
B.	利益共同體		14
C.	合規的負擔		15
D.	特定救濟		15
	1.第17(A)條		15
	2.第(br}17(D)條和第17D-1條		16
	3.第(br}17(E)條和第17e-1條		18
	4.第17(F)條		19
	5.第(br}17(G)條和第17G-1條		19
	6.第 17(J)條和規則17j-1		21
	7.第30(A)、(B)、(E)及(H)條		21
	8.規則第38A-1條		22
四、	申請者條件		22
V.	程序性事項		24
六、六、	結論		25

凱雷集團(Carlyle Group Inc.)是特拉華州的一家公司(公司，以及1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)(1934年法案)下的第12b-2條規定的關聯公司的集體名稱)，已組織並可能在未來組織有限合夥企業、有限責任公司、公司、企業或法定信託基金或其他實體，或上述任何一系列的員工和證券公司(每一家，均為基金公司)，如中所定義的那樣，凱雷集團公司(Carlyle Group Inc.)已經並可能在未來組織有限合夥企業、有限責任公司、公司、企業或法定信託基金或其他實體，或上述任何一系列員工和證券公司(每一家，均為基金公司)一個基金可以作為一個或多個其他基金的主基金(這類實體，主基金)。CP VIII CoInvestment B，L.P.是特拉華州的有限合夥企業，是初始基金。

凱雷和CP VIII CoInvestment B，L.P.(合稱申請人)特此請求美國證券交易委員會(The Commission)根據1940年法案第6(B)和6(E)條發佈命令，豁免基金遵守1940年法案的所有條款和1940年法案下的規章制度( 第9、17、30、36至53條及其下的規章制度除外)。關於1940年法案第17(A)、(D)、(E)、(F)、(G)和(J)條以及第30(A)、(B)、(E)和(H)條和規則和條例，以及1940年法案下的第38a-1條，申請人請求本申請書中規定的有限豁免(申請書)。如果該命令獲得批准，則應在本文中稱為該命令。

在委員會沒有規定表格的情況下，申請者根據1940年法案的規則0-2繼續進行。

申請者聲明，在委員會對申請做出最終決定之前，根據1940年法案規則6b-1提供的任何基金都將遵守提交給委員會的申請書最新版本中規定的所有條款和條件。

這些基金將為符合條件的員工和合格的參與者(每個人定義如下)設立，作為計劃的一部分，該計劃旨在創造與其他投資管理和金融服務公司的投資機會具有競爭力的投資機會，並

基金的所有潛在投資者(投資者)將被告知，除其他事項外，(I)基金中的權益和股份將在根據修訂後的1933年證券法(1933年法案)第4(A)(2)節或根據其頒佈的法規D或法規S豁免的交易中出售，因此在沒有根據1933年法案註冊且沒有1933年法案提供的保護的情況下提供，以及(Ii)基金將不受大多數條款的約束。

有機會投資於這些基金的合格員工將包括從事投資管理或金融服務業務各個方面，或從事與此類業務相關的行政、財務、會計、法律、營銷或運營活動的凱雷員工。符合條件的員工及其某些家庭成員將是個人，他們(I)滿足某些財務和成熟標準，不需要旨在保護公眾的監管保障措施的保護，以及(Ii)將根據條例 D規則501(A)成為經認可的投資者根據1933年法案，投資於基金的有限數量的合格僱員(不超過35人)可能不是合格的投資者。

申請人認為，鑑於以下描述的事實和本申請書中包含的條件，並考慮到投資者獲得信息的機會、投資的成熟程度和財務能力，1940年法案旨在防止投資者過度接觸和濫用的擔憂將不存在。

二、

事實陳述

作為委員會在此請求採取行動的依據的事實陳述如下：

凱雷和基金

凱雷是全球最大的全球投資公司之一，在管理層主導的收購、戰略性少數股權投資、股權私募、整合和組建、成長性資本融資、房地產機會、銀行貸款、高收益債務、不良資產、夾層債務和其他投資機會中發起、組織和擔任主要股權投資者。凱雷為各種私募股權基金、房地產基金、私募信貸基金、抵押貸款債券(CDO)以及本公司在正常業務過程中為客户資產投資而發起的其他投資產品提供投資管理服務，並與其進行交易。凱雷通常擔任普通合夥人、投資經理或抵押品經理，日常工作關於這些產品資產的投資決策。

最初的基金CP VIII CoInvestment B，L.P.於2021年2月25日作為特拉華州的有限合夥企業成立。凱雷的一家實體是CP VIII CoInvestment B，L.P.的普通合夥人。

凱雷已經並打算為符合條件的員工和合格參與者設立基金，作為該計劃的一部分，該計劃旨在創造與其他金融服務公司競爭的資本建設機會，並促進高素質專業人員的招聘和留住。凱雷打算為投資者提供長期的財務激勵，以保持凱雷的競爭優勢，並使投資者的財務利益與凱雷客户的財務利益保持一致。資源彙集應允許投資者分散投資並參與投資，而這些投資通常是他們作為個人投資者無法獲得的。

基金的結構可以是有限合夥、有限責任公司、公司、商業或法定信託或其他實體，也可以是上述任何一種的系列。基金可以在美國境內(根據特拉華州或另一個州的法律)組織，也可以在美國以外的司法管轄區組織。基金可根據非美國司法管轄區的法律組織，以解決適用於其他司法管轄區某些合格員工或投資計劃性質的任何税收、法律、會計和/或監管方面的考慮因素，並可作為主基金。基金的投資目標和政策可能因基金而異。基金將按照其管理文件運作，基金的具體投資目標和戰略將在與利益有關的信息備忘錄中闡述。每名投資者在投資於該基金之前，將收到一份管理文件和信息備忘錄的副本。基金條款將在投資者被邀請參與基金時向每位合格的員工披露。每個基金將作為封閉式或開放式管理投資公司運營，特定基金可以作為1940年法案意義上的多元化或非多元化投資工具運營。基金可以是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或公司，而用於美國聯邦所得税目的的基金可以選擇被視為受監管的投資公司。

每個基金都有一個普通合夥人，負責基金的全面管理。凱雷實體可以是基金的普通合夥人。普通合夥人的結構將是在美國(根據特拉華州或其他州的法律)或在美國以外的司法管轄區組織的有限合夥企業、有限責任公司或其他類型的實體。普通合夥人對基金的職責將在適用的管理文件中規定。如果基金採用有限責任公司結構，一般情況下，有限責任公司的任何成員都不會對第三方承擔基金義務的責任。

普通合夥人或其他凱雷實體將擔任基金的投資顧問(Investment Adviser)。如果適用法律要求，投資顧問將根據修訂後的1940年《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)註冊為投資顧問。關於基金的普通合夥人或其他投資顧問是否需要根據顧問法案註冊的決定將由凱雷做出；本文不要求對此類決定給予任何救濟。基金的每名投資顧問均須符合1940年法令第9、36及37條所訂明的標準。申請人代表並承認，管理基金的每一位普通合夥人和投資顧問都是1940年法案第9條和第36條所指的投資顧問，並受這些條款的約束。

要符合資格成為合格員工，(A)個人必須(I)是凱雷的現任或前任員工、高級管理人員或董事或現任顧問(定義見下文)，以及(Ii)除有限數量的其他凱雷員工外，個人必須是凱雷的現任或前任員工、高級管理人員或董事或現任顧問²(B)實體必須(I)是凱雷的現任顧問，(Ii)符合D規則501(A)規則下的認可投資者的標準；或(B)實體必須(I)是凱雷的現任顧問，且(Ii)符合D(認可投資者)規則501(A)下的認可投資者的標準；或(B)任何實體必須(I)是凱雷的現任顧問，以及(Ii)符合D(認可投資者)規則501(A)下的認可投資者的標準。根據D規則，任何基金都不會將其權益出售給超過35名未經認可的投資者。

應合資格員工的要求和普通合夥人的酌情決定權，該合資格員工可將權益轉讓給或由基金直接出售給合資格員工的合資格參與者。為了有資格成為合格的參與者，個人或實體必須(I)是合格員工的合格家庭成員或合格投資工具(在每種情況下定義如下)，(Ii)如果從基金購買權益，除以下討論的外，必須符合認可投資者的標準。符合條件的家庭成員是指符合條件的員工的配偶、等同配偶、父母、子女、配偶或等同於子女、兄弟、姐妹或孫子的配偶，包括繼母關係和領養關係。？合格投資工具是(A)受託人、設保人和/或受益人是合格員工的信託，(B)由合格員工控制的合夥企業、公司或其他實體，³或(C)完全為符合條件的員工和/或符合條件的員工的一個或多個符合條件的家庭成員的利益而設立的信託或其他實體。合格員工或合格家庭成員只有在以下情況下才可以通過合格投資工具購買權益：(I)投資工具是認可投資者，或

¹	申請人可以依據S規則向凱雷、合格員工及其非美國人的合格參與者提供基金權益，以便為這些人創造投資機會。申請人也可以依據法規D向該等人士提供權益。任何此類依據法規D提供權益的人士均須符合此處所述的資格標準，才能參與基金。

該等其他僱員必須符合1933年法令下條例D 第506(B)(2)(Ii)條所載的複雜程度要求，並可獲準將其自有資金投資於基金，條件是：在僱員投資基金時，(A)持有商業、法律或會計研究生學位，(B)擁有至少五年年的諮詢、投資銀行或類似商業經驗，以及(C)在最近兩年每年從所有來源獲得至少100,000美元的應申報收入，並對該人將承諾投資於基金的每一年從所有來源獲得的收入至少 $140,000有合理預期。(C)在最近兩年中，該人每年從所有來源獲得的應申報收入至少為100,000美元，並且對所有來源的收入有合理的預期。此外，此類員工在任何年度的投資總額不得超過其上一年所有來源收入的10%，投資於該基金以及他或她之前投資過的所有其他基金。

³	將合夥企業、公司或由符合條件的員工控制的其他實體納入合格投資工具的定義旨在使符合條件的員工能夠通過個人投資工具對基金進行投資，以實現個人和家庭投資以及遺產規劃目標。因此，凱雷與通過控制工具的個人的投資工具之間存在密切聯繫。

(Ii)適用的合資格員工或合資格家庭成員是該投資工具的財產授予人和主要投資決策者。如果該投資工具是信託以外的實體，則術語Settor？應理解為指單獨或與其他合格員工和/或合格家庭成員一起創建該投資工具並向該工具提供資金的人。？合格的非合格投資者的投資工具將根據規則D計入上文討論的35個非合格投資者限額。

由於上述要求，每個基金的權益將由與凱雷關係密切的個人和實體通過僱傭(或在顧問情況下為其他關係)和/或家庭關係持有。但是，個人或實體作為合格參與者的地位不會受到相關合格員工的僱傭終止或其他關係的影響，除非在基金結構下的顧問和合格員工的以下情況下。⁴

預計，在普通合夥人的酌情決定權下，凱雷的顧問和商業或法律顧問可以直接或通過該顧問或顧問的合格參與者獲得參與基金的機會。凱雷認為，凱雷聘請的個人或實體作為凱雷的定期顧問或商業或法律顧問(？諮詢公司)持續提供服務和專業知識，與凱雷和凱雷的員工有着共同的利益共同體。要參與基金，顧問目前必須受聘於凱雷，並將被要求成為有資格成為合格投資者的經驗豐富的投資者。如果顧問是一個實體(例如，律師事務所或諮詢公司)，並且顧問建議通過由顧問控制的合夥企業、公司或其他實體投資於基金，則此類合夥企業、公司或其他實體的個人參與者將僅限於負責顧問活動或顧問與凱雷相關活動的高級員工、成員或合夥人，並將被要求符合合格投資者的資格。此外，此類實體將僅限於由個人控制的企業，這些個人在證券投資領域具有與凱雷員工、高級管理人員或董事的水平相當的專業知識和經驗，並有興趣與凱雷保持持續的關係。最重要的是，通過此類實體參與的個人將屬於這類人員，他們將有權接觸普通合夥人的董事和高級管理人員或凱雷的董事和高級管理人員，視情況而定, 負責對基金進行類似於凱雷員工、高級管理人員或董事的合格員工的投資。因此，凱雷和這些實體之間將會有密切的聯繫。

投資於這些基金將是符合條件的員工和合格參與者的自願行為。符合條件的員工將在投資管理或金融服務業務或相關的行政、財務、會計、法律、市場營銷或運營活動中擁有豐富經驗。符合條件的員工將是符合某些財務和複雜標準的個人，能夠自行做出投資決策，不需要旨在保護公眾的監管保障措施的保護。

⁴	根據1940年法案第2(A)(13)節的許可，凱雷的現任和前任員工、高級管理人員和董事及其合格參與者可以持有權益。

在向合格員工或合格家庭成員提供權益之前，普通合夥人必須合理地相信，合格員工或合格家庭成員將有能力瞭解和評估參加基金的優點和風險，並且每個此類個人都能夠承擔參與基金的經濟風險，並承擔其在基金中的全部投資損失。普通合夥人可自行決定實施更嚴格的適宜性標準。

根據1940年法案第2(A)(13)節，對可以認購、獲取或持有權益的人員類別的限制，以及基金的其他特徵，將使每個基金有資格成為員工證券公司。⁵儘管本申請有前述規定或任何相反規定，普通合夥人或凱雷將有絕對權利以其公允價值購買任何權益，前提是該普通合夥人真誠地認定任何投資者對該權益的持續所有權危及該基金根據1940年法案作為僱員證券公司的地位。

基金的結構

每個基金的管理權將賦予其普通合夥人。所有基金將只有合格員工和/或合格參與者作為投資者，並將有最低資本承諾和利益可轉讓性方面的限制。

每個基金的條款將由凱雷根據訂單的條款和條件自行決定，這些條款將全面披露給每位合格員工，如果該合格員工的合格參與者被要求就是否參與基金作出投資決定，則在該合格員工或合格參與者被邀請參與該基金時，向該合格參與者披露該條款。除其他事項外，每名合資格的僱員以及(如果該合資格僱員的合資格參與者被要求就是否參與基金作出投資決定)該合資格參與者將獲提供有關基金的資料備忘錄及一份有關基金的管治文件副本，該文件將詳細列明適用於投資者在基金中權益的條款。在該等文件中，每名合資格僱員及(如該合資格僱員的合資格參與者須就是否參與某基金作出投資決定)將獲提供有關基金的資料備忘錄及一份有關基金的管治文件副本。

凱雷目前不打算購買基金中的權益，它可能會將這些權益作為獎金或類似的薪酬獎勵給符合條件的員工，但未來可能會這樣做。凱雷如此收購的權益將以與投資者購買的權益相同的價格從基金收購，雖然由凱雷所有，但將根據其他投資者的投票比例投票(如果適用)。凱雷可能在基金存續期內的任何時間授予這些利息

⁵	1940年法令第2(A)(13)條將僱員證券公司定義為任何投資公司或類似的發行人，其所有未償還證券(短期票據除外)均實益擁有(A)由一個或兩個或兩個以上僱主的僱員或受僱人實益擁有，(Br)每個僱主都是另一僱主的關聯公司；(B)由該僱主的前僱員；(C)由該僱員的直系親屬、受僱人(D)任何兩個或兩個以上上述類別的人，或(E)該僱主或該等僱主連同任何一個或多個上述類別的人。

未來，符合條件的員工可通過遞延或獎金補償計劃獲得參與基金的機會根據該計劃，他們將獲得(I)基金利息或(Ii)與直接投資於基金所獲得的遞延或獎金金額基本相似的經濟利益獎勵。延期的薪酬計劃和/或合格員工在此類計劃中的權益(如果適用)：(I)將受申請的適用條款和條件約束，⁶(Ii)將僅向作為凱雷員工、高級管理人員、董事或顧問的合格員工提供，(Iii)將對轉讓有限制，包括禁止轉讓或轉讓，除非符合資格的員工死亡或法律另有要求或管理文件允許，以及(Iv)將向參與者提供與向相應基金投資者提供的信息相當的信息，包括但不限於信息備忘錄和經審計的財務信息。

利息的購買價格可以在認購時全額支付，也可以由普通合夥人決定分期支付。符合資格的員工可根據普通合夥人確定的具有條款的追索權和無追索權貸款的安排獲得權益。⁷基金可以允許基金利息的購買價格(包括資本出資)以不同於其他基金的方式支付，包括通過資本催繳支付。普通合夥人可在事先書面通知參與該基金的投資者的情況下，推遲就該基金支付全部或部分預定分期付款。在事先書面通知後，普通合夥人可要求支付全部或部分延期付款。普通合夥人可以確定，所有或部分遞延金額將不需要為基金投資提供資金。如果作出這一決定，普通合夥人可以選擇不可撤銷地取消參與該基金的投資者的未償債務。有關支付購買價格和任何出資的條款和條件將在接受投資者的認購文件之前向投資者全面披露。

投資者未能繳納其資本承諾的任何部分，或未能繳納針對該投資者計算的費用的任何部分，即為違約。在接受投資者的認購文件之前，將向投資者全面披露與基金權益違約有關的條款和條件。

⁶	就本申請而言，如果適用，基金將被視為針對每個遞延補償計劃成立，本申請中提及的基金、出資、普通合夥人、投資者和利息將分別被視為指遞延補償計劃、遞延補償計劃的名義資本貢獻、遞延補償計劃的參與者凱雷和遞延補償計劃的參與權。

⁷	在任何情況下，如果法律(包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act))禁止，向潛在投資者提供的貸款將不會被延長或安排。如果凱雷向投資者提供貸款，貸款利率將不低於按公平原則獲得的利率。

普通合夥人可能有權(但沒有義務)回購、取消或將(I)因任何原因不再擔任凱雷的員工、高級管理人員、董事或顧問的合格員工或(Ii) 第(I)款所述任何人的任何合格參與者的利益轉移給另一合格參與者。如果適用，每個基金的管理文件將描述投資者在回購、註銷或轉讓其權益時將獲得的金額。如果普通合夥人行使回購、取消或轉讓該等權益的權利，投資者在回購、註銷或轉讓其權益時，至少將收到(I)投資者實際支付的或(在任何歸屬要求的規限下)投資者為獲得利息(加上普通合夥人合理確定的利息)減去支付給投資者作為分配的任何金額後所支付的利息(加上普通合夥人合理確定的利息)，以及(Ii)回購時確定的權益的公平市場價值，兩者中較小的一個：(I)投資者在回購、註銷或轉讓其權益時至少會收到以下金額中較小的一個：(I)投資者實際支付或代表投資者獲得的利息(加上普通合夥人合理確定的利息)減去作為分配支付給投資者的任何金額，以及(Ii)在回購時確定的利息的公平市場價值

除非事先獲得普通合夥人的書面同意，否則每個基金的權益不得轉讓，而且在任何情況下，任何個人或實體都不會被允許作為投資者進入基金，除非該人是(I)合資格的僱員、(Ii)合資格的參與者或(Iii)凱雷。因此，對基金利益可轉讓性的限制確保參與者之間的利益共同體將在基金的整個生命週期中持續存在。

基金將保留要求投資者為任何適當的基金用途(包括償還基金債務)支付任何未出資的出資的權利，並可能被允許將這一權利轉讓給基金的任何貸款人。

基金的管理文件將描述如果合格員工因任何原因終止其在凱雷的僱傭或顧問角色，或在其破產、自願辭職、死亡、永久殘疾、退休或其他情況下，對投資者利益的影響(如果有)，例如凱雷是否將被要求或將有權選擇收購該合格員工的全部或部分權益。如果凱雷因這種情況而獲得合格員工的權益，該合格員工將獲得管理文件中規定的金額。一旦顧問與凱雷的持續關係終止：(I)該顧問及其合格參與者(如果有)將不被允許購買任何額外權益或向基金貢獻任何額外資本，除非管理文件中有説明；及(Ii)該顧問及其合資格參與者(如有)於終止日期的現有權益將(A)在基金管理文件規定在正常過程中定期贖回的範圍內，於下一個定期贖回日期(br}預定的贖回日期起)予以贖回，及(B)在基金管理文件未規定定期贖回(例如，基金主要投資於非流動性投資)的範圍內予以保留。合格員工將收到的金額將受任何適用的歸屬時間表或沒收條款的約束，如果定期計劃贖回存在超額認購，則根據管理文件，符合資格員工的現有權益將與提出請求的所有其他投資者按比例贖回。, 自該贖回日期及任何後續定期安排的贖回日期起贖回，直至所有符合條件的員工現有權益全部贖回為止。即使凱雷收購或註銷部分權益，投資者仍可能被要求支付管理費或與投資者保留權益的基金投資相關的其他費用。

凱雷可以向基金提供貸款，承諾向基金購買利息和出資，並向基金出資。例如，凱雷這樣做可能是為了讓基金滿足合格購買者的定義(如1940年法案第2(A)(51)節所定義)和規則和條例，為基金提供臨界質量，以實施基金的投資戰略。隨着投資者逐漸購買基金的權益，凱雷可能會贖回其權益、撤回資本或將其在基金中的承諾或權益出售給投資者。如果凱雷向基金提供貸款，貸款人將有權獲得利息，前提是利率對借款人的優惠程度不低於按公平原則獲得的利率。任何此類借款的可能性及其條款將在投資者投資基金之前向其披露。基金的任何債務都將是基金的債務，對投資者沒有追索權。基金將保留要求投資者為任何適當的基金用途(包括償還基金債務)支付任何未出資的出資的權利，並可能被允許將這一權利轉讓給基金的任何貸款人。如果借款會導致1940年法案第2(A)(13)節中未指名的任何人擁有基金的證券(短期票據除外)，基金將不會向任何人借款。基金不會向凱雷提供任何資金。

管理

基金的普通合夥人將負責基金的全面管理，並有權作出有關基金及其運作、業務和事務的管理、控制和指導的所有決定。但是，普通合夥人可被允許簽訂合同或協議，將其有關基金投資的獲取、管理和處置的某些責任委託給投資顧問，但基金的最終責任和控制權仍由適用的普通合夥人承擔。普通合夥人對基金的投資決定可能需要得到由凱雷高級管理人員組成的投資委員會的批准，但普通合夥人將最終負責該基金的事務和投資。如果普通合夥人確定基金應加入任何並排對於與非關聯實體的投資，普通合夥人將被允許聘請非關聯實體作為子投資顧問(非關聯的子顧問)，該實體將負責管理此類並排投資。如果普通合夥人已任命單獨的投資顧問，申請人預計普通合夥人在大多數情況下只會在收到投資顧問就將採取行動的事項提出建議後才行使其權力。普通合夥人也可以將基金的管理職責委託給凱雷。此外，在不限制《顧問法案》規定的任何記錄保存要求的情況下，基金及其普通合夥人和投資顧問將維護和保存構成審核財務報表記錄基礎的賬目、賬簿和其他文件，這些賬目、賬簿和其他文件將提供給投資者，或者是記錄與基金的交易所必需或適當的賬目、賬簿和其他文件。所有這些記錄都將由選管會的工作人員審查。

出售權益不會收取任何形式的銷售費用或類似費用。在其管理文件授權的範圍內，投資顧問可因其為基金提供的服務而獲得管理費(管理費)，該管理費通常按基金中投資者的資本承諾或管理資產的百分比確定。在信息備忘錄或

除可分配給普通合夥人或投資顧問權益的任何金額外，普通合夥人或投資顧問可根據基金投資的淨收益或權益的增加，獲得基於績效的費用或分配(附帶權益)。根據管理文件，普通合夥人或投資顧問可獲得基於業績的費用或分配(附帶權益)。附帶權益的全部或部分可支付給1940法案第2(A)(3)節規定的普通合夥人或投資顧問的高級管理人員、員工或股東或其關聯人。某些基金可能不會支付附帶權益或管理費，但可能會向凱雷支付行政服務費。

如果無關聯的子顧問有權獲得附帶權益，則它還可以作為基金的額外普通合夥人，僅為解決與附帶權益相關的某些税收問題。然而，在所有這些情況下，凱雷實體也將是基金的普通合夥人，並將獨家負責作出本申請要求普通合夥人作出的決定。任何非關聯子顧問將不會實益擁有基金的任何未償還證券。

普通合夥人或基金投資顧問可能收取的費用可能包括法律和會計費用、組織費用、行政費用和其他運營費用(包括基金按比例分攤的普通合夥人或投資顧問與潛在投資相關的費用)。如果基金與第三方基金(定義見下文)同時投資，則組織費用可包括此類基金在此類第三方基金應佔的組織費用中按比例分攤的費用。凱雷保留支付與基金有關的組織費用的權利。

税務律師建議更改基金的結構普通合夥人和普通合夥人對基金的繳費，以避免損害基金的納税狀況。

申請人代表並承認，基金管理中的每一位普通合夥人和投資顧問都是1940年法案第9條和第36條所指的投資顧問，並受這些條款的約束。

投資

每個基金將作為1940年法案所指的管理類型的多元化或非多元化封閉式或開放式投資公司運營；前提是，基金的管理文件可以規定定期認購和贖回。每個基金的投資目標和政策，以及它將作為多元化或非多元化封閉式或開放式工具運作，各基金可能有所不同，並將在與特定基金相關的信息備忘錄和管理文件中闡述。

這些基金的潛在投資可能包括各種各樣的美國和非美國資產，包括但不限於公共和私人債務和股權證券、房地產、股權、信貸和其他金融資產。

這些基金可以直接或間接投資於有限的合夥企業和其他投資池(包括根據1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)條免於註冊的池)和對註冊投資公司的投資。⁸投資可以與凱雷和凱雷相關投資者並肩進行，也可以通過凱雷或獨立的實體贊助或管理的投資池(包括聚合工具)進行。⁹

投資計劃的結構可能是這樣的：基金將與凱雷的一個或多個投資組合公司和/或一個單獨的賬户共同投資於投資組合公司，以使客户受益，或者主要為投資者的利益而組織的投資基金，在這兩種情況下，與凱雷沒有關聯的凱雷或獨立的子顧問行使投資自由裁量權(第三方基金)。並排第三方基金或凱雷在交易中持有的投資(凱雷的投資是根據對第三方基金的合同義務進行的)將不受以下條件3所包含的限制。普通合夥人不會將基金的管理和投資酌處權委託給獨立的子顧問或第三方基金的保薦人。所有其他並排凱雷持有的投資將受到條件3所包含的限制。

基金應遵守1940年法案第12(D)(1)(A)(I)節、其下的規則和條例以及任何適用的豁免。因此，基金不會購買或以其他方式收購註冊投資公司發行的任何證券，除非根據適用的規則和法規或任何適用的豁免，基金在緊接購買或收購後，將擁有該投資公司已發行的有表決權股票總數的3%以上。此外，基金可以根據1940年法案第12d1-1條的規定購買貨幣市場基金的份額。

凱雷可能會向基金提供相當大比例的投資。基金可獲得的任何特定投資的數額，將視乎與該投資有關的特定情況而定。

在適用的管理文件授權的範圍內，基金將獲準進行涉及(I)凱雷、 (Ii)投資組合公司、(Iii)任何合作伙伴或與凱雷有關聯的個人或實體或(Iv)第三方基金的交易。此類交易可包括但不限於基金從以下公司購買或出售投資或其中的權益

⁸	申請人並不是要求豁免1940年法案的任何條款或任何規則和法規，這些規則和法規可能規範基金是否有資格投資於依賴1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)條的實體或根據1940年法案的任何此類實體的地位。

⁹	？聚合工具？是由凱雷或獨立實體發起或管理的投資池，其成立的唯一目的是允許基金以及凱雷和凱雷相關的投資者或第三方基金集體投資於其他實體。對於凱雷和凱雷相關的投資者和第三方基金來説，通過一個聚合工具共同投資於一個實體通常比讓每個投資者分別獲得此類實體的直接權益更有效率。集合工具不會用於發行歧視基金的權益，也不會在投資組合公司投資方面向凱雷或其他凱雷相關投資者提供優惠待遇。由於不在集合工具層面做出投資決策，因此，參與基金收購集合工具權益決定的人同時擔任集合工具的高級管理人員、董事、普通合夥人或投資顧問這一事實不會對該人的部分造成利益衝突。

或向凱雷或第三方基金捐贈，作為本金。此外，凱雷(包括普通合夥人)可能會因向基金投資的公司或其他實體提供服務而獲得各種形式的費用或其他補償和費用報銷。此類費用或其他補償可能包括但不限於交易費、結算費、監管費、諮詢費、配售費用、組織或服務費用、融資費、管理費、董事費用、績效費用、經紀和結算服務費，以及以附帶權益的形式支付的補償，使凱雷有權不成比例地分享收入或資本利得或類似的補償。凱雷的員工可根據基金或凱雷或凱雷管理的其他基金持有的權利擔任此類實體的高級管理人員或董事，以指定此類高級管理人員或董事，並獲得高級管理人員和董事費用以及與此類服務相關的費用報銷。凱雷保留不收取或免除基金可能間接產生或承擔的全部或部分此類費用或其他補償的權利，或將向基金收取的任何費用減少全部或部分費用的權利。凱雷收到的任何此類費用或其他補償或費用報銷通常不會與基金分享。

凱雷實體還可能在其投資管理和相關金融服務業務的正常過程中從事可能與投資者利益相沖突的活動。例如，凱雷實體可能與基金投資的公司存在預先存在的關係。凱雷實體可能代表基金可能擁有投資權益的公司的潛在買家和賣家和賣家，或可能參與公司的重組，因此基金可能會受到限制或被禁止投資或出售由該公司發行的證券。

凱雷實體可能獲得有關特定公司的內幕信息，而由於凱雷無法將這些信息用於投資目的，基金的投資靈活性可能受到限制。此外，凱雷實體可以同時擔任基金和交易另一方的經紀人。這些潛在的利益衝突，在與基金投資相關的範圍內，將向投資者披露。

分配

如果基金是美國聯邦所得税的合夥企業，則基金的損益分配將根據適用的税收規則和法規並根據管理文件確定。分配給普通合夥人的現金(如果有)可分配給普通合夥人。除非管理文件中另有特別規定，否則為美國聯邦所得税目的的合夥基金的投資者的資本賬户不會降至零以下。利潤和資本基金的分派將按照普通合夥人根據管理文件的條款確定的時間和金額進行。普通合夥人有權將基金投資的現金和其他收益以及資本分配給投資者。

普通合夥人可自行決定為基金的負債和開支設立準備金，將該等收益投資於臨時投資和/或扣留該等收益，並將其用於基金的負債和資本承諾。證券存在

基金將在基金每個財政年度結束後120天內，或在基金財政年度結束後，在實際可行的情況下儘快向投資者提交年度財務報表。年度財務報表將進行審計¹⁰由獨立的註冊會計師提供。此外，在基金每個會計年度結束後，將在實際可行的情況下儘快向每位投資者發送一份報告，列出該投資者在該年度因基金運作而產生的美國聯邦和州所得税所佔的收入、收益、虧損、抵免和其他項目(如有必要)的相關信息。

投資者權益的價值將在普通合夥人或投資顧問認為適當或必要的時間確定；但是，此類估值將至少每年在基金的財政年度結束時確定。普通合夥人或投資顧問將根據基金管理文件中描述的程序對基金善意持有的資產進行估值。

此外，在管理文件中規定的範圍內，基金將向非美國投資者提供合理必要的信息，使該投資者能夠編制必要的非美國所得税申報表，前提是每個此類投資者都已將該投資者將為其準備所得税申報表的司法管轄區所需的具體信息合理提前通知普通合夥人，並進一步規定遵守該信息請求不會給該投資者帶來不應有或不成比例的負擔。基金將向非美國投資者提供合理必要的信息，使其能夠編制必要的非美國所得税申報單，條件是每個此類投資者均已將該投資者將為其準備所得税申報表的司法管轄區所需的具體信息合理提前通知普通合夥人，並進一步規定遵守該信息請求不會給該投資者帶來不應有或不成比例的負擔

基金期限及解散

基金的期限將在其管理文件中規定。各基金可在其管轄文件中規定的特定事件發生時，在其任期屆滿前解散。基金解散後，基金的資產將根據其管理文件進行分配。

三.

救濟請求與法律分析

申請人謹請委員會根據1940年法案第6(B)和6(E)條發佈命令，豁免基金遵守1940年法案和1940年法案下的規則和條例(第9、17、30、36至53條和規則和條例除外)的所有規定。關於1940年法案第17(A)、(D)、(E)、(F)、(G)和(J)以及第30(A)、(B)、(E)和 (H)節，以及1940年法案第38a-1條，申請人申請本申請中規定的有限豁免。

¹⁰	？審核將具有規則S-X規則1-02(D)中定義的含義。

根據1940年法案第2(A)(13)節的定義，每個基金都將是一家員工證券公司。根據1940年法案第6(B)條，如果豁免符合對投資者的保護，委員會應申請豁免僱員證券公司。第6(B)條要求委員會對以下事項給予適當的考慮：(I)公司的組織形式和資本結構；(Ii)將擁有和控制公司有表決權的證券、負債證據和其他證券的人；(Iii)公司發行的證券的銷售價格和任何適用的銷售負荷；(Iv)公司發行的證券收益的處置；(V)這些收益的證券的性質。(Vi)該公司與其持有的證券的發行人之間存在任何關係。申請人提出，委員會應根據適用於基金的這些因素批准所請求的救濟。

1940年法案第7條一般禁止未根據1940年法案第8條註冊的投資公司出售或贖回其證券。根據1940年法案第6(E)條，委員會可就豁免投資公司不受1940年法案第7條任何規定約束的任何命令，要求某些規定適用於該公司及其與該公司的交易和關係中的其他人，就像該公司是根據1940年法案註冊的一樣，前提是該委員會認為這些要求對於公眾利益或保護投資者而言是必要的或適當的。(br})如果委員會認為這些要求對公眾利益或投資者保護是必要的或適當的，則委員會可以要求某些規定適用於該公司及其交易和與該公司的關係中的其他人，就像該公司是根據1940年法案註冊的一樣。

利益共同體

申請人聲稱，考慮到投資者和凱雷之間的經濟共同體和其他利益，1940年法案提供的保護通常對基金來説是不必要的。利益共同體基於(I)凱雷對其員工士氣以及凱雷吸引和留住高素質人才的能力的擔憂，以及(Ii)基金中沒有任何公共投資者羣體。

申請者還指出，基金的投資計劃將由可能直接或間接投資於該基金或有資格投資於該基金的人員構思和組織。此外，凱雷以外尋求從投資諮詢費或證券分銷中獲利的人不會向符合條件的員工推廣基金。

凱雷對各基金表示：

1.凱雷將控制“1940年法令”第2(A)(9)條所指的基金。凱雷、普通合夥人和為基金行事或代表基金行事的任何其他人應以基金及其證券持有人的最佳利益行事。

2.每當凱雷、普通合夥人或為基金或代表基金行事的任何其他人被要求或被允許根據其酌情決定權作出決定、採取或批准一項行動或不做任何前述事項時，該人應根據合理性和善意以及對基金及其證券持有人的任何受信責任行使該酌情權。任何代表基金或代表基金行事的人，包括基金的任何普通合夥人和基金的投資委員會的任何成員，都將是1940年法令第9和36條所指的基金或凱雷的僱員、高級人員、董事、顧問委員會成員、投資顧問或儲户，並將受到這些條款的約束。

3.有關基金的管理文件及任何其他合約安排，均不會載有任何條款，以保障或看來是保障凱雷、普通合夥人或其受託代表(如有的話)免受基金或其證券持有人因故意行為失當、誠信不良或在履行職責時嚴重疏忽而須對基金或其證券持有人承擔的任何法律責任。

合規的負擔

申請人堅持認為，要求基金遵守1940年法案的各項規定將給基金帶來不必要的負擔。如上所述，基金的運作不太可能導致1940年法案旨在補救的濫用。此外，申請人指出，投資者可獲得實質保障：(I)在估值及投資者查閲報告等事宜方面，；及(Ii)各基金的管理文件限制普通合夥人在未經投資者同意的情況下對管理文件作出某些修訂的權力(br}所需的金額)，以及(Ii)各基金的管理文件限制普通合夥人在未經投資者同意的情況下對管理文件作出某些修訂的權力。

特定救濟

第17(A)條

1940年法令第17(A)條一般禁止註冊投資公司的任何關聯人或作為委託人的該關聯人的任何關聯人在知情的情況下向投資公司出售或從投資公司購買任何證券或其他財產。

申請人請求豁免1940年法案第17(A)條，以(A)允許凱雷或第三方基金(或凱雷或第三方基金的任何關聯人，根據1940年法案的定義)作為委託人，向或從任何基金或由該基金控制的任何公司購買或出售證券或其他財產；(A)允許凱雷或第三方基金(或凱雷或第三方基金的任何關聯人，根據1940年法案的定義)作為委託人從任何基金或由該基金控制的任何公司購買或出售證券或其他財產；和 (B)允許基金作為委託人投資於凱雷或與凱雷進行任何交易，(I)該基金、由該基金或凱雷控制的任何公司或任何第三方基金已投資或將投資，或(Ii)該基金、由該基金或凱雷控制的任何公司或任何第三方基金以其他方式關聯的。任何基金參與的交易只有在普通合夥人確定滿足以下條件1、2和6的要求後才能進行。此外，這些交易將僅在適用的管理文件未禁止的範圍內進行。在任何程度上

申請的救濟不適用於基金與非關聯子顧問或非關聯子顧問的關聯人之間的任何交易，或基金與非凱雷僱員、高級管理人員或董事或凱雷以外實體且是1940年法案第2(A)(3)(E)節所界定的基金的關聯人(諮詢人)或該人的任何關聯人之間的任何交易。

申請者提出，它尋求的豁免不受1940年法案第17(A)條的約束，這將符合基金的目的和保護投資者。投資者將在基金的信息備忘錄或管理文件中獲知基金與凱雷進行交易的可能範圍以及可能存在的潛在利益衝突。作為從事金融服務業務的專業人士，投資者將能夠評估與這些交易相關的風險。申請人聲稱，此外，投資者和凱雷之間的利益共同體將有助於降低涉及凱雷的交易中濫用的風險。

上述考慮因素將保護每個基金，並限制第17(A)條旨在防止的利益衝突和濫用的可能性。與前述一致，基金同意遵守第17(A)條要求的救濟的下列條件。此外，凱雷代表基金表示，任何受1940年法案第17(A)條約束且未申請豁免救濟的交易，均需獲得委員會的批准。此外，凱雷代表基金表示，任何受1940年法案第17(A)條約束且未申請豁免救濟的交易均需獲得歐盟委員會的批准。

第17(D)條和第17D-1條

1940年法案第17(D)節及其第17D-1條禁止註冊投資公司的任何關聯人或主承銷商，或作為委託人的該人或主承銷商的任何關聯人，參與與投資公司的任何聯合安排，除非經委員會授權。申請人請求救濟，以允許基金的關聯人(包括但不限於普通合夥人、投資顧問、凱雷或任何第三方基金)或任何此類人的關聯人蔘與基金或由基金控制的公司參與的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，或進行任何與該等合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃相關的交易。除其他事項外，申請的減免將允許基金、第三方基金和凱雷的個人成員或員工、高管、董事或顧問共同投資除凱雷外，凱雷還可以做出自己的個人投資決定。在第17(A)節的救濟請求中描述的任何交易都在第17(D)節的權限範圍內，此類交易在本協議下併入，同時也請求免除第節的規定。

申請的救濟不會延伸到與非關聯子顧問或諮詢人或其關聯人擁有權益的任何交易，但與由非關聯子顧問贊助的第三方基金相關的交易則不在此列。在任何交易中，非關聯子顧問或諮詢人或該人的關聯者擁有權益，但與非關聯子顧問贊助的第三方基金相關的交易除外。

申請者提交的投資將由一家基金進行，因為該基金與凱雷有關聯。申請人還提出，基金通常考慮的投資機會類型要求交易中的每個參與者提供的資金數額可能大大高於基金 (包括其合格員工和合格參與者)能夠單獨提供的資金數額。申請人認為，因此，基金(以及其合格員工和合格參與者)能夠參與這些機會的唯一方式就是與凱雷共同投資。申請者指出，每個基金將主要為符合條件的員工的利益而組織，以激勵他們繼續留在凱雷，併產生和維持商譽。申請者認為，如果禁止與凱雷共同投資，這些基金的吸引力將大大降低。申請人聲稱，符合條件的員工希望參與此類共同投資機會，因為他們相信：(I)凱雷的資源使其能夠分析投資機會，從而使符合條件的員工無法複製；(Ii)即使符合條件的員工的財務狀況，投資者也無法普遍獲得凱雷推薦的投資；以及(Iii)符合條件的員工將能夠集中他們的投資資源，從而實現個人投資組合的更多元化。

申請人聲稱，共同投資和聯合投資的結構靈活性不會涉及第17(D)條和規則17D-1中旨在防止濫用的類型。申請者表示，允許凱雷和一家基金共同投資可能會導致基金受到不那麼有利的待遇，這一點應該得到緩解，因為凱雷將非常關注其與基金投資者的關係，以及凱雷的高級管理人員和董事將投資於該基金。此外，申請人聲稱，遵守第17(D)條將導致基金僅僅因為基金、投資者、普通合夥人或基金的任何其他關聯人(或該關聯人的任何關聯人)進行了類似的投資而放棄投資機會。

與第三方基金的聯合投資，或凱雷實體根據合同義務向第三方基金進行的投資，將不受以下條件3的約束。申請人指出，第三方基金通常要求凱雷將自有資本投資於第三方基金投資，凱雷投資的條款與適用於第三方基金的條款基本相同。申請人認為，重要的是第三方基金的利益優先於基金的利益，第三方基金不受基金活動的負擔或其他方面的影響。此外，申請人聲稱，基金與第三方基金的關係與基金與凱雷的關係有根本不同。申請人爭辯説，申請救濟中包含的保護的重點和理由是保護基金不受凱雷在僱主/僱員方面的任何越權行為的影響，而對於基金並不存在同樣的擔憂。相對於第三方基金。

總而言之，根據1940年法案第17(D)條提出的救濟請求根據每個基金的目的是必要的。考慮到合格員工的標準和基金同意遵守的條件，根據1940年法案的目的，請求的救濟是適當的。

上述考慮因素將保護每個基金，並限制第17(D)條旨在防止的利益衝突和濫用的可能性。根據上述規定，基金同意遵守第17(D)條和第17D-1條所要求的救濟的下列條件。此外，申請人表示，任何在其他方面受1940年法案第17(D)節及其第17D-1條規則約束的交易，如果沒有申請豁免救濟，都需要得到歐盟委員會的批准。

第17(E)條和第17e-1條

1940年法案第17(E)條和1940年法案第17e-1條限制了關聯人士在擔任註冊投資公司的代理人或經紀人時可獲得的補償。申請人請求豁免第17(E)條，允許作為代理人或經紀人的凱雷(包括普通合夥人)從基金收取與基金買賣證券有關的配售費用、諮詢費、經紀費用或其他補償，條件是這些費用或其他補償被視為正常和習慣。申請人聲明，為了申請的目的，凱雷收取或收到的費用或其他補償僅在以下情況下才被視為慣常和慣常的交易：(I)(Ii)向基金(包括第三方基金)收取的費用或其他補償(直接或間接)也向包括第三方基金在內的獨立第三方收取，(Iii)基金(直接或間接)買賣的證券金額不超過基金(直接或間接)和包括第三方基金在內的非關聯第三方購買或出售的證券總額的50%；(Iii)基金(直接或間接)購買或出售的證券金額不超過基金(直接或間接)和非關聯第三方(包括第三方基金)購買或出售的證券總額的50%。申請人聲稱，由於凱雷不希望顯得偏袒基金，遵守第17(E)條將阻止基金參與基金的交易，而基金收取的費用低於也參與交易的獨立第三方。第17(E)條和規則17e-1旨在防止過度和濫用的擔憂因以下條件而得到緩解：確保基金支付給凱雷的費用或其他補償是與非關聯第三方保持一定距離談判的費用或其他補償。

1940年法案下的規則17e-1(B)要求不感興趣的大多數董事人(如1940年法案第2(A)(19)節所定義)就佣金、手續費或其他薪酬採取行動並作出批准。1940年法案第17e-1(C)條規定，依賴該條規則的投資公司董事會必須滿足第0-1(A)(7)條規定的基金治理標準(基金治理標準)。申請者請求豁免規則17e-1，以允許每個基金在沒有過半數董事的情況下遵守規則¹¹非利害關係人的普通合夥人採取規則(B)款規定的行動並作出決定，而不必滿足規則(C)款規定的標準。申請人聲明，由於普通合夥人的所有董事或其他管理機構都將是關聯人，如果沒有請求的救濟，基金不能符合規則17e-1。申請者聲明，每個基金將遵守規則17e-1，擁有

¹¹	本文中提及的所有普通合夥人的董事會或董事會均旨在包括與沒有董事會的實體(例如，特拉華州有限責任公司的經理或經理董事會)的實質等價物。

1940年法案第17(F)條規定，根據委員會規則，註冊管理投資公司的證券和類似投資必須交由銀行、國家證券交易所的會員或公司本身保管。1940年法案下的第17F-1條規定了註冊管理投資公司在作為國家證券交易所成員的公司維持其證券和類似投資的託管必須滿足的要求。申請人根據1940年法案請求免除《1940年法案》第17(F)節以及規則17F-1第(A)、(B)、(C)和(D)款的規定，以允許凱雷在沒有書面合同的情況下擔任基金託管人。由於基金與凱雷之間有密切的聯繫，要求一份詳細的書面合同將使基金面臨不必要的負擔和開支。申請人還請求免除規則(B)第(4)款中關於由獨立會計師定期核實託管人持有的基金資產的要求。申請人認為，由於凱雷和基金之間的利益共同體，以及現有的獨立審計要求，沒有必要遵守這一要求。除上文所述外，依賴規則17F-1的基金將在其他方面遵守規則的規定。

1940年法案第17(F)條指定了可以作為投資公司託管人的實體，1940年法案下的第17F-2條規定了註冊管理投資公司作為自身投資託管人必須滿足的要求。申請人請求從1940年法案第17(F)節和1940年法案規則17F-2中獲得豁免，以允許以下例外情況不受規則17F-2的要求的限制：(I)基金的投資可以保存在凱雷或普通合夥人或投資顧問的鎖定檔案中；(Ii)就規則(D)段而言，(A)普通合夥人(或凱雷)的僱員將被當作為基金的僱員，(B)普通合夥人(或凱雷)的高級人員或經理將被視為基金的高級人員，及(C)普通合夥人或其董事局將被當作為基金的董事局；和 (Iii)代替規則第(F)款規定的核查程序，每季度由兩名員工進行核查，他們每人都有足夠的業務知識、經驗和經驗進行此類審查。對於某些基金，他們的一些投資可能只有合夥協議、參與協議或類似的文件來證明，而不是可能被挪用的可轉讓證書。申請人聲稱，對於這樣的基金，這些工具最適合保存在凱雷、普通合夥人或投資顧問的檔案中，必要時可以參考。申請人應遵守規則17F-2的所有其他規定。

條例第17(G)條及規則第17G-1條

1940年法案第17(G)節和1940年法案下的第17g-1條一般要求註冊投資公司的高級管理人員和員工建立聯繫，他們可以訪問該公司的證券或資金。規則17g-1要求不感興趣的大多數董事

註冊投資公司的人員採取某些行動，並給予某些與保真擔保有關的批准。規則17G-1 第(G)段規定了必須向委員會提交的與忠實債券有關的某些材料，以及必須向投資公司董事會每位成員發出的與忠實債券有關的某些通知。規則第17G-1條第 (H)段規定，投資公司必須指定其一名高級人員提交文件和發出(G)段規定的通知。規則17g-1第(J)款豁免由投資公司和一方或多方提供和維持的聯合保險債券，不受1940年法令第17(D)節及其規則所載關於聯合交易的禁令的限制。

申請人請求獲得必要的救濟，以允許可能被視為利害關係人的普通合夥人董事會或其他管理機構採取規則中規定的行動並作出決定。申請人亦要求豁免以下規定：(I)規則 17g-1(G)段有關向證監會提交保誠債券副本及相關資料及向董事會提交通知的規定；(Ii)規則(H)段有關委任某人提交申請及提供(G)段所要求的通知的規定；及(Iii)規則(J)(3)段有關遵守“基金管治標準”的規定。(I)規則(G)(G)段涉及向證監會提交保真債券副本及相關資料，以及向董事會提交通知；(Ii)規則(H)段有關委任一人提交文件及提供(G)段所要求的通知；及(Iii)規則(J)(3)段有關遵守“基金管治標準”的規定。資金將符合規則17G-1的所有其他要求。

申請人聲明，由於普通合夥人的所有董事或其他管理機構都將是關聯人，如果沒有請求的救濟，基金無法遵守規則17G-1。考慮到基金的用途，以及基金和普通合夥人之間的利益共同體，申請人認為，即使這一要求是可行的，也不會起到什麼作用。

申請者認為，對基金適用的申報要求是繁重的，也是沒有必要的。適用的普通合夥人將保存按照規則17G-1(G)段的規定必須向委員會提交的材料，並同意所有此類材料都將接受委員會及其工作人員的審查。普通合夥人將指定一人保存本規則第(G)款規定須向委員會備案的記錄。申請人提出，遵守規則中有關向委員會提交信息的要求沒有任何用處。雖然提交與富達債券相關的信息可能有助於保護公眾投資者，但作為僱員證券公司，基金將不會有公眾投資者。豁免基金不受這些規定的約束並不會削弱對投資者的保護，因為投資者將獲得符合規則17g-1其他條款的基金提供的保護。此外，基金將不會向委員會提交其他文件，例如與登記聲明相關的文件，僅為規則17G-1制定文件要求也無濟於事。

此外，申請人堅持認為，根據規則17G-1(G)段的規定，向投資公司的每位董事會成員發出通知是沒有必要的，因為基金沒有也不會有董事會。基金的普通合夥人在職能上相當於投資公司的董事會。如上所述，適用的普通合夥人指定負責維護本應根據第段向委員會提交的信息的人員。

出於同樣的原因，申請人認為，規則17G-1第(J)(3) 段中關於無利害關係董事及其律師的要求對基金適用是繁瑣和沒有必要的。如上所述，基金將沒有董事會，因此要求基金的無利害關係的董事批准聯合保誠債券是不可行的。此外，考慮到基金的用途和基金之間以及基金與適用的普通合夥人之間的利益共同體，申請人認為，這一要求即使可行，也不會起到什麼作用。申請者還表示，每個基金都將遵守第17g-1條的規定。每隻基金的忠實保證金將涵蓋凱雷的員工，他們可以訪問基金的證券和基金。

第17(J)條和規則17j-1

根據1940年法令第17(J)條和規則17j-1(B)款，根據1940年法令，某些經點算的人從事與購買或出售註冊投資公司持有或將獲得的證券有關的欺詐或欺騙性行為是違法的。(B)“1940年法令”第17(J)條和第17j-1條(B)款規定，某些經點算人士在購買或出售註冊投資公司持有或將獲得的證券時從事欺詐或欺騙性行為是違法的。規則17j-1還要求每家註冊投資公司採用書面道德守則，並要求註冊投資公司的每個訪問者報告個人證券交易。申請人請求免除第17(J)條和第17j-1條的規定，但(B)段的反欺詐規定除外，因為它們對基金造成不必要的負擔。要求每個基金採用書面道德守則並要求訪問人員報告其每筆證券交易將既耗時又昂貴，而且考慮到基金參與者(無論是作為凱雷的員工還是顧問)與凱雷的共同關聯，以及該基金同意遵守的條件提供的實質性且基本上重疊的保護，基金參與者的利益共同體幾乎沒有什麼用處。申請人認為，申請的豁免符合1940年法案的宗旨，因為在任何基金的情況下，第17(J)條和第17j-1條旨在防範的危險並不存在。請求的救濟僅適用於凱雷實體，不適用於任何獨立的副顧問或顧問。

第30(A)、(B)、(E)及(H)條

申請人要求豁免1940年法案第30(A)、30(B)和30(E)節的要求，以及註冊投資公司準備並向委員會提交併向其股東郵寄某些定期報告和財務報表的規則和條例。申請人爭辯説，委員會規定的定期報告表格與基金關係不大，行政和法律費用將超過投資者的任何好處。申請者請求獲得必要的救濟，以允許每個基金每年向其投資者報告，如本文所述。申請人還要求豁免1940年法案第30(H)條，在必要的範圍內豁免

每個基金的普通合夥人、普通合夥人成員、普通合夥人可以將其職能委託給凱雷員工的任何經理或董事會或委員會，和任何其他可能被視為基金顧問委員會成員的人，或任何其他受1934年法案第16(A)節約束的任何其他人，根據1934年法案第16(A)節提交關於他們擁有基金權益的表格3、4和5。申請者聲稱，由於不會有交易市場，利益轉讓將受到嚴格限制，為了保護投資者，這些申請是沒有必要的，而且對需要提交這些申請的人來説是負擔。

規則第38a-1條

規則38a-1要求每家註冊投資公司採用並執行書面合規政策和程序，並每年審查這些政策和程序。第38a-1條還要求指定一名首席合規官，並要求首席合規官直接向基金董事會報告。

每個基金都將遵守規則38a-1(A)、(C)和(D)，但 (I)由於基金沒有董事會，普通合夥人的董事會或其他管理機構將履行根據規則分配給基金董事會的職責，以及(Ii)由於普通合夥人的董事會或其他管理機構沒有任何公正的成員，(A)獲得規則第38a-1條規定的大多數無利害關係的董事會成員的批准，普通合夥人的董事會或其他管理機構沒有任何公正的成員，(A)獲得規則第38a-1條規定的大多數無利害關係的董事會成員的批准，以及(Ii)由於普通合夥人的董事會或其他管理機構沒有任何公正的成員，(A)獲得規則第38a-1條規定的大多數無利害關係的董事會成員的批准以及(B)基金將遵守第38a-1(A)(4)(Iv)條關於首席合規官與獨立董事會面的要求，讓首席合規官與組成的普通合夥人的董事會或其他管理機構會面。

每個基金將採用合理設計的書面政策和程序，以防止違反本申請的條款和條件，並將任命一名首席合規官，並遵守本申請的條款和條件。

四、

申請者條件

申請人同意，任何批准所要求的濟助的命令將受以下條件限制：

1.凡涉及基金(基金是其中一方)的《1940年法案》第17(A)條或第17(D)條和規則17D-1禁止的每項擬議交易(第17條交易)，只有在適用的普通合夥人確定 (I)第17條交易的條款(包括支付或收取的代價)對基金的投資者是公平合理的，並且不涉及基金或其投資者的任何過激行為的情況下，才能進行。 (I)第17條交易的條款，包括支付或收取的代價，對基金的投資者來説是公平合理的，並且不涉及基金或其投資者的任何過激行為。以及(Ii)第17條交易符合投資者的利益、基金的組織文件和基金向投資者提交的報告。¹²

¹²	如果基金通過集合工具進行投資，並且此類投資屬於第17條交易，則此條件將同時適用於集合工具的投資和基金資產的集合工具的任何投資。

此外，基金的適用普通合夥人應記錄並保存所有第17條交易的説明、普通合夥人的調查結果、調查結果所依據的信息或材料以及調查結果的基礎。所有這些記錄都將在基金的生命週期內以及之後至少六年保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。¹³

2.每個基金的普通合夥人將採用並定期審查和更新程序，以確保在完成任何第17條交易之前，對基金的任何關聯人、發起人或主承銷商或該人、發起人或主承銷商的任何關聯人、發起人或主承銷商可能參與的交易進行合理查詢。

3.各基金的普通合夥人不會將基金的資金投資於關聯共同投資者(定義見下文)已收購或擬收購同一發行人的同一類別證券的任何投資，且投資交易涉及本基金和關聯共同投資者參與的合資企業或規則17D-1所指的其他聯合安排 (每個此類投資，一項規則17D-1投資)，除非任何此類關聯共同投資者， (I)給予普通合夥人充分但不少於一天的通知，告知其處置其投資的意向，以及(Ii)避免處置其投資，除非基金有機會在與關聯共同投資者相同的條款和比例下，在處置基金的投資之前或與其同時處置基金的投資。¹⁴就任何基金而言，附屬共同投資者一詞是指(I)基金(第三方基金除外)的(I)關聯人(根據1940年法案第2(A)(3)節的定義)、(Ii)凱雷、(Iii)凱雷高管或董事、(Iv)合資格員工或(V)凱雷擔任普通合夥人或具有類似身份的實體(第三方基金除外)的任何人。但是，本條件中包含的限制不得被視為限制或阻止關聯共同投資者(I)向其直接或間接全資子公司、關聯共同投資者是其直接或間接全資子公司的任何公司(母公司)、或其母公司的直接或間接全資子公司、(Ii)關聯共同投資者的直系親屬(包括步驟或領養關係)、或信託或其他投資工具處置投資。、或(Iii)投資由以下證券組成：(A)在根據1934年法案第6條註冊的國家證券交易所上市，(B)根據1934年法案第11A(A)(2)條和根據該規則第600(A)條規定的NMS股票，(C)根據1940年法案第2(A)(16)條定義的政府證券或符合1940年法案第2a-7條中合格證券定義的其他證券，或(D)在符合外國證券交易所或交易板組織所在司法管轄區法律的監管要求的任何外國證券交易所或交易板上市或交易，類似於適用於全國證券交易所或全國證券市場系統的規定。{br>該外國證券交易所或交易板符合該外國證券交易所或交易板組織所在司法管轄區法律的監管要求，類似於適用於全國證券交易所或全國證券市場體系的規定。

¹³	每個基金將在頭兩年保存要求保存在方便的地方的賬户、賬簿和其他文件。

¹⁴	如果基金通過集合工具投資於規則17D-1投資，則本句第(I)和(Ii)款的要求適用於關聯共同投資者對該規則17D-1投資的處置，如果關聯共同投資者還通過該集合工具持有規則17D-1投資，則其對集合工具的全部或部分投資的處置也適用。

4.每一基金及其普通合夥人須在每一基金的存續期及其後至少六年內，保存及保存該等賬目、簿冊及其他文件，該等賬目、簿冊及其他文件構成須提供予基金投資者的經審計財務報表的基礎，以及須送交投資者的每一份基金年報，並同意所有此等紀錄均須接受監察委員會及其職員的審核。¹⁵

5.在每個基金的每個財政年度結束後120天內，或在切實可行的範圍內，每個基金的普通合夥人將在基金當時結束的財政年度內的任何時間向每個在基金中擁有權益的投資者發送由基金的獨立會計師審計的基金財務報表，但在某些情況下，為進行單一證券投資而成立的基金除外。在這種情況下，基金可以發送未經審計的財務報表，但每個投資者將收到由該實體的獨立會計師審計的單一投資組合的財務報表。在每個財年結束時，普通合夥人將按照與基金持有的類資產估值的慣例一致的方式，對基金截至該財年末的所有資產進行估值。此外，在每個基金的每個財年結束後120天內(或在可行的情況下儘快)，普通合夥人將在當時結束的財年內的任何時間向每位投資者發送一份報告，列出投資者準備該人的聯邦和州所得税申報單以及該財年基金投資活動報告所需的税務信息。

6.如果基金因凱雷的高級職員、董事或僱員(I)擔任該實體(集合工具的實體除外)的高級職員、董事、普通合夥人、經理或投資顧問，或(Ii)在該實體擁有5%或以上的投資而從該實體或向該實體進行購買或出售，該個人將不會參與該基金對是否進行購買或出售的決定。

程序性事項

根據1940年法案第0-2(F)條的規定，申請者聲明他們的地址如本申請書首頁所示(br})。申請者進一步聲明，所有與本申請有關的書面信息都應寄往封面上所列的地址。申請人請求委員會根據1940年法案規則0-5發佈請求的命令，而不進行聽證。

根據《1940年法案》中的規則0-2(C)(1)，每個申請人均聲明，根據該申請人的管理文書的規定，其事務和業務的管理責任屬於其高級職員或其他管理機構(視情況而定)。每名申請人均聲明以下籤署的個人有權以其名義並代表其提交本申請書。

¹⁵	每個基金將在最初兩年內將賬户、賬簿和其他文件保存在一個方便訪問的地方。

之所以要求上述豁免，是因為它們被認為是必要的或與每個基金的運營相關的投資計劃，專門適應凱雷員工的需求。申請豁免是必要的，以便為符合條件的員工創建有吸引力的投資計劃，並使每個基金的投資活動保持所有投資者的興趣。謹此提出，考慮到各方之間的重大利益共同體，以及每個基金都是或將成為1940年法案第2(A)(13)節所定義的僱員證券公司的事實，1940年法案中已申請豁免的條款中提供的保護是不必要的、不適當的，也不符合1940年法案為投資者提供的保護。

在前述基礎上，每位申請人均提交1940年法案中有關簽署和提交本申請書的規則0-2中包含的所有要求均已得到遵守，代表每位申請人簽署並提交本申請書的以下籤署人已獲得充分授權這樣做。


凱雷集團(Carlyle Group Inc.)

由以下人員提供：	傑弗裏·W·弗格森(Jeffrey W.Ferguson)
	姓名：	傑弗裏·W·弗格森。
	標題：	總法律顧問

以下籤署人是凱雷集團公司正式任命的高級職員，特此證明本申請書由凱雷集團公司總法律顧問Jeffrey W.弗格森根據他被任命為凱雷集團總法律顧問後授予他的一般權力簽署。(br}弗格森是凱雷集團公司的總法律顧問，他被任命為凱雷集團公司的總法律顧問，在此證明本申請書是由凱雷集團總法律顧問傑弗裏·W·弗格森(Jeffrey W.弗格森)簽署的。

作為見證，我於2021年12月28日親筆簽名。


凱雷集團(Carlyle Group Inc.)

由以下人員提供：	傑弗裏·W·弗格森(Jeffrey W.Ferguson)
	姓名：	傑弗裏·W·弗格森。
	標題：	總法律顧問

簽署人聲明，他已正式為凱雷集團簽署並代表凱雷集團簽署了上述申請書，日期為2021年12月28日，他是凱雷集團公司的總法律顧問，合夥人、股東、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交此類文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實均屬實。


凱雷集團(Carlyle Group Inc.)

由以下人員提供：	傑弗裏·W·弗格森(Jeffrey W.Ferguson)
	姓名：	傑弗裏·W·弗格森。
	標題：	總法律顧問


CP VIII公司B，L.P.

發信人：TC Group VIII，L.P.
其普通合夥人

由以下人員提供：	/s/傑裏米·安德森
	姓名：	傑裏米·安德森傑裏米·安德森。
	標題：	獲授權人

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關於……的事凱雷集團(Carlyle Group Inc.)CP VIII CoInvestment B，L.P. NW賓夕法尼亞大道1001號華盛頓特區，郵編：20004 檔案號813-	: : : : : : : : :	根據1940年“投資公司法”第6(B)和6(E)條申請下令豁免申請人遵守該法的某些規定
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