附件10.1

Gain治療公司

2021年誘導性股權激勵計劃

第一節規劃的目的

該計劃的名稱是Gain Treeutics Inc.2021誘因股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。本計劃旨在向符合“納斯達克上市規則”第5635(C)(4)條和根據其發佈的相關指南規定的獎勵補助標準、且其貢獻對Gain治療公司(“本公司”)及其關聯公司(定義見下文)的業務增長和成功至關重要的個人(“合格獲獎者”)提供獎勵，以便為該等個人進入本公司就業提供獎勵材料，加強該等人士對本公司及其關聯公司的承諾。激勵這些人忠實、勤奮地履行職責，吸引和留住有能力、有奉獻精神的人，他們的努力將導致本公司及其附屬公司的長期增長和盈利。為達到上述目的，本計劃規定，公司可授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或上述獎勵的任意組合。

第2節定義

就本計劃而言，以下術語應定義如下：

(a)“管理人員”是指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指根據本條例第3節規定的委員會。

(b)“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制指定的人，或由指定的人控制，或與指定的人共同控制的人。

(c)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他以股票為基礎的獎勵。

(d)“獎勵協議”是指公司與參與者之間簽署的證明獎勵的任何書面協議(包括通過電子媒體)，該協議應包含行政長官決定的與本計劃一致的有關獎勵的條款和條件。每位獲獎的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含由行政長官自行決定的條款和條件。

(e)“基價”具有本合同第8(B)節規定的含義。

(f)“受益所有人”(或其任何變體)具有交易法規則13d-3中定義的含義。

(g)“董事會”是指公司的董事會。

(h)“章程”是指公司的修訂和重述的章程，可能會不時進一步修訂和/或重述。

(i)“原因”具有獎勵協議或與參與者簽訂的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中賦予該術語的含義，或者，如果任何此類協議沒有定義“原因”，則原因指(I)參與者在其受僱或服務過程中實施欺詐或不誠實行為；(Ii)參與者因構成重罪或任何欺詐或不誠實行為而被起訴、定罪或提出不抗辯；(Iii)參賽者所作出的行為，會令參賽者或本公司(包括其任何附屬公司或聯營公司)因違反聯邦或州證券法律、規則或規例(包括法定取消參賽者資格)而受到責令、停職、禁止或其他紀律處分；。(Iv)在參賽者受僱於或服務於公司(包括參賽者可能受僱於或服務於公司的任何附屬公司或聯營公司)的情況下，在履行與參賽者有關的職責時的嚴重疏忽或故意的不當行為(包括參賽者可能受僱於或服務於公司的任何附屬公司或聯屬公司)。

(V)參與者故意不遵守公司不時生效的任何重大政策或程序，前提是參與者已收到該等政策或通知的副本，並已在不遵守該等政策或程序之前在公司網站上張貼了該等政策或通知；(V)參與者未遵守本公司不時生效的任何重大政策或程序；(V)參與者未遵守本公司不時生效的任何重大政策或程序；或(V)參與者未遵守本公司不時生效的任何重大政策或程序；或(V)參與者在未能遵守本公司規定之前已在公司網站上張貼該等政策或通知的副本；或(Vi)參與者未能履行與參與者地位相關的重要職責，除非參與者在公司(包括其任何子公司或關聯公司)向參與者提交書面通知後不晚於十(10)天補救第(Vi)款所述的不履行義務，該書面通知詳細描述了該不履行義務(但參與者總共不得獲得一次機會補救第(Vi)款所述的不履行義務的行為)，否則不得違反第(Vi)款規定的規定，或(Vi)參與者未能履行與其職位相關的重要職責，除非參與者在向參與者提交書面通知(包括其任何子公司或關聯公司)後不遲於十(10)天補救第(Vi)款所述的失敗。

(j)“公司註冊證書”是指公司的修訂和重述的公司註冊證書，該證書可能會不時進一步修訂和/或重述。

(k)“資本化變動”是指任何(I)合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件；(Ii)特別或非常股息或其他非常分派(無論是以現金、普通股或其他財產的形式)、股票拆分、股票反向拆分、拆分或合併；(Iii)股票合併或交換；或(Iv)公司結構的其他變化，在任何情況下，署長可自行酌情決定影響普通股。

(l)“控制變更”是指下列任何一段所述的事件應已發生：

(1)任何人(或根據“交易法”第13(D)節共同行動構成“集團”的任何人團體)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(不包括從該人實益擁有的證券中直接從本公司或其附屬公司獲得的任何證券)，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上，不包括因以下第(2)款第(1)款所述交易而成為該等實益擁有人的任何人；

(2)本公司或任何直接或間接附屬公司與任何其他公司或其他實體完成合並或合併，但以下情況除外：(I)合併或合併(A)導致本公司在緊接合並或合併之前未償還的有表決權證券繼續代表(通過仍未清償或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，以及任何受託人或根據本公司或任何子公司的員工福利計劃持有其他受託證券的所有權，超過50%(50%)的本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的總投票權在緊接該合併或合併後尚未完成，及(B)緊接該合併或合併前組成董事會的個人至少構成本公司董事會的多數，在該合併或合併中倖存的實體，或(如本公司或在該合併或合併中倖存的實體當時為附屬公司，則為其最終母公司)，或(Ii)為實施本公司(或類似的)資本重組而進行的合併或合併佔公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)或以上的公司證券(不包括在該人實益擁有的證券中，不包括直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)；

(3)本公司股東批准完全清盤或解散本公司的計劃，或達成本公司出售或處置本公司全部或實質全部資產的協議，但(A)本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置給某一實體除外。至少百分之五十(50%)的有表決權證券在交易完成後由公司股東擁有，其比例與他們在緊接出售前對本公司的所有權基本相同，或(B)出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產，緊隨其後組成董事會的個人至少在出售或處置該等資產的實體的董事會中佔多數，或(如果該實體是子公司，則為其最終母公司)；或

(4)以下個人因任何原因不再構成當時在任董事的多數：在本文件發佈之日組成董事會的個人，以及其任命或擔任董事的任何新董事(不包括其首次就任與實際或威脅的選舉競爭有關的董事，包括但不限於與本公司董事選舉有關的徵求同意的競爭)，以及任何新董事(不包括其首次就職與實際或威脅的選舉有關的董事，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的董事)。

董事會選舉或本公司股東選舉提名，經當時在任董事中至少三分之二(2/3)投票通過或推薦，且該等董事於本協議日期為董事，或其委任、選舉或提名選舉曾獲批准或推薦。

儘管如上所述，對於根據守則第409A條構成遞延補償的每項獎勵，以及在根據守則第409A條為避免加速徵税及/或税務處罰所需的範圍內，只有在本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更也應被視為根據守則第409A條發生的情況下，關於該獎勵的控制權變更才應被視為已根據該計劃發生。

(m)“法規”是指不時修訂的1986年國內税收法規或其任何後續法規。

(n)“委員會”指董事會為管理本計劃而任命的任何委員會或小組委員會。在董事會酌情決定的情況下，委員會應完全由符合以下條件的個人組成：(I)規則16b-3所指的“非僱員董事”及(Ii)普通股交易所在的適用證券交易所所要求的任何其他資格。如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理該計劃，則該計劃中指定的管理人的職能應由委員會行使。除公司註冊證書或章程另有規定外，委員會關於計劃管理的任何行動應在正式構成法定人數或委員會成員一致書面同意的會議上以多數票通過。

(o)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

(p)“公司”應具有本協議第一節規定的含義(或任何後續公司，但在上述“控制權變更”的定義中使用“公司”一詞除外)。

(q)“顧問”是指任何人，包括顧問，他們(I)受聘於本公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，就本計劃而言，僅作為非僱員董事和/或僱員服務或支付此類服務費用不應導致非僱員董事或僱員被視為“顧問”。

(r)“殘疾”具有獎勵協議或與參與者簽訂的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中賦予該術語的含義，或者，如果任何此類協議沒有定義“殘疾”，則對於任何參與者而言，“殘疾”是指由行政長官自行決定的：(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月的連續期間；(2)“殘疾”指的是：(I)由於任何可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月的醫學上可確定的身體或精神損傷，該參與者不能從事任何實質性的有償活動；或者，如果任何此類協議沒有定義“殘疾”，則指該參與者(I)不能從事任何實質性的有償活動。或(Ii)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷(可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月)，根據涵蓋本公司或其聯屬公司員工的意外及健康計劃，領取為期不少於三(3)個月的收入替代福利。

(s)“生效日期”具有本合同第18節規定的含義。

(t)“合格收件人”應具有本合同第一節規定的含義。

(u)“僱員”是指受僱於本公司或其附屬公司的任何人員。

(v)“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。

(w)“行權價”是指，就任何期權而言，該期權持有人在行使該期權後可以購買該等可發行普通股的每股價格。

(x)截至某一特定日期的普通股或其他證券的“公平市價”應指由管理人自行決定的公平市價；然而，如果(I)普通股

或其他證券獲準在國家證券交易所交易，則任何日期的公允市值應為該日期前一天報告的收盤價，如果在該日期沒有股票交易，則為在該交易所出售普通股或其他證券的最後一個日期的收盤價，或(Ii)如果普通股或其他證券當時在場外交易市場交易，則該日的公允市場價值為該日的收盤價，或(Ii)如果普通股或其他證券當時在場外交易市場交易，則該日的公允市值為該日之前最後一個出售普通股或其他證券的日期的收盤價。任何日期的公平市價應為該等場外交易市場出售該等普通股或其他證券的最後一個日期的收盤價及要價的平均值，即該等普通股或其他證券在該等場外交易市場出售的最後一日的收盤價及要價的平均值，即為該場外交易市場出售該等普通股或其他證券的最後日期的收盤價及要價的平均值。

(y)“獨立權”具有本條例第8條(A)項規定的含義。

(z)“好理由”具有獎勵協議或與參與者簽訂的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中賦予該術語的含義；但如果不存在此類協議或該協議未定義“好理由”，則“好理由”以及本計劃中提及好理由的任何條款均不適用於該參與者。

(aa)“非僱員董事”是指董事會成員：(I)不是公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，沒有直接或間接從公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事會成員以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不要求披露的金額除外)，在任何其他披露交易中沒有利害關係(根據證券法(“S-K法規”)頒佈的S-K法規第404(A)項不要求披露的金額除外)；以及(I)不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，也不直接或間接從公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事會成員以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不要求披露的金額除外並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)根據規則16b-3被視為“非僱員董事”。

(Bb)(Bb)“高級職員”指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

(抄送)(抄送)“選擇權”是指根據本辦法第七節授予的購買普通股的選擇權。

(DD)“其他股票獎勵”是指根據本辦法第十條授予的獎勵。

(EE)“參與者”是指管理人根據本條例第3節規定的管理人權力選擇的任何合格獲獎者，在其去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視具體情況而定)將獲得獎勵。

(FF)“業績目標”是指以署長自行決定的標準為基礎的業績目標，包括但不限於以下一項或多項標準：(1)收益，包括營業收入、淨營業收入、税前或税後收益、利息、折舊、攤銷前或税後收益、調整後的EBITDA、經濟收益或非常或特殊項目或每股賬面價值(可不包括非經常性項目)；(2)税前收入或税後收入；(3)每股收益(基本或稀釋後)(4)營業利潤；(5)收入、收入增長或收入增長率；(6)資產收益率(毛利率或淨值)、投資回報率、資本回報率或股本回報率；(7)銷售或收入回報率；(8)營業費用；(9)股價升值；(10)現金流、自由現金流、投資現金流(折現或其他)、經營提供的淨現金或超過資本成本的現金流；(11)關鍵項目或過程的實施或完成；(Xii)累計每股收益增長；(Xiii)營業利潤率或利潤率；(Xiv)股價或股東總回報；(Xv)成本目標、削減和節約、生產率和效率；(Xvi)戰略性業務標準，包括一個或多個基於滿足特定市場滲透率、地域業務擴張、客户滿意度、員工滿意度、人力資源管理、監督訴訟和信息技術目標以及與收購、資產剝離、合資企業和類似交易有關的目標以及預算比較的目標；(Xvii)個人職業目標，包括前述任何一項業績目標、政策和計劃的執行、交易談判、長期業務目標的發展、合資企業的組建, 研究或開發合作，以及完成其他公司交易；以及(十二)上述任何事項的任何組合或具體增加。在適用的情況下，績效目標可以按照達到特定標準的指定水平或實現特定標準中的百分比增加或減少來表示，

並可適用於一個或多個本公司或其任何關聯公司，或本公司的一個部門或戰略業務部門或其任何關聯公司，或可適用於本公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些都由管理人決定。績效目標可包括不得支付任何款項(或不發生歸屬)的履約門檻水平、應支付特定款項(或發生特定歸屬)的履約水平，以及不得額外支付(或發生全部歸屬)的最高履約水平。管理員有權自行決定對績效目標進行公平調整。

(GG)“個人”具有交易法第3(A)(9)節給出的含義，並在第13(D)和14(D)節中修改和使用。

(Hh)“計劃”具有本合同第一節規定的含義。

天哪。“關聯權”具有本合同第八條(甲)項規定的含義。

(jj)“限制性股票”是指根據本規定第九條發行的、受一定限制、在一個或多個特定期限結束時失效的股票。

(kk)“限制性股票單位”是指根據本條例第9條授予的、在特定期限或多個期限結束時受某些限制而獲得相當於股票公平市價的現金或股票(或其任何組合)的權利。“限制股票單位”是指根據本條例第9條授予的權利，可獲得相當於股票公平市價的現金或股票(或其組合)，但須受一定限制。

(I)(I)“規則16b-3”具有本協議第3(A)節規定的含義。

(M)“股份”是指按照本計劃調整後根據本計劃為發行保留的普通股，以及任何後續證券(根據合併、合併或其他重組)。

(NN)股票增值權，是指股票增值權行使後獲得本辦法第八條規定的適用金額的權利。

(OO)“附屬公司”就任何人士而言，指截至任何決定日期，該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人士超過50%的有表決權股份或其他類似權益，或該其他人士的唯一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士。

(PP)“轉讓”具有本合同第16節規定的含義。

第三節行政管理

(a)本計劃應由管理人管理，並應按照(I)交易所法案下的規則16b-3(“規則16b-3”)和(Ii)納斯達克上市規則第5635(C)(4)條以及根據其發佈的相關指導的要求進行管理，在每種情況下均應在適用的範圍內進行管理；惟根據該計劃授出的任何獎勵須經本公司“獨立董事”(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)或本公司薪酬委員會(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)或本公司薪酬委員會的過半數批准，惟該委員會只由獨立董事組成，以符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)條有關豁免股東批准“誘人授出”的規定。

(b)根據本計劃的條款，在任何委員會的情況下，行政長官應受董事會授予其權力的任何限制所規限，擁有但不限於：

(一)遴選符合參加條件的受助人；

(二)決定是否向參賽者頒發獎項，以及在何種程度上授予參賽者獎項；

(三)確定每項獎勵涉及的股份數量；

(4)決定在不與本計劃條款相牴觸的情況下授予的每項獎勵的條款和條件(包括但不限於：(I)適用於限制性股票或限制性股票單位的限制以及適用於該等限制性股票或限制性股票單位的限制失效的條件；(Ii)適用於獎勵的業績目標和期限；(Iii)每個期權的行使價格；以及

每項股票增值權的基本價格，(Iv)適用於每項獎勵的歸屬時間表，包括授予完全歸屬獎勵，(V)每項獎勵所需的股份數量或現金或其他財產的金額，以及(Vi)在符合守則第409a節的要求(在適用的範圍內)的情況下，對未完成獎勵的條款和條件的任何修訂，包括但不限於，延長此類獎勵的行使期限和加快此類獎勵的歸屬時間表；

(五)確定不與本計劃條款相牴觸的條款和條件，該條款和條件適用於所有證明獲獎的書面文書；

(六)按照計劃規定確定公平市價；

(7)決定可給予參加者的休假期限和目的，而不構成終止參加者在本計劃下所頒發的獎勵的僱用或服務；

(八)採納、修改和廢止其認為適當的管理本計劃的行政法規、方針和做法；

(九)制定、修訂和廢止為符合外國法律適用條件或者符合外國法律規定的税收優惠條件而設立的子計劃的規章，該規章可以在本計劃的附錄中規定；(三)制定、修訂和廢止為滿足外國法律適用條件或者根據外國法律獲得税收優惠資格而設立的子計劃的規章制度，這些規章制度可以載於本計劃的附錄中；

(10)解釋和解釋本計劃的條款和條款以及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與此相關的任何獎勵協議)，並以其他方式監督本計劃的管理，並行使本計劃特別授予的或在管理本計劃時必要和可取的所有權力和權力。

(c)行政長官根據本計劃的規定作出的所有決定都是最終的、最終的決定，對所有人，包括公司和參與者都具有約束力。董事會或委員會的成員，或代表董事會或委員會行事的公司或其任何附屬公司的任何高級人員或僱員，均不對真誠地就該計劃採取或作出的任何行動、遺漏、決定或解釋承擔個人責任，而所有董事會或委員會成員以及代表他們行事的公司及其任何附屬公司的每名高級人員或僱員，均應在法律允許的最大範圍內，就任何該等行動、不作為、決定或解釋獲得公司的全面賠償和保護。

(d)根據適用法律或股票交易的任何證券交易所的要求，管理人可全權酌情將其根據本第3條規定的全部或部分權力(包括但不限於根據本計劃授予獎勵的權力，但不包括根據交易法第16條向須提交報告的參與者授予本計劃獎勵的權力)授予本公司的一名或多名高級管理人員。

第四節預留髮行股份；若干限制。

(a)根據本計劃為發行預留的普通股最高數量為100萬股(“股份儲備”)，可根據第5節的規定進行調整。

(b)根據該計劃發行的股份可以全部或部分為認可但未發行的股份，或本公司應已或可能在公開市場、私人交易或其他方式重新收購的股份。若任何受獎勵約束的股份被沒收、註銷、交換或交出，或獎勵以其他方式終止或到期而未向參與者分派股份，則在任何該等沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，與獎勵有關的股份應再次可用於本計劃下的獎勵。儘管如上所述，參與者交換的或公司扣留的與行使計劃下的任何期權或股票增值權或支付計劃下的任何其他獎勵有關的全部或部分付款的股票，以及參與者交換的或公司或任何子公司為履行與計劃下的任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣留的任何股票，都不能用於計劃下的後續獎勵，即使股票增值權是通過交付淨數量的普通股來解決的，也不能用於計劃下的後續獎勵，即使股票增值權是通過交付淨數量的普通股來解決的，也不能用於計劃下的後續獎勵，即使股票增值權是通過交付淨數量的普通股來解決的，也不能用於計劃下的後續獎勵，即使股票增值權是通過交付淨數量的普通股來解決的作為該股票增值權基礎的全部普通股股票將不能用於本計劃下的後續獎勵。此外，(I)在獎勵以普通股股票計價，但以現金支付或結算的範圍內，根據本計劃，支付或結算的普通股股票數量應再次可用於授予獎勵，以及(Ii)普通股基礎獎勵的股票可以

僅以現金結算的股票不應計入根據本計劃可用於獎勵的普通股總數。

第5節公平調整

(a)如果資本發生任何變化(包括控制權的變化)，在每種情況下，應根據管理人的全權酌情決定，在(I)根據本計劃為發行預留的普通股股份總數，(Ii)受根據本計劃授予的任何未償還期權和股票增值權制約的證券的種類和數量以及行使價格或基價，(Iii)普通股股票的種類、數量和購買價，或現金金額或金額中，進行公平的替代或按比例調整：(I)根據本計劃為發行保留的普通股股票的總數；(Ii)受根據本計劃授予的任何未償還期權和股票增值權約束的證券的種類和數量以及行使價格或股票增值權的行使價格或基價；(Iii)普通股股票的種類、數量和購買價，或現金金額或金額根據本計劃授予的限制性股票單位和其他基於股票的獎勵，或(Iv)適用於根據本計劃授予的任何獎勵的業績目標和業績期限；但因調整而產生的任何零碎股份應予以消除。其他公平的替代或調整應由署長自行決定。

(b)在不限制前述一般性的情況下，對於資本的變更(包括控制權的變更)，行政長官可在任何情況下(但在任何情況下均須符合守則第409A條的要求)規定取消任何未完成的獎勵，以換取現金或其他財產的支付，其總公平市場價值等於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的股票的公平市場價值，減去其行使總價或基價(如果有的話)；然而，如果任何未完成獎勵的行使價或基價等於或大於該獎勵涵蓋的普通股、現金或其他財產的公平市值，董事會可取消該獎勵，而無需向參與者支付任何代價。

(c)行政長官或董事會(視情況而定)根據本第5條作出的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

第六節資格。

本計劃的參與者應由行政長官自行決定，不時從符合資格的受助人中挑選。

第七節選擇權

(a)將軍。每名獲授購股權的參與者應與本公司訂立獎勵協議，該協議包含管理人全權酌情決定的條款及條件，其中規定(除其他事項外)認股權的行使價格、認股權的期限及有關認股權可行使性的規定。對於每個參與者，每個選項的規定不必相同。同一參與者可以被授予一個以上的選擇權，並且在本協議下同時未完成。根據本計劃授予的選項應遵守本第7節規定的條款和條件，並應包含署長認為合適並在適用的授標協議中規定的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。根據本準則授予的所有期權均為本守則所指的非限制性股票期權。

(b)行權價格。根據期權可購買的股份的行使價應由管理人在授予時全權酌情決定，但除非適用的授予協議另有規定，否則在任何情況下，期權的行權價都不得低於授予日相關普通股公平市值的100%(100%)。(2)根據期權可購買的股份的行權價應由管理人在授予時全權決定，但除非適用的授予協議另有規定，否則期權的行權價不得低於授予日相關普通股公平市值的100%(100%)。

(c)期權條款。每項選擇權的最長期限應由管理人確定，但在授予該選擇權之日起十(10)年後，任何選擇權都不得行使。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個選項的期限以提前到期為準。

(d)可運動性。每項選擇權均可在管理人在以下文件中確定的時間或時間行使，並受包括實現績效目標在內的條款和條件的約束

適用的獎勵協議。管理人還可以規定，任何選擇權只能分期行使，管理人可以根據管理人自行決定的因素，隨時全部或部分放棄該分期付款行使條款。儘管本協議有任何相反規定，但不到一小部分的股份不能行使期權。

(e)鍛鍊的方法。購股權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的全部股份數目，並以現金或管理人釐定的等值現金全數支付如此購買的股份的總行使價格。根據管理人的決定，對於任何選擇權或任何類別的選擇權，也可以(I)通過根據管理人批准的任何無現金行使程序收到的代價(包括扣留行使時可發行的股份)支付全部或部分款項，(Ii)以參與者已經擁有的無限制股份的形式支付，這些股份在交出之日的公平市值等於行使該選擇權的股份的總行權價格，(Iii)管理人批准的任何其他形式的代價

(f)作為股東的權利。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者無權獲得股息、股息等價物或分派，或股東對受期權約束的股份的任何其他權利，直到參與者發出行使該等權利的書面通知、已全額支付該等股份並已滿足本協議第12節的要求為止。

(g)終止僱用或服務。如果被授予一個或多個期權的參與者終止在本公司及其所有關聯公司的僱傭或服務，該等期權應在獎勵協議規定的時間或時間行使，並受獎勵協議規定的條款和條件的約束。

(h)就業或服務狀況的其他變化。在授予時間表和終止方面，選擇權都應受到休假的影響，包括無薪和無保障的休假、從全職到兼職工作的變化、部分殘疾或參與者就業狀態或服務狀態的其他變化，由管理人自行決定。

第八節股票增值權

(a)將軍。股票增值權可以單獨授予(“自立權利”)，也可以與根據本計劃授予的全部或部分期權一起授予(“相關權利”)。相關權利可在授予該等選擇權之時或之後授予。管理人應確定授予股票增值權的合格接受者、授予股票增值權的時間、授予的股票數量、股票增值權的基價和所有其他條件。儘管有上述規定，任何相關權利不得授予超過受其相關選擇權規限的股份。對於每個參與者，股票增值權的規定不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應遵守本第8節規定的下列條款和條件，並應包含署長認為適當的獎勵協議中規定的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。

(b)基價。除適用的授予協議另有規定外，每股股票增值權的基礎價格應不低於授予日相關普通股公平市值的100%(100%)(該金額，即“基礎價格”)。

(c)作為股東的權利。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者無權獲得股息、股息等值或分派，或股東對股份(如有)的任何其他權利，但須受股票增值權的規限，直至參與者已就行使該等權利發出書面通知，並已符合本章程第12節的要求。

(d)可運動性。

(1)屬於獨立權利的股票增值權可在管理人在適用的獎勵協議中決定的時間或時間行使，並受管理人在適用的獎勵協議中決定的條款和條件的限制。

(2)屬於關聯權的股票增值權只能在與其相關的期權可根據本章程第7節和第8節的規定行使的時間和範圍內行使。(2)屬於關聯權的股票增值權只能在與其相關的期權可根據本章程第7節和第8節的規定行使的時間或時間行使。

(e)對鍛鍊的考慮。

(1)在行使自由站立權利時，參與者有權獲得最多但不超過該數量的股份，其價值等於(I)行使自由站立權利之日普通股的公平市值高於自由站立權利規定的每股基準價格的超額部分，乘以(Ii)行使自由站立權利所涉及的股份數量。

(2)參與者可借交出有關選擇權的適用部分而行使有關權利。於行使及退回後，參與者有權收取最多但不超過(I)行使日普通股公平市價高於相關購股權指定行使價的股份數目，乘以(Ii)行使相關權利所涉及的股份數目，該數目等於(I)行使有關權利當日普通股的公平市價乘以(Ii)正就其行使相關權利的股份數目，該等股份的價值相等於(I)行使有關購股權當日的普通股公平市價乘以(Ii)正就其行使相關權利的股份數目。在相關權利已如此行使的範圍內，已全部或部分已如此交出的期權將不再可行使。

(3)儘管有上述規定，管理署署長仍可決定以現金(或股票和現金的任何組合)方式行使股票增值權，但以獎勵協議規定的範圍為限。

(f)終止僱用或服務。

(1)如獲授予一項或多項自由站立權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯屬公司的僱傭或服務，該等權利可於獎勵協議所載的時間或時間行使，並須受獎勵協議所載條款及條件的規限。

(2)如獲授予一項或多項關連權利的參與者終止受僱或服務於本公司及其所有聯營公司，該等權利可於相關購股權所載條款及條件下於有關時間或時間行使。

(g)學期。

(1)每項自由起立權利的期限應由管理人確定，但在授予該權利之日起十(10)年後，任何自由起立權利均不得行使。

(2)每項相關權利的期限為與其相關的選擇權的期限，但任何相關權利在授予該權利之日起十(10)年後不得行使。

(h)就業或服務狀況的其他變化。在授予時間表和終止方面，股票增值權都應受到休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職到兼職工作的變化、部分殘疾或參與者就業狀態或服務狀態的其他變化，由管理人自行決定。

第九節限制性股票和限制性股票單位

(a)將軍。限制性股票和限制性股票單位可以根據本計劃發行。管理人應決定限制性股票或限制性股票單位將被授予的合格接受者及其時間；要授予的股份數量；參與者收購限制性股票或限制性股票單位所需支付的價格(如果有的話)；限制性股票或限制性股票單位歸屬且不受轉讓限制的時間段(“限制期”)；業績目標(如有)；以及限制性股票和限制性股票單位的所有其他條件。如果未達到管理人設定的限制、業績目標和/或條件，參與者應根據授予條款沒收其限制性股票或限制性股票單位。對於每個參與者，限制性股票或限制性股票單位的規定不必相同。

(b)獎項和證書。

(1)除本章程第9(B)(3)條另有規定外，(I)每名獲授予限制性股票獎勵的參與者可由本公司全權酌情決定獲發有關該限制性股票的股票；及(Ii)如此發出的任何該等股票應以參與者的名義登記，並須附有適當的圖示，説明適用於任何該等獎勵的條款、條件及限制。這個

本公司可要求根據本協議授予的證明限制性股票的股票(如有)由本公司保管，直至其限制失效為止，並且作為授予限制性股票的條件之一，參與者應已遞交一份空白背書的股票過户表格，該表格與該獎勵所涵蓋的股份有關。本公司可全權酌情決定，非限制性普通股的股票只可在有關該等限制性股票的限制期屆滿後才交付予參與者，而不會被沒收。

(2)就將以股份結算的限制性股票單位獎勵而言，在限制期屆滿時，本公司可全權酌情決定，向參與者或其法定代表人交付與獎勵限制性股票單位相關的普通股股份數目相等於該限制性股票單位獎勵的普通股股份數目的股票。

(3)即使本計劃有任何相反規定，本公司可全權酌情決定以股份結算的任何限制性股票或限制性股票單位(於限制期屆滿時)以無證書形式發行。

(4)此外，即使本計劃有任何相反規定，就受限制股票單位而言，在限制期屆滿時，除非按照本公司根據守則第409A條訂立的程序延期，否則應迅速向參與者發行股票(不論是否持有證書)或現金(視何者適用而定)，而該等發行或付款在任何情況下均須不遲於歸屬年度的下一歷年3月15日或在為避免加速徵税及/或繳税所需的其他期間內進行。

(c)限制和條件。根據本第9條授予的限制性股票和限制性股票單位應遵守以下限制和條件，以及由管理人在授予時或之後(在符合守則第409a條的情況下)確定的任何附加限制或條件：

(1)獎勵協議可規定分期取消限制，並可根據獎勵協議所載的因素和情況(包括但不限於某些與業績相關的目標的實現、參與者終止受僱於本公司或其任何附屬公司的僱傭或服務，或參與者的死亡或殘疾)加速或部分免除此類限制。儘管如上所述，一旦控制權發生變更，未完成的裁決應受本合同第11條的約束。

(2)除適用獎勵協議另有規定外，參與者一般擁有本公司股東在限制期內就受限制股份享有的權利，包括有權投票及收取就該等股份宣派的任何股息；惟除適用獎勵協議另有規定外，於限制期內就該等股份宣派的任何股息僅在(及在一定範圍內)相關限制性股份歸屬時才須支付。除適用的獎勵協議另有規定外，在限制期內，參與者一般不享有股東對受限制性股票單位限制的普通股的權利；但是，在遵守守則第409a條的前提下，在獎勵協議規定的範圍內，可在限制期內就受限制的股票單位所涵蓋的普通股股份向參與者提供等同於在限制期內宣佈的任何股息的數額。

(d)終止僱用或服務。獲授限制性股票或限制性股票單位的參與者在限制期內因任何原因終止在本公司及其所有關聯公司的僱傭或服務時的權利應在獎勵協議中載明。

(e)結算形式。行政長官保留在授予時或之後提供(在授予時或之後)任何受限股票單位代表行政長官根據獎勵協議確定的與獎勵相關的每單位現金金額的權利。

第十節其他以股票為基礎的獎勵。

通過參考普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的其他形式的獎勵，包括但不限於股息等價物，可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵(與期權或股票增值權相關的獎勵除外)一起授予。根據本協議授予的任何股息或股息等價物應受到與基礎獎勵相同的限制、條件和沒收風險。

只有在(且在一定範圍內)標的獎品被授予時，方可支付。在符合本計劃規定的情況下，行政長官擁有唯一和完全的權力來決定該等其他以股票為基礎的獎勵授予的個人及時間、根據該等其他以股票為基礎的獎勵而授予的普通股的數量、或該等其他以股票為基礎的獎勵的結算方式(例如，以普通股、現金或其他財產的形式)，或該等其他以股票為基礎的獎勵的歸屬和/或支付或結算的條件(可能包括但不限於，但不限於達到績效標準)以及此類其他基於股票的獎勵的所有其他條款和條件。

第11條更改管制條文

除適用的獎勵協議另有規定外，如果(A)控制權變更發生，且(B)(X)未就該變更承擔或替換懸而未決的獎勵，或(Y)與此相關的未盡獎勵被承擔或替代，且參與者在控制權變更生效日期或之後但在控制權變更後的十二(12)個月之前無故或以正當理由終止參與者的僱用或服務，則：(A)控制權變更生效之日或之後，但在控制權變更後十二(12)個月之前，公司、其繼任者或其附屬公司無故終止參與者的僱用或服務；或(B)在控制權變更後的十二(12)個月之前，公司、其繼任者或其附屬公司無故終止參與者的僱用或服務：

(1)任何帶有行使權利的裁決的任何未歸屬或不可行使的部分，應成為完全歸屬和可行使的部分；以及

(2)適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、支付條件和沒收條件將失效，此類獎勵應被視為完全歸屬，與此類獎勵相關的任何績效條件應被視為已達到目標績效水平。

就本第11條而言，如果在控制權變更後，獎勵仍受緊接控制權變更之前適用於獎勵的相同條款和條件的約束，則未完成的獎勵應被視為被承擔或替代，但如果獎勵與股票有關，則獎勵轉而授予接受收購實體(或由管理人根據本條款第5節自行決定的其他證券或實體)普通股的權利。

第12節投票委託書

本公司保留權利要求參與者在適用法律允許的最大範圍內，就所有適用的未授權獎勵(參與者可能是其不時的記錄保持者)任命由行政長官全權決定的人作為參與者的代表，以(A)出席普通股持有人的所有會議，並有完全權力就該等獎勵投票和代表參與者行事，其方式和程度與參與者親自出席該等會議的方式和程度相同；和(B)任何代替普通股持有者會議的書面同意，其方式和程度與參與者如果沒有根據本句子授予的委託書所可能採取的方式和程度相同。

第13條修訂及終止

董事會可以修改、更改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得做出任何可能損害參與者在此前授予的任何獎項下的權利的修改、更改或終止。除非董事會另有決定，否則董事會須徵得本公司股東批准對計劃作出任何修訂，以符合普通股交易所屬證券交易所的任何規則或其他適用法律。行政長官可以修改之前授予的任何獎勵的條款，無論是前瞻性的還是追溯性的，但根據本合同第5條和前一句話的規定，未經參與者同意，此類修改不得損害其權利。

第14節計劃的無資金狀況。

該計劃旨在構成一個“無資金支持”的激勵性薪酬計劃。就本公司尚未向參與者支付的任何款項而言，本章程所載任何規定均不得給予任何該等參與者任何大於本公司一般債權人的權利。

第15節預扣税金。

每名參賽者應在不遲於獎勵價值首次計入參賽者毛收入以繳納適用税款的日期之前，就該等税款向公司支付或作出令公司滿意的安排，金額不得超過參賽者適用司法管轄區內與獎勵有關的最高法定税率(由公司決定)。本計劃下本公司的義務應以支付該等款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司有權從以其他方式應付給該參與者的任何款項中扣除任何該等税款。每當根據獎勵支付現金時，本公司有權從中扣除足以滿足本公司確定的與此相關的任何適用預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付現金以外的股份或財產時，本公司有權要求參與者以現金向本公司匯入一筆足以滿足本公司確定的扣繳和適用於納税義務的任何相關税款的金額；但條件是，經管理人批准，參與者可通過(I)選擇讓本公司扣繳該交付股份或其他財產(視情況而定)或(Ii)交付已擁有的無限制普通股，以滿足前述要求(在每種情況下均為如此)。(I)選擇讓本公司從該交付股份或其他財產(視情況而定)中扣留，或(Ii)通過交付已擁有的非限制性普通股，在每種情況下，均可通過以下兩種方式之一來滿足上述要求：(I)選擇從該交付股份或其他財產中扣留股份或財產, 其價值不超過公司確定的應預扣並適用於納税義務的税額。該等已擁有且未受限制的普通股應在確定預扣税額之日按其公平市價估值，由此產生的任何零碎股份金額應以現金結算。這種選擇可以針對根據裁決將交付的全部或任何部分股份作出。公司還可以使用法律允許的任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行其對公司確定的任何獎勵的扣繳義務。

第16條裁決的移交

在獎勵完全歸屬和/或可根據本計劃或獎勵協議行使之前，任何聲稱的獎勵持有人違反本計劃或獎勵協議的規定出售、轉讓、按揭、質押、轉讓、押記、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(投票權或其他)或任何獎勵或任何協議或承諾中的擔保權益或留置權的任何行為都將是無效的(每項協議或承諾均為“轉讓”)，不得違反本計劃或獎勵協議的規定，違反本計劃或獎勵協議的規定，對任何獎勵或任何協議或承諾作出的任何上述(每項，“轉讓”)行為作出任何聲稱的出售、轉讓、抵押、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(投票或其他)或其他處置，或對任何獎勵或任何協議或承諾設定擔保權益或留置權。管理人可全權酌情決定是否給予同意。任何據稱違反本計劃或獎勵協議轉讓獎勵或其中任何經濟利益或利益的行為從一開始就無效，且不會產生本公司的任何義務或責任，任何據稱獲得任何獎勵或違反本計劃或獎勵協議轉讓其中任何經濟利益或利益的人均無權被承認為該獎勵背後的任何普通股或其他財產的持有人。除非行政長官根據前一句話的規定另有決定，否則在參與者有生之年，只能由參與者行使期權或股票增值權，或者在參與者處於法定行為能力期間，由參與者的監護人或法定代表人行使期權或股票增值權。

第17條繼續受僱或服務。

本計劃的通過或本合同項下授予的獎勵均不賦予任何合格獲獎者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司(視情況而定)或繼續為其提供服務的權利，也不得以任何方式干涉本公司或其任何附屬公司隨時終止其任何合格獲獎者的僱用或服務的權利。

第18節生效日期；不需要股東批准。

該計劃於2021年12月__日(“生效日期”)獲董事會通過。明確擬根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條規定，在某些情況下豁免股東批准“就業誘因”獎勵(“納斯達克上市規則”第5635(C)(4)條所指)，作為計劃生效的一項條件，毋須本公司股東批准。

第19節計劃期限

根據本計劃，在生效日期十週年或之後不得授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可延續至該日期之後。

第20條證券事務及規例

(a)儘管本協議有任何相反規定，公司出售或交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括所有適用的聯邦和州證券法，以及獲得行政長官認為必要或適當的政府機構的所有批准。管理人可以要求，作為根據本協議條款發行和交付證明普通股股票的證書的條件，該等股票的接受者必須作出該等協議和陳述，並要求該等證書帶有管理人全權酌情認為必要或可取的傳奇故事。

(b)每項獎勵均受以下要求的約束：如果管理人在任何時候確定根據本計劃可發行的普通股的上市、註冊或資格是任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律的要求，或者作為授予獎勵或發行普通股的條件或與授予獎勵或發行普通股相關的條件，或與授予獎勵或發行普通股相關的條件下，任何政府監管機構的同意或批准是必要或適宜的，則除非此類上市、註冊、資格、同意或批准已經實現或免費獲得，否則不得授予或支付全部或部分普通股。

(c)如果根據本計劃獲得的普通股的處置不在證券法下當時的登記聲明範圍之內，也不能以其他方式免於登記，則在證券法或證券法下的法規要求的範圍內，此類普通股的轉讓應受到限制，行政長官可以要求根據本計劃接受普通股的參與者以書面形式向公司表明，該參與者獲得的普通股僅用於投資，而不是為了分配而獲得，這是獲得該普通股的前提條件。

第21條。根據守則第83(B)條發出的選舉通知。

如任何參與者在收購本計劃下的普通股時，作出守則第83(B)條所允許的選擇，該參與者應在向美國國税局提交選擇通知後十(10)天內通知本公司該項選擇。

第22條。沒有零碎的股份。

根據本計劃，不得發行或交付普通股的零碎股份。行政長官應決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。

第23條。受益人。

參與者可按管理人規定的格式向管理人提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷該指定。參與人無指定受益人的，其遺產的遺囑執行人或者管理人視為參與人的受益人。

第24條。無紙化管理。

如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文檔、授予或行使獎項。

第25條。可分性。

如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則本計劃的其他條款不應受到影響，但應按照無效或不可執行的條款未包括在計劃中的方式實施。

第26條。追回。

(a)根據本計劃授予的每項獎勵應遵守公司或其任何附屬公司不時生效的任何適用政策。

(b)儘管本計劃有任何其他規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須追回的任何獎勵，將須根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府規例或證券交易所上市規定所採取的任何政策)作出可能需要作出的扣減及收回。

第27條。守則第409A條。

本計劃以及本計劃下的付款和福利旨在豁免或在一定程度上符合本規範第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應按照該條款進行解釋。儘管本文有任何相反規定，為避免守則第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰，參與者不得被視為就本計劃而言終止了在本公司的僱傭或服務，並且在參與者被視為已發生守則第409a條所指的從本公司及其附屬公司“離職”之前，不應根據本計劃或任何獎勵向該參與者支付任何款項。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的在守則第409a節規定的“短期延遲期”內到期的任何付款不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定，但如果任何獎勵(或根據本公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他金額)在離職時支付，且該付款將導致根據守則第409A條徵收任何個人税收和懲罰性利息費用，則此類獎勵(或其他金額)的結算和支付應在離職後六(6)個月(或參與者死亡後)的第一個工作日進行。, 如果早一點的話)。就本守則第409a節而言，根據本計劃支付的每一筆金額或提供的每項福利應被解釋為單獨確定的付款。本公司不表示本計劃所述的任何或全部付款或福利將豁免或遵守本守則第409a條，亦不承諾排除本守則第409a條適用於任何此類付款。參賽者應獨自負責支付根據本守則第409a條發生的任何税款和罰款。

第28條。治理法律。

本計劃應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

第29條。標題和標題。

本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

第30條。接班人。

本計劃項下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對繼承本公司實質全部資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。