依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-238915

招股説明書

434,085股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東發行和轉售最多434,085股已發行或可發行給此類出售股東的普通股，其中包括通過行使已發行認股權證可發行的352,763股普通股。出售股東於2019年11月和2020年5月從我們手中收購了他們的普通股和認股權證股份，作為私募普通股和認股權證的一部分。請參閲本招股説明書第57頁開始的“定向增發説明”。

我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。然而，在現金行使認股權證後，我們將收到該等認股權證的行使價，總額約為5,162,943元。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。詳情請參閲本招股説明書第67頁“分銷計劃”一節。有關出售股東的名單，請參閲本招股説明書第58頁標題為“出售股東”的部分。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的一切費用和開支。

我們的普通股和我們的可交易認股權證(其標的普通股的股份在此不進行轉售)分別在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼分別為“LEXX”和“LEXXW”，並於2021年1月12日在納斯達克開始交易。我們的普通股之前在場外交易市場交易，並在OTCQX市場報價，代碼為“LXRP”。2021年12月16日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股4.53美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書及任何修訂或補充文件。

投資我們的證券是有風險的。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第5頁開始的“風險因素”。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書及任何修訂或補充文件。

美國證券交易委員會或任何其他監管委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年12月23日。

目錄

關於這份招股説明書

您只應依賴本招股説明書或任何向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和出售股票的股東都沒有授權任何人向您提供額外的信息或與美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

如本招股説明書中所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“公司”、“利卡里亞”和“我們的公司”均指內華達州的Lexaria Bioscience公司及其子公司。

除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。除非另有説明，否則所有提及的“C$”或“CDN$”指的是加元，所有提及的“普通股”和“股份”指的是我們股本中的普通股。

Lexaria Bioscience Corp.、Lexaria標識以及本招股説明書中出現的Lexaria的其他商標或服務標誌均為Lexaria或其子公司的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括從第5頁開始的標題為“風險因素”的部分和從第17頁開始的“關於前瞻性陳述的特別説明”部分。

業務概述

我們業務的總體和歷史概況

Lexaria是一家生物技術公司，尋求通過其脱氫TECH提高多種活性藥物成分(“原料藥”)的生物利用度^TM藥物輸送技術。脱氫TECH將親脂性原料藥與特定脂肪酸和載體化合物結合在一起，從而改善原料藥進入血液的方式，同時增加脂溶性活性分子的有效性，從而降低總劑量，促進更健康的口服方法。脱氫TECH可與多種原料藥一起使用，包括脂溶性維生素、非甾體抗炎藥、止痛藥、激素、磷酸二酯酶抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁及其類似物，以及包括四氫大麻酚在內的所有大麻類藥物，用於各種治療適應症，包括高血壓、SARS-CoV-2/新冠肺炎和艾滋病毒/艾滋病。該公司的技術適用於多種不同的可食用或局部使用的產品形式，包括食品、飲料、口服懸浮劑、片劑、膠囊、乳膏、乳液和皮膚貼片。

利卡里亞從2014年開始為DehyTECH申請專利，最初的發明者Poppy‘s Teas LLC在美國首次提交了兩份臨時專利申請，利卡里亞通過獨家的全球許可權和對創始公司的控股權收購了這兩份申請。自那以後，我們已將專利申請數量增加到大約60項，迄今已在全球範圍內授予23項專利。除了美國的專利申請外，該公司還通過根據“專利合作條約”提交的申請尋求國際專利保護，隨後在40多個商業潛力最高的司法管轄區進行國家申請。我們的專利系列包括用於將長鏈脂肪酸與活性藥物成分相結合的製造和加工方法的知識產權。

根據其研發計劃(“R&D”)開發的Lexaria公司的專利申請目前包括脂溶性維生素、非甾體抗炎藥、尼古丁、大麻素、激素、磷酸二酯酶抑制劑和抗病毒藥物。2018年的動物研究表明，脱氫TECH技術有提高跨越血腦屏障的藥物輸送數量的傾向。這擴大了我們的專利申請，併為改進某些需要額外研發的中樞神經系統靶向藥物的給藥提供了可能性。

在2018年進行並於2019年發表在同行評議的醫學期刊上的一項人類臨牀研究中，利克沙裏亞證明，其技術向人體循環系統輸送了更多大麻二醇，而且比濃度匹配的陽性對照更快。這項研究的標題是“健康受試者口服大麻二醇新給藥方法的檢查：隨機、雙盲、安慰劑對照藥代動力學研究”，可在PubMed.gov網站上獲得，編號為31512143。這項相同的研究還顯示，脱氫TECH處理過的大麻二醇在統計學上顯著降低了人的血壓，而陽性對照的人血壓沒有統計上的降低。

我們在加拿大運營着加拿大衞生部許可的實驗室，進行基礎研究和配方操作，通常將幾乎所有的分析工作外包給位於加拿大、美國和歐洲的獨立第三方實驗室。此類第三方評估可獨立確認我們的技術和流程的效果。

利卡里亞的配方和以工藝為導向的業務主要在其自己的實驗室中進行，並通過第三方測試進行驗證，為與行業領先者合作採用他們的消費品和/或藥物做準備。除出於研發目的外，利卡里亞不生產、製造、營銷或分銷藥品。

儘管我們過去曾嘗試過消費產品開發，但這些活動在我們公司的時間裏所佔的時間越來越少。2015年1月，我們首次開始銷售使用大麻油強化的ViPova品牌紅茶的試用量，並利用我們的技術，隨着時間的推移增加了額外的口味。

我們還開始提供我們的第一款咖啡和熱巧克力，也是用全光譜大麻油強化的，也是ViPova品牌的。從2021年1月開始，我們停止了消費產品的銷售，但向消費者提供各種自制飲料幫助我們建立了ViPova品牌，幫助我們開發最終消費產品配方，並瞭解消費者的需求

從消費品銷售中獲得有意義的收入是具有挑戰性的，我們無法實現廣泛的零售分銷。我們繼續對在國際市場產生銷售的可能性持開放態度，在那些法律允許大麻油強化食品的地方。

ViPova品牌產品歸我們全資擁有的PoViva Corp.子公司所有。Lexaria Energy、TurboCBD和ChrgD⁺品牌產品100%歸Lexaria Bioscience Corp.所有。

通過我們的產品開發，我們以特定的CPG格式向業界傳達了我們的技術的多功能性，我們相信這一戰略已經成功地幫助我們與潛在的新客户進行了技術許可談判。我們相信，如果我們能夠產生足夠的商業客户需求，現有的和正在開發的產品範圍足以為收入增長和潛在的有利可圖的長期運營做好準備。

我們的業務戰略包含一個我們認為將對未來公司增長產生更大影響的元素，涉及進一步開發和授權我們的分子遞送知識產權，以增強生物活性或吸收。我們沒有計劃出售任何含有超過0.3%THC的產品。我們已經停止了所有與未經FDA批准使用THC相關的直接商業活動，包括我們以前的商業實踐，即將我們的技術許可給合法獲得州政府許可提供THC產品的企業。我們還計劃將我們的技術授權給其他公司，用於交付THC和大麻素以外的分子，例如尼古丁，我們已經授權給奧馳亞集團的間接全資子公司奧馳亞風險投資公司(Altria Ventures Inc.)。2017年10月31日，我們宣佈美國專利商標局(USPTO)對我們授予的第一項專利以及隨後在美國和世界上許多其他國家授予的與新分子集團相關的專利，以及我們正在進行的專利申請和授權，可能會增強我們成功獲得成功的能力

我們將繼續向潛在的許可合作伙伴傳達我們的技術優勢；也就是説，隨着吸收水平的提高，製造商或許可以向產品中注入較少的活性分子，從而潛在地降低其製造投入成本；在許多司法管轄區實施或考慮實施劑量限制的情況下，提供更高的生物利用度；在注入飲料的同時掩蓋活性分子的味道和氣味；以及縮短向血液輸送的時間。我們相信，這些都是有意義的競爭優勢，可能會帶來許可收入的潛力，並將在美國國內以及國際上的大麻、尼古丁和其他生物活性分子市場尋求這些機會，在那些合法和受政府監管的地方。

在預算允許的情況下，我們還計劃進行更多的體外和體內研究，測試許多原料藥(CBD、非甾體抗炎藥、維生素、PDE5抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁等)的吸收情況，以證實我們技術的有效性。成功的測試不僅可以滿足科學好奇心，還可以提高人們對我們的技術的認識和接受程度，因為它是一種有意義的方法，可以比目前的傳遞方法更有效地傳遞部分或全部命名分子。因此，吸收測試可能成為導致我們的技術許可倡議獲得更高接受率的重要因素。

我們將尋求技術許可機會，作為一種在很長一段時間內創造高利潤收入來源的方法。此外，到目前為止，我們的9項美國專利和8項澳大利亞專利已經獲得授權，我們現在已經獲得了歐盟、日本、印度和墨西哥的授權專利，並在美國和世界各地提交了多項其他申請。我們不可能肯定地預測，我們剩餘的待批專利何時或是否會成為授權專利。但是，如果我們剩餘的專利申請真的成為授權專利，我們從我們的知識產權中產生有意義的許可收入的能力可能會從美國以外的多個司法管轄區增加。

我們將繼續盡我們所能繼續追求我們剩餘的正在申請的專利，因為成功批准更多的這些申請可能會導致股東價值的大幅增加。我們正在全球40多個國家尋求專利保護。

我們目前的業務

我們的業務計劃目前專注於與我們的專利DehyTECH技術的被許可方發展戰略合作伙伴關係，以換取隨着時間的推移預付和/或階段性許可費和/或特許權使用費。

我們繼續調查國內和國際機會，以調查我們知識產權組合的擴張和增加。已經申請了專利，專門用於使用脱氫TECH和大麻類藥物治療心臟病。

我們計劃在2021年末和2022年全年在高血壓前期和輕度高血壓的中年受試者中進行與增強脱氫大麻二醇配方相關的額外人類臨牀研究，以收集有關降壓潛力的更多信息。Lexaria還計劃在2022財年對DehyTECH改善某些其他原料藥的口服給藥特性和藥理性能的能力進行評估。如果我們認為這樣做是可取的，我們將繼續尋求有益的知識產權收購。

我們目前的專利組合包括與Lexaria改善生物利用度和口感的方法有關的專利系列申請或授權，以及將脱氫TECH用作各種活性藥物成分(“API”)的輸送平臺，包括所有大麻類物質，包括四氫大麻酚(“THC”)、脂溶性維生素、非甾體抗炎止痛藥以及尼古丁及其類似物。

Lexaria希望通過與主要煙草公司的許可安排，通過開發安全有效的口服尼古丁劑型，減少常見但不太健康的給藥方法，如吸煙作為尼古丁的一種輸送方式，因為它證明瞭脱氫TECH對公眾健康的好處。該公司正在世界各地的司法管轄區積極尋求專利保護。該公司目前在全球有50多項專利申請正在申請中，迄今已授予23項專利。由於專利保護的複雜性，專利申請的數量會隨着每一項申請的推進或停滯而不斷變化。Lexaria公司還為該公司研發計劃產生的新發現提交了新的專利申請，由於科學發現本身的不可預測性，無法預測是否或多久提交一次這樣的新申請。

新冠肺炎的影響

由於新冠肺炎的影響波及全球，利卡里亞的運營受到的影響相對較小。我們在招聘研發和管理人員方面遇到了一些困難，但截至本招股説明書發佈之日，我們已經填補了這些職位，並預計將在2022年加快我們的內部研究工作。由於可能歸因於病毒的供應鏈因素，我們在獲得研發項目的測試結果方面也遇到了一些延誤。供應鏈問題也對我們B2B生產的原料安全產生了一些(但不是很大)影響。隨着世界的重新開放，我們在尋找商業合作伙伴以及進一步廣告和投資者關係努力的同時，預計會增加旅行支出。

企業信息

我們的普通股和可交易認股權證分別以“LEXX”和“LEXXW”的代碼在納斯達克上交易。

我們的主要執行辦公室位於不列顛哥倫比亞省Kelowna McCurdy Road，Kelowna，V1x 2P7#100-740，我們的電話號碼是+1(250)765-6424。我們的行政職能位於亞利桑那州鳳凰城。我們的主要公司網站位於www.lexariabioscience.com。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書。

由於不列顛哥倫比亞省證券委員會(“BCSC”)於2008年9月30日實施了不列顛哥倫比亞省工具51-509，我們被認為是不列顛哥倫比亞省的報告發行商。因此，我們需要在www.sedar.com上提交某些信息和文件。

供品

^_________

¹ 上面顯示的本次發行前已發行普通股的數量是基於截至2021年12月17日的5950998股已發行普通股，不包括截至2021年12月17日的已發行普通股：

² 上面顯示的本次發售後發行的普通股數量是根據截至2021年12月17日的5950998股已發行普通股計算的，並假設出售股東持有的認股權證將行使為352,763股普通股。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括從第頁開始的標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中涉及的事項。__ 在做出投資決定之前，請先看一下這份招股説明書。我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會因下列任何風險而受到實質性的不利影響。這些風險中的任何一個都可能導致我們證券的價值縮水。你可能會損失你在我們證券上的全部或部分投資。“風險因素”中的一些陳述是前瞻性陳述。以下風險因素並不是我們公司面臨的唯一風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

風險因素摘要

下表彙總了與我公司相關的重大風險因素，下面對這些因素進行了更全面的描述：

A.與我們的工商業相關的風險

(I)與我們的業務運作有關的風險

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發和/或商業化與我們類似的技術或產品。

利卡里亞在競爭激烈的生物技術行業開展業務。這一領域的投資風險很高。

如果我們的競爭對手使用類似的技術開發和商業化產品，直接與採用DehyTECH的產品競爭，我們的商業和/或許可機會可能會減少或潛在地消失。我們候選產品開發的重大延誤可能會讓競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們候選產品商業化的能力。這可能會導致我們技術的銷售額下降和定價壓力增加，這反過來又會降低我們創造有意義收入的能力，並可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們的競爭對手也可能開發出比我們更有效、更廣泛使用和更便宜的藥物，他們在製造和營銷產品方面也可能更成功。在我們能夠獲得專利保護或其他知識產權之前，競爭對手可能會獲得其產品的監管批准，從而限制我們許可各自的專利和/或開發候選產品或將其商業化的能力。這些明顯的優勢可能會使我們的候選產品失去競爭力或在我們收回研發和商業化費用之前就過時了。

我們的競爭對手包括製藥和生物技術公司、教育機構和研究基金會，其中許多公司比利卡里亞公司擁有更多的資本資源、研發人員和設施以及更豐富的營銷經驗。他們或許能夠更快地對新法規做出反應，和/或投入更多資源來發展和推廣其商業模式。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲得與我們的計劃相輔相成或對我們的業務具有潛在優勢的技術和技術許可方面與我們展開競爭。

初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們少數競爭對手身上，並可能提高他們迅速獲得市場份額的能力。

由於這些因素，管理層不能確定該公司是否能夠與目前或未來的競爭對手競爭，或者競爭壓力是否不會嚴重損害其業務。

我們未能保護我們的知識產權可能會對我們開發和許可DehyTECH的能力產生實質性的不利影響

由於專利涉及複雜的法律和事實問題，專利的頒發、範圍、有效性和可執行性無法確切預測。我們的一些正在申請的專利可能不會被授予專利。即使頒發了專利，它們也可能不會被授予足夠的廣度來保護DehyTECH技術，或者可能不會為我們提供相對於擁有類似產品或技術的競爭對手的競爭優勢。已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避。如果頒發給我們的專利無效或無法強制執行，我們可能會失去排除他人制造、使用或銷售所聲稱的發明的能力。此外，已頒發的專利並不賦予我們自動使用專利技術或將使用該技術的產品商業化的權利。第三方可能擁有阻止我們開發我們的產品、銷售我們的產品或將我們的脱氫TECH技術商業化的專利。其他人也可以獨立開發與我們開發的產品或技術類似的產品或技術，或者可能通過適當的方式進行反向工程或發現我們的商業祕密。

早期研究的結果可能不能預測未來的結果，計劃中的或正在進行的研究可能不會為脱氫TECH啟用的產品建立足夠的療效概況。

到目前為止對脱氫TECH進行的研究和試驗的結果以及未來納入其他原料藥的研究結果可能不能預測後續試驗的結果。迄今為止發表的關於脱氫TECH的研究表明，通過口服和局部注射原料藥有效載荷的方法取得了積極的結果。這些結果可能不會在納入相同或其他原料藥有效載荷的後續研究或試驗中重複。

受嚴格監管要求和測試協議(如美國食品和藥物管理局(FDA)要求的)和類似外國監管機構約束的被許可方必須成功完成多階段測試，我們的研究結果可能不會反映在與其產品相關的測試結果中。儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良的安全性，生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們的許可證獲得者不會面臨類似的挫折。

知識產權和技術開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成所有行業領域的所有研究和開發時產生額外成本或遇到延遲。

我們在未來啟動或完成計劃的研究或試驗時可能會遇到延誤，在我們進行的任何未來研究或試驗期間或由於我們進行的任何研究或試驗可能會延遲或阻礙我們進行研究的能力，我們可能會遇到許多不可預見的事件，包括：

如果我們或正在進行研究或試驗的機構的IRBs暫停或終止一項研究或試驗，我們可能會遇到延誤。這些主管部門可能會因為許多因素而實施暫停或終止，包括政府法規或行政行動的變化，或者缺乏足夠的資金來繼續研究或試驗。再者，即使在審核及評論我們的設計後，評審委員會仍有可能不同意我們的設計，或更改審批要求。

如果我們在測試或監管審批方面遇到延誤，我們的研發成本也會增加。我們不知道我們的任何研究或試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。我們開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

(Ii)與保護知識產權和訴訟有關的風險

如果我們不能獲得和維持足夠的專利保護，或專利保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可以開發類似我們的技術。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得並保持對我們知識產權的專利保護。如果我們不充分保護或執行我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的知識產權，我們在美國和國外申請專利。專利申請和審批過程昂貴、複雜、耗時。我們可能無法在世界各地有效地執行我們的知識產權。在世界各國申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，一些國家的專利法沒有提供與美國法律相同程度的保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的知識產權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的法律行動可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移出去。雖然我們打算保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在所有司法管轄區發起或維持法律努力。

(Iii)與我們依賴第三方供應商有關的風險

我們已經並將在未來依靠第三方來實施、監督和監控我們的研發項目。如果第三方的表現不令人滿意，包括未能在最後期限內完成合同或未能遵守監管要求，我們的研究計劃可能會延遲或無法開發所需的數據。

我們沒有能力獨立進行我們的研究或臨牀前試驗，因此依賴第三方來實施、監督和監督我們的研發計劃。雖然我們已經或預期會達成協議，規管這些第三方的活動，但我們對他們的實際表現和活動的影響和控制有限。第三方服務提供商不是我們的員工，除了我們根據與此類第三方簽訂的合同可獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的計劃投入了足夠的時間、技能和資源。我們仍有責任確保我們的每個項目都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們仍然有責任確保我們的每一項試驗都是按照該試驗的一般調查計劃和方案進行的。

如果這些第三方未根據我們聲明的協議或法規要求成功履行其合同職責、在預期期限內完成或執行我們的研發計劃或臨牀前研究，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未遵守我們的協議、法規要求或其他原因而受到損害，則我們或其他第三方合作伙伴可能會受到監管執法或其他法律行動的約束。在我們的臨牀前項目中產生的結果數據可能被認為是不可靠的，我們的研究和試驗可能需要重複、延長、延遲或終止。我們可能會延遲或無法為我們的候選產品獲得市場批准，或者無法成功地將我們的候選產品商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

與進行研發或以其他方式協助我們研發的第三方達成的協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他供應商達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加更多第三方會增加管理時間和重點，並增加成本。隨着向新的第三方和替代安排的過渡，我們的研究計劃將會延遲，這將對我們的業務產生不利影響。我們打算謹慎和尊重地管理我們與第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景以及運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方生產我們的B2B產品。如果這些第三方的表現不令人滿意，包括不能在最後期限內完成合同，或不能按照我們客户的確切規格生產商品，可能會導致我們的B2B客户不滿，並可能損害我們的聲譽，造成收入損失。

我們依賴並期望我們將依靠第三方供應商和製造商為我們的B2B客户生產我們的脱氫TECH化合物所需的材料和服務。雖然我們擁有使用DehyTECH進行生產的內部專業知識和能力，但我們並不擁有或租賃製造設施。如果我們不能成功管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到不利影響。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期的最後期限內完成，或者如果由於未能遵守我們的協議、法規要求或其他原因，他們生產的產品的質量或準確性受到損害，我們與我們的B2B客户的關係可能會受到嚴重影響，並可能導致收入損失。如果消費者對我們的服務質素或業界的做法失去信心，對我們服務的需求可能會受到負面影響。負面宣傳可能會打擊商户承攬我們服務的意欲，並可能對我們的財政狀況和經營業績造成重大不良影響。

FDA或相當的監管機構管理臨牀前和臨牀試驗中候選產品的製造過程，並將檢查生產產品的設施。除非生產設施符合FDA現行的良好製造規範(“cGMP”)規定或同等的外國權威機構，否則不會批准該產品。如果我們的供應商或製造商不遵守FDA或國外對我們候選產品的規定，我們可能會在時間或供應方面遇到延誤，被迫自己製造我們的候選產品，或者尋求與其他供應商或製造商簽訂合同。如果我們被要求更換供應商或製造商，我們將被要求核實新的供應商或製造商是否維護符合cGMP規定的設施和流程，這可能會導致延誤、額外費用，並可能對我們完成候選產品開發的能力產生實質性的不利影響。

(四)新冠肺炎效應相關風險

新冠肺炎(CoronaVirus)的爆發已經演變成一場全球大流行。病毒對我們的業務和經營業績的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於病毒及其變種的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

隨着病毒的持續傳播，我們的業務運營可能會中斷或延遲。我們的研發項目可能會受到大流行的不利影響。在我們的一些項目中，特別是在我們的人體研究中，由於大流行在不同國家、地區、州、省或地區的影響，參與者的招募和登記、參與者劑量、結果的分發、研究監測和數據分析可能會暫停或延遲。如果病毒繼續傳播，一些參與者和臨牀研究人員可能無法遵守臨牀試驗方案。例如，旅行限制、封鎖隔離或其他可能限制我們進行研發計劃的能力的限制。我們目前利用第三方來實施我們的研發計劃，併為我們的B2B客户生產產品。這些關係可能會受到病毒爆發造成的限制的不利影響。我們的供應鏈可能會中斷，這限制了我們為研發業務或B2B客户生產產品的能力。

新冠肺炎及其變體的傳播已經在全球範圍內造成了廣泛的影響，包括企業和政府實施的旅行限制和檢疫政策，它可能會對我們的業務產生實質性的經濟影響。雖然疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但它已經造成並很可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂，這可能會降低我們以有利條件獲得資金的能力，或者根本不會。此外，病毒傳播導致的通貨膨脹、滯脹、經濟衰退或其他持續的不利經濟事件可能會對我們的業務和我們普通股的市場或價值產生實質性的不利影響。

B.與我們的財務狀況相關的風險

(I)與歷史淨虧損和對許可的依賴有關的風險

我們公司幾乎沒有經營歷史，業務模式也在不斷髮展，這讓人對我們實現盈利或獲得融資的能力產生了懷疑。

我們公司沒有重要的運營歷史，我們的商業模式仍在發展中，並可能發生變化。我們的收入依賴於DehyTECH的許可，以及那些通過成功銷售使用DehyTECH的產品而產生使用費的被許可方。如果我們的技術沒有更多的市場接受度，我們可能不會產生有意義的收入。我們的被許可人可能還需要監管部門批准他們的產品使用DehyTECH，這可能在他們將其產品推向市場之前不會發生，我們將從他們那裏獲得使用許可收入。

我們公司是否有能力繼續經營下去，取決於我們是否有能力為我們的研發和運營需求獲得足夠的資金，和/或達到有利可圖的運營水平。在這方面，我們沒有經過驗證的業績、收益或成功歷史。我們的收入主要來自DehyTECH技術的對外授權。我們不能保證我們會獲得可觀的收入或盈利，也不能保證我們會獲得足夠的資金來繼續我們的知識產權開發。許多因素，如競爭、專利保護、適當的監管批准、人員的可用性以及市場對我們服務的接受程度，都會影響我們的收入和盈利潛力。因此，我們可能會在未來的季度和年度經營業績中經歷重大波動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。雖然我們在發展科技方面已作出適當的考慮，但我們不能肯定我們在任何特定行業內的整體商業模式會不會取得成果，如果成功，也不會隨着時間的推移而下降。我們可能無法收回在我們的研究和技術開發、市場營銷或業務的其他方面的全部或任何部分資本投資。

(Ii)與研發活動所需額外資金有關的風險

我們業務的長期增長取決於我們是否有能力擴大我們的專利組合和DehyTECH明顯適用的行業細分市場，這可能需要大量的財政資源，最終可能不會成功。

我們業務的長期增長取決於我們是否有能力擴大適用的原料藥、分子和輸送方法的專利組合。我們還可能被要求證明，在接受和採用其他原料藥和分子之前，DehyTECH已證明的有效性也適用於這些細分市場中的其他原料藥和分子。開發證據所需的研發計劃可能需要大量的財政資源，最終可能不會成功。

(3)與業務計劃所需額外資金有關的風險

如果沒有額外的資金來發展我們的商業計劃，我們的業務可能會失敗。

由於我們的業務只產生了很少的收入，而且我們無法預測何時能夠從我們的業務中產生有意義的收入，我們將需要籌集更多的資金來開展和發展我們的業務。我們預計我們將需要籌集更多的資金。我們目前沒有任何融資安排，也不能向投資者保證，如果需要的話，我們能夠找到這樣的融資。我們目前最有可能獲得的未來資金來源是通過出售股權資本。任何出售股本的行為都將導致現有證券持有者的股權被稀釋。

C.與當前監管環境相關的風險

(I)與進行臨牀試驗有關的風險

我們的候選產品正處於開發的早期階段，可能會失敗或經歷重大延遲，或者可能永遠不會進入臨牀階段，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的所有研發項目都處於臨牀前開發的早期、應用前階段，我們未來的成功在很大程度上取決於我們的脱氫TECH候選產品的成功開發，而這可能永遠不會發生。這些候選產品可能會被推遲，不能進入臨牀，或者在任何開發階段都會意外失敗。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須進行廣泛的臨牀前和其他非臨牀試驗，以支持新藥(IND)的研究申請，包括在美國或其他司法管轄區的監管機構進行的支持IND的良好實驗室實踐毒理學研究。臨牀前研究和臨牀試驗費用昂貴，設計困難，可能需要多年時間。不能保證我們能夠成功地開發我們的候選產品，我們可能會將我們的努力和資源集中在可能被證明是不成功的候選產品上。

我們不能確定臨牀前測試和臨牀研究的結果，這些研究的結果可能無法預測我們的候選產品在後期試驗中將獲得的結果。即使我們能夠按照計劃的時間表完成我們的臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗，這些研究和試驗的結果也可能不會在隨後的臨牀前研究或臨牀試驗結果中重複。此外，這些研究可能會因為我們無法控制的事件而延遲，包括任何類型的自然災害。因此，我們不能保證我們能夠在我們預計的時間表內提交IND或類似的申請(如果有的話)，也不能保證FDA或類似的監管機構允許我們開始臨牀試驗。

含有脱氫TECH的藥品從未被批准用於治療疾病。

為了將使用脱氫TECH治療任何疾病的產品商業化，我們和/或我們的商業合作伙伴必須獲得用於治療特定適應症的此類產品的監管批准。滿足監管要求是一個昂貴的過程，通常需要多年時間，涉及遵守人類使用藥物的研發、測試、製造、質量控制、標籤和推廣等要求。為了獲得必要的監管批准，除其他要求外，持牌人必須完成臨牀試驗，證明其產品對特定適應症是安全有效的。不能保證任何經過脱氫TECH增強的產品將被證明是安全和有效的，不能保證臨牀試驗將證明候選產品的必要安全性和有效性，也不能保證我們將成功獲得任何開發的治療方法的監管批准，即使這種安全性和有效性已被證明。

在這類臨牀試驗中遇到的任何延誤或困難都可能延誤或排除美國食品和藥物管理局(FDA)或國際監管組織的監管批准。監管部門審批的任何拖延或阻撓都將推遲或排除其使用脱氫TECH的產品的商業化。在臨牀試驗期間可能遇到的延遲或困難的例子包括但不限於以下：

在給定的臨牀試驗階段取得的任何成功並不保證未來在任何後續階段取得成功，包括但不限於FDA的最終批准。

監管審批過程中可能會出現延遲或拒絕的情況，原因是未來的立法或行政行動導致額外的政府監管，或者FDA或其他監管機構在產品開發、臨牀試驗或監管審查期間改變政策。不遵守適用的監管要求可能會導致刑事起訴、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產或禁止某些活動，以及針對我們的候選產品或我們的其他監管行動。

我們目前沒有商業藥品，因此無法從藥品中獲得收入，也可能永遠無法開發出適銷對路的藥品。我們沒有提交獲得市場批准所需的申請的經驗，預計我們將需要依賴CRO和監管顧問來幫助我們完成這一過程。監管批准還要求向相關監管機構提交有關產品製造過程和製造設施檢查的報告。

我們的成功取決於我們或我們的被許可方是否有能力成功應對與獲得FDA批准的任何脱氫TECH增強型配方產品相關的風險和障礙

(Ii)與藥品監管和開發審批有關的風險

使用脱氫TECH和CBD作為原料藥的藥物從未被批准用於治療任何疾病。

我們打算開發的一些候選藥品可能含有CBD和/或THC。到目前為止，FDA只批准了有限的大麻類藥物用於治療任何疾病或狀況。FDA已經批准了一種大麻素衍生藥物產品用於治療與Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵相關的癲癇發作，以及三種合成大麻素相關藥物產品用於治療癌症化療引起的噁心和嘔吐。雖然我們預計我們開發的任何候選產品都將根據聯邦食品、藥物和化粧品法案作為新藥進行監管，但FDA可能會決定在不同的監管制度下對它們或任何其他含有脱氫TECH的產品進行監管。缺乏政策、實踐或指導方針可能會阻礙或減緩FDA對我們可能提交的任何監管文件的審查。此外，FDA可能會通過定義我們可能沒有預料到的要求來回應這些提交。

(Iii)與受管制物質有關的風險

基於大麻的CBD可能會與以大麻為基礎的CBD混淆，根據聯邦法律，大麻CBD仍然是非法的。

隨着《2018年農業改良法案》的頒佈，FDA發佈了一份關於CBD作為營養補充劑的地位的聲明，該機構在短期內關於CBD的行動將指導行業。目前對CBD產品的監管不斷變化，任何遵守未來政府監管的困難都可能增加我們的運營成本，並對我們未來的運營業績產生不利影響。此外，違反這些法律或涉嫌違反這些法律，可能會擾亂我們的業務或我們持牌人的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。

此外，只有當兩個州都有允許生產和銷售此類產品的法律和法規，並且符合農場法案的資格時，從一個州到另一個州的大麻衍生CBD的州際運輸才是合法的。因此，含有大麻CBD的脱氫TECH產品的營銷和銷售受到這些因素的限制，並僅限於這些狀態。廢除或不利修訂法律和法規，現在有利於我們被許可人打算銷售的成品的分銷、營銷和銷售，可能會極大地限制、限制或阻止我們產生與含有大麻衍生CBD的脱氫TECH技術產品相關的收入。對目前有利的法律法規的任何此類廢除或不利修訂都可能對我們在此類收入方面的業務計劃產生不利影響。

縣、州和國家之間的受控物質立法不同，某些國家的立法可能會限制或限制我們使用脱氫TECH開發和商業化產品的能力。

我們目前有生產大麻衍生CBD產品的授權商。農場法案授權各州在其領土內管制和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州已通過法律法規，允許在某些情況下生產和銷售大麻及大麻衍生產品，但不能保證此類州法律不會被廢除或修訂，從而使我們的含有大麻衍生CBD的預期產品根據一個或多個目前允許此類產品的州的法律再次被視為非法，這反過來將使這些預期產品在聯邦法律下變得非法，即使聯邦法律保持不變。如果聯邦或州法律法規被廢除，或其修正案與我們或我們的被許可人的產品相悖，我們可能會在啟用DehyTECH的CBD產品收入或特許權使用費方面受到不利影響。

儘管Lexaria不出售任何大麻或基於大麻的CBD，但在其停止的業務運營下，其前被許可人的產品可能會被聯邦或州當局視為非法。

Lexaria已經停止了業務運營，這些業務通過將其知識產權外包給被許可人而有輔助參與風險，這些被許可人可能利用DehyTECH生產含有地方或州批准但由聯邦控制的內容的產品。如果被許可人的產品包含受管制的內容，來自該被許可人的任何收入來源都可能因監管機構介入其業務而中斷。

D.與證券市場和我們普通股所有權相關的風險

(I)與普通股和認股權證定價波動有關的風險

我們普通股的交易價格可能非常不穩定，因此投資者可能會遭受重大損失。

鑑於生物技術行業的性質，生物技術公司的前景通常被認為是不確定的，因此，對生物技術公司的投資應被視為投機性的。我們經歷了普通股的股價和交易量的反覆無常的波動，這可能會受到許多因素的影響，其中包括報告中關於10-K的這一部分討論的風險因素和許多其他因素。一般而言，任何市場上的股票交易，特別是生物科學公司股票的交易，由於許多可能與任何特定公司的經營業績或業務前景無關的因素，可能會出現交易價格的大幅波動。

根據我們2021年1月的承銷發行，我們有在納斯達克上市的權證，但它們並不賦予持有人任何普通股所有權，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。在行使認股權證時，持股人將有權行使普通股股東對所行使的擔保的權利，僅限於行使後記錄日期發生的事項。雖然本公司包銷發行的認股權證目前在納斯達克交易，但不能保證認股權證將有一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

(Ii)與戰略交易有關的風險

我們的章程不包含反收購條款，如果我們公司被接管，這可能會導致我們的管理層、董事和董事發生變化。

我們目前的章程中沒有股東權利計劃或任何反收購條款。在沒有任何反收購條款的情況下，對我們公司的收購沒有威懾作用，這可能會導致我們的管理層和/或董事發生變化。

(Iii)與不支付股息和攤薄有關的風險

由於我們不打算為我們的股票支付任何股息，尋求股息收入或流動性的投資者不應購買我們的股票。

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何股息，在可預見的未來也不會支付任何此類股息。我們目前預計，在可預見的將來，我們不會為我們的任何普通股支付紅利。如果在未來某個時候支付股息，這將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何普通股股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們目前打算保留所有收益來實施我們的業務計劃；因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈普通股的任何紅利。尋求股息收入或流動性的投資者不應投資於我們的股票。

由於我們可以增發股票，我們股票的購買者可能會立即遭到稀釋，並可能經歷進一步的稀釋。

我們被授權發行最多2.2億股。我們公司的董事會有權批准額外的股票發行，並決定這些股票的權利、優惠和特權，而不需要我們的任何股東的同意。因此，我們的股東在未來對我們公司的所有權可能會受到更多的稀釋。

(Iv)與規模較小的報告公司合規有關的風險

根據美國證券交易委員會的披露規則，我們是一家“較小的報告公司”，並已選擇遵守適用於較小的報告公司的降低的披露要求。

根據美國證券交易委員會的披露規則，我們是一家“規模較小的報告公司”，這意味着我們擁有：

作為一家規模較小的報告公司，與其他發行人相比，我們被允許在提交給美國證券交易委員會的文件中履行縮減的披露義務，包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們已經選擇採用較小的報告公司可以使用的便利條件。在我們不再是一家規模較小的報告公司之前，我們美國證券交易委員會申報文件中的縮減披露將導致我們公司的信息比其他上市公司更少。如果投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們選擇使用允許較小的報告公司進行縮減披露的做法，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們也是非加速申請者，我們不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。因此，我們對財務報告的內部控制將不會得到與發行人年度報告中的核數師認證相關的程序所提供的審查水平，這些程序受到核數師認證要求的約束。此外，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們不需要遵守審計師的認證要求。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致與我們根據美國證券交易委員會、納斯達克、2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)、多德-弗蘭克華爾街改革法案、不列顛哥倫比亞省證券委員會、安大略省證券委員會、金融監管局和其他適用的證券規則和法規的上市要求而採取的合規措施相關的鉅額法律、會計和其他費用。我們的管理層投入了大量時間來保持遵守這些要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。增加的成本可能會影響我們的運營結果，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求和其他要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

E.一般風險

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構在專利申請過程中要求遵守其程序、文件、費用支付和其他規定。已頒發專利的定期維護費通常必須在每項專利的有效期內支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。雖然在許多情況下，非故意失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持涵蓋我們知識產權的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手使用我們的技術，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨與我們收集和使用數據相關的風險，我們的信息技術系統中斷或故障，或者可能對我們的業務和運營產生不利影響的信息安全漏洞。

我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的CRO訪問、電信和電氣故障以及自然災害的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的研發計劃受到實質性的破壞。我們依賴數字技術來成功運營我們的業務，包括員工、被許可人、顧問和第三方提供商之間的公司電子郵件通信，投資者數據的收集、使用和保留，與我們的加拿大衞生部許可實驗室有關的安全系統，以及機密信息的維護。

作為我們業務模式的一部分，我們通過公共網絡收集、保留和傳輸機密信息。我們制定了企業級和行業級的安全措施，以保護我們的物理設施和數字系統免受攻擊。然而，儘管做出了這些努力，我們仍可能容易受到有針對性或隨機的個人數據或安全漏洞、破壞行為、計算機惡意軟件、數據錯放或丟失、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。對個人數據泄露和網絡安全威脅的認知度和敏感度達到了歷史最高水平。任何對我們收集、存儲或使用的機密或個人信息的盜用，無論是故意的還是意外的，都可能對我們的業務運營產生重大影響，包括嚴重損害我們的聲譽以及我們與持牌人、員工和投資者的關係。實施額外的安全措施以防範新的或增強的數據安全或隱私威脅，或遵守當前和新的國際、聯邦和州法律，以規範不斷頒佈和提議的未經授權披露機密和個人信息，我們可能會招致進一步的鉅額成本。我們還可能因未經授權使用包括我們的知識產權在內的專有信息而遭受收入損失。我們還可能面臨鉅額罰款，向監管機構和受影響的數據當事人支付鉅額違規遏制和通知費用，以及因網絡安全或個人數據泄露而增加的訴訟。

如果我們不能招聘和留住合格的人才，我們可能就不能成功地實施我們的商業計劃。

在開發DehyTECH時，我們依賴於我們的員工、顧問、承包商和合作者。我們目前的業務前景取決於我們的高管團隊的主要成員，他們的服務的流失可能會使我們難以成功地管理我們的業務，實現我們的業務目標。我們識別、吸引、整合和留住更多合格關鍵人員的能力對我們的成功至關重要。對熟練的研究、產品開發、監管和技術人員的競爭非常激烈，我們可能無法招聘和留住所需的人員。失去任何關鍵研究、產品開發、監管和技術人員的服務，或者我們無法招聘具備所需技能的新人員，都可能會限制我們執行研發計劃和/或開發候選產品的能力。由於我們是一個較小的報告實體，任何關鍵人員的流失都可能導致我們的運營受到比大公司更嚴重的幹擾，因為小公司的每個人必然要比大公司的每個人承擔相對更大的職責。

我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露了所謂的商業祕密。

我們僱用，將來也可能僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手，這在生物技術和製藥行業很常見。雖然我們有政策勸阻我們的員工、顧問和獨立承包商在受僱於我們時使用他們以前僱主的任何專有信息或技術訣竅，但我們可能會受到公司或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。對這些索賠進行抗辯可能是必要的，如果不對此類索賠進行抗辯，除了遭受金錢損失外，還可能導致寶貴的知識產權或人員的損失。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並可能對我們的業務產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括有關我們預期的收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機會、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求等方面的陳述。它們通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些陳述可以在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”以及本招股説明書中的一般章節中找到。具體地説，這些陳述包括與未來行動、預期產品、市場接受度、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、開支以及法律訴訟和財務結果等或有事件的結果有關的陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、運營費用、營運資本、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設包括對我們產品的需求、零部件的成本、條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述是基於我們管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又是基於目前可獲得的信息。這些假設可能被證明是不準確的。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的重要因素包括但不限於：

我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書中的前瞻性陳述是基於管理層認為合理的假設。然而，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非法律要求，否則我們明確不承擔根據新信息、未來事件或其他情況公開更新這些聲明的任何義務或承諾。

收益的使用

我們將不會從出售股東提供出售的普通股股份中獲得任何收益。一旦行使總計352,763股普通股的認股權證，假設所有付款均以現金支付，且不依賴無現金行使條款，我們將獲得認股權證的行使價，或總計約5,162,943美元。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的一切費用和開支。因出售特此提供的股票而產生的經紀費用、佣金和類似費用(如果有)將由適用的出售股票股東承擔。

市價和股息

我們普通股的市場價格

我們的普通股在場外交易中心及其前身以“LXRA”的代碼報價，然後在2009年6月之後，以“LXRP”的代碼報價。2018年1月4日，公司普通股在OTCQX開始報價。2021年1月12日，公司普通股停止在聯交所掛牌交易，開始在納斯達克市場掛牌交易，交易代碼為“LEXX”。2009年10月至2021年7月，我們的普通股在加拿大證券交易所或其前身交易，代碼為“LXX”。

持有者

截至2021年12月17日，大約有48名登記在冊的股東持有5950998股我們的普通股。這一數字不包括不確定數量的股東，他們的股票由經紀人以街頭名義持有。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過任何現金紅利，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。我們打算保留未來的收益，為我們業務的持續運營和未來的資本需求提供資金。任何未來派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求以及本公司董事會認為相關的其他因素。我們支付現金股息的能力受到州法律的限制。

我們的業務

我們業務的總體和歷史概況

Lexaria是一家生物技術公司，尋求通過其脱氫TECH提高多種活性藥物成分(“原料藥”)的生物利用度^TM藥物輸送技術。脱氫TECH將親脂性原料藥與特定脂肪酸和載體化合物結合在一起，從而改善原料藥進入血液的方式，同時增加脂溶性活性分子的有效性，從而降低總劑量，促進更健康的口服方法。脱氫TECH可與多種原料藥一起使用，包括脂溶性維生素、非甾體抗炎藥、止痛藥、激素、磷酸二酯酶抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁及其類似物，以及包括四氫大麻酚在內的所有大麻類藥物，用於各種治療適應症，包括高血壓、SARS-CoV-2/新冠肺炎和艾滋病毒/艾滋病。該公司的技術適用於多種不同的可食用或局部使用的產品形式，包括食品、飲料、口服懸浮劑、片劑、膠囊、乳膏、乳液和皮膚貼片。

利卡里亞從2014年開始為DehyTECH申請專利，最初的發明者Poppy‘s Teas LLC在美國首次提交了兩份臨時專利申請，利卡里亞通過獨家的全球許可權和對創始公司的控股權收購了這兩份申請。自那以後，我們已將專利申請數量增加到大約60項，迄今已在全球範圍內授予23項專利。除了美國的專利申請外，該公司還通過根據“專利合作條約”提交的申請尋求國際專利保護，隨後在40多個商業潛力最高的司法管轄區進行國家申請。我們的專利系列包括用於將長鏈脂肪酸與活性藥物成分相結合的製造和加工方法的知識產權。

根據其研發計劃(“R&D”)開發的Lexaria公司的專利申請目前包括脂溶性維生素、非甾體抗炎藥、尼古丁、大麻素、激素、磷酸二酯酶抑制劑和抗病毒藥物。2018年的動物研究表明，脱氫TECH技術有提高跨越血腦屏障的藥物輸送數量的傾向。這擴大了我們的專利申請，併為改進某些需要額外研發的中樞神經系統靶向藥物的給藥提供了可能性。

在2018年進行並於2019年發表在同行評議的醫學期刊上的一項人類臨牀研究中，利克沙裏亞證明，其技術向人體循環系統輸送了更多大麻二醇，而且比濃度匹配的陽性對照更快。這項研究的標題是“健康受試者口服大麻二醇新給藥方法的檢查：隨機、雙盲、安慰劑對照藥代動力學研究”，可在PubMed.gov網站上獲得，編號為31512143。這項相同的研究還顯示，脱氫TECH處理過的大麻二醇在統計學上顯著降低了人的血壓，而陽性對照的人血壓沒有統計上的降低。

我們在加拿大運營着加拿大衞生部許可的實驗室，進行基礎研究和配方操作，通常將幾乎所有的分析工作外包給位於加拿大、美國和歐洲的獨立第三方實驗室。此類第三方評估可獨立確認我們的技術和流程的效果。

利卡里亞的配方和以工藝為導向的業務主要在其自己的實驗室中進行，並通過第三方測試進行驗證，為與行業領先者合作採用他們的消費品和/或藥物做準備。除出於研發目的外，利卡里亞不生產、製造、營銷或分銷藥品。

儘管我們過去曾嘗試過消費產品開發，但這些活動在我們公司的時間裏所佔的時間越來越少。2015年1月，我們首次開始銷售使用大麻油強化的ViPova品牌紅茶的試用量，並利用我們的技術，隨着時間的推移增加了額外的口味。

我們還開始提供我們的第一款咖啡和熱巧克力，也是用全光譜大麻油強化的，也是ViPova品牌的。從2021年1月開始，我們停止了消費產品的銷售，但向消費者提供各種自制飲料幫助我們建立了ViPova品牌，幫助我們開發最終消費產品配方，並瞭解消費者的需求

從消費品銷售中獲得有意義的收入是具有挑戰性的，我們無法實現廣泛的零售分銷。我們繼續對在國際市場產生銷售的可能性持開放態度，在那些法律允許大麻油強化食品的地方。

ViPova品牌產品歸我們全資擁有的PoViva Corp.子公司所有。Lexaria Energy、TurboCBD和ChrgD⁺品牌產品100%歸Lexaria Bioscience Corp.所有。

通過我們的產品開發，我們以特定的CPG格式向業界傳達了我們的技術的多功能性，我們相信這一戰略已經成功地幫助我們與潛在的新客户進行了技術許可談判。我們相信，如果我們能夠產生足夠的商業客户需求，現有的和正在開發的產品範圍足以為收入增長和潛在的有利可圖的長期運營做好準備。

我們的業務戰略包含一個我們認為將對未來公司增長產生更大影響的元素，涉及進一步開發和授權我們的分子遞送知識產權，以增強生物活性或吸收。我們沒有計劃出售任何含有超過0.3%THC的產品。我們已經停止了所有與未經FDA批准使用THC相關的直接商業活動，包括我們以前的商業實踐，即將我們的技術許可給合法獲得州政府許可提供THC產品的企業。我們還計劃將我們的技術授權給其他公司，用於交付THC和大麻素以外的分子，例如尼古丁，我們已經授權給奧馳亞集團的間接全資子公司奧馳亞風險投資公司(Altria Ventures Inc.)。2017年10月31日，我們宣佈美國專利商標局(USPTO)對我們授予的第一項專利以及隨後在美國和世界上許多其他國家授予的與新分子集團相關的專利，以及我們正在進行的專利申請和授權，可能會增強我們成功獲得成功的能力

我們將繼續向潛在的許可合作伙伴傳達我們的技術優勢；也就是説，隨着吸收水平的提高，製造商或許可以向產品中注入較少的活性分子，從而潛在地降低其製造投入成本；在許多司法管轄區實施或考慮實施劑量限制的情況下，提供更高的生物利用度；在注入飲料的同時掩蓋活性分子的味道和氣味；以及縮短向血液輸送的時間。我們相信，這些都是有意義的競爭優勢，可能會帶來許可收入的潛力，並將在美國國內以及國際上的大麻、尼古丁和其他生物活性分子市場尋求這些機會，在那些合法和受政府監管的地方。

在預算允許的情況下，我們還計劃進行更多的體外和體內研究，測試許多原料藥(CBD、非甾體抗炎藥、維生素、PDE5抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁等)的吸收情況，以證實我們技術的有效性。成功的測試不僅可以滿足科學好奇心，還可以提高人們對我們的技術的認識和接受程度，因為它是一種有意義的方法，可以比目前的傳遞方法更有效地傳遞部分或全部命名分子。因此，吸收測試可能成為導致我們的技術許可倡議獲得更高接受率的重要因素。

我們將尋求技術許可機會，作為一種在很長一段時間內創造高利潤收入來源的方法。此外，到目前為止，我們的9項美國專利和8項澳大利亞專利已經獲得授權，我們現在已經獲得了歐盟、日本、印度和墨西哥的授權專利，並在美國和世界各地提交了多項其他申請。我們不可能肯定地預測，我們剩餘的待批專利何時或是否會成為授權專利。但是，如果我們剩餘的專利申請真的成為授權專利，我們從我們的知識產權中產生有意義的許可收入的能力可能會從美國以外的多個司法管轄區增加。

我們將繼續盡我們所能繼續追求我們剩餘的正在申請的專利，因為成功批准更多的這些申請可能會導致股東價值的大幅增加。我們正在全球40多個國家尋求專利保護。

可用的信息

我們主要執行辦公室和研究實驗室的地址是#100-740 McCurdy Road，Kelowna，Canada V1x 2P7。

我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是“LEXX”。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.在互聯網上向公眾查閲

我們的公司網站位於www.lexariabioscience.com(此網站地址不起作用作為超鏈接，我們網站上包含的信息不是本報告的一部分)。我們將年度、季度和當前報告以及對這些報告的修改(如果有)在我們以電子方式向美國證券交易委員會歸檔或提供給美國證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快在https://www.lexariabioscience.com/investors/regulatory-filings/上免費提供。我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係部分發布重要信息來向投資者提供這些信息。

我們在內華達州代理和轉讓公司設有註冊代理辦事處和美國業務辦事處，地址為：50 West Liberty，Suite880，Reno，Nevada 89501。我們的電話號碼是(755)322-0626。

Lexaria Bioscience Corp.是加拿大不列顛哥倫比亞省的一家報告發行商，因此，我們需要在www.sedar.com上提交某些信息和文件。

我們目前的業務

我們的業務計劃目前專注於與我們的專利DehyTECH技術的被許可方發展戰略合作伙伴關係，以換取隨着時間的推移預付和/或階段性許可費和/或特許權使用費。

我們繼續調查國內和國際機會，以調查我們知識產權組合的擴張和增加。已經申請了專利，專門用於使用脱氫TECH和大麻類藥物治療心臟病。

我們計劃在2021年末和2022年全年在高血壓前期和輕度高血壓的中年受試者中進行與增強脱氫大麻二醇配方相關的額外人類臨牀研究，以收集有關降壓潛力的更多信息。Lexaria還計劃在2022財年對DehyTECH改善某些其他原料藥的口服給藥特性和藥理性能的能力進行評估。如果我們認為這樣做是可取的，我們將繼續尋求有益的知識產權收購。

我們目前的專利組合包括與Lexaria改善生物利用度和口感的方法有關的專利系列申請或授權，以及將脱氫TECH用作各種活性藥物成分(“API”)的輸送平臺，包括所有大麻類物質，包括四氫大麻酚(“THC”)、脂溶性維生素、非甾體抗炎止痛藥以及尼古丁及其類似物。

Lexaria希望通過與主要煙草公司的許可安排，通過開發安全有效的口服尼古丁劑型，減少常見但不太健康的給藥方法，如吸煙作為尼古丁的一種輸送方式，因為它證明瞭脱氫TECH對公眾健康的好處。該公司正在世界各地的司法管轄區積極尋求專利保護。該公司目前在全球有50多項專利申請正在申請中，迄今已授予23項專利。由於專利保護的複雜性，專利申請的數量會隨着每一項申請的推進或停滯而不斷變化。Lexaria公司還為該公司研發計劃產生的新發現提交了新的專利申請，由於科學發現本身的不可預測性，無法預測是否或多久提交一次這樣的新申請。

在上一財年，該公司經歷了以下重大的公司發展：

在上一財年，該公司在歐洲、印度和日本等司法管轄區總共獲得了四項新專利。

2020年12月9日，加拿大製藥公司完成了對Hill Street飲料公司(“Hill Street”)的出售，出售其使用和許可權，專門用於含有0.3%或更多THC的大麻分子的非製藥產品使用其脱氫TECH技術。

2021年1月11日，Lexaria對公司已發行股本以及任何已發行認股權證和期權進行了反向股票拆分，以30比1的比例進行拆分，從而對該等已發行可轉換證券的行使價格進行了相應調整。

2021年1月12日，利卡里亞成為納斯達克上市公司，宣佈公開發行1,828,571個單位的定價，每個單位包括一股普通股和一個認股權證，以每單位5.25美元的價格購買一股普通股。根據本次公開發行發行的權證在納斯達克掛牌交易，代碼為LEXXW，行權價為每股6.58美元。它們可以立即執行，自發行之日起5年內到期。承銷商獲得了30天的選擇權，可以額外購買274285股普通股和/或認股權證，購買等額的普通股，這一選擇權由擔任此次發售的唯一賬簿管理經理的H.C.温賴特公司全面行使。此次發行最終獲得了1104萬美元的總收益，Lexaria還向H.C.Wainwright&Co.發行了為期5年的認股權證，使他們有權購買最多166,781股普通股，行使價為每股6.58美元。根據布拉德利·伍茲公司持有的某些尾部權利，利卡里亞公司向布拉德利·伍茲支付了316,999.62美元，併發行了布拉德利·伍茲的五年期認股權證，以每股6.58美元的行使價購買60,385股普通股。

2021年1月14日，小阿爾·里斯先生被任命為利卡里亞公司董事會成員。任命了小里斯先生。利卡里亞成立了完全獨立的審計和財務委員會，並遵守納斯達克的財務專家要求。

2021年3月24日，利卡里亞宣佈了一項貨架穩定性研究的結果。脱氫TECH CBD飲料在生產一年後顯示出93.4%的目標CBD效力。在此期間，這些飲料也顯示出零微生物生長。此外，樣品在沒有混合或攪拌的情況下，不同餾分(頂部、中間和底部)的CBD效價在飲料內的差異小於1%，這表明乳狀液非常穩定。

2021年4月15日，Lexaria宣佈任命格雷戈裏·唐尼(Gregory Downey)為首席財務官，接替即將離任的艾倫·斯皮辛格(Allan Spissinger)，後者的合同於2021年5月31日到期。

2021年春，Lexaria開始了脱氫TECH CBD的人體臨牀研究HYPER-H21-1，該研究旨在驗證脱氫TECH CBD對高血壓的療效，這是一項隨機、雙盲、對照研究，預計將納入24名有高血壓前期症狀或輕度高血壓症狀的受試者。單劑300毫克脱氫TECH 2.0 CBD配方將與匹配濃度的非脱氫TECH對照進行比較。時間序列血壓和心率分析是這項研究的主要目標。次要目標包括CBD和主要代謝物的藥代動力學速度和吸收速率，以及心血管疾病炎症標誌物和一氧化氮生物標誌物的評估。

2021年7月5日，該公司宣佈，由於絕大多數交易已轉移到納斯達克，從而節省了管理時間、精力和費用，自2021年7月7日收盤時起，該公司將自願從加拿大證券交易所退市。

2021年6月7日，利卡里亞提供了HYPER-H21-1進展的最新情況，稱24名年齡在45歲至65歲之間的志願者接受了劑量治療，治療耐受性良好，沒有觀察到或報告嚴重的不良事件或副作用。這項研究的早期結果於2021年7月公佈，指出脱氫TECH-CBD配方與對照組在20分鐘時的差異在2.5%的水平上具有統計學意義。

利卡里亞開始了隨後的人體試驗研究，命名為HYPER-H21-2，並於2021年7月下旬完成了患者劑量。試驗的初步結果在年底後公佈。Hyper-H21-2評估了16名患有高血壓前期或輕度高血壓的志願者，並分別接受了150 mg脱氫TECH 2.0 CBD和安慰劑的三種不同劑量的治療。Hyper-H21-2專注於連續監測血壓下降超過24小時，並研究中心動脈僵硬、體力活動和睡眠質量。

2021年8月31日之後，公司經歷了以下重大的公司發展

在2021年8月31日財年之後，Lexaria又獲得了兩項專利，一項在日本，我們的第一項在墨西哥。

2021年9月7日，Lexaria宣佈了其人類臨牀研究Hyper-H21-2的部分結果，該研究在一項針對患有輕中度高血壓的志願者的24小時研究中，評估了脱氫TECH處理的CBD。在24小時的研究中，在選定的時間，患有輕度到中度高血壓的志願者的血壓比安慰劑平均下降了20 mmHg(即23%)，在24小時的動態監測期內，志願者的血壓平均下降了7.0%(P

2021年9月8日，Lexaria宣佈，它已經開始準備調查性新藥申請程序，以便向食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)提交申請，將其脱氫TECH處理的CBD註冊為治療高血壓的藥物。

2021年10月5日，Lexaria宣佈了其口服尼古丁吸收研究NIC-A21-1的結果，結果顯示，通過口服郵袋產品形式傳遞的脱氫TECH-尼古丁只需要2到4分鐘就能傳遞到血漿中的尼古丁水平，與濃度匹配對照組在45分鐘內達到的水平相當。脱氫TECH-尼古丁也達到了具有統計學意義的峯值血漿水平，總體上比對照組高出10倍(p=0.004)，而從血液中清除的速度幾乎與對照組一樣快。

2021年10月13日，Lexaria宣佈，其口服四氫大麻酚(“THC”)吸收研究THC-A21-1顯示，經口服給藥的脱氫TECH-THC只需15分鐘就能將血漿中的THC水平與濃度匹配對照組在45分鐘內達到的水平相當。

在研究期間，脱氫TECH-THC從2分鐘開始向血液中釋放了比工業標準中鏈甘油三酯(“MCT”或“椰子油”)為基礎的對照配方更多的THC，然後在6小時後迅速下降到與MCT對照相同的水平。

2021年11月1日，Lexaria開始了其第一項動物研究Epil-A21-1，以確定脱氫TECH-CBD是否有證據表明，與普通大麻二醇和Epidiolex相比，脱氫TECH-CBD對癲癇發作活性的治療效果更好，並隨後宣佈了以下2022年的新研究：

科學與技術

Lexaria是一家藥物輸送研發公司，專注於開發和發放DehyTECH的許可，以改善消費者體驗、速度，並在口服和外用產品中輸送生物活性化合物。該公司正將其資本和管理時間集中在追求知識產權、技術許可機會和不斷擴大的專利申請組合上。

2014年，該公司收購了形成我們同年提交的第一個專利申請的知識產權。從第一個專利申請開始，由於公司管理層正在進行的研發調查和工作，我們目前在世界各地大約有50項專利申請正在審批中，其中23項被批准/授予專利。我們所有的申請和允許/授予的專利都與脱氫TECH及其增強口服成分和藥物輸送的某些特性有關。對貼片、面霜和乳液等外用產品進行了額外的早期調查。

該公司從2015年開始開發了各種演示產品，向消費者和潛在的許可證持有者展示脱氫TECH的潛在用途。這些包括茶、咖啡和蛋白質能量棒-所有這些都利用脱氫TECH來更美味和更有效地輸送大麻類物質。該公司隨後開發了更多的示範產品，包括粉末灌裝膠囊和用於飲料公司的混合服務粉末。此外，該公司還利用脱氫TECH提供更適口和更高效的生物活性分子輸送。該公司從這些示範產品的制定和生產中獲得了豐富的經驗和知識，這些產品有助於協助我們的授權廠商將脱氫TECH集成到他們的產品中。

在生產供產品製造商使用的中間產品時，每種原材料、中間階段和成品都要經過評估，以符合所有適用的法規，並確保投入物和成品符合所有適用的法律和質量標準，包括和相關的內容；黴菌和黴菌；重金屬；以及其他成分。

美國聯邦政府通過美國衞生與公眾服務部擁有美國6630507號專利，其中聲稱

“已發現大麻素具有抗氧化作用，與NMDA受體拮抗作用無關。這一新發現的特性使大麻素可用於治療和預防各種氧化相關疾病，如缺血性、老年性、炎症性和自身免疫性疾病。研究發現，大麻素作為神經保護劑有特殊的用途，例如在限制中風和創傷等缺血性損傷後的神經損傷，或治療神經退行性疾病，如阿爾茨海默氏症、帕金森氏病和艾滋病毒痴呆症。“

作為參考，大麻素是影響位於許多人類細胞上的大麻素受體的化合物。CB1受體廣泛存在於人腦中；CB2受體存在於人體免疫系統中，與抗炎和其他反應有關。

已經從大麻植物中分離出100多種不同的大麻類化合物，其中大多數沒有精神活性。一種確實具有精神活性的是THC。內源性大麻素是在人體內自然產生的，而植物大麻素是在幾種植物中產生的，其中最豐富的是大麻植物。

大麻二醇(“CBD”)是一種主要的植物大麻類化合物，沒有精神活性，通常含有超過35%的大麻植物樹脂提取物。CBD天然存在於大麻以外的其他植物物種中。例如，最廣為人知的植物大麻素的替代來源是更好理解的紫錐菊物種，被廣泛用作膳食補充劑。大多數植物大麻類化合物幾乎不溶於水，但可溶於脂質和酒精。世界反興奮劑機構(WADA)已將CBD排除在2018年禁用物質清單之外。

在美國，2018年農場法案允許大麻種植，並允許在嚴格監管的框架內跨州運輸大麻衍生產品。其中主要的一點是，該工廠的THC含量必須低於0.3%，州農業部必須向美國農業部部長提交許可和監管大麻的計劃，或者以其他方式遵守聯邦政府運營的大麻計劃。從大麻到CBD的立法改革也在不斷演變。

運營狀況

利卡里亞公司的大部分收入來自第三方企業，要麼許可與DehyTECH相關的知識產權用於他們的產品，要麼購買DehyTECH注入的中間產品作為原材料用於他們自己的產品。

知識產權

自2014年我們首次為DehyTECH申請專利以來，我們已將專利申請數量增加到約50項，截至本申請之日，我們已在全球範圍內批准/授予了23項專利。

專利的實質是在各種產品中使用脱氫TECH，包括那些被攝取或局部使用的產品，如CBD、食品、飲料、貼片、面霜、乳液等。澳大利亞和歐盟已經申請(並授予)專利，專門用於使用脱氫TECH和大麻類藥物治療心臟病。正在申請和已授予的專利還包括用於將脂肪酸與活性藥物成分相結合的製造和加工方法。這包括加熱和乾燥方法以及輔料和基質的使用。下面我們對利卡里亞允許/授權的專利進行總結。

2015年6月11日，Lexaria開始通過美國專利商標局(USPTO)根據專利合作條約(PCT)程序同時提交美國實用新型專利申請和國際專利申請。這些申請遵循了該公司2014年和2015年在美國提交的一系列臨時專利申請，並服務於另外兩個廣泛的目的：

2015年12月，該公司又在美國提交了兩項臨時專利申請。這些新申請進一步擴大了可用於配製脱氫TECH的鹼基化合物的種類和適用性。這些應用中的第一個確定了像可食用澱粉(例如，木薯澱粉)這樣的化合物，這些化合物目前在口服和製藥產品中普遍使用，因此可以作為配製脱氫TECH並將其加入到各種產品中的基礎。這些應用中的第二個應用確定了當今飲料產品中常用的乳化劑化合物，如阿拉伯樹膠，以便於在貨架穩定的飲料中配製脱氫TECH的類似靈活性。

2016年10月26日，美國專利商標局頒發了9474725號美國專利，即含有親脂性活性物質的食品和飲料組合物及其使用方法，涉及我們提高食品中某些大麻素類親脂性活性物質的生物利用度和口感的方法。這是該公司授予的第一項專利，公佈日期為2016年10月27日(澳大利亞2017年6月15日，編號2015274698)，並保護DehyTECH 20年。其他專利授權包括(但不限於)將脱氫TECH用作輸送平臺的“物質組成”權利要求，這些權利要求保護能夠改善口感和生物吸收特性的物質的特定組合，保護利用脱氫TECH增強大麻素輸送的特定物質成分的製造過程。值得一提的是，Lexaria公司獲得了其第二和第三個專利系列的專利頒發，這是該公司第一次獲得在治療影響人類的特定疾病和醫療條件方面使用DehyTECH的要求，該公司相信，隨着製藥行業的進一步發展和壯大，這將被證明對製藥行業具有重要意義。

國際專利保護

利卡里亞於2014年開始在活性成分和藥物的強化輸送領域開展工作，重點放在美國和加拿大市場的研發上，我們的示範產品將DehyTECH授權給產品製造商。我們對技術的追求和發展擴大了我們潛在的影響範圍，無論是在地理上還是在行業上都是如此。由於DehyTECH適用於全球許多市場部門，我們已採取必要步驟在國際上保護該知識產權。

附加分子

利盛並不打算自己創造或生產消費產品，相反，我們的業務計劃是鼓勵這些行業的現有參與者許可和使用DehyTECH，以增強他們的產品在包括CBD在內的各種我們感興趣的親脂生物活性分子上的性能。下面總結了這些額外的親脂生物活性分子中的一些，其他感興趣的分子正在不斷地進行評估。

抗病毒藥物。

病毒和細菌是當今世界上最常見的傳染病的起因。疫苗可以提供保護，防止感染病毒和細菌感染，而如果疫苗接種不足或沒有其他保護措施，則需要分別使用抗病毒藥物和抗生素作為對抗疾病的治療方法。早期研究結果表明，一些已知的抗病毒藥物，如瑞希韋、幹擾素β-1b、洛比那韋、利托那韋和利巴韋林等，經過單獨評估和聯合治療方案，可能對感染這種新型冠狀病毒引起的新冠肺炎有效。目前可用的大多數抗病毒藥物都用於治療由艾滋病毒、皰疹病毒、乙型肝炎和丙型肝炎病毒以及甲型和乙型流感病毒引起的感染，因此正在改變用途，以評估對抗新冠肺炎的潛在效用。雖然許多抗病毒藥物目前已存在或正在開發中，用於治療新冠肺炎和其他傳染病，但其中許多藥物都受到水溶性差的阻礙，這反過來又導致它們在口服時難以被人體吸收和吸收，從而往往限制了它們的整體治療效果。為了克服這一點，口服抗病毒藥物通常必須高劑量服用，這可能會導致各種不想要的副作用，包括腹瀉、頭痛、噁心、嘔吐、胃部不適、嗜睡、頭暈、視力改變、呼吸困難和其他身體功能障礙。或者，在某些情況下，有必要通過針頭注射的方式給藥，以繞過胃腸道吸收限制更容易地進入血液，例如如上所述的瑞希韋(Redesivir)就是這種情況。然而，注射管理需要一名醫生的參與，而這可能不容易為大眾所接受。, 通常會增加藥物的成本，通常意味着產品格式不像口服藥物那樣穩定，或者需要與口服藥物相關的特殊儲存和處理考慮。

尼古丁。

全世界消費的尼古丁有99%以上是通過吸煙傳遞的。根據疾病控制和預防中心(Centers For Disease Control And Prevention)的數據，全球每年約有600萬人死亡，主要歸因於通過吸煙行為輸送尼古丁。該中心還估計，僅在美國，每年就有超過1700億美元用於成年吸煙者的直接醫療費用。69%的美國成年吸煙者想要戒煙，43%的美國成年吸煙者在任何12個月內都曾試圖戒煙。

2018年，全球合法捲煙零售額為8140億美元，非法銷售被認為佔全球市場(bat.com)的11.2%，向超過10億吸煙者出售了超過5.3萬億支香煙。

非甾體抗炎藥。

非甾體抗炎藥是世界上第二大疼痛管理治療方案，既可用於疼痛管理，也可用於治療炎症。2020年，全球抗炎治療市場預計將產生1061億美元(alliedmarket Research.com)。不可治癒的炎症性自身免疫性疾病包括關節炎、哮喘和慢性阻塞性肺疾病(COPD)。美國佔全球市場的一半以上。阿片類藥物市場(如嗎啡)構成了最大的單一疼痛管理部門，但眾所周知，它與嚴重的依賴性和耐受性問題有關。

一些最常見的非甾體抗炎藥有阿司匹林(Aspirin)、布洛芬(Advil，Motrin)和對乙酰氨基酚(Tylenol-對乙酰氨基酚)(並非所有人都接受泰諾-對乙酰氨基酚作為非甾體抗炎藥)。雖然非甾體抗炎藥通常是一種安全有效的疼痛治療方法，但它們也與一些胃腸道問題有關，包括消化不良和胃出血，以及對人類腎臟的某些不良影響。

2015年8月11日，Lexaria與PoViva Tea LLC簽署了一項1萬美元的許可協議，授予Lexaria為期35年的非獨家全球許可，無限制地使用PoViva Tea LLC的知識產權，包括轉售權。這項許可協議確保利卡里亞公司完全獲得潛在的輸液技術。2019年1月14日，本協議進行了更新，PoViva Corp.(前身為PoViva Tea LLC)授予Lexaria獨家許可，在自向PoViva Corp.授予最後一項專利之日起25年後的一段時間內使用DehyTECH技術。

科學測試和驗證

CBD和其他大麻素項目

自2015年以來，我們一直在進行脱氫TECH技術的試驗和驗證。2015年8月24日，該公司宣佈了利用脱氫TECH促進CBD在胃腸吸收方面的成就。第三方測試從2015年6月開始，分兩個階段進行體外測試，並於8月完成。

獨立實驗室的結果顯示，與沒有脱氫TECH的CBD滲透率相比，CBD滲透率平均為基線滲透率的499%，超出了公司的預期。這是在嚴格控制的體外實驗中使用人體腸道組織模型進行評估的。

測試還顯示，325%的CBD基線胃腸滲透率將Lexaria的CBD強化ViPova紅茶與CBD和紅茶結合的第二個對照進行比較，沒有Lexaria的專利配方增強。這證實了Lexaria在製造過程中進行的專門加工以及配方的改進，確實大大提高了吸收水平。

CBD(或THC)的生物利用度因給藥方式不同而有很大差異。吸煙通常以30%的平均生物利用率提供大麻素(Huestis(2007)Chem.生物多樣性。4：1770-1804；McGilveray(2005)Pain Res.Manag。10份補給品。A：15A-22A)。相比之下，口服食用大麻通常提供的大麻素平均生物利用率只有5%(Karschner等人。(2011)Clin.化學。57：66-75)。

2015年1月，Lexaria進行了一項關於人體一氧化氮水平的研究，作為吸收CBD的生物標誌物，希望通過證明口服攝入後人體內一氧化氮的升高，提供更多證據，證明脱氫TECH增強的口服產品能有效吸收大麻油中的CBD。

來自人類受試者的研究數據顯示，作為CBD生物吸收替代生物標誌物的系統一氧化氮水平在攝入Lexaria口服給藥後顯著升高。這為脱氫TECH的CBD生物利用度增強特性提供了臨牀支持，前提是已知生物可用CBD會提高人體內的內源性大麻烷胺水平，進而刺激血管系統中一氧化氮的釋放。

2018年8月，我們公佈了我們的隨機、安慰劑對照、雙盲歐洲人類臨牀研究的結果，該研究評估了利卡里亞開發的脱氫TECH-CBD大麻油膠囊。本文研究了12名健康男性志願者CBD在血漿中的吸收程度和吸收速度，以及潛在的心血管和認知能力增強。

2019年2月發佈的這項研究揭示了與生物利用度增強有關的關鍵代謝和血流動力學性能研究結果，該研究將90毫克劑量的Lexaria脱氫TECH增強型TurboCBD膠囊與90毫克劑量的不含脱氫TECH的TurboCBD膠囊(“陽性對照”)以及安慰劑進行了比較，如下所示：

最後，在6個小時的研究中，對曲線下總面積(AUC)的分析表明，Lexaria公司的脱氫TECH增強型TurboCBD膠囊在血液中的總AUC值為10,865±6,322，明顯高於陽性對照組的7,115±2,978(95%CI；p=0.096)。

這些結果證實並證實了其他體外培養和體內評估脱氫TECH的研究。雖然這項研究只評估了CBD及其代謝物的吸收情況，但Lexaria認為，其他大麻素也會獲得幾乎相同的生物利用度提升結果。

在2019年3月期間，我們還推出了體內測試Lexaria設計的脱氫TECH增強劑(“增強型脱氫TECH”)的研究計劃由11項獨立的動物研究組成，並在2019年5月發佈了初步結果，證明在短短2分鐘內可測量到血液中的大麻二醇數量。在宣佈的第一個動物研究結果中，Lexaria將其標準脱氫TECH配方(使用Lexaria的專利脱水加工技術將大麻類物質與長鏈脂肪酸(LCFA)結合在一起)與使用椰子油(大麻食用行業中常用的MCT油)的濃度匹配配方進行了比較，並指出了一些關鍵發現：

Lexaria還對腦組織濃度進行了測試，以量化使用DehyTECH的LCFA配方與MCT油配方相比在8小時內釋放的CBD，DehyTECH的LCFA配方的性能比MCT油配方高出246%。

該公司發佈了2019年3月研究計劃的其他結果，其中動物試驗證明，增強型脱氫TECH在口服後向動物腦組織交付的CBD比某些現有的行業配方多1137%。據報道，CBD在給藥8小時後進入大腦，如下所示：

進一步的結果表明，強化脱氫技術比普通工業MCT椰子油配方多811%的CBD進入血液(p=0.00008)，比傳統形式的脱水TECH多110%的CBD進入血液(p=0.02)。

在2021年期間，我們還開始了進一步的脱氫TECH配方改進和性能優化工作。2021年5月，我們宣佈了HYPER-A21-1研究的結果，其中包括三種新的“脱氫TECH 2.0”CBD配方變體。與利卡里亞最初的脱氫TECH和增強型脱氫TECH濃度匹配配方以及代表標準行業實踐的MCT油基控制配方相比，所有三種新的DehyTECH 2.0配方都提供了更好的性能。這三種脱氫TECH 2.0配方在研究期間提供的CBD比標準MCT對照配方高1,068%至2,178%，比利卡里亞最初的增強型脱氫TECH配方高出123%。這三種新的脱氫TECH 2.0配方還比MCT油基對照配方多向腦組織輸送907%-1737%的CBD，類似於之前為利卡里亞公司最初的增強型脱氫TECH配方確定的MCT油基對照配方高出1,937%。

同樣在2021年，研究Hyper-A21-2在5月晚些時候報告了進一步的脱氫TECH 2.0配方工作。在這項研究中測試的其中一種脱氫TECH 2.0配方產生了有史以來最強的吸收促進效果，在研究期間，進入血液的CBD比代表性的行業標準MCT對照配方多2708%。

基於我們在促進動物對CBD吸收方面的許多成功，以及我們在2018年臨牀研究中降低血壓的初步成功，利克沙裏亞在2021年晚些時候進入了更高級的臨牀研究。

2021年7月，我們報道了HYPER-H21-1研究的結果，在該研究中，男性和女性志願者的血壓都有所降低，在研究的前10-50分鐘內服用脱氫TECH-CBD效果最明顯。當通過收縮壓測量時，血壓較基線的降幅最大。在一組2期高血壓的志願者中，在使用脱氫TECH-CBD的50分鐘時間點，觀察到峯值收縮壓比基線下降了約13 mmHg，在幾乎整個3小時的研究過程中，收縮壓一直保持低迷。與在本研究中測試的濃度匹配的普通CBD對照相比，使用脱氫TECH-CBD的相對舒張壓較基線有更大的降低趨勢。這在給藥後最初的10到20分鐘內最為顯著，在20分鐘時間點顯示出統計學意義(p=0.025)。此外，與濃度匹配的普通CBD對照相比，使用脱氫TECH-CBD的相對平均動脈壓(“MAP”)有從基線下降更大的趨勢；同樣，最明顯的是在給藥後的最初20分鐘。相比之下，在Lexaria的2018年人類臨牀研究中，實現同樣水平的MAP降低需要120分鐘，相對而言，這表明研究Hyper-H21-1中使用的CBD配方起效更快。Lexaria還感到高興的是，它的脱氫TECH-CBD被所有受試者耐受性良好，沒有觀察到或報告過嚴重的不良事件或副作用。

2021年9月，我們報道了HYPER-H21-2研究的結果，在這項研究中，通過一項24小時的動態研究設計，使用脱氫TECH-CBD顯著降低了人體血壓。在這項24小時的研究中，在選定的時間，患有輕度到中度高血壓的志願者與安慰劑相比，血壓平均下降了20 mmHg(即23%)。在24小時非卧牀監測期內，志願者的平均降幅為7.0%(p

在提交這份文件時，利卡里亞公司已經報告説，它正在進行另外兩項臨牀研究，這兩項研究也將調查脱氫TECH-CBD治療高血壓的安全性和有效性(即研究HYPER-H21-3和HYPER-H21-4)。此外，Lexaria還報告説，它已經正式開始準備和向食品和藥物管理局(FDA)提交研究用新藥(IND)申請，其脱氫TECH-CBD是一種預期的高血壓註冊藥物治療方法。

除了利卡里亞公司用脱氫TECH-CBD治療高血壓外，該公司還於2021年11月宣佈，它已經開始了重要的新研究工作(研究Epil-A21-1)，探索與普通CBD和世界上唯一獲得許可的治療癲癇障礙的藥物CBD配方Epidiolex相比，DeahTECH-CBD是否證明具有更強的抑制癲癇活性的能力。展望2022年，利卡里亞公司還宣佈，預計將進行更多的動物研究，以評估脱氫TECH-CBD對其他感興趣的疾病條件的潛在益處，包括通過DEM-A22-1研究的痴呆症，通過研究Rheum-A22-1的類風濕性疾病，通過研究Diab-A22-1的糖尿病。

我們還完成了我們的第一項研究，評估了一種外用乳膏配方中使用的脱氫TECH對CBD通過人體皮膚的吸收。結果證明，與對照製劑相比，CBD經皮膚吸收的速度和數量都有顯着提高。這項吸收研究是在加利福尼亞州的一家實驗室進行的，該實驗室專門從事Franz擴散池皮膚滲透性測試。DehyTECH與複雜的水包油乳液配方設計一起使用，並與一系列匹配的水包油乳液配方進行了比較，這些配方採用相同的CBD投入量，使用和不使用DehyTECH，以及使用和不使用目前護膚品行業中使用的兩種領先的皮膚滲透促進劑。測量了幾個因素，包括檢測CBD皮膚滲透和數量所需的時間，以及在48小時內以多個測試間隔吸收進入皮膚和通過皮膚吸收的CBD峯值。

Lexaria的脱氫TECH局部配方，沒有任何一種商業滲透促進劑，對錶皮、真皮或通過皮膚吸收到代表滲透到潛在循環系統的系統部分的作用最快。

此外，在沒有添加任何一種商業滲透促進劑的情況下，Lexaria支持脱氫TECH的局部配方顯示，在所有被測試的配方中，CBD通過皮膚和進入有代表性的全身部分的總平均量最高，與評估的表現最好的商業滲透促進劑配方相比，CBD滲透性增加了225%，與不含DehyTECH或任何商業滲透促進劑的對照配方相比，CBD滲透性增加了近1900%。商業化的皮膚滲透促進劑只有在淺表皮或真皮對CBD的全部吸收方面，才表現出與脱氫TECH啟用的配方相當或更好的性能。

最後，除了CBD，我們還在2021年對另一種大麻素化合物THC進行了調查工作。在THC-A21-1研究中，我們證明，口服給藥的脱氫TECH-THC只需要15分鐘就能使血漿中的THC水平與濃度匹配的對照組在45分鐘內達到的水平相當。在研究期間，從2分鐘開始，脱氫TECH-THC向血液中輸送的THC比基於MCT的行業標準對照配方更多，然後迅速下降到與MCT對照組相同的水平，下降了6小時。這些數據可能對基於脱氫TECH-THC的療法的未來藥物應用具有重要意義，有待這一領域的進一步研究。

尼古丁計劃

我們還完成了尼古丁在體內(動物)吸收的研究工作。在2018年4月報道的一項研究中，脱氫TECH提供了以下主要的尼古丁吸收性能改善：與對照組相比，等量峯值尼古丁進入血液的速度加快了1160%(在15分鐘內比2.9小時內)，峯值尼古丁進入血流的數量比對照組增加了148%，尼古丁影響集中的大腦尼古丁水平增加了560%，尼古丁的尿液水平比對照組低，從而提高了尼古丁的活性和生物利用度

這項研究的目的是主要評估脱氫TECH動力配方與缺乏任何形式的遞送使能技術的濃度匹配對照配方在老鼠身上的相對可攝入尼古丁吸收性能。

在測試的1毫克和10毫克/公斤劑量下，脱氫TECH配方通常比濃度匹配的對照配方吸收更快，峯值吸收更高，血液中尼古丁的總量也更高。此外，正如之前報道的那樣，沒有明顯的胃腸道不適跡象，如嘔吐或腹瀉，這表明這些動物似乎對這種治療耐受性良好。

在給藥後8小時內多次評估尼古丁血液水平。在10 mg/kg劑量組中，對照配方需要近3個小時才能達到與脱氫TECH配方相似的血液吸收水平，僅需15分鐘。此外，脱氫TECH配方隨後顯示出峯值血漿水平是對照配方所達到的148%。如果在人體研究中重複，這些發現表明，脱氫TECH可能被證明比之前的理論更快、更實質性地通過可食用形式提高血液尼古丁水平，潛在地使可食用尼古丁製劑成為當今現有產品形式的可行替代品，同時也導致對尼古丁更快的渴求。

不出所料，對肝臟代謝物的分析顯示，在10毫克/千克劑量下，對照組的三種代謝物中有兩種血液中的總體水平高於脱氫TECH製劑組。這項研究還顯示，脱氫TECH配方在10毫克/公斤的水平上，通過對大鼠腦組織的分析，獲得的尼古丁含量是使用匹配對照配方回收的尼古丁的5.6倍。這些發現加在一起，可能表明脱氫TECH製劑可以延長尼古丁的有效性，這也可能有利於人類在更長的時間內從單一可食用尼古丁劑量控制對尼古丁的渴望。

在上述研究之後，2018年8月通過第三方活體跟蹤研究報告了額外的研究工作，包括兩組20只動物。這項研究進一步證明瞭尼古丁在給藥後2、4、6、8和10分鐘的每一個間隔都以可食用的形式被釋放，釋放比濃度匹配的對照配方高出10分鐘(95%CI；p=0.044)，並且在研究的所有隨後的時間點都比對照配方的吸收水平高出90.2%(95%CI；p=0.044)，而且在隨後的所有時間點，尼古丁的吸收水平都比對照配方高出90.2%(95%CI；p=0.044)。起效速度是口服給藥的一個關鍵因素，對於考慮非吸入性尼古丁的給藥方式尤其重要。

跟進研究的重點如下：

此後，在2021年期間，我們還繼續在動物身上進行研究工作，專門通過口服口腔/舌下給藥途徑而不是先前調查的口服攝入途徑來研究某些脱氫TECH 2.0尼古丁製劑的藥代動力學性能。2021年10月，我們報告了在雄性比格犬身上進行的NIC-A21-1研究，該研究表明，通過口服郵袋產品形式釋放脱氫TECH尼古丁只需要2到4分鐘就能釋放出血漿中尼古丁水平，與濃度匹配對照組在45分鐘內達到的水平相當。脱氫TECH-尼古丁也達到了具有統計學意義的峯值血漿水平，總體上比對照組高出10倍(p=0.004)，而從血液中清除的速度幾乎與對照組一樣快。在NIC-A21-1研究中，研究了兩種尼古丁形式，即尼古丁苯甲酸鹽和尼古丁Polacrilex。在這項研究中，普通尼古丁苯甲酸鹽郵袋需要大約45分鐘才能達到其最高遞送速率，而脱氫TECH尼古丁苯甲酸鹽郵袋在8分鐘和30分鐘時都達到了最高遞送速率。事實上，僅僅在將煙袋放入口腔的4分鐘後，脱氫TECH-尼古丁的釋放水平就已經達到了研究期間任何時候都比普通尼古丁更高的水平。同樣，普通尼古丁Polacrilex郵袋也需要大約45分鐘才能達到非常温和的峯值遞送率，而脱氫TECH尼古丁Polacrilex郵袋僅用2分鐘就達到了類似的水平。脱氫TECH尼古丁Polacrilex袋在峯值時提供的尼古丁水平是仿製藥的10倍以上。

抗病毒藥物項目

在2020年3月，我們還宣佈啟動一個項目，研究利卡里亞的脱氫TECH藥物傳遞平臺在對抗冠狀病毒病新冠肺炎中增強某些抗病毒藥物的傳遞和有效性的預期好處。我們開始了這項工作，最初是在使用抗病毒藥物Darunavir和efavirenz進行的動物研究中報告了改善的遞送情況，我們報告了2020年12月在研究Virus-A20-1中宣佈的藥物遞送的顯著增強。此後，我們繼續與其他具有抗病毒特性的藥物進行進一步的研究工作，包括瑞德韋爾和依巴斯汀，我們在研究病毒-A20-2中證明瞭改善了動物試驗中的藥物釋放，並通過2021年6月報道的研究病毒-C21-3有效地抑制了導致新冠肺炎體外測試的SARS-CoV-2病毒。最後，在2021年7月宣佈的研究病毒A20-3中，我們還報告了使用另一種具有抗病毒特性的化合物秋水仙鹼在動物體內的藥物釋放顯著改善。

技術外發許可

根據對坎帕姆製藥公司資產的處置，該公司與THC分子用於非製藥目的有關的所有許可證都轉讓給了希爾街公司。作為坎帕姆製藥公司和希爾街公司簽訂的資產購買協議的一部分，2020年11月18日，Lexaria Hemp Corp.(“Hempco”)與希爾街公司簽訂了一項為期10年的許可協議，就注入CBD的多種產品授予DehyTECH許可，取代了雙方之前的所有協議。

2019年1月15日，該公司宣佈，其全資子公司Lexaria Nicotine向奧馳亞集團(以下簡稱奧馳亞)的間接全資子公司奧馳亞風險投資公司(Altria Ventures Inc.)授予在美國獨家和全球非獨家基礎上使用DehyTECH進行口服尼古丁遞送形式的許可。在2021財年，奧馳亞放棄了其在美國境內的獨家權利，並保留了非獨家權利。

2019年7月11日，本公司宣佈通過其子公司Hempco簽訂了一項為期5年的最終協議，授權Universal Hemp LLC使用DehyTECH生產用於成品中的電熔粉末基材。本許可證隨後於2021年8月30日終止。

2019年12月27日，本公司通過Hempco與Boldt Runners Corporation(“Boldt Runners”)簽訂了一項為期10年的美國獨家許可協議，使用DehyTECH製造CBD灌注式口腔儲袋產品。在截至2021年8月31日的一年之後，博爾特跑步者放棄了他們的獨家權利，並保留了非獨家權利。

年底之後，也就是2021年9月16日，Hempco與GlobalCanna Inc.簽訂了一份為期10年的許可證，在加拿大的多個CBD注入產品中使用DehyTECH。

我們在這些領域的商業利益的延續取決於獲得進一步的融資、成功的發展計劃，並最終實現盈利水平的運營。我們發行額外的股本證券可能會導致我們現有股東的股本利益顯著稀釋。假設這些貸款是可用的，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。

我們還沒有盈利，也還沒有證明我們有能力從我們的商業計劃中獲得可觀的收入。如果我們的現有資本不足以支持公司直到達到潛在的未來盈利能力，我們將需要額外的公司資金。不能保證我們能夠獲得長期運營所需的更多資金。我們預計在2021財年需要額外的運營資本。我們不能保證在有需要時會向我們提供額外的融資，或者如果有的話，也不能保證我們可以按商業上合理的條件獲得額外的融資。如果我們不能及時獲得額外的融資，我們將無法按計劃開展業務，我們將無法履行到期的其他較長期債務。在這種情況下，我們可能會被迫縮減規模，甚至停止運營。如果我們確實需要的話，我們能否獲得額外的長期融資是不確定的。

我們在2021財年增聘了兩名員工，以加強我們辦公室的運營和獲得許可的實驗室空間。我們目前有8名員工，預計2022財年不會招聘大量新員工。我們希望能夠利用簽約的第三方進行我們的研發測試計劃，而不是將我們的資本集中在我們的研發和科學測試計劃的更高附加值方面。

我們公司依靠現有管理層的商業經驗、諮詢專家的技術能力以及運營夥伴公司的技術和運營能力來評估商機。

競爭

生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手或許能夠開發出其他藥物輸送平臺，能夠達到與DehyTECH類似或更好的效果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是當他們開發口服或局部給藥的新方法時，這也是我們的DehyTECH的重點。老牌製藥公司還可能大舉投資，以加快新療法的發現和開發，或者授權新療法，使可以使用DehyTECH交付的候選產品過時。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能在開發、獲得或許可更有效、更安全的API交付技術方面取得成功, 比我們的脱氫TECH更容易商業化或成本更低，或者比我們可能需要的專有技術或安全的專利保護更容易商業化或成本更低，我們可能需要這些技術來增強我們的脱氫TECH。我們相信，影響任何DehyTECH增強型候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。我們面臨來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭，這些市場追求開發可能比我們的DehyTECH更有效或更具成本效益的原料藥輸送平臺。我們預計，隨着新的先進原料藥交付技術的問世，我們將繼續面臨激烈和日益激烈的競爭。不能保證我們的競爭對手目前或將來不會開發與我們當前或任何增強版本的DehyTECH同等或更有效或更具經濟吸引力的技術。

在美國，替代醫療部門和消費品領域的競爭非常激烈。我們預計會遇到來自該行業現有參與者和擁有競爭技術的新進入者的競爭威脅。儘管PoViva公司已經提交了保護知識產權的專利申請，但不能保證將授予已頒發的專利以外的專利，也不能保證其他公司不會提交正在申請的更好的專利。食品補充劑、有機食品和保健食品市場都很成熟，本公司和/或其許可證持有人將在這些市場面臨許多挑戰。Lexaria也意識到市場上存在的各種競爭技術，這些技術聲稱還可以增強生物活性分子的生物吸收，Lexaria通過反覆試驗證明瞭這一點。體外培養和體內用脱氫TECH進行科學測試。總的來説，這些技術大多是納米技術的形式，通常聲稱能夠形成活性成分的微囊化微乳液。這些技術可以使成分具有優異的水溶性，從而改善腸道生物吸收，但不一定能像利卡里亞的脱氫TECH技術那樣為其授權廠商提供廣泛的性能和價值提升優勢。

在美國，尼古丁、替代尼古丁遞送和尼古丁戒煙領域的競爭由歷史悠久的實體、品牌和新技術組成，它們競相創造危害更小的選擇。由於舊產品或技術的重大歷史經驗數據與關於新產品或技術影響的更有限的公開支持數據相比，這些行業變得複雜起來。由於行業的規模，我們預計將遇到來自現有參與者和未知新進入者的競爭威脅。不能保證已經部署或正在開發的其他技術不會成為競爭對手或消費者選擇使用的產品格式的基礎。也有可能的是，已經在使用的歷史交付方法以及對它們的熟悉可能會阻止採用替代交付格式的使用脱氫TECH的產品。競爭的技術或產品可能利用已知的交付格式或全新的不可預測的格式。Lexaria公司通過科學測試證明，脱氫TECH通過口服快速有效地輸送尼古丁。我們相信，如果我們能夠教育和影響消費者採用食品級的食用產品格式，如果美國監管機構批准這種格式，我們可能能夠提供具有競爭力的成功的新產品格式，利用脱氫TECH。

雖然我們是向大麻部門提供技術的早期採用者，但有報道稱，大量公共公司聲稱以某種方式參與了這一領域，私營公司的數量不詳。隨着行業的發展和成熟，我們目前的戰略可能會被證明是無效的，如果是這樣的話，我們將不得不迅速適應不斷變化的行業環境。因此，該公司打算積極尋求技術外授權機會，不僅在它已經活躍的大麻類藥物部門，而且在DehyTECH獲得專利許可和/或正在申請專利的其他部門，包括維生素和補充劑部門、止痛藥部門和尼古丁產品部門的機會。在截至2021年8月31日的年度內，本公司出售了使用貨櫃碼頭處理費的DehyTECH權利，不再涉足這一細分市場。

Lexaria認為，DehyTECH提供了許多競爭技術無法提供的好處，包括卓越的口服適口性、從口服產品和飲料配方角度看更具吸引力的全天然成分組成概況、更可預測的進入血液和某些目標組織的時間，以及從製造角度看卓越的可擴展性和成本效益。因此，Lexaria認為，DehyTECH在這些方面與競爭技術有很大的不同，並着眼於在未來的產品供應中擴大采用DehyTECH的被許可方的廣度和數量。利卡里亞公司認為，這些競爭優勢，再加上其豐富的科學數據表明，使用DehyTECH可顯著促進生物吸收，對其潛在的被許可人來説，這是一個令人信服的價值主張，該公司打算繼續在其已發佈和正在申請的專利申請中確定的多種生物活性成分部門尋求許可安排。

遵守政府監管規定

美國有39個州已經通過了某種形式的立法，涉及該州允許種植、種植、銷售或使用大麻和/或CBD用於醫療目的、娛樂目的或“成人用途”，或兩者兼而有之(disa.com)。不同的州立法不一定相互協調。在大多數情況下，跨越州界運輸與大麻相關的產品是不合法的。

Lexaria不會在美國境內的任何地方“觸摸植物”或種植、製造、加工、處理或銷售大麻。Lexaria會在加拿大合法地在聯邦許可的實驗室進行大麻成分的研究和開發，符合加拿大所有的聯邦和當地法律。我們遵守美國聯邦法律，該法律對在美國製造和銷售的農業大麻和某些副產品規定了一定的豁免。DehyTECH僅授權那些在其運營的許可地區銷售或分銷大麻相關產品的公司符合並遵守州法規。利卡里亞目前沒有生產或銷售任何與CBD或THC相關的消費品。

Lexaria的立場是，就像電話公司提供通信服務，電力公司提供電力一樣，我們向州政府合法的大麻公司提供技術服務是符合法律和所需法規的。Lexaria於2020年12月處置了與向THC相關公司提供技術相關的資產。

DehyTECH還在完全不同的領域有應用，如維生素、CBD，用於在FDA註冊的醫療應用、非甾體抗炎藥和尼古丁。我們今天在這些領域中沒有任何產品或業務，儘管我們已經開始為每個領域的研究和驗證目的而進行配方開發。我們與美國最大的捲煙公司奧馳亞集團(Altria Group)建立了正式關係，並與該公司進行了與尼古丁口服產品可能開發相關的研發。我們不知道奧馳亞集團是否會在任何口服尼古丁產品類別中使用脱氫TECH。如果我們在任何時候進入這些部門中的任何一個，我們都將暴露在這些部門中的所有地方、州和聯邦法規之下，而且必然要遵守這些法規。由於利卡里亞有可能涉足多個不同的業務部門，遵守政府法規可能需要我們公司提供大量資源和專業知識。

2018年12月通過的美國農業法案，以及關於將CBD納入攝入和局部產品的模稜兩可的規定，對我們運營的行業細分市場產生了重大影響，並可能改變一些可能影響我們業務的監管合規風險。該法案包括取消對廣告、營銷、銀行和其他金融服務的限制，允許大麻和大麻衍生CBD的州際商業，消除聯邦法律下知識產權保護的障礙，如專利和商標，以及其他幾項可能對這些行業整體產生積極影響的措施。條例草案對其他監管機構及其規例可能造成的影響，需要持續監察，以決定任何修訂的結果和時間。

僱員和承包商

我們利用員工、分包商和顧問進行公司的知識產權開發和許可，以及業務運營。我們有6名員工，並可能在未來12個月內增加研究人員，以擴大我們的內部研發能力。我們的員工中沒有一個是工會代表，我們認為我們的員工關係很好。我們還聘請顧問來滿足我們的需求。

該公司與克里斯·邦卡(Chris Bunka)全資擁有的CAB金融服務有限公司(CAB Financial Services Ltd.)簽訂了一份為期3年的首席執行官管理合同，從2019年1月1日起生效。截至本表格10K的日期，該公司正在與邦卡先生談判一項合同協議，該協議將於2022年1月1日生效。

本公司已聘請John Docherty先生為總裁，任期3年，自2019年1月1日起生效。截至本表格10K的日期，公司正在與多切蒂先生談判一項合同協議，該協議將於2022年1月1日生效。

公司首席執行官和總裁均有權獲得以下業績獎勵：

我們的業務計劃考慮在未來12個月內增加員工和其他人員的數量，以增強運營、銷售和我們的內部研發能力，這取決於充足的資金。在有利的情況下，我們會繼續按需要外判合約僱員或合約。根據可能發生或不可能發生的情況，準確地預測未來的潛在需求是不可能的。

研究與開發

在截至2021年8月31日的期間，利卡里亞的研發支出為1,262,895美元(2020-387,074美元)。具體的研發計劃正在進行中，並將與我們承擔每種原料藥每個研究階段的財務能力密切相關。由於我們的產品組合覆蓋範圍不斷擴大，我們正在繼續研究測試、研發的加速時間表選項。

本公司的體外培養脱氫TECH增強型尼古丁分子的吸附試驗體內脱氫TECH增強CBD分子的吸附試驗結果為陽性。正在進行的測試計劃正在進行中，以便(I)進行體外培養使用脱氫TECH增強型布洛芬進行吸收試驗；以及(Ii)進一步確定分子相容性、吸收速率、時間和可行的給藥形式。

該公司繼續專注於新的研發項目，以調查DehyTECH公司的潛在額外商業應用。這些計劃包括，但不限於，正在進行的探索將納米乳化化學技術與脱氫TECH相結合的方法的計劃(迄今已顯示出積極的結果)、進一步提高脱氫TECH的腸道生物吸收率的計劃，以及正在進行的擴大脱氫TECH可以應用的產品形態因素的類型和廣度的計劃，這些計劃包括但不限於正在進行的探索將納米乳化化學技術與脱氫TECH相結合的方法的計劃、進一步提高脱氫TECH的腸道生物吸收率的計劃。根據這些測試的數量，研發預算預計會有很大差異。在研發工作的早期階段保持靈活性最符合我們的利益，以便利用早期測試的潛在新穎發現，從而將研究重新引導到提供最大回報的特定途徑。

附屬公司

利卡里亞公司有其全資子公司：利卡里亞公司、利卡里亞製藥控股公司、PoViva公司、利卡里亞大麻公司、Kelowna管理服務公司和利卡里亞製藥公司，以及我們持有多數股權的子公司Lexaria Nicotine LLC。2019年1月15日，本公司宣佈奧馳亞風險投資公司(奧馳亞風險投資公司)(奧馳亞集團的間接全資子公司)首次投資1,000,000美元，收購16.667%的股權以及Lexaria尼古丁有限責任公司的某些其他權利。

財產説明

我們的行政辦公室和研究實驗室位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納的一個租賃設施中，其中包括大約2250平方英尺的辦公空間，用於容納我們的財務和行政職能，以及大約1000平方英尺的實驗室空間，用於容納我們的內部研發。我們基洛納辦公室的租約於2019年11月開始，計劃於2023年11月到期。根據租約的條款和條件，我們可以將租期再延長五年。我們的設施狀況良好，足以滿足他們目前的使用。

法律程序

據我們所知，沒有其他針對本公司的重大、現有或未決的法律程序，我們也沒有作為原告參與任何其他重大程序或未決訴訟。在任何其他訴訟中，吾等的任何董事、行政人員或聯屬公司，或任何註冊或實益股東，均不是敵對方或擁有與吾等利益相反的重大利益。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則要求我們做出一定的估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債金額，以及列報期間報告的收入和費用金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。以下討論應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本S-1表格註冊聲明的其他地方。

以下管理層就財務狀況及經營業績(“MD&A”)進行討論及分析，旨在加深讀者對本公司截至2021年8月31日止年度的經營業績及財務狀況的瞭解，以及與截至2020年8月31日年度的財務狀況比較。

執行摘要

利卡里亞公司的專利技術DehyTECH改善了生物活性化合物的輸送，同時促進了健康的攝取方法，降低了總劑量，並在活性分子輸送方面非常有效，可提供從口服到口服口腔/舌下到外用產品的各種形式。脱氫TECH利用人體通過口服途徑分配脂肪酸的自然過程，極大地提高了API向血漿和大腦的轉運速度和數量。這項技術跨越了許多類別，超越了該公司的主要製藥重點，從食品和飲料到化粧品和保健品。

Lexaria正在推進臨牀前和臨牀項目中的幾項研發活動。目前，我們的項目正在研究大麻二醇(CBD)降低高血壓的作用，在2021年進行了三項人體臨牀試驗，並計劃在2022年進行一項人體臨牀試驗。其他計劃包括用於口腔袋的尼古丁和尼古丁替代療法，用於新冠肺炎和其他病毒性疾病的抗病毒藥物和相關化合物，PDE5抑制劑，非甾體抗炎藥，激素等。本公司將不定期為有興趣評估其產品中的脱氫TECH的第三方進行合同研發。

評估公司的財務狀況和經營業績

2021財年的重點是我們的研發計劃的強化方向，因為我們根據正在進行的計劃的持續確認性結果擴大了我們的研究。在截至2021年8月31日的一年中，我們完成了10項研究，並啟動了7項研究。這些計劃得到了資本注入的支持，利卡里亞在這一年中籌集了大約1500萬美元的資金，這使得2021年的積極工作計劃成為可能，並支持了心臟病和高血壓、口服尼古丁和抗病毒研究領域的重大進展。

我們認為推進我們的應用研發研究是邁向我們與潛在行業合作伙伴建立商業關係的重要一步，這些合作伙伴可以在我們現有的或新的產品線中使用脱氫TECH。我們繼續進行更多的體外和體內研究，測試我們專利申請中命名的部分或全部分子-CBD、非甾體抗炎藥、維生素、PDE5抑制劑、尼古丁和抗病毒藥物-的吸收情況，以進一步證實脱氫TECH的有效性。成功的測試有望提高人們對脱氫TECH的認識和接受度，因為它是一種有意義的方法，可以比目前的傳遞方法更有效地傳遞部分或全部命名分子。因此，吸收測試是提高我們的技術許可計劃接受率和執行率的重要因素。

我們將尋求技術許可機會，作為一種在很長一段時間內創造高利潤收入來源的方法。此外，雖然到目前為止，我們的9項美國專利和8項澳大利亞專利已經獲得授權，但我們在美國和世界各地還有多項其他申請。我們不可能肯定地預測，我們剩餘的待批專利何時或是否會成為授權專利。但是，如果我們剩餘的專利申請真的成為被授予的專利，我們從我們的知識產權中產生有意義的許可收入的能力可能會在短時間內增加。

Lexaria沒有債務，預計其目前的現金儲備將滿足本報告發布後12個月的所有需求。因此，2022年財政期間的應用研發預算是全額資助的。該公司計劃在產生足夠的數據後，為其許多特定的藥物調查尋找戰略企業業務合作伙伴，如果成功，這些數據可能會產生向公司支付預付里程碑和/或特許權使用費的任何組合。

我們將繼續盡我們所能在全球40多個國家實施專利保護，因為成功批准更多這樣的申請可能會大幅增加股東價值。

我們預計將投入越來越多的資源，並將重點放在製藥應用上，並在2022財年在這一部門啟動運營。我們過去在其他領域的研發極大地促進了我們對DehyTECH的理解，並鼓勵我們嘗試在製藥領域實現更有利可圖的商業應用

我們繼續向潛在的許可合作伙伴傳達脱氫TECH的好處，即隨着吸收水平的提高，製造商或許可以向產品中注入較少的活性分子，從而降低他們的製造投入成本，以在許多司法管轄區實施或考慮實施劑量限制的情況下提供更高的生物利用度，從而在注入消費品的同時掩蓋活性分子的風味和氣味，以及可預測的交付時間。我們相信，這些都是有意義的競爭優勢，可能會帶來許可收入的潛力，並將在美國國內以及國際上的大麻、尼古丁和其他生物活性分子市場尋求這些機會，在那些合法和受政府監管的地方。

資產出售

2020年12月9日，利華製藥完成了對其使用脱氫TECH技術(“資產”)的使用權和許可權的處置(“處置”)，該處置專門與含有0.3%或更多THC的大麻分子的非製藥產品相關。處置的目的是消除該公司與大麻的聯繫，因為它仍然是附表1藥物，從而消除大麻產品可能造成的任何此類監管限制。該處置協助本公司於2021年1月12日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。作為出售的結果，CanPharm將轉讓給購買者Hill Street與三個現有的非關聯方許可證持有人簽訂許可證協議。

作為對這些資產的對價，Hill Street向加拿大製藥公司提供了35萬加元的現金，一張本金為2,000,000加元的本金票據，利率為10%(“票據”)和1,500,000加元的Hill Street股票，可在2022年4月9日之前分三批發行。票據的償還沒有固定的到期日，按季度分期付款，相當於Hill Street實現的DehyTECH產品總銷售額的5%。由於與票據結算有關的不確定性，管理層得出結論認為，票據在出售時價值為零，並按此記錄。票據的零估值考慮的一些因素是，THC產品在美國和加拿大的合法銷售歷史很少或根本沒有歷史，這使得預期的季度付款非常難以預測。此外，希爾街沒有銷售貨櫃碼頭處理費產品的經驗，在出售該等產品時，亦未獲發牌生產和銷售該等產品。因此，公司認為違約風險很高，票據的可回收性令人高度懷疑。自出售之日起，希爾街在截至2021年8月31日的一年中已經償還了4854美元。在2021會計年度之後，該公司又收到了6632美元的支付，用於支付票據餘額。這些金額在收到時被視為利息收入。

反向股票拆分

2021年1月11日，公司提交了公司章程的修訂和重述，以實現公司已發行普通股和已發行普通股的30股1股反向拆分。反向股票拆分的目的是為了滿足納斯達克的最低股價要求。反向股票拆分沒有改變普通股的授權股份數量，普通股的授權股份數量仍為2.2億股。本報告中的所有認股權證、期權、股票和每股信息都對30股1股的反向股票拆分具有追溯力。

公開發行

2021年1月14日，該公司完成了一次承銷的公開發行，發行了2102,856股本公司普通股價格為每股5.25美元的股票，並以6.58美元的行使價發行了等值數量的五年期認股權證。此外，還發行了227,161份代表認股權證，作為對此次發行的承銷商的部分對價，這些認股權證的期限為5年，行使價格為6.58美元。扣除費用和支出後，該公司收到的淨收益為9471,497美元。該公司計劃將淨收益中的大約370萬美元用於研究和開發研究以及與之相關的專利和法律成本，其餘淨收益將用於一般營運資金用途。

Lexx市場上市

本公司的普通股已從場外交易市場以“LXRP”的代碼提升至納斯達克資本市場，在那裏我們的普通股和權證分別以“LEXX”和“LEXXW”的代碼開始交易，自2021年1月12日開市交易起生效。

本公司股票代碼為“LXX”，於2021年7月7日(星期三)收盤後自動從加拿大證券交易所(“CSE”)摘牌。絕大多數交易已轉移到納斯達克，通過從中國聯交所退市，該公司預計將節省維持兩地上市所需的費用、管理時間和精力。

截至2021年8月31日的年度經營業績

截至2021年8月31日的一年，我們的運營淨虧損為5,686,852美元(2020年-4,084,613美元)。各項目在這兩個時期之間的變化彙總如下：

收入

利卡里亞公司的業務包括技術許可協議，根據這些協議，公司被許可人根據特許權使用費協議在我們的工廠內實施DehyTECH，還包括在利卡里亞簽約的GMP認證的食品工廠購買預處理的DehyTECH CBD-Freders產品的公司客户，然後運回客户，整合到他們的最終產品格式中。支付給該公司的費用包括製造費用以及專利費和商標費。

該公司的主要收入來源來自Lexaria Hemp，該公司B2B中間產品加工的銷售額在本年度增長了約153%(2021年至2020年為383,179美元，2020年為151,634美元)，貢獻了2021年年收入的約53%。

利卡里亞公司開發了一系列示範口服產品，用於展示脱氫TECH的功效，並使製造商能夠將該技術納入其產品線。我們早些時候通過我們的網絡銷售平臺向消費者提供了這些產品的銷售。在截至2021年8月31日的一年中，我們停止了這些直接面向消費者的演示產品，並關閉了我們的網絡銷售平臺，以加大對B2B生產的力度。

年內，該公司將其THC相關業務的基礎資產出售給加拿大Hill Street公司，該公司目前正在加拿大生產和銷售使用DehyTECH技術的THC注入產品，並計劃向美國擴張。2021財年，利卡里亞從這一停產業務中獲得的毛收入為3000美元，2020財年為69750美元。

在截至2021年8月31日的一年中，許可收入(特別是使用費)增長了40%以上(2021年為334,974美元-2020為232,909美元)，部分原因是B2B產品銷售額的增長。許可收入通常會帶來比產品收入高得多的毛利率。在截至2021年8月31日的一年中，該公司還從研發合同中獲得了86,921美元(2020-零美元)的收入。

在截至2021年8月31日的一年中，該公司與我們現有的一家被許可人重新談判了一份合同，該被許可人擁有我們DehyTECH技術的獨家領地使用權。部分由於後勤方面的限制，客户已同意放棄地區獨家經營權，並繼續在獲得許可的情況下使用我們的技術。該公司在修訂條款時承認了101,000美元的收入。

在2022財年，隨着市場對大麻產品的需求增加和供應鏈物流的改善，該公司預計將從向第三方發放技術許可中獲得更多收入。擴大我們的知識產權組合和進行支持性的研發將共同促進收入前景的增強。

研究與開發

研究和開發成本在發生時計入費用，並佔我們運營費用的很大一部分。有了2021年1月我們承銷的公開募股的收益，我們能夠將額外的支出用於更多地關注與高血壓和抗病毒藥物有關的研究。我們計劃在可預見的未來繼續投資於我們的研發項目，我們預計2022年這些費用將比2021年增加。我們的研發計劃將繼續針對四個核心業務領域：心臟病(包括高血壓)、降低風險的非燃燒尼古丁、改善抗病毒藥物輸送以及大麻中的CBD。值得注意的是，我們正處於2022財年在美國啟動脱氫TECH研究新藥(IND)試驗的後期計劃。臨牀前和臨牀開發本質上是不可預測的，監管批准和商業化也是如此，因此我們無法確定地估計我們在持續開發和商業化努力中將招致的成本和所需的時間表。任何臨牀試驗的成功開發和完成，以及監管部門的批准和商業化都是不確定的，也可能不會產生批准的產品。對於每個未來的候選產品，完工日期和完工成本可能會有很大差異，並且很難預測。Lexaria和我們的商業合作伙伴將繼續探索多個研發項目，旨在進一步評估、開發我們的脱氫TECH技術，並將其商業化。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括管理、會計和其他行政職能的諮詢費和人員，以及廣告和營銷、投資者關係和基於股票的薪酬費用。一般和行政費用還包括公司設施成本，包括租金和水電費、保險費、與公司事務相關的法律費用，以及審計、會計和其他諮詢服務的費用。

在截至2021年8月31日的一年中，我們的一般和行政費用總體增加了988,645美元，而截至2020年8月31日的前一年為3,982,704美元。為了使公司研發計劃的成果引起各行業以及科學界和投資界的注意，公司加快了廣告、促銷和投資者關係計劃。年內，Lexaria參加了5次虛擬投資者會議，並定期發佈新聞稿，旨在提供持續的信息披露。這一營銷拓展計劃導致支出增加441,114美元，截至2021年8月31日的一年總支出為829,668美元(388,554美元-2020年8月31日)。許可、備案和監管費用增加了135,229美元，這是因為我們2021年1月在美國證券交易委員會交易所上市時，納斯達克備案的額外費用。

在截至2021年8月31日的一年中，包括一般和管理費用在內，可交易證券的累計未實現淨虧損為166,255美元。未實現虧損可歸因於本年度作為出售資產的一部分收到的股份。根據我們對現有信息的評估，管理層得出結論認為，損失可能是暫時性的。

在截至2021年8月31日的一年中，我們的諮詢費(包括一般和行政費用)減少了24,575美元，主要是因為2020財年包括的服務的非現金支付因授予期權而增加。我們的高管薪酬通常被歸類為諮詢費和成本，不包括與這些協議相關的非現金股份付款，這構成了我們諮詢費支出的很大一部分。

包括一般和行政費用在內，這一年的法律和專業費用增加了148,270美元，增至703,407美元，主要與證券、專利和商標相關的申請和其他諮詢服務有關。會計和審計費用也同比增長約75%(58295美元)。我們承認某些會計和專業税務諮詢服務是“專業費用”。在2021財年，Lexaria在美國、印度和日本獲得了另外三項專利。我們在國際上有50多項專利正在申請中。儘管我們努力在可能的情況下將費用降至最低，但我們認為，與專利和商標工作相關的成本增加反映了我們在試圖建立我們知識產權組合的價值以及執行我們的業務計劃方面取得的積極進展。

由於人力資源、監管、法律和投資者關係成本上升以及通脹的潛在影響，預計2022財年公司一般和行政費用將比2021年温和增長。

流動性與資本資源

自利卡里亞2015年進入生物科學領域以來，一直到2021年8月31日，儘管我們創造了190萬美元的總收入，但我們已經積累了2350萬美元的赤字。我們已經通過發行普通股來籌集所需資本，為我們的支出提供資金。自2014財年以來，我們總共籌集了2530萬美元用於運營，其中1610萬美元來自出售我們的普通股，880萬美元來自認股權證，40萬美元來自行使股票期權的收益。如果我們認為這樣的融資計劃是推進公司業務計劃所必需的，並且符合我們股東的最佳利益，我們可能會在我們的2022財年或之後根據市場狀況或其他情況提供額外的證券出售。目前尚不能確定未來是否會有股權或債務融資，也不確定是否會以可接受的條款進行融資，目前也無法預測這些事項的結果。

在截至2021年8月31日和2020年8月31日的兩年中，我們分別發生了約420萬美元和410萬美元的重大淨虧損。我們預計，在未來12個月及以後，我們將繼續產生鉅額運營費用和淨虧損。我們的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大波動，這取決於我們研發研究和相關支出的階段和複雜性、我們技術許可的額外付款(如果有的話)以及我們當前或未來可能達成的任何合作的付款。

本公司已評估是否有條件或事件(綜合考慮)令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。截至2021年8月31日，公司擁有約1090萬美元的現金和現金等價物，用於清償153276美元的流動負債，因此公司相信，這將使公司能夠從本報告發布之日起至少一年內為其運營和研發費用需求提供資金。該公司預計在2022財年不會有任何重大資本支出，因為我們相信，我們在截至2021年8月31日的一年中持有的設施和設備在提交本報告之日之前至少12個月是足夠的。

在截至2021年8月31日的一年中，公司的營運資金餘額大幅增加，原因是出售資產帶來的現金注入(273,373美元)、承銷公開發售的淨收益(9,471,497美元)以及與承銷公開發售的股票一起發行的認股權證的行使(4,015,043美元)。儘管支出，特別是我們的研發項目支出出現了健康增長，但公司全年仍保持積極而強勁的營運資金狀況。

經營活動

截至2021年8月31日的一年中，運營活動中使用的淨現金為3997,590美元，而2020年同期為2,628,450美元。2021財年經營活動中使用的現金增加，主要是由於研發計劃以及辦公和行政支出的增加，特別是廣告和投資者關係活動的增加。

投資活動

截至2021年8月31日的一年，投資活動提供的淨現金為193,880美元(2020(26,843美元))，這是由於出售資產和進一步投資我們的美國專利組合獲得的現金收益。

融資活動

在截至2021年8月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為13,427,758美元，而2020年同期為2,663,895美元。在截至2021年8月31日的一年中，融資活動提供的現金主要由普通股發行推動，並輔之以與承銷公開發行相關的認股權證的行使。

VOCID-19

由於新冠肺炎的影響波及全球，利卡里亞的運營受到的影響相對較小。我們在招聘研發和管理人員方面遇到了一些困難，但截至本報告之日，我們已經填補了這些職位，並預計將在2022年加快我們的內部研究工作。由於可能歸因於病毒的供應鏈因素，我們在獲得研發項目的測試結果方面也遇到了一些延誤。供應鏈問題也對我們B2B生產的原料安全產生了一些(但不是很大)影響。隨着世界的重新開放，我們在尋找商業合作伙伴以及進一步廣告和投資者關係努力的同時，預計會增加旅行支出。

表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這些安排對股東來説是重要的。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到管理層會計政策應用的影響。

我們相信，瞭解與我們財務報表各方面相關的估計和假設的基礎和性質對於理解我們的財務報表至關重要，如本文所包括的經審計年度綜合財務報表附註2中更詳細地描述的那樣。

雖然我們的重要會計政策在本報告其他部分的合併財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們的合併財務報表的編制最為關鍵：

基於股票的薪酬

我們根據財務會計準則委員會(FASB ASC)主題718對我們的基於股票的薪酬獎勵進行核算。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權和修改現有協議，都必須根據其公允價值在綜合經營報表和全面虧損中確認。我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予的期權的公允價值。

與我們對員工、高管和董事的股票獎勵相關的薪酬支出具有基於服務的歸屬條件，並基於授予日期在獎勵的相關服務期(通常是歸屬期限)內的公允價值以直線基礎確認。每筆贈款的授予條款由董事會決定，通常合同期限為5年。

期權的公允價值估計需要輸入主觀假設，包括期權的預期壽命、股價波動性、無風險利率和預期股息。我們的Black-Scholes期權定價模型中使用的假設代表了我們的最佳估計，涉及許多變量、不確定性、假設和應用判斷。它們本質上是主觀的。如果任何假設發生變化，我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。

管理

本公司所有董事任期至下一屆證券持有人年會或其繼任者選出併合格為止。本公司高級職員由本公司董事會任命，任期至去世、辭職或免職為止。我們的董事和行政人員及其年齡、職位和任期如下：

業務體驗

以下是每一位現任董事和高管在過去五年中的商業和教育經歷的簡要介紹，説明每個人在此期間的主要職業。

Christopher Bunka先生-董事長、首席執行官兼董事

邦卡先生自2006年以來一直擔任董事會主席兼首席執行官，主要負責公司從較老的商業活動轉向生物科學。邦卡是一名連續創業家，自20世紀80年代末以來，他參與了幾家私營和上市公司的工作。十多年來，他作為一名兼職的平面和廣播商業評論員以及作家而廣為人知。他在資本市場、公司治理、項目收購和公司融資方面擁有豐富的經驗。他是利卡里亞一些正在申請的專利的著名發明人。

自1988年以來，邦卡先生一直擔任位於加拿大基洛納的私人控股公司CAB金融服務有限公司的首席執行官。他是一名風險投資家和企業顧問。

John Docherty先生-總裁兼董事

多切蒂先生被任命為利卡里亞公司總裁，自2015年4月15日起生效。在加入Lexaria之前，Docherty先生是Helix BioPharma Corp.(多倫多證券交易所市場代碼：HBP)的前總裁兼首席運營官，在那裏他領導了該公司針對其工廠和重組衍生的治療蛋白產品候選產品的藥物開發計劃。

多切蒂先生是一名高級運營和管理主管，在製藥和生物製藥領域擁有20多年的經驗。他曾與大型跨國公司以及新興、私營和上市的初創企業合作過。在Helix，Docherty先生還在投資者/利益相關者關係、資本籌集、資本市場開發、戰略合作、監管機構互動和媒體關係等領域發揮了重要作用，他還擔任過該公司董事會的管理成員。在此之前，Docherty先生是PharmaDerm實驗室有限公司的總裁兼董事會成員。PharmaDerm實驗室有限公司是一家加拿大藥物輸送公司，開發了獨特的微膠囊配方技術，用於一系列活性化合物。

多切蒂先生還曾在阿斯特拉制藥公司(Astra Pharma Inc.)、努製藥公司和普華永道(PriceWaterhouse Coopers)以前的全球製藥行業諮詢業務等公司擔任過職務。他是已發行和待批專利的知名發明家，並擁有理學碩士學位。藥理學和理科學士學位。多倫多大學的毒理學博士。

自2016年4月29日以來，他一直擔任Lexaria的董事。

Gregory Downey先生-首席財務官

唐尼先生於2019年1月加入公司擔任財務總監，並於2021年4月接受首席財務官一職。唐尼先生在採礦、石油和天然氣、製造、建築和公共部門擁有超過35年的豐富財務經驗，併為許多中型組織提供商業諮詢和財務會計服務。此外，唐尼先生還擁有廣泛的執行公司經驗，曾擔任過多家上市公司的首席財務官和董事。

唐尼先生於1992年獲得註冊管理會計師(CMA)資格，是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會(CPA)會員。他擁有南艾伯塔省理工學院工商管理文憑。

Nicholas Baxter先生-董事

巴克斯特於2009年被任命為利卡里亞公司(Lexaria Corp.)董事會成員。巴克斯特先生於1975年獲得利物浦大學理學學士學位(榮譽)，並在世界許多地區從事石油和天然氣項目。自20世紀80年代以來，他一直與英國和加拿大的公開市場公司合作。巴克斯特作為董事會成員帶來了豐富的現實世界經驗。

Ted McKechnie先生-主任

麥凱尼先生是加拿大食品界公認的思想領袖。麥凱尼過去是楓葉食品公司(Maple Leaf Foods)的總裁，是Humpty Dumpty零食食品公司(Humpty Dumpty Snack Foods)的所有者和高級管理人員，也是百事可樂公司(Pepsi Co)的高級領導人。作為一名專門從事食品製造的高管和營銷員，麥凱尼有着出色的職業生涯，現在他專注於推動加拿大食品行業走向未來。除了擔任Food Starter公司董事會主席外，McKechnie先生還是戴維斯集團(Davies Group)和威廉·戴維斯諮詢公司(William Davies Consulting Inc)的董事長/首席執行官。McKechnie先生還是食品製造先進技術公司(Advanced Technology For Food Manufacturing)董事會主席，在聖傑羅姆大學(St Jerome‘s University)擔任董事會成員。智庫、政府和行業領袖經常邀請麥凱尼就如何發展食品行業併為加拿大經濟增加更多價值提出見解。

小艾爾·里斯先生。-董事

里斯在公共和私營企業擁有40多年的經驗，包括在一家前納斯達克(Temasek Holdings)上市的能源公司擔任首席財務官，在他的20年任期內，他安排了總計100多億美元的金融交易。Reese先生曾擔任德克薩斯州一家社區銀行的董事和審計委員會主席長達十年，直到該銀行於2018年被一家較大的銀行集團收購，目前擔任總部位於德克薩斯州伍德蘭茲的一傢俬人持股保險公司的獨立董事和審計委員會主席。他在國內和國際舞臺上指導了50多項收購和融資，從幾十萬美元到數十億美元的交易。他指導或參與了許多國內外盡職調查，並負責整合上市公司和私營公司國內外業務中收購和處置的財務、會計和管理實踐。

Reese先生是註冊公共會計師(1974)，1971年在德克薩斯農工大學獲得工商管理學士學位，1977年在休斯頓大學獲得工商管理碩士學位。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序

在過去五年中，我們的董事、高管、發起人或控制人均未參與以下任何活動：

道德守則

我們通過了適用於我們的高級財務官和某些其他財務高管的道德準則，這是美國證券交易委員會適用規則所定義的一種“道德準則”。我們的道德準則附在我們於2007年9月20日提交的SB-2表格中作為證物。如果我們對我們的道德守則進行任何非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或者向我們的首席執行官、首席財務官或某些其他財務主管授予我們的道德守則條款的任何豁免，包括默示豁免，我們將在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質、生效日期和適用對象。

董事會和委員會會議

在截至2021年8月31日的一年中，我們的董事會舉行了六(6)次正式會議和幾次非正式會議。董事會在正式會議上的所有議事程序都以會議記錄的方式加以證明。董事會在任何正式會議之外批准的所有其他事項，均由全體董事同意的決議證明。根據內華達州公司法及本公司附例，經有權在董事會議上就該決議案表決的董事以書面同意的該等決議案，其效力及作用猶如該等決議案已在正式召開及舉行的董事會議上通過一樣。

提名過程

截至2021年8月31日，公司擁有一個積極的治理和提名委員會。如果股東希望推薦我們董事會的候選人，他們可以通過向治理和提名委員會發送通訊來實現這一點，地址在本年度報告封面上。

審計與財務委員會和審計委員會財務專家

審計和財務委員會受審計和財務委員會章程管轄，最新版本於2020年12月8日通過。我們的審計和財務委員會目前由小Al Reese先生、Ted McKechnie先生和Nicholas Baxter先生組成。Reese先生為註冊會計師，符合S-K規例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”資格，並屬“獨立”一詞，該詞在經修訂的1934年證券交易法附表14A第7(D)(3)(Iv)項中使用。在2021年1月里斯先生被任命之前，邦卡先生是審計和財務委員會的成員，根據納斯達克獨立性標準，他並不是“獨立的”，因為他作為首席執行官積極參與公司的日常管理。

我們的審計和財務委員會沒有責任確定我們的財務報表是完整和準確的，並符合公認的會計原則。我們的管理層負責編制財務報表，我們的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表。然而，在向股東提交財務報表之前，我們的審計和財務委員會確實會諮詢管理層和我們的獨立註冊會計師事務所，並在適當的情況下就我們財務的各個方面展開調查。此外，我們的審計和財務委員會負責保留、評估並在適當的情況下建議終止我們的獨立註冊會計師事務所，並批准他們提供的專業服務。

賠償委員會

本公司於2020年7月2日成立薪酬委員會，成員為巴克斯特先生和麥凱奇先生，根據納斯達克獨立性標準，兩位董事均為“獨立董事”。薪酬委員會根據書面章程運作，其目的是審查、考慮、研究和建議公司執行管理層的薪酬，同時考慮已實現的里程碑、類似規模的公司發放的薪酬以及公司的整體財務健康狀況。該委員會還負責批准和審查僱傭協議和福利協議，以及納入公司定期報告的任何高管薪酬信息。

治理和提名委員會

治理和提名委員會根據2020年12月8日製定的書面憲章運作，隨後由董事會通過。委員會現任成員是小里斯先生。和巴克斯特先生，他們都是本公司的獨立董事。該委員會的目的是協助董事會履行其職責：(I)信納公司管治指引已獲採納、披露及應用，包括董事資格標準、董事責任、董事接觸管理層及獨立顧問、董事薪酬、董事培訓及持續教育，以及董事會年度業績評估；(Ii)物色合資格成為新董事會成員的人士，並向董事會推薦本公司每次股東周年大會的提名人選；及(Iii)董事會授權委員會處理的其他事宜。治理與提名委員會章程的副本可從公司網站的投資者/治理/治理文件選項卡下載。

董事會在指導我們的戰略方向和監督我們的業務管理方面發揮着至關重要的作用，因此，我們尋求吸引和留住有足夠時間參與董事會活動並瞭解和提高他們對我們的行業和業務計劃的知識的高素質董事。在評估個人候選人的適合性時，治理和提名委員會和董事會可能會考慮許多因素，包括：相關的教育、經驗和專業知識；對公司和公司面臨的問題的瞭解；候選人是否會加強整個董事會，並彌補特定標準中任何已察覺到的不足；道德品質；與其他董事會成員相比，在與本公司業務有關的實質性事項上的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；董事的核心能力應包括會計或財務經驗、市場熟悉度、業務或管理經驗、行業知識、客户基礎經驗或觀點、危機應對、領導力和/或戰略規劃。董事會及管治和提名委員會在整個董事會範圍內對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷並代表股東利益的集團。

高管薪酬

向下列人員支付賠償金的詳細情況：

以下薪酬彙總表列出了我們將統稱為本公司被點名的高管的名單，但除了我們的首席執行官外，沒有披露任何被點名的高管，他們各自會計年度的總薪酬不超過10萬美元：

諮詢和就業協議

首席執行官Chris Bunka先生

本公司與Bunka先生協商了一份為期3年的可續簽管理合同，自2019年1月1日起生效。應支付的基本年度補償為每年35萬加元，年增長率為加拿大年通貨膨脹率的1.25倍。在完成董事會確定的某些業績標準後，他可以獲得相當於年度薪酬50%的績效獎金，並有權參加公司批准的股票期權計劃。

除某些情況外，Bunka先生有權獲得相當於本公司出售子公司所得代價2%的補償。一旦發生控制權變更，除某些豁免外，邦卡先生還將有權獲得月費23倍的一次性付款。Bunka先生合同的終止條款規定，如果無故終止合同，必須給予三(3)個月的通知。收到通知後，本公司將負責支付相當於其月費十五(15)倍的解約分手費。

截至本報告之日，賠償委員會正在與邦卡先生就續簽其現有合同進行談判。

美國總統約翰·多切蒂先生

本公司與John Docherty先生全資擁有的Docherty Management Limited簽訂了一份為期3年的可續簽管理合同，從2019年1月1日起每年300,000加元，年增長率為加拿大年通貨膨脹率的1.25倍。在完成董事會確定的某些業績標準後，他可以獲得相當於年度薪酬50%的績效獎金，並有權參加公司批准的股票期權計劃。多切蒂先生還可獲得每年15,000加元的職業發展津貼。

總裁服務合同還包括以下業績獎勵：有權獲得相當於公司出售子公司所得代價的2%的補償，但不包括某些情況。一旦發生控制權變更，除某些豁免外，Docherty先生還將有權獲得月費十二(12)倍的一次性付款。合同規定，無故解僱將導致八(8)個月的代通知金。

截至本報告之日，薪酬委員會正在與多切蒂先生就續簽現有合同進行談判。

首席財務官Greg Downey先生

2021年4月15日，公司與唐尼先生簽訂了聘用合同，唐尼先生擔任首席財務官，年薪14.4萬加元，年增長10%。在完成董事會確定的某些業績標準後，他可以獲得相當於年度薪酬50%的績效獎金，並有權參加公司批准的股票期權計劃。唐尼先生還可獲得每年5000加元的職業發展津貼。

唐尼先生有資格獲得公司出售子公司所得代價的1%的激勵性補償，但不包括某些情況。一旦控制權發生變更，唐尼先生還將有權獲得相當於其月薪十六(16)倍的一次性付款。

合同規定，無理由條款終止將導致八(8)個月的代通知金。

基於計劃的獎勵表

在截至2021年8月31日的財年中，利卡里亞向我們任命的高管頒發了以下基於計劃的獎勵：

財政年度結束時的未償還股票獎勵

下表列出了我們任命的高管的未行使期權、尚未歸屬的股票和股權激勵計劃獎勵的詳情：

期權練習

在截至2021年8月31日的財年中，任何被任命的高管都沒有行使任何期權。

董事的薪酬

截至2021年8月31日，我們的三名董事因其服務獲得報酬。作為獨立董事，他們每人每年獲得3萬美元的季度預付工資。此外，董事在審計和財務、薪酬以及治理和提名委員會中的服務以及擔任這些委員會的主席，都會獲得象徵性的報酬。

在截至2021年8月31日的一年中，我們的三名董事總共獲得了6,400份股票期權，公允價值計算為75,540美元，幷包括在諮詢費用中。

養老金、退休或類似福利計劃

我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。我們沒有向董事或高管支付現金或非現金薪酬或可能支付現金或非現金薪酬的實質性獎金或利潤分享計劃，除非董事會或其委員會可以酌情授予股票期權。

董事、高級管理人員、高級管理人員和其他管理人員的債務

在過去兩個財政年度，我們公司的董事或高管或任何聯營公司或聯營公司均沒有或已經通過擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解的方式欠本公司目前尚未履行的債務。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

薪酬委員會沒有任何成員現在或在2021財年期間是本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，或以前是本公司或其任何附屬公司的高級職員。薪酬委員會的任何成員都不是或在2021財年期間是另一家公司的高管，該公司的董事會有一個類似的委員會，該公司的一名高管在該委員會任職。

董事會多樣性

該公司及其管理層高度支持美國證券交易委員會和納斯達克集團最近採取的鼓勵報告公司董事會多元化的舉措。Lexaria每年都會審查其董事會組成，並評估將為公司及其股東帶來額外利益的專業領域。隨着公司將其技術轉變為製藥應用，如果公司認為擴大董事會是有益的，公司將努力聘請能夠利用其在該行業領域的專業知識來提升董事會的個人，這些個人也將以其不同的視角豐富董事會。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已經與管理層一起審查和討論了截至2021年8月31日的一年的高管薪酬。根據審查和討論，我們的薪酬委員會建議我們的董事會將上面討論的高管薪酬包括在我們提交給我們的截至2021年8月31日的10-K表格年度報告中。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年12月17日，我們所知的持有我們普通股5%以上的每個股東以及我們每一位現任董事和高管作為一個集團對我們普通股的實益所有權的某些信息。除另有説明外，每個人對普通股擁有獨家投票權和投資權。受益所有權包括對普通股股份的直接利益，除非另有説明。

關聯方交易

除本文披露的情況外，自截至2021年8月31日的一年以來，沒有任何董事、高管、持有我們普通股至少5%股份的股東或其任何家庭成員在任何交易或擬議交易中擁有任何重大利益，其中涉及的交易金額超過或超過12萬美元或過去三個完整會計年度年末我們總資產平均值的1%，以較小者為準。

董事獨立性

我們目前有五位導演，包括克里斯托弗·邦卡先生、約翰·多切蒂先生、尼古拉斯·巴克斯特先生、泰德·麥凱尼先生和小阿爾·里斯先生。我們已確定巴克斯特先生、麥凱奇先生和里斯先生為納斯達克市場規則第4200(A)(15)條所界定的“獨立董事”。

目前，我們的審計和財務委員會由巴克斯特先生、麥凱尼先生和里斯先生組成，他有資格成為S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。

我們相信，從成立到現在，我們的審計委員會和董事會成員一直並有能力共同分析和評估我們的財務報表，瞭解財務報告的內部控制程序和程序。

我們於2020年7月2日任命了一個薪酬委員會，目前由以下獨立董事組成：麥凱尼先生和巴克斯特先生。在截至2021年8月31日的財年中，薪酬委員會召開了一次會議，以確定與成功完成某些業績里程碑和處置CanPharm資產有關的向被任命的高管支付的獎金薪酬。

我們於2020年12月8日任命了一個治理和提名委員會，目前由以下獨立董事組成：小里斯先生。還有巴克斯特先生。到目前為止，這個委員會還沒有召開過任何會議。

股本説明

我們股東的權利受內華達州法律、公司章程和修訂後的章程管轄。下面簡要概述我們普通股和優先股的主要條款。我們強烈建議您閲讀內華達州公司法、公司章程和章程的適用條款。

法定股本

我們的法定股本包括2.2億股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2021年12月17日，我們的普通股流通股為5950998股。

普通股

我們被授權發行最多2.2億股普通股，每股票面價值0.001美元。我們普通股的持有者有權就所有提交給我們股東投票表決的問題，對持有的每股股票投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。此外，我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權分享在支付所有債務和我們的任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，本公司普通股持有人有權從本公司合法可用資產中不時宣佈的股息(如有)中收取股息。此類股息(如果有的話)可以現金、財產或股本的形式支付。

本公司普通股持有人有權投下本公司所有已發行股本持有人有權投出的總投票數的至少33.33%，無論是親身出席或委派代表出席，均構成任何會議的法定人數。如果法定人數存在，有權對某一事項進行投票的股東的訴訟，如果贊成該訴訟的票數超過了反對該訴訟的票數，則批准該訴訟。由親自出席或由受委代表出席並有權在大會上投票的股東持有我們33.33%的股份，將足以選舉董事或批准一項提議。

認股權證

2021年1月12日，利卡里亞成為納斯達克上市公司，宣佈公開發行1,828,571個單位的定價，每個單位包括一股普通股和一個認股權證，以每單位5.25美元的價格購買一股普通股。根據本次公開發行發行的權證在納斯達克掛牌交易，代碼為LEXXW，行權價為每股6.58美元。它們可以立即執行，自發行之日起5年內到期。承銷商獲得了30天的選擇權，可以額外購買274285股普通股和/或認股權證，購買等額的普通股，這一選擇權由擔任此次發售的唯一賬簿管理經理的H.C.温賴特公司全面行使。此次發行最終獲得了1104萬美元的總收益，Lexaria還向H.C.Wainwright&Co.發行了為期5年的認股權證，使他們有權購買最多166,781股普通股，行使價為每股6.58美元。根據布拉德利·伍茲公司持有的某些尾部權利，利卡里亞公司向布拉德利·伍茲支付了316,999.62美元，併發行了布拉德利·伍茲的五年期認股權證，以每股6.58美元的行使價購買60,385股普通股。在截至2021年8月31日的一年中，共有610,189份認股權證以6.58美元的執行價行使。

2020年5月，該公司發行了為期5年的認股權證，以每股10.50美元的行使價購買總計295,550股普通股。該公司在本註冊説明書中登記所有在行使這些認股權證後可發行的普通股，以供轉售。

2019年11月，本公司發行了為期兩年的權證，隨後延長至五年期權證，以每股36.00美元的行使價購買總計60,798股普通股。公司在本註冊説明書中登記轉售在行使這些認股權證後可發行的57,213股普通股。

內華達州法律中的反收購條款

內華達州法律中的某些反收購條款可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使收購可能會讓我們的股東受益。

內華達州的“與有利害關係的股東的合併”法規，78.411至78.444號規定，禁止某些內華達州公司與任何被視為“有利害關係的股東”的人在首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內進行特定類型的業務“合併”，除非該公司董事會事先批准了該合併或該人成為“有利害關係的股東”的交易，或除非該合併得到董事會的批准，且該公司的投票權中有60%並非由該有利害關係的股東實益擁有，則不在此限。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這兩年期限之後，某些限制也可能適用。然而，這些法規不適用於任何公司和有利害關係的股東在該人首次成為有利害關係的股東後的四年期滿後的任何合併。就此等法規而言，“有利害關係的股東”是指(1)直接或間接持有公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(2)公司的聯屬公司或聯營公司，且在過去兩年內的任何時間直接或間接是公司當時已發行股份投票權百分之十或以上的實益擁有人。“合併”一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與“利益相關股東”之間最重大的交易。這些法規一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。然而，內華達州的公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄。, 但如該等選擇並非在法團原有的公司章程細則內作出，則第(1)項修訂須經代表公司大部分尚未行使投票權的股份持有人的贊成票通過，而該等股份並非由有利害關係的股東或其聯營公司及聯營公司實益擁有；及(2)該項修訂須在批准修訂的投票後18個月才生效，並不適用於與在修訂生效日期或之前首次成為有利害關係股東的人士的任何合併。我們在最初的公司章程中做出了這樣的選擇。

內華達州的“收購控股權”法規(含78.378至78.379號國税法)包含有關收購某些內華達州公司控股權的規定。這些“控制股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控制權益”的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。如果我們的章程中沒有這樣的規定，如果我們有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在我們的股票分類賬上)並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將在特定日期適用於我們，除非我們的公司章程或在收購控股權後第十天生效的章程另有規定。這些法律規定，任何人在取得受調查法團的股份時，即取得“控制權益”，而該等股份若非因“税務條例”的這些條文的適用，會使該人在選舉董事時可行使(1)五分之一或以上，但少於三分之一，(2)三分之一或以上，但少於多數或(3)多數或以上的投票權。一旦收購人跨過其中一個門檻，它在超過門檻的交易中收購的股份，在緊接收購人收購或要約收購控股權的日期之前的90天內，成為適用上述投票限制的“控制股份”。

內華達州的法律還規定，如果董事認為控制權的改變或潛在的改變是反對公司的，或不符合公司的最佳利益的，董事可以抵制這種改變。上述條款和其他潛在的反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我國公司章程和章程的反收購效力

我們的公司章程和附例中的以下條款可能會延遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並可能鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判：

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是加拿大計算機股份信託公司。

股票上市

2021年1月12日，我們的普通股在聯交所停牌，我們的普通股和權證分別以LEXX和LEXXW的代碼在納斯達克開始交易。我們的普通股在2021年7月8日，即退市前，我們的普通股被自願從CSE退市，公司的普通股交易代碼是“LXX”。

董事及高級人員的彌償

國税局授權我們根據國税局的規定，向我們的董事和高級職員賠償與某些訴訟、訴訟或法律程序有關的費用。為了獲得此類賠償，適用的董事或高級管理人員的行為不得構成違反其受信責任，並涉及故意不當行為、欺詐或明知違法，或必須本着善意行事，並有理由相信其行為符合或不反對我們的最佳利益。在刑事訴訟中，適用的董事或高級職員不得有合理因由相信他或她的行為是違法的。

根據我們的章程，我們可以賠償我們每一位現任和未來的董事、高級管理人員、僱員或代理人，因為他是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或目前或過去應本公司的要求作為董事、高級管理人員、僱員或代理人，而成為任何訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何訴訟或訴訟的一方，無論該訴訟或訴訟是民事、刑事、行政、調查或其他形式的，但由本公司提起或根據本公司的權利提起的訴訟除外。(B)任何人士不得向本公司或其他企業支付費用，包括但不限於律師費、判決、罰款及為達成和解而實際及合理地招致的與該訴訟、訴訟、法律程序或和解有關的款項，惟該等人士須本着善意行事，並以其合理地相信符合或不違反本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該等人士並無合理理由相信其行為違法。

本公司的董事、高級職員、僱員或代理人在民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中產生的費用，可在發生時並在訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前由本公司支付，前提是該董事、高級職員、僱員或代理人承諾向本公司償還上述費用，前提是有管轄權的法院在用盡其所有上訴後最終裁定他無權獲得本公司的賠償，則本公司可在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付本公司因此而招致的費用，但前提是該董事、高級職員、僱員或代理人承諾向本公司償還上述費用，條件是在對該等訴訟、訴訟或訴訟的所有上訴均已用盡後，該法院最終裁定其無權獲得本公司的賠償。

如果最終裁決證實任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的行為或不作為涉及違反任何受託責任(如適用)、故意不當行為、欺詐或明知違反了對訴訟原因至關重要的法律，則不應適用任何賠償，任何預支給任何董事、高級管理人員、僱員或代理人或其代表的費用必須退還給本公司。

國税局進一步規定，法團可代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，而此人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現在或過去應法團的要求，以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份，就其作為董事、高級人員、僱員或代理人而承擔的任何法律責任，以及因其董事、高級人員、僱員或代理人身分而招致的法律責任和開支，購買和維持保險或作出其他財務安排，不論法團是否有權作出賠償。我們已經買了一份董事和高級職員責任保險單。我們預計我們將繼續保持這樣的政策。

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場

就根據上述條文可能準許高級職員、董事或控制本公司的人士就證券法下的責任作出彌償而言，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為該彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

關於私人投資的説明

2020年5月定向增發

2020年5月4日，該公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，出售最多295,550股普通股和認股權證，以購買最多295,550股普通股，總收益為2,039,228美元。融資於2020年5月6日和2020年5月11日分兩批完成。這些認股權證的有效期為五年，可按每股10.50美元的價格行使，但須按認股權證中有關股票拆分、股票股息、資本重組等的規定進行調整。如果認股權證的普通股股票當時沒有根據有效的登記聲明進行登記，投資者可以在無現金的基礎上行使認股權證。各投資者已簽約同意限制其行使認股權證的能力，使投資者及其關聯公司在行使認股權證後持有的本公司普通股數量不超過本公司當時已發行和已發行普通股的4.99%。

此外，根據購買協議，在轉售日期18個月前，如果公司進行後續融資，投資至少115,000美元的投資者將有權參與後續融資的總金額最高可達50%。此外，根據購買協議，本公司在轉售日期後90日之前不得進行後續融資，除非本公司已獲得在2020年5月發售時購買了至少50.1%股份的投資者的書面同意和批准。轉售日期於購買協議中定義為(I)2020年9月7日或(Ii)(A)本登記聲明宣佈生效日期及(B)所有股份及認股權證股份均可根據規則第144條轉售而不受任何數量或出售方式限制的較晚日期。

關於購買協議，本公司與投資者簽訂了註冊權協議。根據登記權協議，本公司須於簽署後30日內提交本招股説明書所包含的登記説明書，以登記轉售普通股及認股權證相關股份，若登記説明書未經美國證券交易委員會審核，則須於簽署後60日內宣佈生效；若登記説明書未經美國證券交易委員會審核，則須於簽署後120日內宣佈生效。如果本公司未按要求提交註冊書、未按要求促使美國證券交易委員會宣佈註冊書生效、未保持註冊書的效力，或在某些情況下，或本公司未按交易所法及時提交定期報告，本公司將有義務向投資者支付違約金。

在購買協議的同時，本公司所有高級管理人員和董事簽訂了鎖定協議，根據該協議，他們同意在轉售日期後90天之前不出售他們持有的本公司普通股或普通股等價物的股份，所有投資者也簽訂了鎖定協議，根據該協議，他們同意在本招股説明書的生效日期或2020年9月6日之前不出售認股權證相關的一股或多股普通股。

作為配售代理服務的補償，該公司在最終成交時向布拉德利·伍茲有限公司(“BWC”)支付了大約151,623美元的現金費用，除某些例外情況外，還將支付向投資者發行的認股權證的現金行使所得收益(如果有的話)的8%。該公司還向BWC及其指定人發行了認股權證，最多可購買21,640股普通股。該公司同意償還“生物武器公約”最高達25,000美元的律師費。

2019年11月私募

2019年11月13日，本公司完成了第一批非經紀私募融資，以每單位13.50美元的價格發行了51,814個單位，每個單位包括一股普通股和一股認購權證，總收益為699,410.25美元。這些認股權證的行使期為五年，行使價為每股36.00美元，至2024年11月13日止。

2019年11月28日，本公司完成了第二批非經紀私募融資，以每單位13.50美元的價格發行了8984個單位，每個單位包括一股普通股和一股認購權證，總收益為121,275美元。這些認股權證的行使期為五年，行使價為每股36.00美元，至2024年11月28日止。在發行單位方面，該公司還向某些發現者支付了總計3937.50美元，併發行了總計292份認股權證，可行使至2021年11月13日，行使價為36.00美元。本公司在本註冊説明書中登記轉售2019年11月發行的認股權證行使後可發行的普通股股份57,213股。

出售股東

出售股東發行的普通股是指之前向出售股東發行的普通股，以及在2019年11月和2020年5月發行的某些認股權證行使後可發行給出售股東的普通股。有關向出售股東發行普通股和認股權證的更多信息，請參閲上文“最新動態”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時提供轉售的股票。除普通股及認股權證的所有權或下表附註所載外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了每個出售股東根據其對普通股和權證的所有權，截至2021年12月17日實益擁有的普通股股份數量，假設出售股東在該日持有的認股權證被行使，而不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了本次招股説明書中出售股東發行的普通股。

本招股説明書一般涵蓋(I)根據證券購買協議向出售股東發行的普通股股數及(Ii)行使相關認股權證後可發行的普通股最高股數的轉售，其釐定猶如該等未發行認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一交易日悉數行使，每份均截至適用的釐定日期前一個交易日，並均須按登記權協議的規定作出調整，而不考慮對第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據二零二零年五月發出的認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使該等認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，則就該決定而言，不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。第二列中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以出售本次發行的全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。