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認購協議

瑞星能源公司(ReoStar Energy Corp.)

A內華達公司.

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以下籤署人(有時稱為(“認購人”))特此認購以下所示的ReoStar Energy Corp.a Nevada Corporation(“公司”)的普通股(“股份”) 。簽名人明白， 如果被接受，其認購是不可撤銷的，但公司有權以任何理由拒絕認購。

作為公司接受本認購協議的對價 ，訂户特此同意、陳述並保證如下：

1.接受或拒絕訂閲 。本公司有權接受或拒絕全部或部分認購。如果 被拒絕，訂户的支票和訂閲文件(定義見下文)應立即退還給訂户。如果 被接受，訂户的支票將直接轉發給本公司，訂户的投資者問卷和認購 協議(本文統稱為“認購文件”)將由本公司保留。

2.關閉。如果 本公司尚未收到並接受認購，而_

3.協議 賠償。訂户在此同意賠償公司及其所有董事、高級管理人員、 代理和員工可能招致的任何和所有損害、損失、成本和開支(包括合理的律師費)，並使其不受損害 (I)由於訂户未能履行本協議的任何條款和條件，(Ii)由於訂户違反本協議或投資者問卷中包含的任何陳述、保證或協議，以及(Iii)由於訂户違反本協議中或投資者調查問卷中包含的任何陳述、保證或協議而招致的任何損害、損失、成本和開支(包括合理的律師費)，以及(Iii)由於訂户未能履行本協議的任何條款和條件，以及(Iii)由於訂户違反本協議中或投資者調查問卷中包含的任何陳述、保證或協議，除認購人外，要求認購人購買股份的任何權益、權利、所有權、權力 或權限。訂户進一步同意並承認，本賠償 協議在任何部分訂户股份的出售或轉讓、或試圖出售或轉讓後，或在訂户 死亡後繼續有效。

4.陳述、 擔保和契諾。訂户特此聲明、擔保和契諾：

(I)認購人 確認該等股份並未根據證券法在美國證券交易委員會登記， 該等股份亦未根據任何其他司法管轄區(美國境內或境外)的法律登記或符合出售資格。

(Ii)認購人 是為認購人自己的帳户而非為他人帳户及僅為投資目的而收購股份。

(Iii)認購人對股份的所有 後續要約和出售均應符合證券法、根據證券法進行登記 或根據豁免進行此類登記。

(Iv)認購人 理解認購人 根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免向其提供和出售股票，並且本公司依賴認購協議和投資者問卷中陳述的陳述、保證、 協議確認和理解的真實性和準確性，以確定該等豁免的適用性以及認購人收購股份的適當性。(Iv)認購人 理解認購人是否適用於 美國聯邦和州證券法的註冊要求，並且本公司依賴認購人在認購協議和投資者問卷中陳述、擔保、協議確認和理解的真實性和準確性來確定該等豁免的適用性以及認購人收購股份的適當性。

(V)認購人 擁有足夠的資產淨值，並有能力應付其目前的需要及個人或有事項，以承受其在股份的投資的全部虧損 ，而此項投資並不需要流動資金。

(Vi) 本公司已向認購人、其法律顧問及顧問(如有)提供機會，就本公司及其代表的投資條款及條件向本公司及其代表提問及獲得答案 ，並讓其 查閲任何所要求的與本公司及股份投資有關的資料、文件、財務報表、簿冊及記錄。

(Vii)如果 訂閲者是公司，則根據其 註冊所在司法管轄區的法律，該訂閲者是正式組織、有效存在且信譽良好；如果訂閲者是合夥企業或其他組織，則根據其組織管轄區法律，該訂閲者是正式組織、有效存在且信譽良好 。

(Viii)(A) 如果訂閲者是公司，則本協議的簽署、交付和履行已獲得所有必要的 公司行動的正式授權；(B)如果訂閲者是合夥企業或其他組織，則簽訂本協議和完成本協議所需的其他管理文件 已獲得合夥協議或其他管理文件要求的所有必要同意和批准，並且(C)對於公司和合夥企業，本協議構成法律、 可根據其條款對訂閲者強制執行，除非 可執行性受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行以及一般影響債權人權利的類似法律的限制 。

(Ix)認購人 知道投資股份是投機性的，風險很高，轉讓其在 本公司股份的任何權利受法律和本認購協議的限制和限制。

(X)認購人 已評估投資股票的風險，並在做出此類投資決策方面擁有豐富經驗，或在做出此投資決策時依賴其顧問或採購代表(如果適用)。

上述聲明、 擔保和契諾以及訂閲者向公司提供的有關訂閲者和 訂閲者的財務狀況(或訂閲者所代表的實體或組織及其財務狀況)的所有其他信息 均真實、準確。

5.認購 對繼承人具有約束力的協議等本認購協議對訂閲者的繼承人、繼承人的遺產、法定代表人和受讓人具有約束力，並應根據內華達州的法律進行解釋。

6.授權執行 。如果本認購協議和其他相關認購文件是代表公司、 合夥企業、信託或其他實體簽署的，則認購人已獲得正式授權和合法授權，可以代表該實體並簽署 本認購協議和該等認購文件以及與購買股份有關的所有其他文書， 認購人的簽名對該實體具有約束力。

7.法律上的 陳述/利益衝突。認購人通過簽署本認購協議確認代表 並同意：(A)本公司已聘請法律顧問代表本認購協議的準備工作。 (B)該法律顧問僅為本公司的利益而準備此類文件，並不承諾代表 認購人的利益，並且該法律顧問與認購人之間不存在律師-客户關係或受託責任， 儘管認購人的投資可能直接或間接支付此類法律費用(C)已建議訂閲者 請訂閲者自己的獨立律師和/或其他顧問審閲該等法律文件；及(D)該等法律顧問提供的服務 僅限於在本公司的要求和指示下準備該等文件 ，而該法律顧問並未承諾就有關 或與本公司的投資及/或背景或財務資格有關的事實、風險或情況進行任何調查。

8.管轄 法律，以及場地。對於內華達州克拉克縣地區法院擁有管轄權的任何索賠，本協議應按照內華達州克拉克縣司法區地區法院的法律解釋並受其管轄。除非內華達州克拉克縣地區法院認定存在不受內華達州克拉克縣地區法院管轄的不可缺少的 當事人(不可缺少的一方在裁決後十天內不同意內華達州克拉克縣地區法院對人的管轄權)， 屬於內華達州克拉克縣地區法院以外的法院或法院的專屬管轄權的 ， 或克拉克法院本條款不適用於聯邦證券法規定的索賠， 也不打算適用。此排他性法律論壇條款可能會顯著增加 成本，阻礙索賠，並限制投資者向更有利的法律論壇或司法管轄區提出索賠的能力。本條款 不適用於二級交易中的購買者。本條款適用於本次發售的認購協議，目前未在公司章程或章程中找到 。

9.術語定義 。此處使用的術語如未在本協議中另有定義，應具有 本協議中此類術語的含義。此處使用的所有代詞及其任何變體應被視為指此處的一個或多個人的身份可能需要的男性、女性、中性、 單數或複數。

10.股份數量 。以下籤署人認購股份如下：_@每股0.10美元。

隨函附上面額_

11.納税人 識別碼證明。

12.郵寄地址：加利福尼亞州帕薩迪納市雷蒙德大街87號200室，郵編：91103

所有權類型(勾選一項)

下面的簽字人已於_

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訂閲者#1簽名訂閲者 #2簽名

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訂閲者#1打印/類型名稱和標題訂閲者 #2打印/類型名稱和標題

電話：_Telephone __

電子郵件地址_電子郵件 地址_

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街道地址街道地址

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已接受訂閲 ：

ReoStar 能源公司。

由：_

彼得·H·科赫

首席執行官/董事

日期：_