第II及III部

美國

證券交易委員會

華盛頓特區{BR}20549

表格1-A

第二級產品

根據1933年證券法的要約聲明 當前報告

日期：_，{BR}2021

請將所有信件的複印件 發送到我們公司的業務地址：x

本要約説明書 只有在證監會的命令下才有保留資格，除非隨後提交的修正案表明有意通過實施規則A的條款而成為合格的 。

第I部分-通知

第一部分應與所附的項目1-6的XML文檔一起閲讀

第I部分-結束

初步報價 日期為2021年_

根據法規 A與這些證券相關的發售聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本初步 發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給委員會的 發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通知不應構成出售要約或 要約購買要約，也不得在任何州進行此類要約、招攬或 出售在根據任何此類州的法律註冊或資格之前屬於非法的任何出售。我們可以選擇履行我們的義務 ，在我們向您銷售完成後的兩個工作日內向您發送通知，其中包含可獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售聲明的URL 。

REOSTAR(BR)能源公司

雷蒙德大道北87號 -套房200

加利福尼亞州帕薩迪納{BR}91103

(310)999-3506；info@reostarenergycorp.com

50,000,000股普通股 每股0.10美元

此 是內華達州公司ReoStar Energy Corp.的公開發行證券。我們將由 公司以每股0.1美元的發行價發行最多50,000,000股我們的普通股 ，面值為$0.0001(“普通股”)。本次發售將自符合條件的發售之日起12個月終止，但須延期至多三十 (30)天或最高發售金額的銷售日期(如較早的日期，即“終止日期”)。 每位投資者的最低購買要求為10,000股發售股票(1,000美元)；但是，我們可以根據具體情況酌情免除最低購買要求 。

這些證券 屬於投機性證券。對該公司股票的投資涉及重大風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應購買這些證券 。請參閲本發售通告第5頁的“風險因素”部分。

此 產品的收益不會存入托管帳户。我們將在“盡最大努力”的基礎上提供我們的普通股。由於 沒有最低發售限額，在認購本發售通函後，本公司應立即將上述所得款項 存入本公司的銀行賬户，並可根據所得款項的用途處置所得款項。

訂閲費 不可撤銷，購買價格恕不退還，如本發售通告中明確規定的那樣。根據 董事會的決定，董事會可根據本次發售發行證券，換取現金、本票、服務和/或 其他對價，而無需通知認購人。本公司從認購人處收到的本次發行的所有收益將在本公司接受認購證券後 供本公司使用。

出售該等股份 將於資格日期後兩個歷日內開始，並將根據第251(D)(3)(I)(F)條持續發售。

本次發售將 在“盡力而為”的基礎上進行，這意味着我們的官員將盡其商業上合理的最大努力 嘗試發售和出售股票。我們的官員將不會從這些銷售中獲得任何佣金或任何其他報酬。在代表我們提供證券 時，高級職員將依靠規則3A4-1中規定的經紀-交易商註冊的安全港，該規則根據修訂後的1934年證券交易法 規定。

本發售通告 不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何 州或司法管轄區的任何 州或司法管轄區進行此類要約、招攬或出售將是非法的任何銷售，否則根據任何此類州的法律 註冊或資格 。

公司在本發售通告的披露中使用 發售通告格式。

投資我們的 普通股風險很高。有關您在投資我們普通股時應考慮的某些風險的討論，請參閲第5頁開始的“風險因素” 。

我們的董事會利用其業務 判斷，將公司每股價值定為0.05美元，作為根據此次發行發行股票的對價。銷售額 每股價格與我們的賬面價值或任何其他衡量我們當前價值或價值的指標無關。

我們僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券的報價 。您應僅依賴本產品通告中包含的信息 。除 本發售通告中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息。本發售通告中包含的信息僅在其日期為止是準確的，無論其交付時間 或我們證券的任何出售或交付時間。本發售通告的交付以及我們證券的任何出售或交付，在任何情況下都不意味着我們的事務自本發售通告發布之日起沒有任何變化。 本發售通告將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新並可供交付。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對發行通告的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據法規A與這些證券相關的發售説明書 已提交給證監會。本初步報價 通告中包含的信息可能需要完成或修改。在向證監會提交的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。 本初步發售通告不應構成出售要約或徵求購買要約 ，也不得在任何州進行此類要約、徵求或出售在根據該州法律註冊或獲得資格之前是非法的 。公司可選擇在完成向您出售後的兩個工作日內向您發送通知，以履行其交付最終發售通告的義務，其中包含可獲得最終發售通告或提交最終發售通告的發售聲明的URL 。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您進行 銷售。 不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資 未超過適用閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。 有關投資的一般信息，我們建議您訪問www.investor.gov。

這些證券 是投機性的，風險很高。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下才應購買股票。 請參閲從第7頁開始的“風險因素”。

委員會 不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他招標材料的準確性或完整性 。這些證券是根據豁免 在證監會註冊而發行的；然而，證監會尚未獨立決定所發售的證券 是否獲得豁免註冊。

您應僅依賴 本優惠通告中包含的信息以及我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人 向您提供有關本次發售、本公司或我們在此發售的普通股的任何信息，這些信息與本發售通告中包含的信息不同 。如果有人給你提供了不同的信息，你不應該依賴它。

本發售通函遵循 表格1-A第II(A)(1)(I)部分所述的發售通函格式。

本次發售日期 通告日期為2021年_

以下目錄 旨在幫助您查找本產品通告中包含的重要信息。我們鼓勵您閲讀整個發售通告。

目錄

您只能依賴此產品通告中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供與本產品通告中包含的信息不同的其他信息或信息 。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售和尋求購買我們的普通股。本發售通函中包含的信息僅截至本次發售通函的日期 準確，無論本次發售通函的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

第二部分

產品通告 摘要

在本次發售 通函中，“REOSTAR能源公司”、“公司”、“我們”、“我們”、“ 和”我們“指的是REOSTAR能源公司，除非上下文另有規定。除非另有説明， 術語‘’財年‘’是指我們截至12月31日的財年。除非另有説明，否則術語“普通股 股票”是指本公司普通股。

本發售通告、 以及本發售通告的任何補充均包含“前瞻性陳述”。如果本發售通告中提供的信息 討論財務預測、有關我們的業務計劃、運營結果、 產品或市場的財務預測、信息或預期，或以其他方式對未來事件作出陳述，則此類陳述屬於前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 可以使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、 “項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“建議”等詞語來識別。雖然我們認為 這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但仍存在一些風險和不確定性，可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同。其中包括 本發售通告中“風險因素”部分和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分的警示聲明。

本摘要僅 重點介紹了本產品通告中其他地方包含的更詳細的精選信息。此摘要可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有 信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個發售通告， 包括從第6頁開始的“風險因素”和財務報表。

“公司”(The Company)

我們 最初於2004年11月29日在內華達州註冊成立

我們的公司營業地址是：加利福尼亞州帕薩迪納市雷蒙德大街87號，200室，郵編：91103。我們的電話號碼是(310)999-3506。我們的電子郵件地址 info@reostarenergycorp.com我們在www.reostarenergycorp.com上維護着一個網站，我們網站上提供的信息未通過引用併入 ，也不被視為本產品通函的一部分。

我們的 公司

我們的 獨立審計師對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，因為我們沒有運營歷史 ，而且到目前為止，我們還沒有任何收入。公司自成立以來未產生任何收入，自成立至2021年9月30日期間累計淨虧損 美元。這些因素及其他因素令人對本公司在合理時期內持續經營的能力產生極大懷疑。

產品

除非另有説明，否則所有 美元金額均指美元。

通過 本次發行，我們擬公開發行5000萬股股票。我們以每股0.10美元的價格發售這些股票。我們將收到出售普通股的所有收益。

項目1：風險因素

投資我們的股票涉及高度風險和許多不確定因素。在 購買本次發售中的股票之前，您應仔細考慮以下列出的具體因素， 以及本節後面的警示聲明和本發售通告中包含的其他信息。如果以下描述為風險的一種或多種可能性實際發生，我們的經營業績 和財務狀況可能會受到影響，我們股票的交易價格(如果有的話)可能會下跌，從而導致您的部分或全部投資損失 。以下是我們認為我們的業務和證券投資面臨的主要挑戰和重大風險的描述 。

與我們的業務相關的風險

我們的獨立審計師 對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，因為我們沒有運營歷史，而且 到目前為止，我們還沒有創造任何收入。

隨附的財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該公司自成立以來沒有產生任何收入，從成立到2004年11月29日期間累計淨虧損 $(0)。除其他因素外，這些因素令人對 公司能否在合理時期內繼續經營下去產生很大的懷疑。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其創收能力和從第三方獲得資金的能力等。不能保證 公司將在這些努力中取得成功。如果公司不再繼續經營下去，您將失去全部投資 。

本次發行 由本公司在沒有承銷商的情況下進行，承銷商本可以確認 我們招股説明書中披露的信息的準確性。

我們在“盡最大努力”的基礎上自我承銷 我們的發行，這意味着：沒有任何承銷商從事任何盡職調查活動以確認招股説明書中披露的準確性或提供有關發行價的信息；本公司將嘗試出售股票 ，並且不能保證招股説明書下提供的所有股票都將被出售，或者發行所得資金(如果有)是否足以支付發行成本；並且不存在

作為一家成長型公司，我們尚未實現盈利，而且可能不會在不久的將來實現盈利(如果有的話)。

我們 尚未實現淨利潤，而且可能不會在不久的將來(如果有的話)。雖然我們預計我們的收入將會增長，但我們尚未實現 盈利，不能確定我們是否能夠保持當前的增長速度或實現足夠的收入來實現 盈利。此外，我們的許多競爭對手擁有更大的用户基礎和收入流，但尚未實現盈利。 我們能否繼續經營下去，可能取決於通過融資交易籌集資金、全年增加收入以及將運營費用控制在收入水平以下以實現正現金流，這些都不能保證。

我們依賴此次發行的收益為我們的業務提供資金。如果我們在此次發行中沒有出售足夠的股票來繼續運營，這 可能會對普通股的價值產生負面影響。

我們 必須在此次發行的5,000,000美元中籌集大約500,000美元，除非我們開始產生足夠的收入來為運營提供資金 作為一家持續經營的企業，我們可能會遇到流動性和償付能力問題。如果無法獲得額外融資，此類流動性和償付能力問題可能會迫使我們停止運營 。

我們最短的 運營歷史不能保證我們未來的運營將帶來盈利收入，這可能會導致我們的運營暫停 或結束。

我們有有限的 運營歷史，可以根據這些歷史來評估我們未來的成敗。我們實現並保持盈利能力 和正現金流的能力取決於本次發售的完成情況以及我們的創收能力。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的 疑問。我們自成立以來已出現重大運營虧損，預計 在可預見的未來將出現重大虧損。我們還預計在可預見的未來將出現負現金流，因為我們為運營虧損和資本支出提供資金。因此，我們需要創造可觀的收入才能實現 並保持盈利能力。我們未來可能無法產生這些收入或實現盈利。我們未能實現 或保持盈利能力可能會對我們的業務價值產生負面影響，並可能導致我們倒閉。

我們是一家新成立的 公司，運營歷史有限，我們面臨着業務失敗的高風險，這可能會導致您的投資損失。

我們是一家發展 階段公司，成立的目的是開展本發售通告中描述的活動，因此只有有限的運營歷史 可以對我們的業務進行評估。我們的業務運作有限。

因此，我們 未來的收入和經營業績很難預測。截至本發售通知發佈之日，我們尚未獲得任何收入。 如果將來不能產生收入，我們將停業，這可能會導致您的投資完全損失。

我們的高級管理人員 和董事控制着我們的公司，可能會單方面做出違反投資者 利益的公司交易決定。

我們的高級管理人員和 董事目前擁有我們100%的未償還投票權證券。如果此次發行募集的資金不足1,000萬美元，我們的高管 高管和董事將繼續控制我們的公司。我們的高級管理人員和董事有能力控制我們已發行股本的投票權 。投資者可能會發現他的決定與他們的利益背道而馳。您不應購買股份 除非您願意將所有方面的管理工作委託給我們的高級管理人員和董事或他們的繼任者。管理層將有能力就以下事項作出決定：(I)在未經股東通知或同意的情況下改變業務；(Ii)修改公司章程 是否發行額外的普通股和優先股(包括他們自己)；(Iii)作出僱傭決定，包括 薪酬安排；以及(Iv)是否與關聯方進行重大交易。

因此，我們的 高級管理人員和董事將擁有對公司的控制權，並能夠選擇我們所有的董事。他們的利益可能與其他股東的 不同。可能導致他們的利益與其他股東不同的因素包括公司 交易對業務運營時間的影響，以及他們在 能夠為我們投入的時間範圍內繼續管理業務的能力。

購買 股票的購買者可能不會參與我們的管理，因此取決於他們的管理能力。我們的股東(包括髮售股票的購買者)唯一的保證是，我們的高級管理人員和董事不會濫用他們的自由裁量權 來執行我們的業務，作為他們的受託義務和業務誠信。此類自由裁量權包括(但不限於)有關業務運營、公司交易和融資的所有方面的決策。

因此，任何人 不得購買要約股份，除非願意將所有方面的管理工作委託給高級管理人員和董事或其繼任者。 要約股份的潛在購買者必須仔細評估我們管理層的個人經驗和經營業績。

我們普通股的價格可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格 一直並可能保持高度波動，可能會因各種 因素而大幅波動，其中一些因素超出我們的控制範圍或與我們的經營業績無關。除了在本 “風險因素”一節和其他章節中討論的因素外，這些因素還包括：類似公司的經營業績；股票市場的整體表現；我們或我們的競爭對手宣佈收購、業務計劃或商業關係； 威脅或實際訴訟；與我們業務相關的法律法規的變化；我們董事會或管理層的任何重大變動；關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告或新聞的出版，或正面或負面的推薦 。 現有股東大量出售我們的普通股； 和一般的政治和經濟條件。

此外，一般的股票市場，特別是與發展相關的公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動 ，這些波動往往與這些公司證券的經營業績無關或不成比例。如果對我們提起此訴訟， 可能會導致非常大的費用；分散我們管理層的注意力和資源；並損害我們的 業務、經營業績和財務狀況。

在全球經濟中發展的不利發展 限制了信貸市場，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

儘管當前全球 經濟狀況看起來穩定，而且距離上一次全球主要經濟體抑制信貸市場 的低迷已經過去了幾年，但我們必須意識到，類似事件可能很快發生，並可能給我們的業務、現金流和財務狀況以及我們的未來前景帶來許多重大風險。當前或未來涉及流動性和資本充足率的任何此類問題都會影響貸款人 我們獲得信貸安排或獲得債務融資的能力，並可能影響貸款人在我們需要借款時滿足其資金需求的能力 。此外，如果我們股票的公開市場出現不確定的情況 ，股票市場當前或未來的任何波動都可能使我們未來很難以有吸引力的價格從股票市場獲得額外資本 。例如，如果信貸危機在其他國家發展，這可能會引起人們對任何數量的經濟指標的擔憂，這可能會增加全球信貸和股票市場的波動性。如果我們無法 獲得信貸或進入資本市場，我們的業務可能會受到負面影響。例如，我們可能無法從此次發行中籌集到足夠的 資金。

我們的運營 結果可能無法預測，這可能會對我們的利潤產生負面影響。

我們的經營業績 未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素我們無法控制。可能導致 我們的運營業績大幅波動的因素包括：我們無法從運營中產生足夠的營運資金，我們無法 與受益於已安裝技術的公用事業公司簽訂長期服務合同；我們的技術的商業接受度 ；對我們技術的需求波動；與我們的業務、運營和基礎設施以及總體經濟狀況相關的運營成本和資本支出的金額和時間 。如果實現，這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

密鑰管理 人員可能會離開公司，這可能會對公司繼續運營的能力產生不利影響。

由於我們完全 依賴於我們的高管和董事的努力，他們的任何一個人的離職或未來其他關鍵人員的流失， 都可能對業務產生實質性的不利影響。我們相信，已盡一切商業上合理的努力將關鍵人員離職帶來的風險降至最低。

但是， 不能保證替換人員(如果有)將幫助公司實現盈利運營。我們不為任何高級管理人員和董事提供關鍵人物人壽保險 。

如果我們的公司 解散，就不太可能有足夠的剩餘資產分配給我們的股東。

如果本公司 解散，本公司資產清算所得收益(如有)將主要用於支付債權人(如有)的債權 ，然後才能向股東進行任何分配。在這種情況下，所提供的 股票的購買者收回所提供的股票的全部或部分收購價的能力將取決於變現的資金金額以及由此獲得滿足的 索賠。

如果我們無法 管理我們未來的增長，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法盈利。

顯著增長 可能會給管理、財務、運營和技術資源帶來巨大壓力。如果不能有效地管理增長， 可能會對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

根據《投資公司法》，您不會受到任何 保護。

本公司將不會註冊，並且 預計未來不需要根據修訂後的1940年投資公司法( “40法案”)註冊為投資公司，這依賴於第3(C)(9)條的豁免。除其他事項外，40法案一般要求投資公司至少有40%(40%)的獨立董事，並規範投資 顧問(即經理)和投資公司(即本公司)之間的關係，特別是在關聯交易方面。此類 保護以及第40法案提供的其他保護預計不適用於本公司。如果40法案適用於公司 ，則這些保護的實施方式可能會改變公司和/或您在其他事項上的其他權利和義務。

您可能不受《投資顧問法案》的任何保護 。

基金經理未根據1940年修訂的《投資顧問法案》(“顧問法案”)註冊為投資顧問 ，但將來可能會註冊。 Advisers Act包含許多旨在保護投資顧問客户的條款，其中包括對註冊投資顧問收取績效薪酬的限制 。此類保護以及顧問 法案提供的其他保護預計不適用於經理和公司。如果顧問法案適用於經理和 適用於公司，則這些保護的實施方式可能會改變公司和/或您與 在其他事項上的其他權利和義務。

競爭對手 可能會帶着卓越的基礎設施和後盾進入該領域，侵犯我們的客户基礎，並對我們的業務造成不利影響.

我們已為我們的服務確定了 個市場機會。競爭對手可能會以卓越的服務進入這一領域。這將侵犯我們的客户基礎， 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於我們預計 在獲得收入之前運營費用將會增加，因此我們可能永遠不會實現盈利。

對於我們成功的可能性，沒有任何歷史可以作為基礎 。我們無法向投資者提供任何保證 我們的產品和服務將吸引潛在買家、產生任何運營收入或實現盈利。 如果我們無法應對這些風險，我們的業務很可能會失敗，這將導致您的 全部投資損失。

新冠肺炎和 類似的健康流行病和傳染性疾病爆發可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生不利影響。

2019年12月， 發現了一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，2020年3月11日，世界衞生組織宣佈 新冠肺炎為全球大流行。許多州和地方司法管轄區已經實施，其他司法管轄區也可能在未來實施“就地避難所” 命令、隔離、行政命令以及類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。 尤其是我們員工所在司法管轄區的政府對集會、社交距離 措施和行動進行了限制，只允許必要的企業繼續營業。(br}我們的員工所在司法管轄區的政府已經實施了“就地避難” 命令、隔離令、行政命令以及類似的政府命令和限制，以控制微博的傳播。)這些限制導致臨時 門店關閉、工作停工、減速和延誤、旅行限制和活動取消，以及其他限制， 這些限制中的任何一個都可能對許多市場的勞動力、客户、消費者情緒和經濟產生負面影響，同時消費者支出減少 ，導致世界大部分地區的經濟低迷。

我們的業務在很大程度上與訂户和客户的可支配收入 捆綁在一起。全球經濟和金融不確定性可能導致使用我們產品的客户數量大幅 下降。請參閲“-可自由支配消費支出的減少可能會對我們的業務產生不利影響 .”

為應對 新冠肺炎疫情，我們將把許多未來員工過渡到遠程工作安排。這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生 負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或 其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。 遠程工作的增加還可能導致玩家隱私、IT 安全和欺詐問題，以及增加我們面臨的潛在工資和工時問題。

新冠肺炎對我們財務業績和運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性， 包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、政府為遏制病毒或治療其影響而實施的行動和法規、疫情大流行前的經濟和運營狀況能夠恢復的速度和程度，以及 玩家行為的總體變化。新冠肺炎疫情可能影響我們的業務和財務業績的程度， 也可能會增加本文中描述的其他風險。“風險因素“部分。

與此產品相關的風險

由於我們的普通股目前缺乏公開市場，投資者可能難以出售他們購買的股票。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開交易市場。 不能保證我們普通股的公開交易市場將會發展，也不能保證公開交易市場(如果發展了)會持續下去。由於我們的股票沒有也可能沒有公開市場， 我們可能無法獲得未來的股權融資，這將對我們的公司產生實質性的不利影響

此外，當 我們的普通股有資格在場外交易市場報價時，也不能保證普通股的任何 市場的深度或流動性，或者持有者可能能夠出售股票的價格。

因此，與在納斯達克交易市場或交易所交易的證券相比，投資者 可能會發現更難進行交易，或者更難獲得股票的準確市值報價。此外，投資者可能會發現很難出售根據本協議購買的任何股票 。

由於缺乏市場或州藍天法律，投資者可能 難以轉售其股票。

我們的普通股 目前未在任何市場上報價。我們的普通股市場永遠不會發展，如果發展起來，未來可能無法持續。我們普通股的持有者和希望在未來可能發展的任何交易市場購買普通股的人應該意識到，州法律可能會對投資者轉售我們的股票的能力進行重大限制。因此， 即使我們成功地讓我們的證券可以在場外交易市場交易，投資者也應該認為我們證券的任何二級市場 都是有限的。我們打算在允許“手動豁免”的可接受的 出版物中尋求覆蓋和發佈有關本公司的信息。如果發行證券的公司在國家認可的證券手冊 中列出了該證券，則本手冊豁免允許在未註冊的情況下以特定 州分發該證券。然而，僅在公認的手冊中列出安全性是不夠的。上市條目必須包含(1)發行人、高級管理人員和董事的姓名，(2)發行人的資產負債表，以及(3)資產負債表前一個會計年度或最近一個會計年度的損益表。我們可能無法確保包含 所有這些信息的列表的安全。此外，手動豁免是僅限於二級交易的非發行人豁免，因此 不適用於銷售新發行證券的發行人。大多數被接受的手冊都是發表在標準普爾、穆迪投資者服務公司、惠譽投資服務公司和百思買保險報告上的那些手冊。 穆迪投資者服務公司、惠譽投資服務公司和百思買保險報告, 許多州明確承認 這些手冊。少數州宣稱它們“認可證券手冊”，但沒有具體説明認可的 手冊。以下州沒有任何規定，因此不明確承認手動豁免：阿拉巴馬州、佐治亞州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州、蒙大拿州、南達科他州、田納西州、佛蒙特州和威斯康星州。因此，我們的股票應該被認為是完全非流動性的，這限制了投資者轉售股票的能力。

投資 我們的公司具有很高的投機性，可能會導致您的全部投資損失。

購買發售的 股票具有很高的投機性，涉及重大風險。任何無法承受 損失全部投資的人都不應購買所提供的股票。我們的業務目標也是投機性的，有可能無法實現 。我們的股東可能無法從購買發售的股票中獲得可觀或任何回報，並可能失去他們的全部投資 。因此，每位購買要約股份的潛在買家應仔細閲讀本招股説明書及其所有證物 ，並諮詢其律師、業務和/或投資顧問。

投資 我們的公司可能會立即虧損，因為買家為我們的普通股支付的價格將高於按比例分配的資產的價值 。

發行價 和有關我們股票的其他條款和條件是任意確定的，與資產、收益、 賬面價值或任何其他客觀價值標準沒有任何關係。未就股票發行價或股票發行價的公正性徵詢投資銀行家、評估師或其他獨立第三方的意見 。

此處確定的每股價格 大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。我們的資產 不能證明0.10美元的股價。這一股價溢價適用於此次發行的條款。即使我們的證券有市場發展，發行價在發行期內也不會 改變。

我們 擁有200,000,000股授權普通股，其中80,743,919股目前已發行和發行，130,743,919股將在本次發售終止後發行和發行 (假設所有股票已售出)。在現有股東同意的情況下，我們的管理層可以發行更多股票，導致我們現有股東的股權大幅稀釋。

我們 未來可能會增發普通股，這將降低投資者的持股比例，並可能稀釋 我們的股票價值。

我們的公司章程授權發行2億股普通股。本次發售完成後，如果發售的所有股份全部售出，我們將擁有約130,743,919股已發行和已發行普通股。因此，我們可能會在此次發行後增發 至多6900萬股普通股。未來發行普通股可能會導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅 稀釋。我們可能會對未來發行的任何普通股進行任意估值 。為未來服務或收購或其他公司行動發行普通股可能會 稀釋我們投資者持有的股票價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

由於我們 沒有託管或信託帳户為投資者認購，如果我們申請或被迫破產保護，投資者 將失去全部投資。

本次發行的投資資金將不會存入托管或信託賬户，如果我們申請破產保護或債權人對我們提出非自願破產申請，您的資金將成為破產財產的一部分，並根據破產 法律進行管理。 如果我們申請破產保護或債權人對我們提出非自願破產申請，您的資金將成為破產財產的一部分，並根據破產 法律進行管理。因此，你將失去你的投資，你的資金將被用來償還債權人。

我們預計 在可預見的未來不會派發股息，因此您在我們的任何投資中獲利的方式將會減少。

我們從未支付過 股息，在可預見的未來也不打算支付任何股息。如果我們可能需要目前我們的融資計劃中沒有規定的額外資金 ，我們的資金來源可能會禁止宣佈股息。由於我們不打算支付 股息，因此您的任何投資收益都需要來自我們普通股價格的升值。因此，您能夠從投資中獲得收益的方式將會減少 。

如果我們的股票進行交易，其交易價格可能低於每股5.00美元，因此將被視為廉價股。交易細價股有很多限制，這些限制可能會嚴重影響我們股票的價格和流動性。

如果 我們的股票交易價格低於每股5.00美元，我們的股票將被稱為“細價股”，這將受到各種法規的約束， 這些規定涉及在購買任何細價股之前向您披露信息。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。根據市場波動，我們的普通股可以被認為是“便士 股票”。對於向現有客户和認可投資者以外的人銷售這些證券的經紀人/交易商，必須遵守附加銷售慣例要求的規則 。對於本規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須 對購買這些證券進行特別的適當性判定。此外，他必須在購買之前獲得購買者對交易的書面 同意。他還必須向購買者提供某些書面披露。因此， “細價股”規則可能會限制經紀商/交易商出售我們證券的能力，並可能對我們普通股持有者轉售股票的能力 產生負面影響。這些披露要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險 ，並且您可以承擔全部投資的損失。細價股是指交易量不大的低價證券。因此，股票價格通常不穩定，您可能無法在想要的時候買入或賣出股票 。

治理法律 和法律場所

對於內華達州克拉克縣地區法院擁有管轄權的任何索賠，本協議應根據內華達州克拉克縣司法區地區法院的法律進行解釋並受其管轄。除非內華達州克拉克縣地區法院認定存在不受內華達州克拉克縣地區法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意內華達州克拉克縣地區法院的屬人管轄權)，而該索賠屬於內華達州克拉克縣地區法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者克拉克法院對其擁有專屬管轄權，否則該索賠不屬於內華達州克拉克縣地區法院以外的法院或法院的專屬管轄權。本條款不適用於、也不打算適用於聯邦證券 法律規定的索賠。這一獨家法律論壇條款可能會增加大量成本，阻礙索賠，並限制投資者 在更有利的法律論壇或司法管轄區提出索賠的能力。此規定不適用於二級交易中的購買者。 此規定也適用於本次發售的認購協議。本條款目前不在本公司的條款 或章程中。

金融業 監管機構(“FINRA”)的銷售實踐要求可能還會限制您買賣我們普通股的能力， 這可能會壓低我們股票的價格。

FINRA規則要求 經紀自營商在向客户推薦某項投資 之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出 合理的努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。 根據這些規則的解釋，FINRA認為，這種投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦 他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，對 我們股票的市場產生不利影響，從而壓低我們的股價。

狀態為非殼牌公司

本公司 不是1934年《證券交易法》(經修訂)第12b-2條所界定的“空殼公司”，本公司是一家“初創公司” 委員會在美國證券交易委員會第33-8869號的第172號腳註中明確區分了第144(I)(1)(I)條所述的“空殼公司” (規則“)。在美國證券交易委員會第33-8587號新聞稿中採用空殼公司的定義(發佈)，委員會表示，它故意沒有對“名義”一詞下定義 ，也沒有對空殼公司的構成設定一個量化門檻。事實上，根據該規則，被認為是“名義”的東西的門檻在很大程度上是主觀的，並以每個案件的事實和情況為基礎。

公司正在積極 實施和部署其業務計劃。這些活動包括：

該公司的 業務不僅僅是“名義上的”。正如歐盟委員會在其新聞稿中指出的那樣，沒有既定的量化 門檻來確定一家公司的運營是否實際上是“名義的”。取而代之的是，應在個案的基礎上 作出決定，並重點考慮旨在防止嚴重問題 發起人和附屬公司允許策劃的發起人和附屬公司逃避“空殼”公司的定義(以及規則的意圖)的主觀分析。如新聞稿腳註32所述，歐盟委員會闡述了其拒絕對空殼公司的“名義”一詞進行定量定義的理由 。

發展階段或“初創”公司的資產和資源有限，而且在其獨立註冊會計師事務所的報告中有一個持續經營的解釋段落，這是理所當然的 。該公司正在考慮發展其業務模式的所有可能途徑 。該公司相信，作為一家公司，這將提高其在市場上的形象和信譽 ，併為其業務提供可能的資金來源。

公司管理層一直致力於實施公司的核心業務戰略，包括但不限於業務發展 ，以預期公司運營的進展和業務模式的發展。本公司的運營超過 “名義”，並且不屬於歐盟委員會旨在防止的公司類別，如版本腳註32中引用的 。

本次發行的 價格固定為每股0.10美元。這一價格明顯高於公司高管和董事以及早期投資者支付的0.0021美元。

處於早期階段的公司通常以非常低的現金成本將其股票(或股票期權)出售給創始人和早期員工，因為他們實際上是將自己的“汗水股權”投入到公司中。當公司向外部投資者尋求現金 時，新投資者為其股票支付的金額通常比創始人或以前的投資者高得多，這意味着 新投資者股份的現金價值被稀釋，因為每一股相同類型的股票的價值都相同，而新投資者 為股票支付的價格比以前的投資者為他們的股票支付的價格更高。

我們 打算出售50,000,000股我們的普通股。我們最初是通過出售普通股獲得資本的。下表 列出了向我們購買的普通股數量、支付的總對價和每股價格。此表假設 所有50,000,0000股普通股都將出售。

注： 以0.10美元的發行價作為稀釋基準。

下表列出了我們正在發售的普通股股票的發行價(如果出售了全部5,000萬股並籌集了全部500萬美元)、每股有形賬面淨值和我們實施發售後的每股有形賬面淨值之間的差額(假設出售了25%、50%、75%和100%的已發售股票)，以及每股有形賬面淨值之間的差額(假設出售了25%、50%、75%和100%的已發行股票)，以及每股有形賬面淨值(假設出售了25%、50%、75%和100%的已發行股票)。每股有形賬面淨值 代表總有形資產減去總負債的金額除以截至2020年12月31日的流通股數量 。總計可能會因四捨五入而有所不同。

無

普通股的發行價 不是固定的，是任意確定的，與任何客觀價值標準無關。 價格與我們的資產、賬面價值、歷史收益或淨值沒有任何關係。尚未為我們的業務 準備任何估值或評估。我們不能向您保證，我們證券的公開市場將會發展，或者如果發展，它將繼續 ，或者證券的交易價格將永遠高於發行價。

我們通過本次發行發行的普通股是由公司通過直接發售的方式發行的。我們的普通股可能會由公司不時通過互聯網、社交媒體和任何其他廣泛傳播的方式進行公開募集 ，以出售或分發我們的普通股 。我們通過此次發行提供的普通股的銷售可能通過以下一種或多種方式實現： 互聯網、社交媒體和任何其他廣泛傳播的方式，包括但不限於眾籌網站、普通經紀商的 交易；·涉及交叉或大宗交易的交易；通過經紀人、交易商或承銷商，他們可能只擔任代理； 以其他不涉及做市商或現有業務市場的方式，包括直接向買家銷售或通過 代理商進行銷售；作為代理參與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或 代理人可從本公司和/或經紀-交易商可能代理的普通股購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠 形式的補償。截至本次發行通函之日，公司已發行和已發行普通股為80,743,919股 。該公司正在登記額外的50,000,0000股普通股 ，以每股0.10美元的價格出售。

本公司的 發售將於(I)根據發售聲明已售出所有普通股的時間或 (Ii)自本發售通函的合格日期起計365天內終止，除非本公司董事會將其延長90天。 然而，我們可隨時以任何理由終止發售。

沒有任何安排來解決此次發行可能對股票價格產生的影響。

關於公司在此次發行中的銷售努力，我們的高級管理人員和董事將不會根據交易法第15條註冊為經紀自營商 ，而將依賴於根據1934年證券交易法(經修訂的交易法)頒佈的美國證券交易委員會規則3A4-1的“避風港”條款(“交易法”)。

一般而言，規則3A4-1規定，與發行人有關聯 並參與發行人證券發行的人可以免於遵守《交易所法案》的經紀-交易商註冊要求。Peter Koch不受任何法定取消資格的約束， 該術語在《交易法》第3(A)(39)節中定義。Peter Koch將不會因參與發售而獲得補償 支付佣金或其他直接或間接基於我們證券交易的報酬。 Peter Koch不會每12個月參與任何發行人的證券發售超過一次，除非 依賴交易法規則3A4-1(A)(4)(I)或(Iii)。

在 以下州，我們不能提供或出售普通股，除非我們註冊為發行交易商：阿拉巴馬州、亞利桑那州、佛羅裏達州、內布拉斯加州、特拉華州、新澤西州、紐約州、北達科他州、得克薩斯州和華盛頓州。如果我們希望在這些州發售和出售我們的普通股 ，我們將聘請美國證券交易委員會註冊經紀自營商作為我們的配售代理。但是，如果我們認為合適，我們可以決定遵守 某個州的發行商交易商註冊要求，例如，在紐約。

公司將從出售代表公司本身發售的50,000,0000股股票中獲得所有收益。本公司的 股票可由本公司隨時直接出售給購買者，並受本公司酌情決定。本公司出售的普通股 可能會在一次或多次交易中偶爾出售；根據本發售通函出售的所有股份將以每股0.10美元的固定價格 出售。

公司將支付與股票登記相關的所有費用(包括根據 某些州的證券法進行登記)，我們預計費用不超過50,000美元。

訂閲流程

如果您決定 認購此次發行的任何股票，您必須

所有訂閲支票 必須以“REOSTAR能源公司”為收款人。公司將在發售結束後九十(90)天內向購買者交付直接購買的普通股的股票憑證。

拒絕訂閲的權利

我們有權 以任何原因或無緣無故接受或拒絕全部或部分訂閲。來自拒絕訂閲的所有款項將由我們立即 退還給訂閲者，不含利息或扣除額。我們將在收到證券認購後48小時內，通過信件接受或拒絕證券認購。

投資 限制

正如《就業法案》(JOBS Act)第四章中的 所述，如果發行不能導致 在國家證券交易所上市，投資者可以購買的股票數量是有限制的。除非我們能夠在國家證券交易所上市，否則以下內容將適用。

通常， 在場外交易市場中，如果您 支付的總購買價格超過您年收入或淨資產的10%，則不會在此產品中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人 。在表示您的投資沒有超過適用的閾值之前，我們建議您查看規則A的第 251(D)(2)(I)c條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。

(Viii) 由於這是A法規第2級發行，在場外交易市場進行交易的大多數投資者必須遵守發行投資10%的限制。 本次發行中唯一不受此限制的投資者是證券法下法規D規則501所定義的“經認可的 投資者”。如果您符合以下測試之一，則應 獲得認可投資者資格)。

(I) 您是一個自然人，最近兩年每年的個人收入超過200,000美元，或與您的配偶在這兩年的共同收入超過300,000美元，並有合理的預期在本 年度達到相同的收入水平。

(Ii) 您是自然人，且您的個人淨資產或與您配偶的共同淨資產在您購買本公司普通股時超過1,000,000美元 。

(Iii) 您是發行人的高級管理人員或普通合夥人，或者是發行人的普通合夥人的經理或高級管理人員。

(Iv) 您是1986年修訂的《國税法》第501(C)(3)節所述的組織，或該法典所述的公司、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託或合夥企業，並非為收購本次發行的股票而專門成立的， 總資產超過5,000,000美元。

(V) 您是證券法定義的銀行或儲貸協會或其他機構，根據交易法第15條註冊的經紀人或交易商，證券法定義的保險公司，根據1940年投資公司法註冊的投資公司，或該法案定義的商業發展公司，根據1958年小企業投資法 許可的任何小企業投資公司，或1940年投資顧問法案定義的私營企業發展公司

(Vi) 您是一個實體(包括個人退休賬户信託)，其中每個股權所有者都是認可投資者。

(Vii) 您是總資產超過5,000,000美元的信託公司，您購買本次發行中我們普通股的股票是由 一人指示的，該人單獨或與其購買者代表(定義見證券法下頒佈的D規則)在金融和商業事務方面具有 他有能力評估預期投資的優點和風險的 知識和經驗，並且您不是為投資本次發行的股票而成立的；或

(Viii) 您是由一個州、其政治分區、或一個州或其 政治分區的任何機構或機構為其僱員建立和維護的計劃，如果該計劃的資產超過5,000,000美元。

藍天 法律思考

我們普通股的持有者和希望在未來可能發展的任何交易市場購買普通股的人應該 意識到，國家法律可能會對投資者轉售我們的股票的能力進行重大限制。因此，即使我們 成功地讓股票在場外交易市場上交易，投資者也應該認為我們證券的任何二級市場 都是有限的。不能保證我們的股票會在場外交易市場上上市。我們打算將有關我公司的信息 在可接受的出版物中進行覆蓋和發佈，這將允許“手動豁免”。如果發行證券的公司在國家認可的證券手冊中有該證券的列表 ，則此手動豁免 允許在未註冊的情況下在特定州分發該證券。但是，僅在公認的 手冊中列出安全性是不夠的。上市條目必須包含(1)發行人、高級管理人員和董事的姓名，(2)發行人的資產負債表，以及(3) 資產負債表前一個財年或最近一個運營財年的損益表。 我們可能無法確保包含所有這些信息的上市。此外，手動豁免是僅限於二級交易的非發行人豁免 ，因此不適用於銷售新發行證券的發行人。大多數被接受的 手冊都發表在標準普爾、穆迪投資者服務公司、惠譽投資服務公司和百思買保險報告 上, 許多州明確承認這些手冊。少數州宣稱他們“認可證券手冊 ”，但沒有具體説明認可的手冊。以下州沒有任何規定，因此未明確 承認手動豁免：阿拉巴馬州、佐治亞州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州、蒙大拿州、南達科他州、田納西州、佛蒙特州和威斯康星州。

我們目前 不打算也可能沒有資格在其他州轉售證券，這些州要求股票在 可以由我們的股東轉售之前獲得資格。

項目 6：收益的使用

我們的 發行是在自承銷的基礎上進行的：要繼續發行，不必須出售最低數量的股票。 每股發行價為0.10美元。下表列出了假設出售公司發售的證券的100%、75%、50%和25%的收益的用途。我們不能保證我們會如預期的那樣籌集全部500萬美元。

如果 售出50,000,0000股(100%)：

接下來的 12個月

如果 出售了37,500,000股(75%)：

接下來的 12個月

如果 出售25,000,000股(50%)：

接下來的 12個月

如果出售 12,500,000股(25%)：

接下來的 12個月

以上數字 僅代表未來12個月的預計成本。

注：1. 與開發成本相關的“未來項目”包括潛在的新產品開發或收購，以及前往潛在供應商和與教育消費者相關的開發的額外費用 。

2. “營銷和分銷成本”包括但不限於印刷材料的準備、數字營銷、 網絡研討會、會見潛在投資者/消費者的差旅等。最初，印刷和數字營銷工作將外包， 但公司可能會選擇聘請全職營銷總監。

3.“已確定的 項目”包括但不限於以下內容：與第三方建立物流中心、支付處理 安排、庫存控制和管理系統。

項目7：業務説明

我公司

我們最初 於2004年11月29日在內華達州註冊成立，名稱為Goldrange Resources Inc.，並於2007年7月2日更名為Reostar Energy Corporation

我們的公司營業地址是：加州帕薩迪納雷蒙德大街87號，200室，郵編：91103。我們的電話號碼是310-999-3506。我們的電子郵件地址 是info@reostarenergycorp.com。

我們網站的 地址是www.reostarenergycorp.com我們網站上的信息是一般信息，是一個營銷渠道 出於披露聯邦證券法責任的目的，它不屬於本報告的一部分。

關於 公司

感興趣

我們感興趣的是 任何年齡、背景和種族對石油和天然氣行業感興趣的人。

公司的未來

ReoStar Energy 公司計劃通過幫助資助實現淨零碳中性未來的項目來影響環境。我們計劃在未來收購 家公司，以擴大我們的視野，並對環境產生積極影響。ReoStar計劃遵循碳中性 協議，在2050年前成為淨零碳中性能源公司。這將立即為REO創造強勁的資產和現金流基礎 。

法律結構

REOSTAR能源公司。是一家公司， 在美國內華達州註冊成立。

市場前景和機遇

行業

ReoStar Energy Corp.明白，以美元價值計算，天然氣和石油行業是世界上最大的兩個行業。估計每年產生約1萬億 美元的收入。美國在全球有60多萬口油井，日產量超過900萬桶。 美國是最大的產油國，我們認為這對該國的經濟至關重要。

競爭

ReoStar Energy Corp.是一家 正在尋找現有生產以及已探明未開發儲量需要開發和生產的石油/和/或天然氣資產的公司。 因為市場上的許多公司都是私有的，我們瞭解到我們只能獲得有關 競爭對手的最低限度的信息。市場上的大多數競爭對手都有更大的業務規模和更多的資源。我們的競爭對手是OQ Cheniere Energy、雪佛龍(Chevron)、埃克森美孚化工(ExxonMobil Chemical)、MOL集團、液化空氣(Air Liquide)、ENGIE、殼牌(Shell)、英國石油(BP)和OMV集團。

條例

ReoStar Energy Corp.必須 符合所有有關石油和天然氣業務的聯邦和州法規。

知識產權

目前沒有知識產權 。該公司確實計劃將ReoStar Energy Corp及其徽標命名為ReoStar，並將其註冊為美國專利商標局(USPTO)。我們還註冊了 我們的域名，並存放了相關的社交媒體帳户以備將來使用。

向安全人員報告

在完成此第二級法規A的發售 後，我們打算遵守《交易所法案》的信息和定期報告要求 。如果我們遵守《交易法》的報告要求，我們將向委員會提交定期報告、委託書和其他 信息。此類定期報告、委託書和其他信息將

可在公共資料室和委員會網站 查閲和複印，網址為：http://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?company=vortex+brands&owner=exclude&action=getcompany .在我們成為或從未遵守《交易法》的報告要求之前，我們將向每位股東提供以下報告、報表、 和税務信息：

7.

1.根據A規則第II層的報告 在本次第II層A規則發行之後，我們將被要求遵守A規則第257條的某些持續披露要求。我們將被要求提交：以Form 1-K格式向美國證券交易委員會提交的年度報告；以Form 1-SA格式向美國證券交易委員會提交的半年度報告；以Form 1-U格式向美國證券交易委員會提交的當前報告；以及Form 1-Z下的通知。提交當前報告的必要性 將由某些公司事件觸發，類似於發行人根據 交易法面臨的持續報告義務，但提交Form 1-U的要求預計將由比Form 8-K少得多的公司事件觸發。 與Form 8-K相比，提交Form 1-U的要求預計會少得多。此類報告和其他信息將在公共資料室和上述委員會網站上 供查閲和複印。如果我們決定並且不再有義務根據法規A的要求提交和提供年度報告，我們將提交表格1-Z的第I和II部分。公司可以在未來提交表格8-A，並選擇遵守《交易法》及其報告要求，但不能保證公司會 選擇這樣做。

法律程序

我們可能會不時地成為訴訟或其他法律程序的當事人，我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。我們 目前未參與可合理預期會對我們的業務、 前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序。我們將來可能會捲入重大的法律訴訟。

管轄 法律和場所。對於內華達州克拉克縣地區法院擁有管轄權的任何索賠，本協議應按照內華達州克拉克縣司法區地區法院的法律解釋並受其管轄。除非內華達州克拉克縣地區法院認定存在不受內華達州克拉克縣地區法院管轄的不可缺少的 當事人(不可缺少的一方在裁決後十天內不同意內華達州克拉克縣地區法院對人的管轄權)， 屬於內華達州克拉克縣地區法院以外的法院或法院的專屬管轄權的 ， 或克拉克法院本條款不適用於聯邦證券法規定的索賠， 也不打算適用。此排他性法律論壇條款可能會顯著增加 成本，阻礙索賠，並限制投資者向更有利的法律論壇或司法管轄區提出索賠的能力。本條款 不適用於二級交易中的購買者。此條款也適用於本次發行的認購協議。 本公司的章程或章程目前不包含此獨家法律論壇條款。

新興增長 公司狀態

根據就業法案的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用 適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 以及免除持有諮詢意見的要求。

根據《就業法案》， 我們仍將是一家“新興成長型公司”，直到：

在(I)我們的非附屬公司持有的已發行普通股權益超過7億美元且(Ii)上市至少12個月後，我們將從第一個財年的第一天起符合 大型加速申請者的資格。我們已發行普通股的價值將在每年第二財季的最後一天進行計量 。

《就業法案》第107條規定，我們可以選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，這樣的選擇是不可撤銷的。因此，我們根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。

持續經營的企業

我們的審計師 對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。正如財務報表附註3所述， 公司虧損，運營現金流為負，這令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。財務報表附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

總部位於加利福尼亞州帕薩迪納市雷蒙德大街87號200號套房，按月轉租，於2021年1月15日與科赫合作伙伴國際公司簽訂 91103。我們的月租是150.00美元。

您應該閲讀 以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本 討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括有關我們 業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括反映我們對未來事件和 財務表現的當前看法的前瞻性陳述，這些事件和財務表現涉及風險和不確定性。前瞻性陳述通常通過“相信”、 “預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“項目”和類似的表述來識別， 或本質上指未來事件的詞語。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性，這些前瞻性陳述 僅適用於本招股説明書發佈之日。這些前瞻性聲明會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。您應閲讀本招股説明書的“風險因素” 一節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素 。

我們的財務報表 以美元(美元或美元)表示，並根據美國公認會計原則編制。 所有提及的“普通股”指的是我們股本中的普通股。

概述

我們公司提供ReoStar 能源公司計劃通過幫助資助實現淨零碳中性未來的項目來影響環境。我們計劃 在未來收購那些能夠擴展我們的視野並對環境產生積極影響的公司。ReoStar Energy Corporation有兩重使命：聚合現有石油產量和已探明儲量油田的產量，以實現收入最大化。分離一些碳氫化合物收入以獲得替代能源。ReoStar計劃遵循碳中性協議 ，到2050年成為淨零碳中性能源公司。ReoStar將成為能源行業最令人興奮的公司之一，努力為其股東帶來巨大價值。

經營成果

有關我們的 歷史財務信息有限，可以根據這些信息來評估我們的業績。我們的 業務尚未產生收入。我們不能保證我們的商業運作一定會成功。我們的業務受到建立新企業的固有風險的影響，包括與我們目前可用於 實施業務戰略的有限資本資源相關的財務風險。(見“風險因素”)。要實現盈利並具有競爭力，我們必須制定 業務計劃並執行該計劃。我們的管理層將嘗試通過各種方式獲得融資，包括向機構和私人借款和 投資。

自成立以來， 我們的大部分時間都用於完善和實施我們的業務計劃。

從成立(2004年11月29日)到2020年9月30日期間，我們沒有產生任何收入。我們產生的總運營費用為31,465.00美元，其中包括143.00美元的銀行服務費、30,566.00美元的專業費用、750.00美元的執照和費用以及6.00美元的餐飲和娛樂費用。我們在此期間的淨虧損為(31465.00美元)。

流動性和 資本資源

隨附的 財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該公司自成立以來沒有產生任何收入，從成立到2004年11月29日期間累計淨虧損 $(0.00)。這些因素及其他因素令人對本公司在合理時期內持續經營的能力產生極大懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營取決於其創收能力和從第三方獲得資金的能力等。不能保證 公司將在這些努力中取得成功。本公司目前沒有外部流動資金來源，如與信貸機構的 安排或表外安排，這些安排將會或合理地可能對我們的財務狀況或立即獲得資金產生當前或 未來的影響。

我們的董事和 管理人員沒有書面或口頭承諾以現金預付款、貸款 和/或財務擔保的形式提供流動性來源。

如果本公司 無法通過此次發行籌集部分資金，本公司將通過向機構或私人借款 等方式尋求替代融資。不能保證本公司能夠控制成本不超過這些預計金額 ，也不能保證本公司能夠籌集到此類資金。即使我們出售通過本次發行發行的所有股票 通告，我們預計公司將在未來尋求額外的融資。但是，公司可能無法獲得額外的 資本或產生足夠的收入來支持我們的運營。如果我們由於任何原因未能籌集到足夠的資金 為我們的運營提供資金，公司可能會被迫為我們的業務或我們可以與其建立合資企業的其他實體尋找買家 。如果所有這些替代方案都失敗，我們預計公司將被要求根據適用的破產法 尋求債權人保護。

運營計劃{BR}

公司已為預計業務確立了 以下里程碑：

這些只是估計值 和近似值，不能保證公司能夠達到這些確切數字。由於房地產市場壓力，潛在房產的競爭，以及各州不同的監管環境，可能會出現一些波動。

公司設立了最低500,000美元的年度運營預算，用於支付一般和行政(工資、租金、IT等)、產品營銷、法律 和會計、轉讓代理費和雜項費用。如果公司不能在12個月內通過此次發行或通過盈利 籌集500,000美元，它將停止運營。

影響我們業績的趨勢和關鍵因素

我們計劃投入大量資源來實現我們的目標，我們預計在可預見的 未來，我們的運營費用將繼續增加，特別是製造成本、營銷成本、安裝成本、分銷成本、維護成本和管理費用。這些 投資旨在促進我們的長期增長；但是，它們可能會影響我們的短期盈利能力。

公司建立了最低500,000美元的年度運營預算，用於支付一般和行政費用(工資、租金、IT等)、 產品營銷、法律和會計、轉讓代理費和雜項費用。如果公司不能通過此次 發行或在12個月內通過盈利籌集500,000美元，它將停止運營。

表外安排

我們沒有重大的 資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源 對我們的股東來説都是 重要的，對我們的財務狀況具有或合理地可能產生當前或未來的影響。

通貨膨脹率

通貨膨脹 對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

關鍵會計 政策

我們的財務報表 受到所使用的會計政策以及管理層在編制財務報表過程中所做的估計和假設的影響。我們在下面確定了 關鍵會計政策，這些政策是管理層對高度不確定的事項作出的假設，具有至關重要的 ，對我們的財務報表有實質性影響。管理層認為，由於確定相關資產、負債、收入和費用金額所需的方法和假設的敏感性，下面討論的關鍵會計政策和估計涉及最複雜的管理層判斷 。本MD&A中討論了與這些關鍵會計政策相關的特定風險 ，這些政策對報告和預期的財務結果有實質性影響。

我們重要政策的完整清單 包含在截至2020年12月31日期間的財務報表附註中。

預算的使用

根據美國公認會計原則(GAAP)編制 財務報表需要管理層做出影響財務報表中報告金額的估計和 假設。估算值是基於歷史數據

經驗、管理層 對未來業績的預期，以及其他適當的假設。我們會持續重新評估預估；因此，實際 結果可能與這些預估不同。

第10項：董事、高管和重要員工

下表 列出了截至本發售通告日期我們的董事和高管。

Peter Koch， 總裁、首席執行官、合規官

Peter Koch在過去30年中在美國和德國的證券交易、公開交易和公開股票交易方面擁有全面而豐富的經驗。一直是他自己的證券交易銀行科赫證券AC的執行董事和所有者。他發展了卓有成效的諮詢業務 。1985年畢業於德國埃切爾的盧修斯學院。不久之後，他於1987年在慕尼黑的德累斯頓銀行(Dresdner Bank AG)完成了銀行職員 的培訓。培訓結束後，他開始在法蘭克福證券交易所為沃爾特·路德維希(Walter Ludwig)做經紀人。他被黑森州經濟部任命為法蘭克福證券交易所的代理官方經紀人。彼得創立法蘭克福證券交易所替代官方經紀商協會並擔任其董事會成員後不久 還創辦了自己的公司，併成為Peter Koch GmbH證券交易銀行的首席執行官兼執行董事。1997年，彼得也加入了法蘭克福證券交易所官方經紀人商會的董事會。此後，彼得開發並運營了許多股份公司，其中包括科赫合夥國際公司(Koch Partners International)。他最近的項目是Reostar Energy Corp.的開發。

為這項 業務帶來30多年的經驗，他在擁有科赫證券交易銀行時曾與數百家新的和現有的業務合作。擅長溝通，會説英語、法語和德語3種語言。 也是英國廣播電臺和電視臺現場市場評論的一部分。 多年來，他還是德國幾個不同董事會的成員。2014年，他成為了 漢堡的監事會主席，這家公司在法蘭克福證券交易所(Frankfurt Stock Exchange)的入市標準中上市。彼得帶來了多年的經驗和知識。

公司治理

最近的聯邦立法， 包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，導致採取了各種旨在促進公司管理層和證券市場誠信的公司治理措施。這些措施有些是應法律要求而採取的。 有些則是公司應國家證券交易所的要求採取的，如其證券所在的紐約證券交易所或納斯達克證券市場。 在國家證券交易所規則要求的公司治理措施中，有涉及董事會獨立性、審計委員會監督和採納道德準則的措施。我們的董事會由四人組成，其中一人是我們的首席執行官，另一人 是我們的財務官，最後兩人是董事。我們的高管負責所有重大的公司事務 ，例如批准高管和董事的薪酬條款以及對會計職能的監督。

儘管本公司 已通過道德和商業行為準則，但本公司尚未採取任何其他公司治理措施， 由於我們的證券尚未在國家證券交易所上市，因此本公司不需要這樣做。本公司尚未 採取審計或董事會其他獨立委員會等公司治理措施，因為我們目前沒有 任何獨立董事。如果我們在未來一段時間內擴大我們的董事會成員，以包括更多的獨立董事， 公司可能會尋求建立我們董事會的審計委員會和其他委員會。如果我們的董事會 包括獨立董事，如果我們採取部分或全部這些公司治理措施，股東可能會受益於更大程度的保證，即公司內部決策是由公正的董事做出的，並且 已經實施了政策來定義負責任的行為。例如，在沒有至少由 大多數獨立董事組成的審計、提名和薪酬委員會的情況下，有關我們高級管理人員的薪酬方案和對董事提名的建議 等事項的決定可能由對所決定事項的結果感興趣的多數董事作出。 潛在投資者在制定投資決策時應牢記我們目前缺乏公司治理措施。

利益衝突政策

我們的管理文件 不限制我們的任何董事、高級管理人員、股東或關聯公司在我們擁有權益的投資或交易中擁有金錢利益 或為他們自己進行我們所進行的這類業務活動。但是，我們的政策 將旨在消除或最大限度地減少潛在的利益衝突。當董事、 高級管理人員或員工的私人利益以任何方式幹擾或似乎幹擾公司的整體利益時，就會發生“利益衝突” 。我們的董事計劃採取一項披露個人利益衝突的政策。該政策將規定，任何涉及或可能合理預期涉及利益衝突的情況 必須立即向我們的董事會披露，隨後在我們的下一份半年度或年度報告中向我們的股東披露 。這些政策可能無法成功消除利益衝突的影響 。如果他們不成功，可能做出的決定可能無法充分反映所有股東的利益。

第11項：董事和高級管理人員的薪酬

注意：公司 尚未制定未來員工的未來薪酬計劃。公司預計將根據新員工的經驗、技能水平和工作歷史制定 薪酬計劃。

第12項：保障 管理層和某些受益所有者的所有權

下表 列出了截至2004年11月29日我們普通股的受益所有權信息，並進行了調整，以反映本次發售通告提供的我們普通股股票的出售情況，具體如下：

受益所有權 和百分比所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對股票的投票權或 投資權。此信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。

除非 另有説明，並受適用的社區財產法的約束，據我們所知，下表中點名的每位股東對其普通股擁有 獨家投票權和投資權，但與其配偶共同擁有的股票除外。發行前受益所有權百分比 以80,743,919股普通股為基礎，經證券轉讓公司於2021年8月12日核實。除非下面另有説明，表中列出的每個人的地址都是c/o REOSTAR能源公司。

第13項：管理層和其他人在某些交易中的利息

關聯方 交易記錄

本公司 高級管理人員和董事擁有本公司已發行和已發行的大部分控股股份。因此，他們控制着公司的 運營，並將有能力控制提交給股東審批的所有事項，包括但不限於 ：

因此，我們的高級管理人員和董事將控制公司的管理和事務。因此，此所有權可能會阻礙 合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者對普通股提出收購要約。

第14項：發行證券

我們 提供50,000,0000股普通股。我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本文件提交之日，我們有80,743,919股普通股已發行和流通。

普通股

已發行普通股 的持有者有權從合法可用於支付 次股息的資產或資金中獲得股息，股息金額由董事會不時決定。普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權 投一票。當時參加 選舉的董事選舉沒有累計投票。普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的約束。在我公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產在支付清算優先權(如有)後按比例分配給普通股持有人 ，以支付債權人任何未清償的其他債權。

優先股

沒有。

期權及認股權證

沒有。

法律事項

本發行通告所提供的證券的有效性已由Esq的Mark E.Pena律師事務所轉交給我們。

第15項：您可以在哪裏找到更多 信息

我們已根據證券法A規則向委員會提交了關於本發售通告所發售普通股的表格1-A的 發售聲明 。本發售通函是發售聲明的一部分，並不包含發售聲明或隨附的證物和時間表中所列的所有信息 。有關我們和我們的 普通股的更多信息，請參閲發售聲明以及隨發售聲明一起提交的展品和時間表。本要約通告中包含的 關於作為要約聲明的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整 ，每個此類陳述通過參考該合同的全文或作為要約聲明的證物的 其他文件在所有方面都是合格的。要約聲明，包括其展品和時間表，可在委員會維護的公共資料室免費查閲 ，該資料室位於華盛頓特區20549號NE.F Street 100F Street， 在支付委員會規定的費用後，可從這些辦事處獲取全部或部分要約聲明副本。 委員會規定的費用支付後，可從這些辦公室獲取要約聲明的全部或部分副本。 委員會負責維護的公共資料室位於華盛頓特區20549，地址為100F Street。有關公眾資料室的進一步資料，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與委員會聯絡。委員會還 維護一個互聯網網站，其中包含 以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人的其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。

REOSTAR能源 公司公司

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東 Reostar Energy Corp.

財務報表報告

我們已審核 Reostar Energy Corp.(本公司)隨附的資產負債表，其中包括截至2020年12月31日和2019年的資產負債表，以及截至該日止年度的相關營業報表、股東權益變動和現金流量，以及財務報表的相關附註 。

管理層對財務報表的責任

管理層 負責根據美國公認的會計原則 編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與 編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

審計師的責任

我們 的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美國公認的審計 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證。

審計涉及執行程序以獲取有關財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序 取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估， 是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師會考慮與實體編制及公平列報財務報表有關的內部控制，以設計適合有關情況的審核程序，而非就實體內部控制的有效性發表意見。因此，我們 沒有這樣的意見。審計還包括評估管理層所使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。我們認為 我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

關於持續經營的事項重點

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註 3所述，本公司自成立以來並無產生任何收入，在審計的 年度內亦無損益。除其他因素外，這些因素使人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。 管理層在這些事項上的計劃也在附註3中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。關於這件事，我們的意見沒有改變。

意見

我們認為， 上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了Reostar Energy Corp.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況 ，以及截至該日止年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

強調事項-風險 和不確定性

該公司無法 預測新冠肺炎將對其業務產生的最終影響。但是，如果目前的經濟狀況持續下去， 大流行可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司計劃運營的地理區域。

資產負債表 表

Reostar 能源公司

附註是本財務報表的組成部分。

收入 表

Reostar 能源公司

截至9月1日的期間2021年30日(未經審計)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

附註是本財務報表的組成部分。

現金 流量表

Reostar 能源公司

截至2021年9月30日的期間(未經審計)

附註是本財務報表的組成部分。

現金 流量表

Reostar 能源公司

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度

附註是本財務報表的組成部分。

附註是本財務報表的組成部分。

ReoStar 能源公司

財務 報表附註

截至 2020年12月31日的期間

注1-業務組織和描述

Reostar Energy Corporation(前身為Gold Range Resources Inc.(以下簡稱“公司”)於2004年11月29日在內華達州註冊成立。該公司作為Gold Range Resources運營 該公司是一家運營公司，其目標是整合美國現有的石油和天然氣產量，開發 已探明的未開發石油和天然氣儲量，並納入替代清潔能源。美國。本公司於2010年1月11日根據破產法第11章向德克薩斯州西北區沃斯堡分部美國破產法院申請破產，案件編號 10-47176-mxm。此案於2013年4月15日轉換為破產法第7章申請。此案開庭時間為74個月。破產已於2019年6月26日解除 ，在破產解除時，公司沒有資產也沒有負債。

注2-重要會計政策摘要

預算的使用

根據公認會計準則編制 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

啟動成本

根據ASC 720，“啟動成本“，公司承擔與公司的啟動和組織相關的所有費用 。

現金

現金僅包括銀行現金 。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2014-09，與客户的合同收入(“ASU 2014-09”)和會計準則編纂 (“ASC”)副主題340-40，其他資產和遞延成本-與客户的合同(“ASC 340-40”)，(統稱為 “主題606”)。2020年12月31日，本公司採用了主題606。ASU 2014-09要求實體通過應用五步模型確認收入，包括確認合同、確認履約義務、確定交易價格 、將交易價格分配到履約義務以及將收入確認為實體滿足履約義務 。本公司在截至2020年12月31日的年度報告期內實施了ASU 2014-09，這 不會導致我們的財務報表發生變化，因為本年度沒有報告任何收入。

每股收益

根據現在編碼為FASB ASC主題260的會計指南，“每股收益，”每股基本收益 (虧損)是通過將普通股股東可獲得的淨利潤/虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 計算得出的，不包括任何潛在攤薄證券的影響。 可行使或轉換為普通股的普通股數量對稀釋每股收益的結果沒有重大影響。 此外，由於本公司在報告期內出現虧損，每股基本虧損和稀釋後每股虧損在此期間是相同的。

所得税

公司根據ASC 740“所得税會計”採用資產負債法核算所得税 。資產 和負債法規定，遞延税項資產和負債應根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税收後果進行確認。 遞延税項資產和負債使用當前頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異 逆轉時生效。該公司記錄了一項估值津貼，用於將遞延税項資產減少到據信更有可能實現的金額。截至2020年12月31日，本公司沒有記錄任何與不確定税收狀況有關的金額。

公允價值計量

本公司採納了美國會計準則第820主題“公允價值計量和披露”的規定，將公允價值定義為在眾多會計聲明中使用的公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露。

若干金融工具(包括現金及現金等價物)的估計公允價值 按歷史成本計量，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。

ASC 820將公允 價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)，ASC 820將公允 價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債將收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格(退出價格)。ASC 820 還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的 投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。

第2級-在活躍市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價 。

級別3-無法觀察到的輸入 (例如，基於假設的現金流建模輸入)。

本公司沒有 按公允價值進行經常性估值的資產或負債。

年終

出於會計目的，公司選擇 年12月31日為年終日期。

破產會計

注1中討論的公司破產申請正在進行中，在2019年1月1日之前尚未敲定。然而， 破產法庭程序發現，該公司持有的資產價值有限，在截至2019年1月1日的幾年裏，作為法庭調查結果的一部分，記錄了資產和負債的減記 。在此基礎上，截至2019年6月26日或破產程序解除時，截至2019年12月31日的年度破產總虧損僅限於手頭資產價值，即55,755美元。

注3-正在進行的 關注

隨附的 財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。本公司自成立以來未產生任何收入，截至2020年12月31日期間也未出現任何虧損 。除其他因素外，這些因素令人對本公司能否在合理時期內持續經營 產生很大的懷疑。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其創收能力和從第三方獲得資金的能力等 因素。不能保證 公司將在這些努力中取得成功。

管理層計劃 通過投資者籌集大量資金，將其業務計劃資本化。

財務報表 不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。 財務報表 不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整。

附註4--所得税

截至2020年12月31日的美國法定税率為21%的所得税優惠與公司實際税率的對賬 如下：

導致該公司截至2020年12月31日的遞延税項淨資產的暫時性差異 的税收影響如下：

公司有大約 美元的淨營業虧損(“NOL”)結轉用於抵銷從2037財年開始 開始的未來幾年的應税收入(如果有的話)。在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應納税所得額的產生 。管理層在進行此評估時會考慮預定的遞延税項負債沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。根據 評估，管理層已為每個 期間與NOL相關的所有遞延税項資產建立了全額估值津貼，因為很可能不會實現所有遞延税項資產。

附註5- 承付款和或有事項

公司目前 在加利福尼亞州帕薩迪納市的Cross Camps-Pasadena辦公空間使用辦公地址和郵件收據。

附註6-股東權益

授權股票

本公司已授權發行2億股普通股，每股票面價值0.0001美元。每股普通股使股東有權親自或委派代表對尋求公司股東採取行動的任何事項投一票 。

本公司目前沒有 股授權優先股，但可能認為授權一類或多類優先股是可取的。

注7- 後續事件

2021年1月13日，公司董事會一致投票決定任命Peter H.Koch為總裁、首席執行官、祕書/財務主管和董事 ，並接受James B.Bennett辭去總裁兼董事職務，立即生效。

1月19日， 2021年，相關第三方向內華達州國務卿支付了875.00美元的年度申請費，以使公司保持最新狀態。

截至2021年7月8日， Koch Partners International LLC根據普通股股票購買協議，以每股0.05美元的價格向公司投資了18,100美元。

本公司已評估 截至該等財務報告可供發行之日止的後續事件，並斷定並無其他後續事件 需要在財務報表中確認或在財務報表附註中披露。

第三部分- 展品

展品索引

_______

*茲提交 。

簽名

根據A規則的要求，發行人證明其有合理理由相信其符合提交表格1-A的所有要求 ，並已於2021年12月8日在加利福尼亞州帕薩迪納市正式安排本發售聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。