81215090號檔案號

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

第二次修訂和重述 根據第17(D)條申請命令

根據1940年“投資公司法”和根據該法第17D-1條的第57(I)條

允許第17(D)條和 57(A)(4)條禁止的某些聯名交易

ACT和ACT下的規則17D-l

第六街專業貸款公司，第六街專業貸款顧問公司，有限責任公司，TSSP Holdco Management，LLC，Special Situations GP，LLC， 第六街合作伙伴管理公司，L.P.，第六街合作伙伴，L.P.，第六街機會合作夥伴III(A)，L.P.，第六街機會合作夥伴III(B)，L.P.，第六街機會合作夥伴III(C)，L.P.，特拉華州TOP III AIV I-A，L.P.，OPS III特拉華州AIV I-B，L.P.，第六街機會合夥人IV(A)，L.P.，第六街機會合夥人IV(B)，L.P.，第六街 機會合夥人IV(C)，L.P.，Opps IV特拉華州AIV I-A，L.P.，Opps IV特拉華州AIV I-B，L.P.，第六街機會合夥人V(A)，L.P.，第六街 機遇合夥人V(B)，L.P.，第六街機會合夥人V(C)，L.P.，第六街Opps V特拉華州AIV I-A，L.P.，第六街Opps V特拉華州AIV I-B，L.P.，第六街TAO Partners，L.P.，第六街TAO Partners(A)，L.P.，第六街TAO Partners(B)，L.P.，第六街TAO Partners(C)，L.P.，第六街TAO Partners(D)，L.P.，第六街TAO Partners(E)L.P.，第六街TAO Partners (F)，L.P.，Super TAO Constant MA，L.P.，Knight TAO，L.P.，Super TAO MA，L.P.，PSERS TAO Partners平行基金，L.P.，TAO(B)AIV II-A，L.P.，TAO(C)AIV II-A，L.P.，TAO(D)AIV II-A，L.P.，TAO(E)AIV II-L.P.，第六街成長合夥人(A)，L.P.，第六街成長合夥人(B)，L.P.，第六街成長合夥人(A)AIV，L.P.，第六街成長合夥人(B)AIV，L.P.，第六街成長合夥人II(A)，L.P.，第六街成長合夥人II(B)，L.P.，第六街成長II(A)AIV，L.P.， 第六街成長II(B)AIV，L.P.， 第六街成長合夥人II(B)AIV，L.P.， 第六街成長合夥人(A)AIV，L.P.， 第六街成長合夥人II(B)AIV，L.P.，第六街成長合夥人II(B)AIV第六街基本策略合夥人(A)，L.P.，第六街基本策略合夥人(B)，L.P.，第六街FS AIV I-A，L.P.，第六街FS AIV I-B，L.P.，第六街專業貸款歐洲I，L.P.，第六街專業貸款歐洲II，L.P.，Super TSLE，L.P., 第六街農業合作夥伴(A)，第六街藍草戰略控股公司，第六街柳樹戰略控股I，L.P.，第六街紅木戰略控股一號，L.P.，第六街紅鬆戰略控股一號，L.P.，第六街CMS動態信用基金，L.P.，TCS Lending，LLC，TDL Lending，LLC，TOP IV Lending，LLC有限責任公司，FS I Lending，LLC，TICP CLO V 2016-1，Ltd.，TICP CLO VI 2016-2，Ltd.，TICP CLO VII，Ltd.， TICP CLO VIII，Ltd.，TICP CLO IX，Ltd.，TICP CLO X，Ltd.，TICP CLO XI，Ltd.，TICP CLO XII，Ltd.，TICP CLO XIII，Ltd.，TICP CLO XIV，Ltd.，TICP CLO XV，第六街CLO XVII，Ltd.，第六街CLO XVIII，Ltd.，第六街CLO XIX，Ltd.，第六街CLO XX，Ltd.，TSSP輪換信用基金，L.P.，第六街惠勒山頂輪換信用基金I，LLC，第六街輪換信用基金III，L.P.，TSSP結構性信用機會基金，L.P.，第六街結構性信用機會基金II，L.P.，第六街結構性信用機會基金III，第六街結構性信貸機會基金IV，L.P.，第六街結構性信貸機會基金V，L.P.，TICP CLO Partners II， L.P.，TSSP Institution Credit Partners III，L.P.，第六街信貸市場策略合夥人I，L.P.，第六街信貸市場策略合夥人I-A，L.P.，TICP III Cayman， Ltd.，第六街中期成長夥伴(A)，L.P.，第六街中期成長合夥人(B)，L.P.，第六街中期成長(A)AIV，L.P.，第六街中期成長(B)AIV，L.P.，第六街顧問公司，LLC，第六街基本面 Strategy I Management，LLC，第六街機會III管理，LLC，第六街機遇四管理，LLC，第六街機遇V管理，LLC，第六街TAO管理，LLC，第六街成長I管理，LLC, 第六街成長II管理公司，有限責任公司，第六街專業貸款歐洲第一管理公司，有限責任公司，第六街專業貸款歐洲第二管理公司，有限責任公司，第六街農業管理公司，第六街戰略控股管理公司，有限責任公司，第六街CMS動態信用管理公司，有限責任公司，TICP CLO V 2016-1管理公司，LLC，TICP CLO VI 2016-2管理公司，LLC，TICP CLO VII管理公司，LLC，TICP CLO VIII管理公司， LLCTICP CLO XI管理，LLC，TICP CLO XII管理，LLC，TICP CLO XIII管理，LLC，TICP CLO XIV管理，LLC，TICP CLO XV管理，LLC，第六街CLO XVI管理，LLC，第六街CLO Xvii管理，LLC，第六街CLO XVIII管理，LLC，第六街CLO XX管理，LLC，第六街CLO XX管理，LLC，TSSP循環信用管理TSSP結構性信用機會管理，LLC，第六街結構性信用機會II管理，LLC，第六街結構性信用機會III管理，LLC，第六街 結構性信用機會IV管理，LLC，第六街結構性信用機會V管理，LLC，第六街CLO Advisers II，LLC，TSSP機構信用III管理，LLC，第六街信貸市場戰略管理， LLC和第六街中期增長I管理，LLC。

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傳真(202)730-4520

2021年12月28日

2

美利堅合眾國

在此之前

證券交易委員會

關於 ： 第六街特惠貸款公司(Sixth Street Specialty Lending，Inc.) 第六街專業貸款顧問有限責任公司 TSSP Holdco 管理，有限責任公司 特殊情況GP，LLC 第六街 合夥人管理公司，L.P. 第六街合夥公司(Sixth Street Partners，L.P.) 第六街機會合夥人III(A)，L.P. 第六街 機會合夥人III(B)，L.P. 第六街機會合夥人III(C)，L.P. 頂級III特拉華州AIV I-A，L.P. OPS III特拉華州AIV I-B，L.P. 第六街機會合夥人IV(A)，L.P. 第六街 機會合作夥伴IV(B)，L.P. 第六街機會合夥人IV(C)，L.P. OPS IV特拉華州AIV I-A，L.P. OPS IV特拉華州AIV I-B，L.P. 第六街機會合夥人V(A)，L.P. 第六街 機會合作夥伴V(B)，L.P. 第六街機會合夥人V(C)，L.P. 第六街奧普斯訴特拉華州AIV I-A，L.P. 第六街奧普斯訴特拉華州AIV I-B，L.P. 第六街TAO Partners，L.P. 第六街TAO Partners(A)， L.P. 第六街TAO Partners(B)，L.P. 第六街TAO Partners(C)，L.P. 第六街TAO Partners(D)，L.P. 第六街TAO Partners(E)，L.P. 第六街TAO Partners(F)，L.P. 超級TAO特遣隊MA，L.P. 陶氏騎士，L.P. Super TAO MA，L.P. PSERS陶氏合夥人平行基金，L.P. 陶氏(B)AIV II-A，L.P. 陶(C)AIV II-A，L.P. 陶(D)AIV II-A，L.P. 陶(E)AIV II-A，L.P. Sixth Street Growth Partners(A)，L.P. Sixth Street Growth Partners(B)，L.P. Sixth Street Growth Partners(A)AIV，L.P. Sixth Street Growth Partners(B)AIV，L.P. 第六街 增長夥伴II(A)，L.P. 第六街成長合夥人II(B)，L.P. 第六街增長II(甲)AIV，L.P. 第六街增長II (B)AIV，L.P. 第六街基本策略合夥人(A)，L.P. 第六街基本策略合夥人(B)，L.P. 第六街FS AIV I-A，L.P. 第六街FS AIV I-B，L.P. 第六街專業貸款歐洲I，L.P. 第六街 專業貸款歐洲II，L.P. Super TSLE，L.P.		根據1940年“投資公司法”第17(D)和57(I)條以及該法第17D-1條申請命令，以允許某些本來被該法第17(D)和57(A)(4)條和第17D-l條禁止的聯合交易

3

第六街農業合作夥伴(A)，L.P. 第六街藍草戰略控股I，L.P. 第六街柳樹戰略控股I，L.P. 第六街紅木戰略控股I，L.P. 第六街道格伍德戰略控股公司I，L.P. 第六街紅鬆戰略控股I，L.P. 第六街CMS動態信貸基金L.P. TCS Lending，LLC TDL Lending，LLC Top IV Lending，LLC OPS V Lending，LLC FS I Lending，LLC TICP CLO V 2016-1，Ltd. TICP CLO VI 2016-2，Ltd. TICP CLO VII，Ltd. TICP CLO VIII，Ltd. TICP CLO IX，Ltd. TICP CLO X，Ltd. TICP CLO XI有限公司 TICP CLO XII，Ltd. TICP CLO XIII，Ltd. TICP CLO XIV，Ltd. TICP CLO XV，Ltd. 第六街CLO XVI有限公司 第六街CLO XVII，Ltd. 第六街CLO XVIII有限公司 第六街CLO XIX有限公司 第六街CLO XX有限公司 TSSP循環信貸基金，L.P. 第六街惠勒山頂循環信貸基金I，LLC 第六街循環信貸基金III，L.P. TSSP結構性信貸機會基金，L.P. 第六街結構性信貸機會基金II，L.P. 第六街結構性信貸機會基金III，L.P. 第六街結構性信貸機會基金IV，L.P. 第六街結構性信貸機會基金V，L.P. TICP CLO Partners II，L.P. TICP CLO控股公司，L.P. TSSP機構信貸合夥人III，L.P. 第六街信貸市場策略合夥人I，L.P. 第六街信貸市場戰略合作伙伴I-A，L.P. TICP III開曼羣島有限公司 第六街中期成長夥伴(A)，L.P. 第六街中期成長夥伴(B)，L.P. 第六街中期成長(A)AIV，L.P. 第六街中期發展(B)AIV，L.P. 第六街顧問公司(Sixth Street Advisers，LLC) 第六街基本策略I管理有限責任公司 Sixth Street Opportunities III Management，LLC 第六街機會IV管理有限責任公司 Sixth Street Opportunities V Management，LLC 第六街TAO管理有限責任公司 第六街Growth I Management，LLC 第六街Growth II Management，LLC 第六街專業貸款歐洲I管理有限責任公司 第六街專業貸款歐洲II管理有限責任公司 第六街農業經營有限責任公司 第六街戰略控股管理有限責任公司 第六街CMS動態信用管理有限責任公司 TICP CLO V 2016-1管理，有限責任公司 TICP CLO VI 2016-2管理，有限責任公司

4

TICP CLO VII管理層，有限責任公司 TICP CLO VIII管理層，有限責任公司 TICP CLO IX管理，有限責任公司 TICP CLO X管理，有限責任公司 TICP CLO XI管理，有限責任公司 TICP CLO XII管理，有限責任公司 TICP CLO XIII管理層，有限責任公司 TICP CLO XIV管理，有限責任公司 TICP CLO XV管理層，有限責任公司 第六街CLO XVI管理有限責任公司 第六街CLO XVII Management，LLC 第六街CLO XVIII管理有限責任公司 第六街CLO XIX管理有限責任公司 第六街CLO XX管理有限責任公司 TSSP循環信貸管理有限責任公司 第六街循環信貸II管理有限責任公司 第六街循環信貸III管理有限責任公司 TSSP結構化信貸機會管理有限責任公司 第六街結構性信貸機會II管理，有限責任公司 第六街結構性信貸機會III管理有限責任公司 第六街結構性信貸機會IV管理有限責任公司 第六街結構性信貸機會V管理有限責任公司 第六街CLO Advisers II，LLC TSSP機構信貸III管理有限責任公司 第六街信貸市場戰略管理有限責任公司 第六街中期成長一期管理有限責任公司 麥金尼大道2100號，1500號套房 德克薩斯州達拉斯，75201 81215090號檔案號 1940年投資公司法

I.

引言

A.

請求救濟

第六街專業貸款公司(The Sixth Street Specialty Lending，Inc.)公司？)及其相關實體(以下第 I.B節中確定的實體)及其相關實體特此請求訂購(訂單？)根據經修正的1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條(《投資公司法》)行動”)¹ 及其規則17D-1²授權經美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)通過的豁免規則修改的第17(D)和57(A)(4)條中的一條或兩條禁止的某些聯合交易 選委會(？)根據該法案。

特別是，在這第二次修訂和重述的申請中請求的救濟( 應用？)將允許受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金和/或第六街專有賬户(各自定義如下)通過擬議的共同投資計劃參與相同的投資機會 否則根據第17(D)條或第57(A)(4)條以及該法案下的規則，此類參與是被禁止的。共同投資計劃？)。目前打算依賴訂單的所有現有實體已被指定為申請人(定義如下)，未來可能依賴 訂單的任何現有或未來實體將遵守本申請中規定的條款和條件(定義如下)。

本申請書尋求的命令 將取代歐盟委員會於2014年11月18日根據該法第17(D)和57(I)條以及根據該法第17D-1條發佈的豁免命令 允許該法第17(D)和57(A)(4)條以及根據該法第17D-1條禁止的某些聯合交易(本申請書第(Br)條)將取代歐盟委員會於2014年11月18日根據該法第17(D)和57(A)(4)條以及根據該法第17D-1條向公司發佈的豁免命令之前的訂單？)，其結果是，如果訂單被授予，任何人都不會繼續依賴之前的訂單。³

¹除非另有説明，否則本文中的所有章節均指的是該法案。

²除非另有説明，否則本文中的所有規則都是指該法案下的規則。

³TPG Specialty Lending，Inc.等人(文件號812-13980) 版本號IC-31379(2014年12月16日)(訂單)，版本號IC-31338(2014年11月18日)(公告)在委員會發布先行訂單後，本公司從TPG Specialty Lending，Inc.更名為 Sixth Street Specialty Lending，Inc.。

5

B.

申請濟助的申請人

•

本公司是特拉華州的一家公司，其結構為外部管理的非多元化封閉式管理投資公司，已選擇作為BDC(定義見下文)受該法監管。

•

TC Lending，LLC，本公司的全資投資子公司(定義見下文)。

•

特殊情況GP，LLC(？)第六街Holdco？)，特拉華州的一家有限責任公司 ，直接或間接控制每個現有的Advisers(定義如下)和TSSP Holdco Management，LLCTSSP Holdco”)，一家特拉華州有限責任公司，第六街控股公司 擔任管理成員。Sixth Street Holdco是Sixth Street Partners Management Company，L.P.和Sixth Street Partners，L.P.(統稱為第六街合作伙伴車輛？)，每一家都是 特拉華州的有限合夥企業。

•

以下投資工具，每個投資工具都是一個獨立和不同的法律實體，如果沒有第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條的規定，每個投資工具 都是投資公司現有附屬基金”):

•

第六街機遇合夥人III(A)，L.P.，第六街機遇合夥人III(B)，L.P.，第六街機遇合夥人III(C)，L.P.，TOP III特拉華州AIV I-A，L.P.和Opps III特拉華州AIV I-B，L.P.(統稱為OPS III{BR}創建”);

•

第六街機會合夥人IV(A)，L.P.，第六街機遇IV(B)，L.P.，第六街機會合夥人IV(C)，L.P.，Opps IV特拉華州AIV I-A，L.P.，Opps IV特拉華州AIV I-B，L.P.和TOP IV Lending，LLC(統稱為OPS IV{BR}創建”);

•

第六街機會合夥人V(A)，L.P.，第六街機遇合夥人V(B)，L.P.，第六街機遇合夥人V(C)，L.P.，第六街Opps V特拉華州AIV I-A，L.P.，第六街Opps V特拉華州AIV I-B，L.P.和Opps V Lending，LLC(統稱為OPPS V基金”);

•

第六街TAO合夥人(A)，L.P.，第六街TAO Partners(B)，L.P.， 第六街TAO Partners(C)，L.P.，第六街TAO Partners(D)，L.P.，第六街TAO Partners(E)，L.P.，第六街TAO Partners(F)，L.P.，Super TAO Constant MA，L.P.，Knight TAO，L.P.，Super TAO MA，L.P.，Super TAO MA，L.P.L.P.、TAO(B)AIV II-A、L.P.、TAO(C)AIV II-A、L.P.、TAO(D)AIV II-A、L.P.、TAO(E)AIV II-A、L.P.及TDL Lending，LLC(統稱為陶氏基金”);

•

Sixth Street Growth Partners，L.P.，Sixth Street Growth Partners(B)，L.P.，Sixth Street Growth Partners AIV， L.P.，Sixth Street Growth Partners AIV，L.P.和TCS Lending，LLC(統稱為Growth I基金”);

•

第六街成長合夥人II(A)，L.P.，第六街成長合夥人II(B)，L.P.，第六街成長合夥人II (A)AIV，L.P.和第六街成長II(B)AIV，L.P.(統稱為Growth II基金”);

•

第六街基本策略合夥人(A)，L.P.，第六街基本策略合夥人(B)，第六街FS AIV I-A，L.P.，第六街FS AIV I-B，L.P.和FS I Lending，LLC(統稱為財政司司長基金”);

•

Sixth Street Specialty Lending Europe I，L.P.、Sixth Street Specialty Lending Europe II，L.P.和Super TSLE， L.P.(統稱為SLE基金”);

6

•

第六街農業合作夥伴(A)，L.P.農業基金”);

•

第六街藍草戰略控股I，L.P.、第六街柳樹戰略控股I，L.P.、第六街紅木戰略控股I，L.P.、第六街道格伍德戰略控股I，L.P.及第六街紅鬆戰略控股I，L.P.(統稱為SH基金”);

•

第六街CMS動態信貸基金(The Sixth Street CMS Dynamic Credit Fund，L.P.)CMS基金”);

•

TICP CLO V 2016-1，TICP CLO VI 2016-2，Ltd.，TICP CLO VII，Ltd.，TICP CLO VIII，Ltd.，TICP CLO IX，Ltd.，TICP CLO X，Ltd.，TICP CLO XI，Ltd.，TICP CLO XII，Ltd.，TICP CLO XIII，Ltd.，TICP CLO XIV，Ltd.，TICP CLO XV，Ltd.，Six Street CLO 有限公司(統稱為CLO基金”);

•

TSSP輪換信用基金L.P.、第六街惠勒山頂輪換信用基金I，LLC、第六街 輪換信用基金III，L.P.、TSSP結構性信用機會基金II，L.P.、第六街結構性信用機會基金III，L.P.、第六街結構性信用機會基金IV，L.P.和第六街結構性信用機會基金V，L.P.(統稱為CMS非股票型基金”);

•

TICP CLO Partners II，L.P.，TICP CLO Holdings，L.P.，TSSP Institution Credit Partners III，L.P.，Sixth Street Credit Market Strategy Partners I，L.P.，Sixth Street Credit Market Strategy Partners I-A，L.P.和TICP III Cayman，Ltd.(統稱為CMS股票基金？)；以及

•

第六街中期成長夥伴(A)，L.P.，第六街中期成長夥伴(B)，第六街中期成長(A)AIV，L.P.和第六街中期成長(B)AIV，L.P.(統稱為中期成長型基金”).

•

以下投資顧問(？)現有顧問？)，每一家都是特拉華州的有限責任公司，根據經修訂的1940年《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)第203條註冊為投資顧問。顧問法”):

•

第六街專業貸款顧問公司(Sixth Street Specialty Lending Advisers，LLC)第六街專業貸款顧問 ？)，作為本公司的投資顧問；

•

第六街機會III管理公司(Desith Street Opportunities III Management，LLC)OPS III管理？)，擔任Opps III基金的投資顧問 ；

•

Sixth Street Opportunities IV Management，LLC(第OPS IV管理？)，擔任Opps IV基金的 投資顧問；

•

Sixth Street Opportunities V Management，LLC(西班牙)OPS V管理？)，擔任Opps V基金的 投資顧問；

•

第六街TAO管理有限責任公司(Desider Street TAO Management，LLC)陶氏管理？)，作為TAO基金的投資顧問；

•

Sixth Street Growth I Management，LLC(增長I管理？)，擔任Growth I基金的 投資顧問；

•

Sixth Street Growth II Management，LLC(第增長II管理？)，擔任Growth II基金的 投資顧問；

•

第六街基本策略I管理公司(Sixth Street Basic Strategy I Management，LLC)文件系統管理？)，擔任金融服務基金的投資顧問 ；

7

•

第六街農業管理公司(Desith Street Agriculture Management，LLC)農業經營管理？)，作為農業基金的投資顧問；

•

第六街戰略控股管理公司(Sixth Street Strategic Holdings Management，LLC)SH管理？)，擔任SH基金的 投資顧問；

•

第六街CMS動態信用管理有限責任公司CMS管理？)，擔任CMS基金的投資顧問；

•

TICP CLO V 2016-1管理，LLC，TICP CLO VI 2016-2管理，LLC，TICP CLO VII管理，LLC，TICP CLO VIII管理，LLC，TICP CLO IX管理，LLC，TICP CLO X管理，LLC，TICP CLO XI管理，LLC，TICP CLO XII管理，LLC，TICP CLO XIII 管理，LLC，TICP CLO XIV管理，LLC，TICP CLO XV管理《泰晤士報》CLO管理實體？)，其中每一家都是適用的CLO基金的投資顧問；

•

TSSP輪換信用管理，LLC，第六街輪流信用II管理，LLC，第六街輪流信用III管理，LLC，TSSP結構性信用機會管理，LLC，第六街結構性信用機會II管理，LLC，第六街結構性信用機會III管理，LLC，第六街結構性信用機會IV管理，LLC和第六街結構性信用機會V管理，LLC(統稱為CMS非股權管理實體？)，其中每一家都擔任適用的CMS非股票基金的投資顧問 ；

•

Sixth Street CLO Advisers II，LLC，TSSP Institution Credit III Management，LLC和Six Street Credit Market Strategy Management，LLC(統稱為CMS股權管理實體”)每一家公司都是適用的CMS股票基金的投資顧問；

•

Sixth Street Specialty Lending Europe I Management，LLC和Sixth Street Specialty Lending Europe II Management，LLC(統稱為SLE管理實體Ops III Management、Opps IV Management、Opps V Management、TAO Management、Growth I Management、Growth II Management、FS Management、Agriculture Management、SH Management、CMS Management、CLO Management Entities和CMS Non Equity Management第六街 管理公司”);

•

第六街中期成長I管理公司(LLC)中期增長管理？)， 擔任中期成長型基金的投資顧問；以及

•

第六街顧問公司(Sixth Street Advisers，LLC)第六街顧問該公司是一家投資顧問，提供與第六街(定義見下文)贊助的某些投資工具相關的投資諮詢服務。 該公司單獨控制着每一家第六街管理公司，其本身也是一家投資顧問公司，為第六街贊助的某些投資工具提供投資諮詢服務。

申請人不會為其他監管或解釋性指導所允許的交易尋求救濟， 例如，包括與歐盟委員會工作人員不採取行動立場一致的交易。⁴

⁴看見JT無行動信函(定義見下文)。

8

C.

定義的術語

“顧問？是指現有顧問連同 (I)控制、由任何現有顧問控制或共同控制的任何未來投資顧問、(Ii)根據顧問法案註冊為投資顧問及(Iii)不是受監管基金(定義見下文)或 受監管基金的附屬公司的任何未來投資顧問。

“附屬基金？指任何現有附屬基金、任何未來附屬基金或任何第六街專有賬户(定義見下文)。

“申請者？是指本公司、現有附屬基金、 現有顧問公司、Sixth Street Holdco、TSSP Holdco、Sixth Street Partners Vehicles和TC Lending，LLC，每個代表自身及其繼任者。⁵

“BDC？指該法規定的商業發展公司。第2(A)(48)條將BDC定義為任何封閉式投資公司，其經營目的是投資於第55(A)(1)至55(A)(3)條所述的證券，並向此類證券的發行人提供重大的管理協助。

“衝浪板？指適用的 受監管基金的董事會(或同等機構)。

“董事會制定的標準？是指受管制基金董事會可不時設立的標準 ，以描述根據條件1應通知該受管制基金顧問的潛在共同投資交易的特徵。董事會制定的標準 將與受管制基金的目標和戰略(定義見下文)保持一致。如果沒有董事會制定的標準生效，則受監管基金的顧問將收到屬於受監管基金當時的目標和戰略範圍內的所有潛在 共同投資交易的通知。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於 可觀察到的信息，如發行人的行業/行業、發行人的最低EBITDA、投資機會的資產類別或所需承諾規模，而不是涉及酌情評估的特徵。 受管制基金的顧問可不時建議準則供董事會考慮，但董事會確立的準則須經獨立董事(定義見下文)過半數批准方可生效。受監管基金的獨立 董事可以隨時撤銷、暫停或限制其對董事會制定的任何標準的批准，儘管申請人預計，在正常情況下，董事會修改這些標準的頻率不會超過 季度。

“密切附屬公司？指第57(B)節(在規則57b-1生效後)就任何受監管基金(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)所述的顧問、受監管基金、附屬基金和任何其他 個人，但僅因第57(B)節對第2(A)(3)(D)節的提及而包括的 有限合夥人除外。

“共同投資交易？是指一個或多個受監管基金(或其全資擁有的投資子公司(定義見下文))與一個或多個附屬基金和/或 一個或多個其他受監管基金依靠訂單一起參與的任何交易。

“處置？指出售、交換或以其他方式 處置發行人的證券權益。

“合資格的董事就受監管的 基金和潛在的共同投資交易而言，是指根據該法第57(O)條有資格就該潛在的共同投資交易投票的受監管基金董事會成員(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)。

“後續投資？是指對同一發行人的額外投資，包括但不限於通過行使認股權證、轉換特權或其他權利購買發行人的證券。

⁵繼承人一詞適用於任何顧問，是指因重組到另一個司法管轄區或改變業務組織類型而產生的實體。

9

“未來附屬基金？是指任何實體，其 投資顧問(和子顧問，如果有)是顧問，(B)如果沒有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，本應是投資公司，以及(C)打算參與 共同投資計劃。

“未來監管基金？是指封閉式管理投資公司(A)根據該法註冊或已選擇作為BDC受監管，(B)其投資顧問(和子顧問(如果有))是顧問，以及 (C)打算參與共同投資計劃。

“獨立{BR}董事？指不是該法第2(A)(19)節所界定的利害關係人？的任何相關實體的董事會成員。任何受規管基金的獨立董事均不會在任何共同投資交易中擁有財務權益，但透過持有其中一隻受規管基金的股份間接擁有者除外。

“JT無行動信函？意味着SMC Capital，Inc.，美國證券交易委員會不採取行動函(Pub.沒用的。9月1995年5月5日)和馬薩諸塞州相互人壽保險公司，美國證券交易委員會不採取行動函(Pub.沒用的。2000年6月7日)。

“目標和戰略？指受監管基金的投資目標和策略，如其最新的N-2表格註冊聲明、其他根據1933年證券法(The Securities Act Of 1933)向委員會提交的最新文件中所述證券法？)或根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act) (《證券交易法》)《交易所法案》é)，以及其提交給股東的最新報告。

“潛在的共同投資交易？是指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)在沒有獲得並依賴訂單的情況下，無法與一個或多個關聯基金和/或一個或 多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。

“入職前投資 ？指在參與任何 共同投資交易之前收購的受監管基金以及一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金對發行人的投資：

i.)

在交易中，由該等基金或代表該等基金協商的唯一條款是根據JT不採取行動信函中的一份 定價；或

呃)

受監管基金與任何 關聯基金或其他受監管基金之間相隔至少90天且沒有協調的交易。

“監管基金？指公司和任何未來 受監管的基金。

“關聯方？是指(I)任何親密關聯公司和(Ii)關於任何顧問都知道的 事項的任何遠程關聯公司。

“遠程分支機構？指 第57(E)節中關於任何受監管基金的任何人(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)，以及持有5%或更多相關有限合夥人權益的任何有限合夥人，如果沒有該定義中的排除，該有限合夥人權益將是密切的 附屬公司。

“所需多數票？指所需多數，如該法第57(O)節所定義的 。⁶

“SBIC子公司？ 指由小企業管理局(The Small Business Administration，簡稱SBA)許可的全資投資子公司SBA？)根據經修訂的1958年《小企業投資法》(《小企業投資法》)經營SBA法案？)，作為一家小型 商業投資公司。

⁶如果受監管基金是註冊 封閉式基金，則根據第57(O)條的規定，將按照受監管基金是BDC的方式確定構成所需多數席位的董事會成員。

10

“第六街？指目前統稱為投資管理平臺的投資管理平臺{brSSP？或？第六街合夥人，每個申請者都是其中的一部分。

“第六街專有賬户？是指Sixth Street Partners車輛和任何一輛Sixth Street Partners車輛的任何直接或間接、 全資或多數股權子公司，在每一種情況下，在未來成立時，可能會不時以主要身份持有各種金融資產。

“可交易證券？指在處置時符合以下標準的證券：

(i)

根據《證券法》第902(B)條的規定，它在全國性證券交易所或指定的離岸證券市場進行交易。交易所”);

天哪。

不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議約束；以及

哦，不。

它有足夠的交易量和流動性(持有發行人投資的任何 受監管基金的顧問記錄了這些調查結果，並在受監管基金的有效期內保留)，以允許每個受監管基金在不超過30 天的短時間內處置其在擬議處置後剩餘的全部頭寸，其價值大致相當於受監管基金對投資的估值(如法案第2(A)(41)節所定義)。

“全資投資子公司？是指(1)受監管基金全資擁有的實體(該受監管基金始終實益地和有記錄地持有100%的投票權和經濟利益)；(2)其唯一業務目的是代表該受監管基金持有一項或多項投資(如果是SBIC子公司，則 根據SBA法案持有許可證併發行由SBA擔保的債券)；(3)受監管基金董事會有權就其進行及(Iv)如無該法令第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，該公司即為投資公司。TC Lending，LLC是本公司的全資投資子公司。

二、

申請者

A.

“公司”(The Company)

本公司於2010年7月21日成立為特拉華州公司，目的是作為一家外部 管理的專業金融投資公司運營。本公司已選擇根據該法案作為商業數據中心進行監管。與此次選舉相關，本公司已根據交易法登記其股票，因此須遵守交易法的定期 報告要求。

本公司最初通過非公開發行籌集資金，依據的是 證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊要求。公司於2014年3月26日完成普通股首次公開發行。公司普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為TSLX。截至2021年6月30日，公司已發行普通股72,649,683股。

該公司目前的投資目標和戰略是通過瞄準具有良好風險調整後回報的投資來產生當期收入。 本公司尋求主要通過優先擔保貸款的直接來源以及夾層和無擔保貸款的直接來源以及對公司債券和股權證券的投資來產生當前收入。

本公司已選擇被視為受監管的投資公司 (？裏克Y)，並以符合適用於RICS的税收待遇的方式運作。

11

本公司董事會(以下簡稱“董事會”)TSLX板Y) 由九名董事組成，其中五名為獨立董事。

TSLX董事會現任成員

約書亞·伊斯特利

邁克爾·菲什曼。

詹妮弗·戈登，詹妮弗·戈登

大衞·斯蒂普曼

赫爾利·多迪(Hurley Doddy)(獨立董事)

理查德·希金波坦(獨立董事)

約翰·羅斯(獨立董事)

朱迪·斯洛特金(獨立董事)

羅納德·谷村(Ronald Tanemura)(獨立董事)

受監管基金的獨立董事不會在任何 共同投資交易中擁有財務權益，但間接通過持有其中一家受監管基金的股權進行的交易除外。

以下更詳細介紹的每個附屬基金都有或將有投資目標和戰略，這些目標和戰略可能會 不時與公司的目標和戰略重疊。如果存在符合這些目標和戰略的投資，公司可以與一個或多個 關聯基金共同投資。

TC Lending，LLC是本公司的全資投資子公司，其唯一業務目的是代表本公司持有 一項或多項投資。TC Lending，LLC是一個獨立和獨立的法律實體。TC Lending，LLC根據該法第3(C)(7)條獲得註冊豁免。

B.

第六街專業貸款顧問

第六街專業貸款顧問公司是特拉華州的一家有限責任公司，根據顧問法案在委員會註冊為 投資顧問。Sixth Street Specialty Lending Advisers擔任本公司的投資顧問，負責尋找潛在投資，對潛在投資和股權贊助商進行研究和盡職調查，分析投資機會，構建本公司的投資結構，並持續監控此類投資和投資組合公司。Sixth Street Specialty Lending Advisers未來可能會擔任一個或多個未來監管基金或未來附屬基金的投資顧問 。第六街專業貸款顧問公司可能被視為由第六街控股公司控制。

C.

現有的附屬基金

奧普斯III基金

Opps III基金是一系列私人投資工具，主要用於在企業和房地產支持的投資中進行積極管理的全球機會主義信貸和特殊情況投資。Opps III基金由一系列平行投資工具組成，這些投資工具通常投資於並排在每一項投資組合中。Opps III基金的投資者主要是符合該法案定義的合格購買者，其中包括高淨值個人、銀行、儲蓄機構、養老金和利潤分享計劃、信託基金、遺產、慈善組織、公司、有限合夥企業和有限責任公司。每個Opps III基金都依賴於法案第3(C)(1)或3(C)(7)節規定的投資公司定義的例外。每個Opps III基金的普通合夥人是Sixth Street Opportunities GenPar III，L.P.，每個Opps III基金的投資顧問是Opps III Management。每個Opps III 基金打算在其適用的投資期內與本公司共同投資。

12

Opps IV基金

Opps IV基金是一系列私人投資工具，是Opps III基金的後續工具，因此 其結構類似於Opps III基金，並追求類似的投資策略。Opps IV基金由一系列平行投資工具組成，通常投資於 並排在每一項投資組合中。與Opps III基金類似，Opps IV基金(I)通過私募股權籌集資金， (Ii)主要有符合法案定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依賴於法案第3(C)(1)或3(C)(7)節規定的投資公司定義的例外。每個Opps IV基金的普通合夥人是Sixth Street Opportunities GenPar IV，L.P.，每個Opps IV基金的投資顧問是Opps IV Management。每個Opps IV基金都打算在其適用的投資期內與 公司共同投資。

Opps V基金

Opps V基金是一系列私人投資工具，是Opps III基金和Opps IV基金的後續工具，因此其結構類似於Opps III基金和Opps IV基金，並追求類似的投資策略。Opps V基金由一系列平行的投資工具組成，這些投資工具通常會投資於並排在每一項投資組合中。與Opps III基金和Opps IV基金類似，Opps V基金(I)通過私募 權益籌集資金，(Ii)主要擁有符合法律定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依賴法案第3(C)(1)或 3(C)(7)節規定的投資公司定義的例外。每隻Opps V基金的普通合夥人是Sixth Street Opportunities GenPar V，L.P.，每隻Opps V基金的投資顧問是Opps V Management。每個Opps IV基金都打算在其適用的投資期內與本公司共同投資。

TAO基金

TAO基金是一系列私人投資工具，主要通過購買或發起機會性特殊情況和跨信貸週期的中端市場直接貸款投資來產生誘人的回報。TAO基金還可能在機會主義的基礎上與第六街贊助的投資工具共同投資。與Opps III基金、Opps IV基金和Opps V基金類似，TAO基金(I)通過私募配售權益籌集資金，(Ii)主要擁有法案中定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依賴於法案第3(C)(1)或3(C)(7)節規定的投資公司定義的例外情況。每個TAO基金的普通合夥人是第六街TAO GenPar，L.P.， 每個TAO基金的投資顧問是TAO Management。各TAO基金有意在其適用的投資期內與本公司共同投資。

Growth I基金

Growth I基金是一系列私人投資工具，主要是通過購買或發起對成長型後期公司的下行保護信貸和股權投資來產生誘人的回報。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金和TAO基金類似，Growth I基金(I)通過私募股權籌集資金，(Ii)主要擁有法案中定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依賴於 第3(C)(1)或3(C)(7)節規定的法案對投資公司的定義的例外。每個Growth I Fund的普通合夥人是Sixth Street Growth GenPar，L.P.，每個Growth I Fund的投資顧問是Growth I Management。每隻Growth I基金打算在其適用的投資期內與本公司 共同投資。

13

Growth II基金

Growth II基金是一系列私人投資工具，是Growth I基金的後續工具，因此 的結構與Growth I基金相似，並追求類似的投資策略。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金和Growth I基金類似，Growth II基金(I)通過私募配售權益籌集資金，(Ii)主要擁有符合該法案定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依賴 第3(C)(1)或3(C)(7)節規定的法案對投資公司的例外定義。每個Growth II基金的普通合夥人是Sixth Street Growth GenPar II，L.P.，每個Growth II基金的投資顧問是Growth II Management。每個Growth II基金都打算在其適用的投資期內與本公司共同投資。

中期成長型基金

中期增長基金是一系列私人投資工具，主要通過購買或發起對無壓力、成長型和風險後階段的發行人或借款人的投資，產生誘人的 回報。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金、Growth I基金 和Growth II基金類似，中期成長型基金(I)通過私募配售權益籌集資金，(Ii)主要擁有法案定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依賴法案第3(C)(1)或3(C)(7)節中關於投資公司的 定義的例外情況。每隻中期成長基金的普通合夥人是Sixth Street Mid-Stage Growth GenPar，L.P.，每隻中期成長基金的投資顧問是中期成長管理公司(Mid-Stage Growth Management)。每隻中期成長基金均有意在其適用的投資期內與本公司共同投資。

SLE基金

SLE基金是一系列私人投資工具，主要是通過直接發起歐洲中端市場信貸投資，在 信貸週期中產生誘人的風險調整後回報。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金、Growth I基金、Growth II基金和中期成長基金類似， SLE基金(I)通過私募配售權益籌集資金，(Ii)主要擁有符合法案定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依賴法案第3(C)(1)或3(C)條規定的投資公司定義的例外Sixth Street Specialty Lending Europe GenPar I，L.P.是Sixth Street Specialty Lending Europe I，L.P.的普通合夥人 Lending Europe GenPar II，L.P.是Sixth Street Specialty Lending Europe II，L.P.的普通合夥人，Super TSLE GenPar，L.P.是Super TSLE，L.P.的普通合夥人。SLE基金的投資顧問是SLE Management。 每個SLE基金打算共同

財政司司長基金

FS基金是一系列私人投資工具，主要是通過購買次級壓力信貸以及其他特殊情況投資，在 信貸週期內產生誘人的風險調整後回報。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金、Growth I基金、Growth II基金、中期Growth基金和SLE基金類似，FS基金(I)通過私募配售權益籌集資金，(Ii)主要擁有符合法案定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依賴法案第3(C)(1)條規定的法案對投資公司的定義的例外每隻FS基金的普通合夥人是Sixth Street Basic Strategy GenPar，L.P.。每隻FS基金的投資顧問是FS Management 。每個FS基金都打算在其適用的投資期內與公司共同投資。

農業基金

農業基金是一種私人投資工具，主要是通過對基本有吸引力的農業資產進行長期投資，產生有吸引力的風險調整後回報。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金、Growth I基金、Growth II基金、中期Growth基金、SLE基金和FS 基金類似，農業基金(I)通過私募股權籌集資金，(Ii)主要擁有符合該法案定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依賴法案第3(C)條規定的投資公司定義的例外第六街農業公司GenPar，L.P.是農業基金的普通合夥人。農業基金的投資顧問是農業管理 。農業基金打算在其適用的投資期內與該公司共同投資。

SH基金

SH基金是一系列私募投資工具，主要是為了在第六街平臺上與附屬基金共同投資 。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金、Growth I基金、Growth II基金、中期成長基金、SLE基金、FS基金和農業基金類似，SH基金(I)通過私募配售權益籌集資金，(Ii)主要擁有符合該法案定義的合格購買者，作為投資者，以及(Iii)依賴於#中規定的法案下對投資公司的 定義的例外Sixth Street Strategic Holdings GenPar，LLC擔任SH基金的普通合夥人。每隻SH基金的投資顧問是SH Management。每隻SH基金均有意在其適用的投資期內與本公司共同投資。

14

CMS基金

CMS基金是一種私人投資工具，主要是通過購買業績良好的公司信貸和結構性信貸投資來產生誘人的風險調整後回報。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金、Growth I基金、Growth II基金、中期成長基金、SLE基金、FS 基金、農業基金和SH基金類似，CMS基金(I)通過私募配售權益籌集資金，(Ii)主要擁有符合法律定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依賴投資公司定義的例外第六街CMS Dynamic Credit GenPar，LLC擔任CMS基金的普通合夥人。CMS 基金的投資顧問是CMS Management。CMS基金打算在其適用的投資期內與本公司共同投資。

CLO基金

CLO基金是一系列私人投資工具，主要用於發行主要由廣泛銀團銀行貸款、債券和其他履約信貸工具支持的抵押貸款債券 。CLO基金(I)通過私募權益籌集資金，(Ii)主要擁有證券法第144A條規定的合格機構買家，以及該法定義的合格購買者，作為投資者，以及(Iii)依賴 第3(C)(7)節規定的該法規定的投資公司定義的例外。每個CLO基金的投資顧問是適用的CLO管理實體。每個CLO基金都打算在其適用的投資期內與本公司共同投資。

CMS非股票型基金

CMS非股票基金是一系列私人投資工具，主要 投資於執行公司信貸和/或結構性信貸投資。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金、Growth I基金、Growth II基金、中期Growth基金、SLE基金、 FS基金、SH基金和CMS基金類似，CMS非股權基金(I)通過私募股權募集資金，(Ii)主要有符合條件的購買者，如法案中定義的 ，以及(Iii)依賴第3(C)(1)或3(C)(7)節規定的法案中投資公司定義的例外情況。

TSSP循環信貸基金GenPar，L.P.為第六街TSSP循環信貸基金L.P.的普通合夥人 循環信貸基金GenPar II，L.P.為第六街惠勒峯循環信貸基金I，LLC的管理成員，第六街循環信貸基金GenPar III，L.P.為第六街循環信貸基金III，L.P.的普通合夥人 基金III，L.P.，TSSP結構性信貸機會基金GenPar，L.P.擔任第六街結構性信用機會基金II，L.P.的普通合夥人 Fund II，L.P.，Sixth Street Structural Credit Opportunities GenPar III，L.P.擔任第六街結構性信用機會基金III，L.P.的普通合夥人，第六街結構性信用機會GenPar IV，LLC擔任第六街結構性信用機會基金IV，L.P.的普通合夥人，以及第六街結構性信用機會GenPar V，L.P.擔任第六街結構性信用機會基金V的普通合夥人。L.P.每個CMS非股權基金的投資顧問是適用的CMS非股權管理實體。每個CMS非股票基金都打算在其適用的投資期內與本公司共同投資。

CMS 股票基金

CMS股票基金是一系列私人投資工具，主要投資於抵押貸款債券發行人(包括CLO基金) 最附屬的債務或股權部分。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金、Growth I基金、Growth II基金、中期成長型基金、SLE基金、FS基金、SH基金、CMS基金和CMS非股權基金類似，CMS股權基金(I)通過私募股權募集資金， (Ii)主要擁有符合法律定義的合格買家，作為投資者，以及(Iii)根據第3(C)(1)或3(C)(7)節規定的法案對投資公司的定義的例外情況。 TICP CLO GenPar II，LLC是TICP CLO Partners II L.P.和TICP CLO Holdings，L.P.的普通合夥人，TSSP Institution Credit GenPar III，L.P.是TSSP Institution Credit Partners III，L.P.和Sixth Street Credit Market Strategy的普通合夥人。 TICP CLO GenPar II，LLC是TICP CLO Partners II L.P.和TICP CLO Holdings，L.P.，TSSP Institution Credit GenPar III，L.P.的普通合夥人L.P.和Sixth Street Credit Market Strategy Partners I-A，L.P.每個CMS股票基金的投資顧問是適用的CMS股票管理實體。每個CMS股票基金都打算在其適用的投資期內與本公司共同投資。

15

D.

關聯基金的現有顧問

Sixth Street Advisers是特拉華州的一家有限責任公司，根據《顧問法案》第203節的規定在委員會註冊為 投資顧問。Sixth Street Advisers提供由Sixth Street贊助的投資工具所追求的各種資產類別和投資主題的投資諮詢服務，並可能不時就各種工具的投資策略提供建議，包括債券、股票和其他證券(包括資產支持證券和其他結構性證券)、貸款(包括銀行貸款)、應收賬款、 資產、債權、衍生品(包括那些從上述獲得價值的資產)，所有這些都來自廣泛市場的發行人和交易對手

第六街管理公司中的每一家都是特拉華州的一家有限責任公司，是第六街顧問公司的獨資控股子公司。根據“顧問法”第203節，每個這樣的實體也都在委員會註冊為投資顧問，並在第六街顧問公司的ADV表格中被列為依賴顧問。

Opps III Management、Opps IV Management、Opps V Management、TAO Management、Growth I Management、Growth II Management、SLE Management Entities、FS Management、Agriculture Management、SH Management、CMS Management、CLO Management Entities、CMS Non-Equity Management、CMS Equity Management Entities和Midd-State Growth Management均為Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金、Growth I基金、Growth I基金、GrowthCLO基金、CMS非股票型基金、CMS股票型基金和中部州成長型基金。第六街顧問公司和每家第六街管理公司還提供或 將為一些其他附屬基金提供或將提供投資諮詢服務，這些基金沒有根據該法註冊，其證券也沒有根據證券法註冊。

E.

第六街Holdco

第六街控股公司是特拉華州的一家有限責任公司，控制着現有的每一家顧問公司，是第六街 的一部分。Six Street是一家全球金融和投資公司，截至2021年6月30日管理的資產超過500億美元。

三.

請求的訂單

申請人敬請證監會根據第17(D)及57(I)條及規則第17D-1條作出命令，準許申請人在符合本申請書下列條款及條件的情況下(該等條款及條件)條件(？)、受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或 個附屬基金之間進行共同投資交易。

受監管基金及其附屬基金尋求救濟以達成共同投資交易 因為此類共同投資交易否則將被第17(D)條或第57(A)(4)條以及該法案下的規則中的一項或兩項所禁止。本申請在 中尋求救濟，以(I)使受監管基金和附屬基金能夠避免在 等待針對未來出現的每項共同投資交易的個別申請中請求的救濟獲得批准的同時，嘗試組織、談判和説服交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免在準備該等個別申請時產生的重大法律和其他費用。

與大多數共同投資申請使用的標準先例類似， 包括優先順序(統稱為以前的標準)，申請人尋求救濟，允許以初始投資、後續投資和處置發行人投資的形式進行共同投資交易。在這些情況下，本申請的條款和條件將管轄與特定 發行人有關的投資的整個生命週期，包括初始投資和任何後續交易。與標準先例不同，申請人還尋求對發行人進行後續投資和處置的能力，其中 受監管基金和關聯基金並不都依賴於訂單進行初始投資。申請人尋求這種靈活性，因為受監管的基金和附屬基金有時可能投資於同一發行人，而不涉及 被禁止的聯合交易，但隨後發現，根據該法，與該發行人的後續交易將被禁止。通過下面討論的擬議入職流程，在某些情況下，申請人將被允許 依靠訂單完成後續的共同投資交易。在下面的第III.A.1節中，申請者首先討論適用於訂單下的初始投資的整體投資流程，以及與發行人的後續交易。在下文第三節A.3和第三節A.4中，申請者討論了適用於後續投資和處置的其他程序，包括在不依賴訂單進行初始投資時適用的入職程序 。

16

A.

概述

申請者包括目前共同管理本公司的現有顧問公司和幾個私人基金，包括 現有附屬基金，截至2021年6月30日管理的總資產約為500億美元。根據“顧問法案”，每名現有顧問都在歐盟委員會註冊為投資顧問。每個現有的 顧問根據其對客户的受託責任管理其客户委託給其的資產，就本公司而言，還按照法案的規定進行管理。

現有顧問每年代表其各自客户獲得數百個投資機會 ，並且必須確定如何在不違反法規第17D-1條和第57(A)(4)節中關於 聯合交易的禁令的情況下，以一種隨着時間的推移對整個第六街平臺內此類現有顧問的所有客户公平和公平的方式分配這些機會。

此類投資機會可能是聯合交易，因此，如果有其他受監管基金和/或任何附屬基金參與，顧問可能不會將受監管基金包括在 分配中。一旦投資於證券，受監管基金和關聯基金通常有機會完成對同一發行人的額外投資，或退出對可能是聯合交易的交易的投資 。如果一隻受監管基金和一隻或多隻附屬基金投資於發行人，如果交易條款是禁止的聯合交易，則此類基金不得參與後續投資或退出投資 。

因此，監管基金 和關聯基金可以相互參與的交易類型受到限制，監管基金必須不時放棄有利於監管基金投資者的交易。申請人 在下面的第三節C中更詳細地討論請求救濟的需要。因此，申請人要求獲得申請書要求的某些初始投資、後續投資 和如下所述的處置的救濟。

顧問將尋求在公平和公平的基礎上分配投資機會 ，同時考慮可用於新投資的相對資金量、適用的投資計劃和投資組合頭寸、適合參與的客户以及認為 合適的任何其他因素。如下所述，這些流程將以合理設計的方式延長和修改，以確保訂單允許的額外交易(I)對受監管基金和 關聯基金公平公正，(Ii)符合訂單中包含的條件。

1.

投資過程

投資過程包括三個階段：(I)確定和考慮投資機會 (包括後續投資機會)；(Ii)下單和分配；以及(Iii)根據命令的規定，當一個或多個受監管基金考慮潛在的共同投資交易時，每個適用的受監管基金董事會進行考慮。

17

(a)

投資機會的識別與考量

當顧問的投資顧問人員意識到可能適合一個或多個受監管基金和一個或多個附屬基金的投資機會時，可能會出現潛在的共同投資交易機會。如果請求的訂單獲得批准，顧問將建立、維護並 執行合理設計的政策和程序，以確保當此類機會出現時，相關受監管基金的顧問會得到及時通知，並收到與任何其他為客户考慮機會的顧問相同的機會信息 。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合受監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的任何標準，政策和程序將要求該受監管基金的顧問獲得足夠的信息，使該顧問能夠根據 條件1、2(A)、6、7、8和9(視情況而定)作出獨立決定和提出建議。⁷此外，政策和程序將指定負責執行政策和程序的個人或角色， 包括確保顧問收到此類信息。在收到條件1(A)下潛在共同投資交易的通知後，每個適用的受監管基金的顧問將 然後根據受監管基金當時的當前情況對受監管基金的投資適當性作出獨立決定。

申請人表示，如果所要求的訂單獲得批准，受監管 基金顧問的投資顧問人員將負責確保他們識別並參與該受監管基金的目標和戰略以及董事會確立的標準範圍內的每個投資機會。申請人 聲稱顧問的分配政策和程序經過精心設計，以便每個受監管基金的相關投資顧問人員都能及時收到屬於該受監管基金當時的當前目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易的通知 。

(b)

訂單下單和分配

將軍。如果受監管基金的顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，則其將就受監管基金的建議訂購金額提出建議。在此過程中，顧問可能會考慮投資指導方針、發行人、行業和/或地理集中度、現金的可用性和其他需要現金的機會、税收考慮因素、槓桿契約、監管約束(如法案要求)、 投資期限、潛在的流動性需求以及受監管基金的風險集中政策等因素。

分配 程序。對於顧問建議參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和/或附屬基金，該顧問將批准將投資金額分配給 每個參與潛在共同投資交易的受監管基金和/或附屬基金。在外部提交(定義如下)之前，可以根據顧問的書面分配政策和程序對每個建議訂單金額進行審核和 調整。⁸在此過程中產生的受監管基金或附屬基金的順序稱為其 內部秩序如果潛在共同投資交易的內部訂單合計不超過緊接向承銷商、經紀商、交易商、借款人和/或發行人(視情況而定)提交訂單之前的投資機會規模(如適用)外部提交？)，則每個內部訂單將按原樣履行。另一方面，如果在緊接外部提交之前， 潛在共同投資交易的內部訂單合計超過了投資商機的規模，則將分配商機按比例根據內部訂單的大小 計算。⁹在此過程中產生的受監管基金或附屬基金的順序稱為其順序外部訂單。？外部 命令將根據條件並如下文第三節A.1(C)所討論的那樣，提交任何參與監管基金的所需多數批准。

⁷顧問有權批准或拒絕受監管基金的目標和戰略以及董事會制定的任何標準範圍內的建議投資機會。 因此，政策和程序可以規定，例如，顧問將收到條件1所要求的信息，同時其投資顧問人員將參加討論投資機會的任何相關會議。 在討論投資機會的任何相關會議上，顧問有權批准或拒絕建議的投資機會。 因此，政策和程序可以規定，顧問將收到條件1所要求的信息，同時其投資顧問人員將參加任何討論投資機會的相關會議。對於每筆潛在的共同投資交易，一名顧問將記錄其建議。

⁸對建議訂單金額進行任何此類調整的原因將以 書面形式記錄，並保存在顧問的記錄中。

⁹顧問將保留所有建議訂單金額、內部訂單和外部提交以及潛在共同投資交易的 記錄。各適用顧問將向合資格董事提供有關關聯基金及受規管基金訂單規模的 資料，以協助合資格董事審核適用受規管基金的投資是否符合條件。

18

如果在該外部提交之後，機會的規模 增加或減少，或者該機會的條款或適用於受監管基金或附屬基金的事實和情況發生變化，則參與者將被允許 根據顧問將制定、實施和維護的書面分配政策和程序提交修訂的內部訂單；提供如果機會的規模減少，以致 原始內部訂單的總和將超過剩餘投資機會的金額，則在將任何修訂的訂單金額提交受監管基金董事會批准時，受監管基金的顧問也將立即通知董事會 如果分配剩餘投資機會，受監管基金將獲得的金額按比例根據原始內部訂單的大小。然後，受管制基金董事會將根據條件2、6、7、8或9(視情況而定)批准或 不批准該投資機會。

合規性。 申請人表示，顧問分配審查流程將是一個穩健的流程，旨在作為其整體合規性政策和程序的一部分，以確保公平對待每個客户，並確保顧問遵守其分配政策。 分配過程將由Sixth Street Platform的合規團隊進行監控和審查，包括為顧問或受監管基金指定的每位首席合規官，並由 每個受監管基金的董事會批准。

(c)

批准潛在的共同投資交易

僅當受管制基金參與潛在的共同投資交易之前，受管制基金才會與一個或多個其他受管制基金和/或附屬基金進行潛在的共同投資 交易。 只有在受管制基金根據本訂單的條件獲得所需多數批准的情況下，該受管制基金才會與一個或多個其他受管制基金和/或附屬基金進行潛在的共同投資交易。

受監管基金可參與平均專業處置 (定義如下)和平均專業在未按照條件6(C)(I)和8(B)(I)事先獲得所需多數批准的情況下進行後續投資(定義見下文)。

2.

延遲沉降

所有參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金 將以相同的價格、相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利同時投資，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款。但是，由於以下兩個原因之一，共同投資交易中附屬 基金的結算日期最多可能在受監管基金結算日期後十(10)個工作日，反之亦然。首先，當 附屬基金或受監管基金尚未獲得全額資金時，可能會發生這種情況，因為當附屬基金或受監管基金希望進行投資時，它必須向其投資者募集資金以獲得投資所需的融資，在這種 情況下，募集資金的通知要求可能長達十(10)個工作日。因此，如果基金已向其投資者募集承諾資本，但投資者尚未為募集資金提供資金，則可能需要在通知期內推遲 結算。其次，如果關聯基金或受監管基金由於税收或監管原因，在發行時沒有立即購買新發行的債券，而只是在長達十(10)個工作日的短暫調味期 之後才購買，也可能發生延遲結算。然而，在所有情況下，(I)關聯基金和受監管基金的承諾日期將相同，即使結算日期不同，以及(Ii)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早 結算日期和最晚結算日期將在十(10)個工作日內發生。

申請人相信較早或較遲的結算日期不會為受規管基金帶來任何額外風險。如上所述 ，承諾日期將相同，所有其他條款(包括價格)也將相同。此外，受監管基金和關聯基金的投資將相互獨立，如果關聯基金或另一受監管基金未按預期結算，受監管基金將 永遠不會承擔持有超過其希望持有的給定證券的風險。

19

3.

允許的後續投資和後續投資的批准

受監管基金和 關聯基金可能不時有機會對受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或關聯基金之前已投資並繼續 持有投資的發行人進行後續投資。如果訂單獲得批准，後續投資將以對所有受監管基金和附屬基金公平公正的方式進行，並根據 上文討論的擬議程序和訂單條件進行。

該命令將後續投資分為兩類，具體取決於持有發行人投資的受監管基金和附屬基金之前是否參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券。如果此類受監管基金 及其附屬基金之前參與了與發行人有關的共同投資交易，則後續投資 的條款和審批將遵循下面第III.A.3(A)節中討論的流程，並受條件8的約束。這些後續投資稱為標準審查{BR}跟進。如果此類受監管的基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則 後續投資的條款和批准將遵循下面第III.A.3(B)節中討論的入職流程，並受條件9的約束。這些 後續投資稱為 後續投資增強型複習後續行動.”

(a)

標準評審後續服務(Standard Review Follow-ONS)

受監管基金可以在獲得 所需多數人批准的情況下，使用條件8(C)所要求的程序投資於標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件8(B)下的董事會批准。

在以下情況下，受監管基金可以參與標準審查後續行動，而無需獲得所需多數人的事先批准 平均專業後續投資或(Ii)非協商的後續投資 。

A “按比例進行後續投資 ？是後續投資(I)，其中每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在發行人或證券(視情況而定)的未償還投資成比例，¹⁰在緊接後續投資之前，以及(Ii)在受監管基金的情況下，董事會多數成員已批准受監管基金參與平均專業後續投資符合受監管基金的最佳利益。受監管的基金董事會可以拒絕批准，或隨時撤銷、暫停或取消其批准的資格。平均專業後續投資，在這種情況下，所有後續 後續投資將根據條件8(C)提交給受監管基金的合格董事。

A “非協商後續投資 ？是指受監管基金與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的後續投資，其中(I)由基金或代表基金協商的唯一條款 是價格，以及(Ii)如果交易被單獨考慮，基金將有權依賴JT不採取行動信函之一。

申請者認為這些平均專業而且，非協商的後續投資不會為任何顧問的越權提供重大機會，因此不值得董事會花時間或加以注意。平均專業後續投資和非協商後續投資仍須接受董事會根據 條件10進行的定期審查。

(b)

增強型複習後續行動

持有入市前 投資的一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金可能有機會對發行人進行後續投資，該後續投資是對發行人的潛在共同投資交易，但它們 以前從未參與過共同投資交易。在這些情況下，受監管基金和附屬基金可能會依賴該命令使此類後續投資 符合條件9的要求。這些增強的審查要求構成入職流程，受監管基金和附屬基金可以利用該訂單參與 共同投資交易，即使它們已經持有入職前投資。對於給定的發行人，僅在第一次共同投資交易中，參與的受監管基金和附屬基金才需要 遵守這些要求。根據標準審查流程，有關發行人的後續共同投資交易將受 條件8管轄。

¹⁰見下文附註25。

20

4.

性情

受監管基金和附屬基金可能有機會在規則17D-1或第57(A)(4)條(視適用情況而定)禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置 證券。如果訂單獲得批准，隨着時間的推移，此類處置將以對所有受監管基金和附屬基金公平且 公平的方式進行，並按照訂單的建議條件中規定的程序進行，並在下文中進行討論。

該命令將把這些處置分為兩類：(I)如果持有發行人 投資的受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在 共同投資交易中獲得的任何證券，則處置的條款和批准(以下簡稱？)標準審查處置(B)將遵循下面第III.A.4(A)節討論的流程 ，並受條件6的約束；以及(Ii)如果受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則處置的條款和批准(以下簡稱？)增強的審查處理？將遵循下面第三節A.4(B)中討論的相同入職流程，並受條件7的 管轄。

(a)

標準審查處置

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件6(D)所要求的 標準程序參與標準審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件6(C)下的董事會批准即可參與標準審查處置。

受監管基金可以參與標準審查處置，而無需事先獲得所需 多數人的批准，條件是：(I)處置是平均專業處置或(Ii)該證券為可交易證券，且處置符合條件6(C)(Ii)的其他條件。

A “按比例配置？是指(I)每個附屬基金 和每個受監管基金的參與與其在證券上的未償還投資成比例的處置，但須在緊接處置之前進行；¹¹以及(Ii)如果是受監管的 基金，董事會多數成員已批准該受監管的基金參與平均專業資產處置最符合受監管基金的利益。受管制基金董事會可拒絕批准或隨時撤銷 暫停其批准或取消其資格。平均專業在這種情況下，所有隨後的處置將提交給受監管基金的合格董事。

在可交易證券的情況下，在以下情況下，處置不需要獲得所需多數同意：(X)處置不屬於發行人或發行人的任何關聯人；¹²以及(Y)在由 參與的監管基金和附屬基金或代表 參與的監管基金和附屬基金協商的唯一條件是價格的交易中，證券以現金出售。平均專業可交易證券的處置和處置仍須接受董事會根據條件10進行的定期審查。

¹¹看見注23，見下文。

¹² 在可交易證券的情況下，不允許對發行人或發行人的關聯人進行處置，因此參與處置的資金不會損害仍投資於發行人的受監管資金。 例如，如果允許向發行人處置可交易證券，發行人可能會減少其短期資產(即現金)來償還長期債務。

21

(b)

增強的審查處理

一隻或多隻受監管的基金和一隻或多隻附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，它們可能有機會在潛在的共同投資交易中處置入市前投資 。在這些情況下，受監管基金和關聯基金可以依賴該命令進行此類處置，但須遵守條件7的要求。如上所述，對於對特定發行人的投資，參與的受監管基金和關聯基金只需完成第一筆共同投資交易的入職流程，這可能是增強審查後續處理或增強審查處置。¹³根據標準審查流程，有關發行人的後續共同投資交易將 受條件6或8管轄。

5.

使用全資擁有的投資組合

一隻受監管基金可不時組成一個或多個全資投資分支機構。此類子公司可能被禁止 與受監管基金(母公司除外)或任何附屬基金進行共同投資交易，因為根據 第57(A)(4)條和規則17D-1的規定，該子公司將是由其母受監管基金控制的公司。申請人要求允許每一家全資子公司參與共同投資交易，以代替擁有該子公司的 適用的母公司監管基金，並要求就命令而言，全資投資子公司參與任何此類交易應被視為母公司監管基金直接參與。

申請人表示，這種待遇是合理的，因為全資擁有的投資子公司除了 作為受監管基金投資的控股工具外沒有其他用途，因此母公司受監管基金和全資擁有的投資子公司之間不會產生利益衝突。母受規管基金董事會將根據有關全資投資附屬公司參與共同投資交易的條件作出所有 相關決定，董事會將獲通知及考慮任何建議以全資投資附屬公司取代受規管基金的建議。如果母公司受管制基金提議與其任何全資擁有的 投資子公司參與同一共同投資交易，母公司受管制基金董事會也將獲知並考慮受管制基金和全資投資子公司的相對參與情況。

B.

適用法律

1.

第17(D)條及第57(A)(4)條

公司法第17(D)條一般禁止註冊投資公司的關聯人(定義見公司法第2(A)(3)條)或該關聯人的 關聯人以主事人身份進行任何交易，而該註冊投資公司是聯名或聯名及數名參與者，違反證監會為限制或阻止註冊投資公司參與而可能規定的 規則，而該交易的基礎與該其他參與者不同或不如該其他參與者有利。

同樣，就商業發展公司而言，第57(A)(4)條禁止第57(B)條指明的某些人士 違反證監會規定的規則，與商業發展公司或由商業發展公司控制的公司進行聯合交易。具體而言，第57(A)(4)條適用於：

•

BDC的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員，或根據第2(A)(3)(C)條屬於前述的關聯人的任何人(BDC本身除外)；或

¹³然而，對於發行人而言，如果受監管基金的第一筆共同投資交易是增強型審核處置，並且受監管基金沒有處置其在增強型審核處置中的全部頭寸，則在該受監管基金可以完成其在該發行人的第一次 標準審核後續行動之前，合資格董事不僅必須獨立審查建議的後續投資，還必須審查與該發行人的總經濟風險敞口相關的 (即，以及未在增強審核處置中處置的入職前投資部分)，以及 投資的其他條款。需要進行此額外審查，因為之前的增強審查處置不需要此類調查結果，但如果第一筆共同投資 交易是增強審查後續交易，則需要這些調查結果。

22

•

BDC的任何投資顧問或發起人、主承銷商或直接或 間接控制、控制或共同控制BDC的人(BDC本身以及如果不是由BDC直接或間接控制則不會直接或間接受控制BDC的 人控制的任何人除外)；14或屬第2(A)(3)(C)或(D)條所指的任何前述條文的關聯人的任何人。

第2(A)(3)(C)節將另一人的關聯人定義為包括直接或間接控制、由該另一人控制或與該另一人共同控制的任何人。第2(A)(3)(D)節將關聯人的任何高級管理人員、董事、合夥人、合夥人或員工定義為關聯人。 第2(A)(9)節將控制權定義為對公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力完全是由於在該公司擔任正式職務的結果。根據 第2(A)(9)條，任何人直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券，即推定控制該公司。委員會及其工作人員在 多個場合表示，他們認為，在沒有令人信服的相反證據的情況下，向基金提供酌情投資管理服務並由其贊助、挑選初始董事並向基金提供行政或其他非諮詢服務的投資顧問控制着該基金。¹⁵

2.

規則第17D-1條

第17D-1條一般禁止註冊投資公司的關聯人(定義見 第2(A)(3)條)或該關聯人的關聯人作為委託人進行任何交易，而該註冊投資公司或由該註冊 公司控制的公司是聯名或聯名及數名參與者，違反證監會為限制或防止註冊投資公司參與的目的而規定的規則，而該交易的基礎不同於或小於 第17D-1條一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯人(如第2(A)(3)節所界定)或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人，參與該規則所界定的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，除非 委員會事先以申請時的命令批准。

第17D-1條規則是歐盟委員會根據第17(D)條頒佈的，根據第57(I)條的規定，該規則適用於受第57(A)和(D)條規限的人。第57(I)條規定，在證監會 根據第57(A)和(D)條規定規則之前，證監會根據第17(D)條適用於註冊封閉式投資公司的規則將被視為適用於受第57(A)或(D)條 禁令約束的人。由於歐盟委員會沒有根據第57(A)或(D)條通過任何規則，因此第17D-1條適用於受第57(A)或 (D)條禁止的人員。

申請人根據規則17D-1尋求救濟，該規則允許委員會 在申請時授權聯合交易。在審議根據規則17D-1提交的申請時，規則17D-1(B)指示委員會考慮 註冊投資公司或其受控公司參與審查中的合資企業或聯合安排是否符合該法的規定、政策和宗旨，以及此類 參與在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上具有優勢的程度。

¹⁴規則57B-1 也排除在此類別之外的任何人，否則將被包括在內(A)僅因為此人直接或間接受BDC控制，或(B)僅因為此人是該法第2(A)(3)(C)或(D)條所指的上文(A)(A)所述個人的 關聯人。

¹⁵看，例如，美國證券交易委員會 發佈。不是的。IC-4697(9月1966年8月)(就第2(A)(3)(C)節而言，基於控制權的從屬關係將取決於特定情況的事實，包括高管、董事或關鍵人員、共同投資顧問或承銷商等廣泛的相互關聯 )；拉扎德·弗朗斯資產管理公司(Lazard Freres Asset Management)，美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)不採取行動信函(Pub.沒用的。1997年1月10日)(雖然在某些情況下，諮詢關係的性質可能會讓顧問控制其客户的管理或政策，但投資公司和另一個實體是否處於共同控制之下是一個事實問題)。

23

證監會表示，“規則”第17D-1條所依據的第17(D)條，以及第57(A)(4)條的範本，旨在保護投資公司免受內部人士的自我交易和越界行為的影響。歐盟委員會還注意到，可能存在 受這些禁令約束的交易，這些交易不會帶來越界的危險。¹⁶第二巡迴上訴法院為第17(D)條背後的目的闡述了類似的理由：[部分]17(D)防止或損害註冊投資公司股東的利益，方法是使註冊投資公司在不同於或不如此類其他參與者 的基礎上參與。¹⁷此外，國會承認，第57條的頒佈所建立的保護制度類似於根據第17條及其規則適用於 註冊投資公司的保護制度，但進行了修改，以解決與業務發展 公司呈現的獨特特徵有關的關切。¹⁸

申請人認為，這些條件將 確保第17(D)條和第57(A)(4)條旨在防止的利益衝突得到解決，並符合根據規則17D-1和第57(I)條下達命令的標準 。

C.

需要救濟

規則17D-1和第57(A)(4)條中的一條或兩條禁止共同投資交易，除非事先沒有委員會的豁免命令，但參與此類交易的附屬基金和受監管基金屬於規則17D-1和/或經規則57B-1修改的適用的第57(B)條所描述的 人的類別相對於每個參與的受監管基金。

參與的 監管基金和關聯基金中的每一個都可以被視為關聯人相對於第(2)(A)(3)節所指的受管制基金因 共同控制而受管制，因為(I)顧問管理各關聯基金，並可能被視為控制任何未來受管制基金及任何未來關聯基金，及(Ii)顧問根據其投資諮詢 協議管理本公司。因此，每一關聯基金可被視為與本公司有關的人，其關聯方式由第57(B)節描述，與未來受監管基金的關聯可視為規則 17D-1描述的方式；因此，規則17D-1和第57(A)(4)條的禁止將分別適用於禁止本公司和關聯基金參與與受監管基金的共同投資交易 。

此外，由於第六街專有帳户將由第六街控股公司控制，因此可能與本公司、顧問和任何未來受管制基金處於共同控制之下，因此第六街專有帳户可被視為與受管制基金(或受管制基金控制的公司)相關的 個人，其方式符合第17(D)或57(B)條的規定，並被禁止參與共同投資計劃。

申請人承認，一些附屬基金可能不是顧問建議的基金，因為它們是第六街的自營賬户(即，以本金身份投資)。但是，申請者注意到，之前訂購的許多尋求類似共同投資減免的豁免申請 都包括專有賬户。¹⁹申請者不認為第六街專有賬户參與共同投資計劃會引起與顧問建議的附屬基金相關的監管或機械方面的任何問題。根據分配政策和程序，將根據每個客户的特定目標和 策略並根據條件，向關聯基金(包括第六街專有賬户)和受監管基金提供潛在的共同投資交易，並在這些基金之間進行分配。

¹⁶看見保護投資者：投資公司半個世紀的監管 ，1504年美聯儲。美國證券交易委員會。L.Rep.，額外版(1992年5月29日)，第488頁Et Seq.等。.

¹⁷載於“證券交易委員會訴塔利工業公司”案，載於“聯邦判例彙編”第二輯，第399卷，第396,405頁 (第二巡回法庭)。1968)，Cert.被拒絕，“美國最高法院判例彙編”第393卷，第1015頁(1969)。

¹⁸H.Rep.第96叢96-1341號，2d Sess。第45號(1980年)轉載於1980年“美國法典”第4827號。

¹⁹看，例如，Blackstone/GSO浮息增強型收益基金等。(文件編號812-14835)投資公司法版本。編號33149(2018年7月6日)(通知)和33186號(2018年7月31日)；企業資本信託公司等(文件編號812-14882)投資公司法版本。編號33043(2018年3月8日)(通知)和33064號(2018年4月3日) (訂單)；TriplePoint Venture Growth BDC Corp.等(文件編號812-14773)投資公司法版本。33037號(2018年2月28日)(通知)和33060號(2018年3月28日)(訂單)；TCG BDC，Inc.， 等人(文件編號812-14798)投資公司法版本。32945號(2017年12月20日)(通知)和32969號(2018年1月17日)(命令)；麥德利資本公司等人(文件編號812-14778)投資公司法版本。32809號(2017年9月8日)(通知)和32850號(2017年10月4日)(令)；嘉實資本信貸公司等。(文件 No.812-14365)投資公司法版本31860號(2015年10月5日)(通知)和31930號(2015年12月10日)(命令)，均包括對自有賬户的減免。

24

申請人表示，如果請求的訂單獲得批准，受監管基金顧問的 投資顧問人員將負責確保他們識別並參與此過程，這些投資機會符合每個受監管基金的目標和戰略以及 董事會制定的標準。申請人聲稱，顧問分配政策和程序的結構使得每個受監管基金的相關投資顧問人員將被及時通知 符合該受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在的共同投資交易，並且顧問將承諾履行這些 職責，無論顧問是作為受監管基金或附屬基金的投資顧問還是子顧問。

D.

先例

委員會根據該法發佈了許多豁免命令，允許註冊的投資公司和BDC與關聯人共同投資。²⁰雖然不同的先例所涉及的公式略有不同，但證監會已接納豁免 有關聯合交易的禁令，並採用分配和審批程序，以保障發展區投資者和註冊投資公司的利益。申請人提出， 救濟條件中規定的分配程序與我們引用的訂單中的投資者保護範圍一致並擴大了範圍。

申請者 建議將每位顧問收到通知的潛在共同投資交易限制為符合每個基金當時的當前目標和戰略 以及董事會制定的任何標準的投資，從而減輕否則會強加給申請者的不必要負擔。此外，申請人尋求獲得豁免寬免，以容許申請人蔘與增強型覆核跟進計劃和增強型覆核處置。

Ares Capital Corporation及其 關聯公司、阿波羅投資公司及其關聯公司、橡樹戰略收入有限責任公司(Oaktree Strategic Income)、有限責任公司(LLC)及其關聯公司以及Stellus Capital Investment Corporation及其關聯公司此前均獲得了與 申請人在此申請的減免一致的豁免減免。因此，申請者基於Ares Capital Corporation及其附屬公司的申請，該公司於2017年1月18日發佈了一份訂單(The Ares Capital Corporation)戰神訂單”),²¹阿波羅投資公司及其附屬公司，2016年3月29日獲得訂單(The Apollo Investment Corporation)阿波羅(BR)號訂單”)²²，Oaktree Strategic Income，LLC及其附屬公司，於2017年10月18日獲得訂單(The Oaktree Strategic Income，LLC)橡樹訂單”)²³，Stellus Capital Investment Corporation及其附屬公司，2018年12月4日獲得訂單(The Stellus Capital Investment Corporation)Stellus訂單”)²⁴，FS Global Credit Opportunities Fund及其附屬公司，於2020年8月11日獲得訂單(TheFS{BR}順序”)²⁵，和億利街稜鏡基金公司及其附屬公司，於2020年11月10日獲得訂單(The YeldStreet Prism Fund Inc.)義德街秩序”)²⁶。申請人相信，本申請的寬免符合Ares Order、Apollo Order、Oaktree Order、Stellus Order、FS Order和YeldStreet 的基本政策，以及證監會給予其他BDC和註冊封閉式基金的共同投資寬免。

²⁰看，例如，CM Finance Inc.，et al.，CM Finance Inc.，et al.(文件編號812-14850)版本號IC-33377(通知)(2019年2月19日 )，版本號IC-33401(訂單)(2019年3月19日)；Pharos Capital BDC，Inc.，等人，(文件號812-14891)版本號：IC-33372(通知)(2019年2月8日)，版本號IC-33394(訂單)(2019年3月11日)；AB Private Credit Investors Corp.等人(文件 No.812-14925)投資公司法版本33152號(2018年7月9日)(公告)和33191號(2018年8月6日)(令)；黑石/GSO浮息增強型收益基金等(文件編號812-14835)投資公司法版本。編號33149(2018年7月6日)(通知)和33186號(2018年7月31日)；Benefit Street Partners BDC，Inc.等人(文件 No.812-14601)投資公司法版本33068號(2018年4月6日)(通知)和33090號(2018年5月1日)(令)；Triloma EIG Energy Income Fund等(文件 No.812-14848)投資公司法版本33047號(2018年3月14日)(通知)和33070號(2018年4月10日)(命令)；企業資本信託公司等(文件 No.812-14882)投資公司法版本33043號(2018年3月8日)(通知)和33064號(2018年4月3日)(命令)；阿爾森特拉資本公司等人(文件 No.812-14760)投資公司法版本33038號(2018年2月28日)(通知)和33059號(2018年3月27日)(訂單)；TriplePoint Venture Growth BDC Corp.等(文件編號812-14773)投資公司法版本。33037號(2018年2月28日)(通知)和33060號(2018年3月28日)(訂單)；貝恩資本專業金融公司等(文件 No.812-14766)投資公司法版本33031號(2018年2月23日)(通知)和33051號(2018年3月22日)(命令)；古根海姆信貸收入基金等人(文件 No.812-14831)投資公司法版本32960號(2018年1月3日)(通知)和32996號(2018年1月30日)(訂單)；TCG BDC，Inc.等人(文件 No.812-14798)投資公司法版本32945號(2017年12月20日)(公告)及32969號(1月17日), 2018年)(訂單)；貝萊德資本投資公司等。(文件編號812-14582)投資公司法版本。32943號(2017年12月19日)(公告)及32968號(2018年1月16日)(命令)。

²¹Ares Capital Corporation，等人，(文件編號：812-13603)版本號IC-32427(2017年1月18日)(訂單)，版本號IC-32399(2016年12月21日)(公告)。

²²看見阿波羅投資公司等人，(檔案號812-13754)投資公司法版本32019號(2016年3月2日)(公告)及32057號(2016年3月29日)(命令)。

²³看見橡樹戰略收入有限責任公司等人，(文件編號812-14758)投資公司法版本。32831號(2017年9月22日)(公告)和32862號(2017年10月18日)(命令)。

²⁴看見Stellus資本投資公司等人，(檔案號812-14855)投資公司法版本33289號(2018年11月6日)(公告)和33316號(2018年12月4日)(命令)。

²⁵看見FS Global Credit Opportunities Fund等人，(文件編號812-14987)投資公司法版本33927號(2020年7月15日)(公告)及33968號(2020年8月11日)(命令)。

²⁶看見益德斯特里特稜鏡基金公司等人，(檔案號812-15038)投資公司法版本。34050號(2020年10月15日)(公告)及34090號(2020年11月10日)(命令)。

25

歐盟委員會還發布了命令，將共同投資減免擴大到專有賬户。²⁷

四、

支持請求救濟的聲明

根據規則17D-1(根據第57(I)條，適用於受第57(A)條約束的交易)，如果委員會發現受監管資金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的，並且不是在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上參與，則委員會可以就任何特定的聯合交易批准所請求的救濟。申請人提出，允許本 申請中描述的共同投資交易是合理的，其依據是(I)受監管基金及其股東的潛在利益，以及(Ii)條件中發現的保護措施。

根據規則17D-1(B)的要求，這些條件確保共同投資交易的條款將與受監管基金的參與保持一致，其基礎是既不與其他參與者不同，也不低於其他參與者，從而保護任何參與者的股權持有人免受不利影響。這些條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其股東是合理和公平的，並且 不涉及任何相關人士(包括顧問)的越權行為。

A.

潛在利益

在缺乏特此尋求的救濟的情況下，在許多情況下，受監管基金參與有吸引力的適當投資機會的能力將受到限制。第17(D)條、第57(A)(4)條和第17D-1條不應阻止BDC和註冊封閉式投資公司進行符合其股東最佳利益的投資。

²⁷看見Kayne Anderson MLP/Midstream Investment Company，等人，(檔案號812-14940)投資公司法版本。33742號(2020年1月8日) (通知)和33798號(2020年2月4日)(命令)；Fundrise Real Estate Interval Fund，LLC等人，(文件編號812-15040)投資公司法版本。編號33739(2019年12月31日)(通知)和33793 (2020年1月28日)(訂單)；Pharos Capital BDC，Inc.等人，(文件號812-14891)版本號IC-33372(2019年2月8日)(通知)，版本號IC-33394(2019年3月11日)(訂單)；黑石/GSO浮息增強型收益基金等(文件編號812-14835)投資公司法版本。編號33149(2018年7月6日)(通知)和33186號(2018年7月31日)；企業資本信託公司等(檔號812-14882)Inv.公司行動版本。33043號(2018年3月8日)(通知)和33064號(2018年4月3日)(命令)； 麥德利資本公司等人(文件編號812-14778)投資公司法版本。32809號(2017年9月8日)(通知)和32850號(2017年10月4日)(訂單)；以及嘉實資本信貸 公司等。(文件編號812-14365)投資公司法版本。31860號(2015年10月5日)(公告)和31930號(2015年12月10日)(命令)。

26

每隻受監管基金及其股東都將受益於 參與共同投資交易的能力。每個受監管基金的董事會，包括所需的多數，將確定參與共同投資交易符合受監管基金的最佳利益，因為除其他事項外，(I)受監管基金應能夠參與更多數量和更多種類的交易；(Ii)受監管基金應能夠 參與更大規模的交易；(Iii)受監管基金應能夠參與經所需多數批准或命令允許的所有機會，而不是通過輪換分配 來冒表現不佳的風險(Iv)受規管基金及參與建議投資的任何其他受規管基金應有更大的議價能力、更多的投資控制權，以及較少需要引入其他外部投資者或安排投資以滿足外部投資者的不同需要；。(V)受規管基金應能獲得投資銀行家及其他作為 投資來源的人士更多關注及更佳的交易流程；及(Vi)條件對受規管基金及其股東公平。

B.

保護性陳述和條件

這些條件確保擬議的共同投資交易符合 對各受監管基金股東的保護，並符合該法政策和規定的預期目的。具體地説，這些條件包括以下關鍵保護：(I)所有參與共同投資交易的受監管基金 將以相同的價格、相同的條款、類別、註冊 權利和任何其他權利同時投資(除非受條件限制，共同投資交易中關聯基金的結算日期最多可以在受監管基金結算日期後十(10)個工作日進行，反之亦然)，因此它們都不會獲得比任何其他基金更優惠的條款(Ii)每個受監管基金必須獲得所需多數票批准各種投資決定(不包括在以下情況下完成的交易按比例(Br)受規管基金須(根據條件6(C)(I)及8(B)(I)或以其他方式無須董事會批准)根據該等條件向該等受規管基金轉讓；及(Iii)該等受規管基金須保留及保存若干 記錄。

申請者認為，受監管基金參與平均專業 後續投資和平均專業條件6(C)(I)和8(B)(I)中規定的處分與該法的規定、政策和目的一致，不會在與其他參與者不同或不如其他參與者有利的基礎上作出。公式化的方法，如按比例投資或處置消除了越權和董事會不必要的事前審查的可能性。申請人注意到， 委員會通過了類似的按比例規則23c-2涉及封閉式投資公司贖回少於其所有類別證券的 ，表明這種方法所提供的總體公平和不過分。

申請人還認為，受監管基金在未經所需多數批准的情況下參與 非協商後續投資和處置可交易證券符合該法的規定、政策和 目的，因為關聯公司沒有越界的機會。

如果顧問、其委託人、 任何人控制、控制或與顧問或其委託人以及附屬基金(統稱為持有者？)合計擁有受監管基金(該基金)超過25%的已發行有表決權股份 股票申請人相信，此條件將確保獨立董事在評估 共同投資交易時獨立行事，因為顧問或其負責人通過一項明示或暗示的建議影響獨立董事的能力，即如果持有人希望的 將受到重大限制，獨立董事可被免職。獨立董事應評估和批准任何獨立方，並考慮其資質、獨立聲譽、給股東帶來的成本以及他們認為相關的其他因素 。

總之，申請人相信，這些條件將確保 參與任何類型的共同投資交易的每個受監管基金的參與基礎不同於或低於根據第17(D)或 第57(A)(4)條和該法案下的規則而言的此類其他參與者的基礎。因此，申請人認為，受監管基金按照條件參與共同投資交易將 符合該法的規定、政策和宗旨，並將以與其他參與者不同或不如其他參與者的方式進行。

27

V.

條件

申請人同意，任何批准所要求的濟助的命令均須受下列條件規限：

1.識別和推薦潛在的共同投資交易

(A)顧問將 建立、維護和實施合理設計的政策和程序，以確保每個顧問都能及時收到符合其管理的任何受監管基金當時的 目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易的通知。

(B) 當受規管基金的顧問根據條件1(A)獲通知一項潛在的共同投資交易時，該顧問將根據受規管基金當時的情況，獨立決定該受規管基金的投資是否適當 。

2. 共同投資交易的董事會批准

(A)如顧問認為受規管基金參與任何潛在的共同投資交易對該受規管基金是適當的，則顧問將為該受規管基金釐定適當的投資水平。

(B)如果顧問建議參與監管基金和任何參與關聯基金投資於潛在共同投資交易的總金額合計超過投資機會的金額，將在其中分配投資機會 按比例根據內部訂單的大小，如上文第III.A.1(B)節所述。參與受規管基金的每名顧問將迅速通知合資格董事，並向合資格董事提供有關 關聯基金及受規管基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用受規管基金的投資是否符合此等條件。

(C)在作出上述條件1(B)所要求的決定後，參與 受規管基金的每名顧問將向其參與受規管基金的合資格董事分發有關潛在共同投資交易的書面資料(包括每隻參與受規管基金和每隻參與 附屬基金擬投資的金額)，以供考慮。只有在受監管基金參與潛在的共同投資交易之前，所需多數得出以下結論，受監管基金才會與一個或多個其他受監管基金或 附屬基金進行共同投資交易：

(I)交易條款(包括須支付的代價)對受規管基金及其權益持有人是合理和公平的，且不涉及任何有關人士對受規管基金或其權益持有人的越權行為；

(Ii)交易符合：

(A)受規管基金的權益持有人的權益；及

(B)受管制基金當時的目標和戰略；

28

(Iii)任何其他受監管基金或附屬基金的投資不會對受監管基金不利，且受監管基金的參與不會有別於參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金，或不會比參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金更具優勢；提供在下列情況下，不應禁止所需多數得出本條件2(C)(Iii)所要求的結論：

(A)共同投資交易中另一受監管基金或關聯基金的交收日期晚於受監管基金的結算日期不超過十(10)個營業日，或早於受監管基金的結算日期不超過十(br})(10)個營業日，只要：(X)關聯基金和受監管基金的承諾日期相同；以及(Y)參與交易的任何 關聯基金或受監管基金的最早結算日和最晚結算日將在彼此相隔十(10)個工作日內；或

(B)任何其他受監管基金或附屬基金(但不是受監管基金本身)， 獲得提名一名董事進入投資組合公司董事會的權利、擁有董事會觀察員的權利或參與投資組合公司的治理或管理的任何類似權利，只要： (X)合資格的董事將有權批准該董事或董事會觀察員(如有)的選擇；(Y)顧問同意並確實就該董事的行動 或該董事會觀察員收到的或通過行使參與投資組合公司管治或管理的任何類似權利而獲得的資料向受管制基金董事會提供定期報告；以及(Z)任何其他受管制基金或附屬基金或任何其他受規管基金或附屬基金的任何關聯人因一個或多個受規管基金或附屬基金有權提名董事或委任董事會 觀察員或以其他方式參與投資組合公司的治理或管理而收取的任何費用或其他補償，將由任何參與的附屬基金(他們可與其關聯人分享其份額)和任何 參與的受規管基金的金額按比例分攤

(Iv)受管制基金的擬議投資將不涉及補償、報酬或直接或間接投資 ²⁸向顧問、任何其他受監管基金、關聯基金或其中任何關聯人士(共同投資交易各方除外)提供財務利益，但以下情況除外：(A)在條件14允許的範圍內；(B)在第17(E)或57(K)條(視何者適用而定)允許的範圍內；(C)間接地，由於在共同投資交易一方發行的證券中擁有權益；或(D)在條件2(C)所述的費用或其他補償的情況下

3.拒絕權。每隻受監管基金有權拒絕參與任何 潛在的共同投資交易或投資低於建議金額。

4.一般限制。除根據以下條件8和9進行的後續投資 外，²⁹受監管基金不會依賴於關聯方投資的任何發行人的訂單進行投資。

5.相同的條款和條件。受管制基金不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)每隻 參與受管制基金及附屬基金的條款、條件、價格、將購買的證券類別、訂立承諾的日期及註冊權(如有)相同，及(Ii)任何參與受規管基金或附屬基金的最早交收日期及最遲交收日期將在實際可行範圍內儘可能接近，且在任何情況下相隔不超過 十(10)個營業日。如果滿足條件2(C)(Iii)(B)，授予一個或多個監管基金或附屬基金(而不是相應的監管基金)提名一名董事進入投資組合公司董事會的權利、在董事會擁有觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利，將不會被解釋為違反這一條件5。

²⁸例如，獲得受監管基金在潛在共同投資交易中的投資，以允許關聯公司在單獨的交易中完成或獲得更好的條款 將構成間接財務利益。

²⁹此 例外僅適用於受監管基金對已持有投資的發行人的後續投資。

29

6.標準審核處置。

(A)一般情況。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或 以其他方式處置證券權益，並且一個或多個受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則：

(I)該受規管基金或附屬基金的顧問³⁰將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一隻受監管基金有關建議的處置；及

(Ii)持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置事宜提出 建議。

(B)相同的條款 和條件。每隻受監管基金將有權按照適用於附屬基金和任何其他受監管基金的比例、相同的價格和相同的條款和條件參與此類處置。

(C)不需要董事會批准。在以下情況下，受監管基金可以參與此類處置 而無需事先獲得所需多數人的批准：

(I)(A) 每個受監管基金和附屬基金參與此類處置的比例與其當時持有的屬於(或是)處置標的的發行人的證券(或證券)成比例；³¹(B)受管制基金董事會已批准有能力參與該等處置，以符合該受管制基金的最佳利益按比例基數 (如申請書中更詳細描述)；及(C)受管制基金董事會每季度獲提供一份根據本條件作出的所有處置的清單；或

(Ii)每份證券均為可交易證券，且(A)處置不向發行人或發行人的任何 關聯人出售；及(B)該證券以現金出售，而參與的受規管基金及附屬基金或代表參與的受規管基金及附屬基金談判的唯一條件是價格。

(D)標準委員會批准。在所有其他情況下，適用的顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的 書面建議，受監管基金將僅在所需多數確定符合受監管基金的最佳利益的情況下參與此類處置。

7.增強的審查處置。

(A)一般情況。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的入市前投資，且受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易：

(I)該受監管基金或附屬基金的顧問將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每個受監管基金；

(Ii)每隻持有發行人投資的受規管基金的顧問，將就該受規管基金參與處置事宜提出 建議；及

(Iii) 顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的，這是所需多數做出本條件所要求的結論所必需的。

³⁰就條件6(A)(I)、7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)而言，未經顧問建議的任何第六街專有賬户本身即被視為顧問。

³¹在任何處置的情況下，比例將通過每個參與的 受監管基金及其附屬基金在緊接處置之前對相關證券的未償還投資來衡量。

30

(B)加強董事會批准。適用的 顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議，並且受監管基金僅在所需多數決定符合以下條件的情況下才會參與該處置：

(I)該產權處置符合條件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)、(Iv)；及

(Ii)第57條或第17D-1條(視何者適用而定)並無禁止作出及持有入職前投資 ，並在董事會會議記錄中記錄有關調查結果的依據。

(C)額外規定。只有在以下情況下，才能根據訂單完成處置 ：

(i) 相同的條款和條件。每個受監管基金有權 按照適用於關聯基金和任何其他受監管基金的比例、相同的價格和相同的條款和條件參與此類處置；

天哪。原始投資。所有關聯基金和受監管基金對發行人的投資均為入市前投資；

哦，不。律師的意見。委員會的獨立律師通知説，第57節(經規則57b-1修改)或規則 17D-1(視情況而定)不禁止對登機前投資進行和持有 投資；

(四)多檔 證券。所有在共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的證券或 證券。為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需的多數人提供了作出結論所需的所有信息，並發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此，包括到期日不同的證券)，則它們可以忽略部分但不是所有基金持有的任何證券。(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此，包括到期日 不同的證券)。³²(Y)董事會在其會議紀要中記錄了任何該等發現的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為相同的證券；以及

(v) 沒有控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人 (按該法第2(A)(3)(C)節的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)節的含義)。

8.標準審核後續服務。

(A)一般情況。如果任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，且持有該發行人投資的受監管基金和關聯基金此前參與了與發行人的共同投資交易 ：

³²在確定持有是否就命令而言不具實質性時，所需多數將考慮交易或安排中的權益的性質和程度是否足夠小，以至於合理的人不會相信該權益影響了是否訂立交易或安排或交易或安排的條款的決定。

31

(I)每隻該等受規管基金或 附屬基金的顧問會在實際可行的最早時間，通知每隻持有投資組合公司證券的每隻受規管基金有關建議的交易；及

(Ii)持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金的建議參與情況(包括建議投資額)提出 建議。

(B)不需要董事會批准。在以下情況下，受監管基金可以參與後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准：

(I)(A)每個受監管基金和每個附屬基金擬參與此類投資的比例 與其對發行人的未償還投資或所涉證券(視情況而定)成比例，³³緊接後續投資之前； 和(B)受監管基金董事會已批准有能力參與後續投資，並認為這符合受監管基金的最佳利益按比例基礎(如本申請 中更詳細地描述)；或

(Ii)這是一項 非協商的後續投資。

(C)標準委員會批准。在所有其他情況下，適用顧問將向合資格董事提供其關於受監管基金參與的 書面建議，且受監管基金將僅在所需多數 做出條件2(C)所述決定的範圍內參與該等後續投資。如果發行人之前唯一的共同投資交易是增強審核處置，則符合資格的董事必須獨立完成對建議後續投資的 本次審核，並與入職前投資一起完成與總經濟敞口和其他投資條款相關的審核 。

(D)分配。如果就任何此類後續投資而言：

(I)建議向任何受規管基金提供的機會 的數額，並非以受規管基金及其附屬基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資或已發行證券(視何者適用而定)為基礎；及

(Ii)顧問建議參與監管基金和任何參與關聯基金進行後續投資的合計金額 合計超過投資機會的金額 ，則後續投資機會將在其中分配按比例根據內部訂單的大小，如上文第III.A.1(B)節所述。

(E)其他條件。本條件允許的後續 投資收購在任何情況下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

9.加強檢討跟進服務。

(A)一般情況。如果任何受監管基金或附屬基金希望對發行人進行潛在的共同投資交易的後續投資，並且持有發行人投資的受監管基金和附屬基金之前沒有 參與過與發行人有關的共同投資交易：

(I)每個此類受監管基金或附屬基金的顧問將在最早的實際時間通知每個受監管基金 持有投資組合公司的證券；

³³如果後續投資 機會在證券中或與參與的受監管基金和關聯基金持有的證券相關，則比例將通過每個參與受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前對相關證券的未償還投資 使用可獲得的最新估值來衡量。如果後續 投資機會涉及投資於不涉及任何參與監管基金或關聯基金持有的任何證券的證券的機會，則比例將通過每個參與監管 基金和關聯基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資(使用可獲得的最新估值)來衡量。

32

(Ii)每隻持有發行人投資的受規管基金的顧問，將就該受規管基金的建議參與情況(包括建議投資額)制訂建議；及

(Iii)顧問將向持有 發行人投資的每隻受管制基金的董事會提供與受管制基金及其附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的，這些信息是所需多數做出本條件所要求的結論所必需的 。

(B)加強董事會批准。適用顧問將 向合資格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金將僅在 要求多數人獨立審查建議的後續投資並與入職前投資一起就總經濟風險和其他條款進行審查的情況下才參與該等後續投資，並作出條件2(C)中規定的決定。 該顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議，且受監管基金將僅參與此類後續投資，且僅在 要求的多數情況下才參與該後續投資，並與入職前投資一起就總的經濟風險敞口及其他條款作出決定。此外，如果每隻 參與的受監管基金的所需多數確定第57條(經規則57b-1修改)或 規則17D-1(視適用情況而定)不禁止進行入職前投資，則後續投資只能在依賴訂單的情況下完成。董事會調查結果的依據將記錄在會議紀要中。

(C)額外規定。後續投資 只有在以下情況下才能根據訂單完成：

(i) 原始投資。發行人的所有 關聯基金和監管基金投資均為入市前投資；

天哪。律師的意見。委員會的獨立律師通知説，第57節(經規則57b-1修改)或規則 17D-1(視情況而定)不禁止對登機前投資進行和持有 投資；

哦，不。多類別 證券。所有在共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的一種或多種證券。 交易完成之前，所有受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需的多數人提交了作出裁決所需的所有信息，並發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券 (為此，包括到期日不同的證券)的金額不重要，則它們可以忽略部分但不是所有基金持有的任何證券 此外， 僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為相同的證券；以及

(四)沒有控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人 (按該法第2(A)(3)(C)節的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)節的含義)。

33

(d)

分配。如果，關於任何此類後續投資：

(I)建議向任何 受監管基金提供的機會的數額，不是基於緊接後續 投資之前的受監管基金和關聯基金對發行人的未償還投資或已發行證券(視情況而定)；以及

(Ii)顧問建議投資於 參與監管基金和任何參與關聯基金的後續投資合計超過投資機會的金額，則將在其中分配 後續投資機會-按比例計算根據內部訂單的大小，如上文第III.A.1(B)節所述。

(E)其他條件。本條件允許的 後續投資收購在所有目的下均被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

10.

董事會報告、合規性和年度重新審批。

(A)受管制基金的每位顧問須按季及董事會可能要求的其他時間，向每個 受管制基金的董事會提交：(I)任何其他受管制基金或 任何附屬基金在上一季度在受管制基金當時的當前目標和戰略範圍內進行的潛在共同投資交易的所有投資記錄，以及未提供給受管制基金的董事會制定的任何標準，並解釋為何沒有向受管制基金提供此類 投資機會(Ii)上一季度受監管基金持有任何附屬基金或其他受監管基金的任何 投資的任何發行人的所有後續投資和投資處置記錄；以及(Iii)所有關於潛在共同投資交易和共同投資交易的信息，包括受監管基金考慮但拒絕參與的其他受監管基金或任何附屬基金的投資，以便獨立董事可以 確定上一季度所有潛在的共同投資交易和共同投資交易是否符合條件，包括受監管基金考慮但拒絕參與的投資。

(B)根據此條件提交給受監管基金董事會的所有 信息將在受監管基金的有效期內以及之後至少兩年保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。

(C)根據規則38a-1(A)(4)的規定，每個受管制基金的首席合規官每年都應向董事會提交一份年度報告，評估受管制基金遵守申請條款和條件的情況(並記錄該評估的依據) 以及為實現該等遵守而建立的程序。

(D)獨立董事將至少每年 考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合受監管基金的最佳利益。

11.備存紀錄。每個受監管基金將保存法案第57(F)(3)節所要求的記錄，就好像每個受監管基金都是商業數據中心，並且這些條件下允許的每項投資都得到了第57(F)條所要求的多數人的批准。

12.獨立董事。受監管基金的獨立董事不得同時是任何附屬基金的董事、 普通合夥人、管理成員或負責人，或以其他方式成為附屬基金的關聯人(如該法案所定義)。

13.開支。與收購、持有或處置在共同投資交易中收購、持有或處置的任何 證券(包括但不限於根據證券法登記出售的任何該等證券的分銷費用)相關的費用(如有)，將由受監管基金和參與的附屬基金按持有或被收購或處置的證券的相對金額(視情況而定)按比例分攤，但不得由顧問根據各自與受監管基金和附屬基金簽訂的諮詢協議 支付。

34

14.交易費。³⁴在任何共同投資交易中收到的任何交易費(包括分手費、構造費、監管費或承諾費，但不包括 第17(E)或57(K)條允許的經紀或承銷補償)將在按比例基於他們在此類共同投資交易中的投資或承諾金額(視情況而定)。如果任何交易費在交易完成前由顧問持有，費用將存入顧問 在具備第26(A)(1)節規定的資格的一家或多家銀行開立的賬户，該賬户將賺取有競爭力的利率，該利率也將被瓜分。按比例在參與者中。顧問、關聯基金、其他受監管基金或關聯基金或受監管基金的任何關聯人都不會因 共同投資交易而獲得任何形式的額外補償或報酬，但(I)在受監管基金和關聯基金的情況下，按比例上述交易費用和 條件2(C)(Iii)(B)(Z)、(Ii)第17(E)或57(K)或(Iii)條允許的經紀或承銷補償，就顧問而言，根據適用的受監管基金或附屬基金與其顧問之間的投資諮詢協議 支付的投資顧問補償。

15. 獨立。如果持有人合計擁有受管制基金超過25%的股份，則當 就(1)董事選舉；(2)罷免一名或多名董事；或(3)根據公司法或適用的州法律影響董事會的組成、規模或選舉方式的任何其他事項進行投票時，持有人將按與受管制基金的其他股東(不包括持有人)相同的百分比投票表決該等股份。

六、六、

程序性事項

A.

通訊。

請將與本申請及通知和訂單有關的所有通信發送至：

約書亞·派克，約書亞·派克

C/o第六街 專業貸款公司

加利福尼亞州大街345號，套房3300

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

電子郵件：{BR}jpek@sithstreet.com

電話：(415)743-1500

請解答與本申請、通知和命令有關的任何問題和通信副本：

約翰·J·馬洪(John J.Mahon)，Esq.

Schulte Roth&Zabel LLP

西北第十五街901號，800套房

華盛頓特區，郵編：20005

電子郵件：{BR}john.mahon@srz.com

電話：(202)729-7470

傳真(202)730-4520

B.

授權。

以下簽名者以每位申請人的名義和代表本申請書籤立和提交的所有要求均已 得到遵守，且簽名者已獲得充分授權，並已於2021年12月28日正式籤立本申請書。

³⁴申請人沒有提出要求，歐盟委員會也不會對與任何共同投資交易相關的交易手續費提供任何減免。

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附錄A

查證

簽署人聲明，他已為申請人並代表申請人正式籤立所附申請書(日期為2021年12月28日)；並已採取一切必要行動，授權簽署人籤立並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，所列事實屬實。

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附錄B

第六街專業貸款公司董事會決議

鑑於，董事會已經審查了公司的共同投資申請 贖回申請(？先發制人的應用程序？)，該文件的副本作為證據A附在本文件後，請求美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的命令美國證券交易委員會？)根據經修正的1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)節(《投資公司法》)行動)，以及該法第17D-1條，允許進行該法第17(D) 和57(A)(4)節以及該法第17D-l條禁止的某些聯合交易；

因此，現議決授權及每名獲授權人員以本公司名義及代表本公司，以實質上與本協議附件作為證據A的表格相同的形式，以本公司名義並代表本公司安排籤立、交付及向美國證券交易委員會提交豁免申請；及

進一步決議，授權、授權和指示每名獲授權人員以公司名義並代表公司，向美國證券交易委員會提出、執行、交付和提交任何獲授權人員為執行上述決議而認為必要、可取或適當的對先發制人申請和任何其他豁免救濟申請的任何修訂，並在此單獨授權、授權和指示他們採取任何該等行動，該決定為確鑿的證據；以及(br}採取任何此等行動，即為確鑿的證據)；以及(br}採取任何此等行動，即為確鑿的證明)；以及(br}為執行上述決議，任何獲授權人員應被授權、授權並指示每名獲授權人員以公司名義和代表公司的名義，安排對先發制人申請和任何額外的豁免救濟申請作出、執行、交付和提交；以及

進一步議決，任何獲授權人員在本協議日期或之前，以本公司名義及代表本公司就前述決議案作出的所有作為及事情 ，在各方面均獲本公司及代表本公司授權、批准、批准、確認及採納為該等作為及事蹟 ；及

進一步議決授權、授權及指示獲授權人員及每名獲授權人員核證本決議副本，並將其送交獲授權人員認為必需的政府機構、機構、個人、商號或公司，並藉其簽名或證明書或以所需形式識別在此提交及批准的文件及文書，並提供獲授權批准任何文件、文書、規定或任何其他文件、文書或任何其他文件、文書或規定或任何其他文件、文書或任何其他文件、文書或規定或任何其他文件、文書或規定或任何其他文件、文書或規定或任何其他文件、文書或規定或任何其他文件、文書或規定或任何其他文件、文書或任何其他文件、文書或規定或任何其他文件、文書或規定或任何其他文件或文書的證據。

進一步決議，就上述決議而言，本公司的授權人員為本公司的首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和任何副總裁(統稱為授權人員 ”).

(2020年1月9日經董事會一致書面同意通過。)

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