根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 成立為法團) |
(佣金) 文件號)文件號 |
(税務局僱主 識別號碼) |
每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
一半 一張可贖回的認股權證 |
大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
非加速、非加速 文件服務器 |
☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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頁面 |
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第一部分財務信息 |
1 |
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項目1.簡明財務報表(未經審計) |
1 |
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截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的未經審計簡明資產負債表 |
1 |
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截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明營業報表 |
2 |
|||
截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明報表 |
3 |
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截至2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡明表 |
4 |
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未經審計的簡明財務報表附註 |
5 |
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 |
18 |
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第三項關於市場風險的定量和定性披露。 |
22 |
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項目4.控制和程序 |
22 |
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第二部分-其他資料 |
22 |
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第1項法律訴訟 |
22 |
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第1A項。風險因素。 |
22 |
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第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。 |
23 |
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第3項高級證券違約 |
24 |
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第四項礦山安全信息披露 |
24 |
|||
第5項其他資料 |
24 |
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第六項展品 |
25 |
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9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
$ | $ | — | |||||
預付費用和其他費用 |
— | |||||||
遞延發售成本 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
— | |||||||
總資產 |
$ | $ | ||||||
負債、可贖回股份和股東虧損 |
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流動負債： |
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應計發售成本和費用 |
$ | $ | ||||||
因關聯方原因 |
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本票關聯方 |
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流動負債總額 |
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認股權證負債 |
— | |||||||
延期承保折扣 |
— | |||||||
總負債 |
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承諾和或有事項 |
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可能贖回的A類普通股，$ 股票價格為 $ |
— | |||||||
股東赤字： |
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優先股，$ |
— | |||||||
A類普通股，$ |
— | |||||||
B類普通股，$ |
(1) | |||||||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
總負債、可贖回股份和股東赤字 |
$ | $ | ||||||
| (1) | 包括最高可達 |
在截至的三個月內 2021年9月30日 |
在過去的9個月裏 2021年9月30日 |
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| 組建和運營成本 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入(費用) |
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| 信託賬户投資所賺取的利息 |
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| 認股權證負債的公允價值變動 |
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| 分配給權證的要約費用 |
— | ( |
) | |||||
| |
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|
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| 其他收入合計(淨額) |
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| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
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| A類普通股加權平均流通股 |
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| |
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| 每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 |
$ | $ | ||||||
| |
|
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| B類普通股加權平均流通股 |
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| |
|
|
|
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| 每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 |
$ | $ | ||||||
| |
|
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A類普通 股票 |
B類普通股 |
其他內容 實繳 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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| 截至2020年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 收到的現金超過私募認股權證的公允價值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| A類普通股的增持受可能贖回金額的限制 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
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| 截至2021年3月31日的餘額(未經審計) |
$ |
$ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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| 淨收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
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| 截至2021年6月30日的餘額(未經審計) |
$ |
$ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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| 淨收入 |
— | — |
— | — |
— |
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| 截至2021年9月30日的餘額(未經審計) |
$ |
$ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨收入 |
$ | |||
| 將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： |
||||
| 分配給權證的要約費用 |
||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
| 信託賬户投資所賺取的利息 |
( |
) | ||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||
| 預付費用和其他費用 |
( |
) | ||
| 應計發售成本和費用 |
||||
| 因關聯方原因 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ||
| |
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| 投資活動的現金流： |
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| 存入信託賬户的現金 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ||
| |
|
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| 融資活動的現金流： |
||||
| 首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商手續費 |
||||
| 私募收益 |
||||
| 給關聯方的本票收益 |
||||
| 向關聯方償還本票 |
( |
) | ||
| 支付要約費用 |
( |
) | ||
| |
|
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| 融資活動提供的現金淨額 |
||||
| |
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| 現金淨變動 |
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| 期初現金 |
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| |
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| 現金，期末 |
$ | |||
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| 補充披露非現金投資和融資活動： |
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| 遞延承銷佣金計入額外實收資本 |
$ | |||
| |
|
和以前一樣 已報告 |
調整 |
如上所述 |
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截至2021年3月31日的資產負債表 |
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可能贖回的A類普通股 |
$ |
$ |
$ |
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A類普通股 |
( |
) |
— |
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其他內容 實繳 資本 |
( |
) |
— |
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累計赤字 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
截至2021年3月31日的三個月營業報表 |
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A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||
每股基本及攤薄淨虧損，B類普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | |||||
截至2021年3月31日的三個月股東權益説明書 |
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可能贖回的A類普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
— |
||||||
將A類普通股增加到可能的贖回金額 |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
三個月現金流量表2021年3月31日 |
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可能贖回的A類普通股初始值 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
— |
||||||
可能贖回的A類普通股價值變動 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
— |
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截至2021年6月30日的資產負債表 |
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可能贖回的A類普通股 |
$ |
$ |
$ |
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A類普通股 |
( |
) |
— |
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其他內容 實繳 資本 |
( |
) |
— |
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累計赤字 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
截至2021年6月30日的三個月營業報表 |
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A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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截至2021年6月30日的六個月營業報表 |
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A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||
每股基本及攤薄淨虧損，B類普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | |||||
截至2021年6月30日的三個月股東權益説明書 |
||||||||||||
可能贖回的A類普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
— |
||||||
截至2021年6月30日的六個月股東權益説明書 |
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可能贖回的A類普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
— |
||||||
將A類普通股增加到可能的贖回金額 |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
截至2021年6月30日的六個月現金流量表 |
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可能贖回的A類普通股初始值 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
— |
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可能贖回的A類普通股價值變動 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
— |
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| • | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| • | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| • | 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在截至的三個月內 2021年9月30日 |
在過去的9個月裏 2021年9月30日 |
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甲類 |
B類 |
甲類 |
B類 |
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每股基本和稀釋後淨收益： |
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分子： |
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淨收入分配 |
$ | $ | |
$ | $ | |
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分母： |
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加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| • | 全部而非部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 在不低於 贖回(“30天贖回” 期間“)發給每名權證持有人；及 |
| • | 如果且僅在以下情況下，A類普通股的最後一次報告銷售價格為 在.內 截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日止的期間(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經調整)對於共享細分，請共享 資本化、重組、資本重組等)。 |
| • | 全部而非部分； |
| • | $ |
| • | 當且僅當參考值(如上文“當每股A類普通股價格等於或超過$18.00時贖回權證”中定義的)等於或超過$ 對於共享細分，請共享 資本化、重組、資本重組等)；以及 |
| • | 如果參考值低於每股18.00美元(調整後 對於共享細分，請共享 資本化、重組、資本重組等)如上所述，私募認股權證還必須以與未償還的公開認股權證相同的條款同時贖回。 |
攜帶 價值/ 攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
公允價值 自.起 9月30日， 2021 |
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美國國債 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
總計 |
引自 年價格 主動型 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見的 輸入量 (3級) |
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資產： |
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信託賬户持有的美國貨幣市場 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信託賬户持有的美國國債 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
負債： |
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認股權證法律責任-公開認股權證 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證責任-私募認股權證 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
輸入 |
二月二十三日， 2021年(初始 測量) |
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預期期限(年) |
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預期波動率 |
% | |||
無風險利率 |
% | |||
普通股價格 |
$ | |||
股息率 |
% | |||
| 輸入 |
9月30日， 2021 |
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| 預期期限(年) |
||||
| 預期波動率 |
% | |||
| 無風險利率 |
% | |||
| 普通股價格 |
$ | |||
| 股息率 |
% | |||
搜查令 負債 |
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| 截至2021年1月1日的公允價值 |
$ |
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| 首次公開發行時認股權證負債的初始公允價值 |
||||
| 公允價值變動 |
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| |
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| 截至2021年3月31日的公允價值 |
$ |
|||
| 從3級轉出到1級 |
( |
) | ||
| 公允價值變動 |
( |
) | ||
| |
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| 截至2021年6月30日的公允價值 |
$ |
|||
| 公允價值變動 |
( |
) | ||
| |
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| 截至2021年9月30日的公允價值 |
$ |
|||
| 首次公開募股(IPO)的總收益 |
$ | |||
| 更少： |
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| 分配給公募認股權證的收益 |
( |
) | ||
| A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
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| 更多信息： |
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| 賬面價值對贖回價值的增值 |
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| 可能贖回的A類普通股 |
$ | |||
| |
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• |
可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在A類普通股上發行A類普通股，這種稀釋將會增加。 大於一對一的基礎 |
• |
如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利； |
• |
如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
• |
可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 |
• |
可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
• |
如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
• |
加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金； |
• |
如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； |
• |
如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
• |
我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息； |
• |
使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
• |
我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
• |
更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
• |
與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 按照規則核證行政總裁(首席行政人員)13a-14 ( a )和15d-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
| 31.2* | 按照規則認證首席財務官(首席財務和會計官)13a-14 ( a )和15d-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
| 32.1** | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 32.2** | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 展品104 | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，不被視為根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的而存檔，也不應被視為通過引用被納入1933年證券法下的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。 |
| 由以下人員提供： | /s/拉希姆·拉哈尼 | |||
| 拉哈姆·拉哈尼 | ||||
| 職位：首席財務官 | ||||