根據2021年12月27日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-209533

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		61-1742322
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(美國國税局僱主 識別號碼)

大陸大道400號，套房500

第二個，CA 90245

(310) 598-3173

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

喬治·P·道爾

首席財務官兼財務主管

大陸大道400號，套房500

第二個，CA 90245

(310) 598-3173

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

大衞·利伯曼

克里斯托弗·梅

Simpson Thacher&Bartlett LLP

特拉維斯街600號，5400套房

休斯頓,德克薩斯州77002號

(713) 821-5666

建議開始向公眾銷售的大概日期 ：不適用。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息 或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將 延遲或連續發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同 產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示I.D.或其生效後修正案(即 應在根據證券法第462(E)條向委員會提交申請時生效)的註冊聲明，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中 下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器
非加速滑移		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

解釋性註釋

證券撤銷註冊

這項生效後的第1號修正案涉及Landmark基礎設施合作伙伴有限公司特拉華州有限合夥企業(註冊人)於2016年2月16日提交的S-4表格註冊聲明(註冊聲明)，文件編號333-209533。註冊聲明不時登記 代表註冊人有限合夥人權益的普通單位(？Common Units)、代表註冊人有限合夥人權益的優先單位(優先單位)以及代表註冊人有限合夥人權益的合夥 證券(？合夥證券？以及與共同單位和優先單位一起？證券)的要約和出售。

2021年12月22日，根據截至2021年8月21日的交易協議，註冊人、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure Partners GP LLC、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure REIT LLC、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure Inc.、特拉華州公司(REIT)子公司Landmark Infrastructure Inc.、特拉華州有限責任公司LM DV Infrastructure，LLCDigital LD MergerCo II LLC，一家特拉華州有限責任公司(Merge Sub II？)和Landmark Divide LLC，一家特拉華州有限責任公司，以及由此擬進行的交易， 據此，LM Infra通過以下一系列交易收購註冊人的所有資產：(A)LM DV Infra及其子公司收購REIT子公司和REIT LLC的子公司，(B)REIT LLC隨後與REIT子公司合併，併入REIT子公司：(B)REIT LLC然後與REIT子公司合併，並併入REIT子公司：(A)LM DV Infra及其子公司收購REIT子公司和REIT LLC，(B)REIT LLC隨後與REIT子公司合併，併入REIT子公司，隨着註冊人在合併中倖存(第二次 REIT合併)，(D)Merge Sub II隨後與註冊人合併並併入註冊人，註冊人在合併中倖存(第一合夥合併)，以及(E)註冊人隨後與Merge Sub合併並併入Merge Sub，合併Sub 在合併中倖存(第二合夥合併)。

在2021年12月22日第一次合夥合併生效時(第一次合夥合併生效時間)，(A)除Landmark股息或其附屬公司擁有的那些共同單位(如Landmark股利或其附屬公司擁有的共同單位)外，每個已發行和尚未發行的共同單位(定義見截至2018年4月2日的第四次修訂和重新簽署的註冊人有限合夥協議中的定義)被轉換為獲得 的權利(B)每個已發行和未償還的A系列優先股(根據合夥協議的定義)已轉換為 有權獲得25.00美元，外加每個A系列優先股的任何累積和未付分派的現金金額，不計任何利息；(C)每個已發行和未償還的B系列優先股(根據合夥 協議的定義)已轉換為有權以現金形式獲得25.00美元外加每個B系列優先股的任何累計和未付分配額，但不包括任何利息；和(D)每個已發行和未償還的C系列優先股 (根據合夥協議的定義)已轉換為有權獲得較大的(1)25.00美元外加每個C系列優先股的任何累計和未付分配額，但不包括，第一次合夥企業合併生效時間的日期加上自第一次合夥企業合併生效時間之日起至(但不包括)應計的任何分派金額, 第一合夥企業合併生效時間後的第五十(50)個工作日 合併生效時間，(2)(I)(X)替代轉換金額(見合夥協議)乘以(Y)合夥非關聯單位持有人對價的乘積，加上(Ii)截至第一合夥企業合併生效時間後第二十(20)個營業日或之前的所有先前C系列分配期(定義見合夥協議)的任何累計未付分派金額 ， 每個C系列優先股

關於交易協議，註冊人已根據註冊聲明終止所有 證券發行。根據註冊人在《註冊説明書》中作出的承諾，即通過事後修訂將 已註冊發行但在該發行終止時仍未售出的任何證券從註冊中刪除，註冊人特此根據本《註冊説明書》第1號生效修正案將 已註冊且未售出的所有此類證券從註冊中刪除。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-4的所有要求 ，並已於2021年12月27日在加利福尼亞州埃爾塞貢多市正式促使註冊聲明的本生效後修正案第1號由其正式授權的簽署人代表其簽署 。(##*_)。

根據修訂後的1933年證券法的第478條規定，其他任何人不需要在註冊聲明的本生效後修正案1上簽字。