根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號333-252964​

{BR}招股説明書{BR}

最多84,211,418股普通股
最多13,250,000股認股權證行使時可發行的普通股
最多3,250,000份普通股認股權證

本招股説明書涉及我們發行最多13,250,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多3,250,000股普通股，可在行使最初以私募方式發行給諾沃斯資本公司(“諾瓦斯初始股東”)和EarlyBirdCapital，Inc.的初始股東的3,250,000股認股權證(“私募認股權證”)後發行。 本招股説明書涉及我們發行總計13,250,000股普通股，每股面值0.0001美元。(I)與Novus Capital Corporation(“Novus”)首次公開發售(“Novus”)有關的“保薦人”；及(Ii)最多10,000,000股普通股，可通過行使Novus首次公開發售時發行的10,000,000股認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)發行。我們將從任何現金認股權證的行使中獲得收益。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人”)不時就(I)最多84,211,418股普通股進行的要約和銷售，其中包括(A)根據2020年9月28日簽訂的認購協議(“認購協議”)私募發行的最多37,500,000股普通股，(B)最多2,650,000股以私募方式向保薦人發行的普通股(C)最多3,250,000股可在行使私募配售認股權證時發行的普通股；。(D)最多3,242,336股普通股；及(D)最多3,242,336股普通股，根據該等經修訂及重新設定的登記權，轉換由AppHarest Operations，Inc.發行的若干可轉換本票(F/k/a AppHarest，Inc.，“Legacy AppHarest”)(“傳統AppHarest可轉換票據”)；及。(E)最多37,569,082股普通股。及(Ii)最多3,250,000份私人認股權證。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會從出售普通股或認股權證的股份中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額。我們將承擔與這些證券登記相關的所有成本、費用和費用，包括遵守國家證券或“藍天”法律的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

普通股和公募認股權證在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“APPH”和“APPHW”。2021年12月23日，普通股的最新銷售價格為每股4.55美元，我們認股權證的最新銷售價格為每股0.859美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。我們作為公益公司在特拉華州註冊成立。參見“招股説明書摘要 - 公益公司”。

投資我們的證券風險很高。您應仔細查看從本招股説明書第8頁開始的標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書的任何修訂或補充中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2021年12月27日的招股説明書

 

目錄

您應僅依賴向美國證券交易委員會提交的本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供附加信息或與提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售證券持有人僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行我們的證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會的任何參考文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果通過引用併入的文檔中的任何語句與通過引用併入的具有較晚日期的另一文檔中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句修改或取代較早的語句。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不定期出售其在本招股説明書中所描述的證券。我們將不會從該等出售證券持有人出售其在本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行任何認股權證後可發行的普通股有關。吾等將不會從根據本招股説明書出售認股權證之普通股股份中收取任何收益，惟吾等在行使認股權證以換取現金時所收取之款項除外。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們和出售證券持有人均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

2021年1月29日，經Novus股東於2021年1月29日舉行的特別會議批准，特拉華州公益公司Novus and Merge Sub(定義見下文)AppGraest Operations，Inc.(F/k/a AppCollest，Inc.，“Legacy AppHeavest”)完成了業務合併協議(定義見下文)擬進行的交易。根據業務合併協議的條款，Legacy AppHeavest與Novus的業務合併是通過Legacy AppHarest與Merge Sub合併併合併為Merge Sub實現的，Legacy AppHarest作為Novus的全資子公司繼續存在。截止日期(定義見下文)，Legacy AppHeavest更名為AppHarvard Operations，Inc.，Novus從Novus Capital Corporation更名為AppHeavest，Inc.

除上下文另有説明外，本招股説明書中提及的“公司”、“AppHeavest”、“我們”及類似術語均指AppHeavest，Inc.(F/k/a Novus Capital Corporation)及其合併子公司(包括Legacy AppHarest)。“Novus”是指企業合併完成前的前身公司。

 

{BR}II{BR}

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書的其他部分。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”和“將會”等術語來識別前瞻性陳述，“或這些術語的否定或其他旨在識別有關未來的陳述的類似表述。這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性表述包括但不限於以下表述：

•

我們認識到業務合併的預期優勢的能力，這可能會受到競爭以及我們實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響；

​

•

與業務合併相關的成本；

​

•

適用法律或法規的變更；

​

•

我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設；

​

•

我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

​

•

我們成功建造受控環境農業設施的能力，這可能會受到意想不到的成本和延誤的影響；

​

•

我們商業模式的實施、市場接受度和成功；

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•

我們以經濟高效的方式進行擴展的能力；

​

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

​

•

包括新冠肺炎疫情在內的衞生流行病對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施；

​

•

我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

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•

我們保持認證B公司地位的能力；

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•

根據修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們將成為一家新興成長型公司的預期時間；

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•

我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

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•

我們為未來的運營獲得資金的能力；

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•

我們的業務、擴展計劃和機會；

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•

針對我們的任何法律訴訟的結果；

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•

任何已知和未知訴訟和監管程序的結果；以及

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本招股説明書中從第8頁開始的標題為“風險因素”的部分列出的其他風險和不確定性。

​

上述風險列表並不詳盡。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在不斷髮展的

 

{BR}III{BR}

 

環境。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。您應參考本招股説明書中的“風險因素”一節，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

 

{BR}IV{BR}

 

常用術語

“企業合併”是指“企業合併協議”規定的交易。

“業務合併協議”是指Novus、Legacy AppHeavest和Merge Sub之間於2020年9月28日簽署的業務合併協議和重組計劃。

“結案日”是指企業合併發生結案之日，即2021年1月29日。

“EarlyBirdCapital”是指EarlyBirdCapital，Inc.，Novus IPO承銷商的代表。

“EBC股票”是指EarlyBirdCapital及其某些指定人士最初以私募方式購買的與Novus IPO相關的15萬股Novus普通股。

“初始股東股份”是指Novus初始股東最初以私募方式購買的與Novus IPO相關的2,500,000股Novus普通股。

“Legacy AppHeavest可轉換票據”是指在業務合併協議日期後由Legacy AppHeavest發行的本金總額為3,000萬美元、由Novus在緊接生效日期前承擔的若干可轉換票據。

“合併子公司”是指orga，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Novus的全資子公司。

“Novus”是指特拉華州的Novus Capital Corporation。

“Novus初始股東”是指在企業合併協議附表C中列出的Novus初始股東，包括Novus的高級管理人員和董事。

“Novus IPO”是指Novus的首次公開募股(IPO)，於2020年5月19日完成。

“管道”是指根據與Novus的某些認購協議，在緊接業務合併完成前完成的總額為3.75億美元的私募，其中認購人以每股10.00美元的收購價購買了37,500,000股普通股。

“管道股份”是指向管道中的認購人發行的3750萬股普通股。

“私募認股權證”是指購買與Novus IPO相關的定向增發購買的普通股股份的3,250,000份認股權證。

“公開認股權證”指作為Novus IPO出售的Novus單位組成部分的10,000,000份認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股普通股。

“註冊權協議”是指Novus與作為協議一方的某些證券持有人之間於2021年1月29日修訂和重新簽署的註冊權協議。

“贊助商”是指Novus初始股東和EarlyBirdCapital。

保薦人股份是指初始股東股份和EBC股份。

“認股權證”是指私募認股權證和公開認股權證。

 

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風險因素

投資我們的證券風險很高。在您決定購買我們的證券之前，除了上述“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的風險和不確定因素外，在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書末尾和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的財務報表和相關説明。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們工商業相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，我們分別淨虧損1730萬美元和7780萬美元，淨虧損570萬美元和810萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1740萬美元和270萬美元。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續遭受淨虧損，因為我們將繼續投資於世界級的技術，以增加我們產品的生產和商業銷售。我們最近開始了我們的第二個生長季。不能保證我們何時(如果有的話)能盈利。我們預計將花費大量資源，因為我們：

•

已開工建設的設施完成擴建，並開始增建設施；

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•

繼續收割現有作物，並在我們現有和未來的設施中種植和收穫新作物；

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•

履行我們與Mastronardi的營銷和分銷協議規定的義務；

​

•

確定並投資於未來的增長機會，包括購買或租賃新的或擴建的設施以及開發新的產品線；

​

•

投資於銷售和營銷工作，以提高品牌知名度、吸引客户並推動我們產品的銷售；

​

•

投資於產品創新和開發；以及

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•

與上市公司和不斷增長的運營相關的額外一般管理費用，包括增加的財務、法律和會計費用。

​

這些投資可能不會給我們的業務帶來增長。即使這些投資確實促進了我們的業務增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們也可能無法執行我們的業務計劃和願景，應對競爭壓力，利用市場機會，滿足客户要求或保持高質量的產品供應，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來的增長。

高科技温室農業業務是極其資本密集型的，我們預計將花費大量資源完成在建設施的擴建，繼續收穫現有作物，並在我們現有和未來的CEA設施中種植和收穫新作物。這些支出預計將包括營運資金、購置和建設新設施的成本、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植用品的成本，以及吸引人才的成本。

 

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培養和留住熟練勞動力，包括當地勞動力。此外，由於這些CEA設施的獨特性質以及我們的單一運營設施滿負荷運轉而增加的產量，可能會產生其他意想不到的成本。我們目前從國外進口許多温室操作所需的物資和材料，包括我們的CEA設施的建築材料和植物種子。因此，我們面臨匯率波動的風險，這可能會導致我們的成本意外增加，並損害我們的財務狀況。

我們預計，根據我們的貸款協議，我們現有的現金和信貸將足以支付我們計劃的運營費用、資本支出要求和至少未來12個月的任何償債付款。然而，由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此類融資可能導致對股東的攤薄、優先於清算和分紅的證券發行以及其他比普通股更有利的權利、強加債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，但由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。不能保證我們會以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資可能會使我們更難運營業務或實施我們的增長計劃。

我們的業務模式在不斷髮展，這增加了我們業務的複雜性，使我們很難評估未來的業務前景。

我們的業務模式正在繼續發展。我們主要致力於建立一傢俱有彈性和可擴展性的應用技術温室生態系統的可持續食品公司，以滿足美國快速增長的消費者對新鮮、無化學品、非轉基因水果、蔬菜和相關增值產品的需求。我們還打算通過與第三方的合作伙伴關係尋求更多的CEA機會，包括美國以外的機會。通過2021年4月收購Root AI，我們還致力於建立一家應用技術公司，開發CEA技術解決方案供內部使用，並潛在地銷售給全球CEA行業的客户。我們可能會不時地修改與我們的產品和服務相關的業務模式的各個方面。我們不知道這些或任何其他修改是否會成功。我們業務模式的演變和修改將繼續增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現和財務資源帶來巨大壓力。未來對我們業務模式的添加或修改可能會產生類似的效果。此外，我們提供的任何新產品或服務都不受市場歡迎，可能會損害我們的聲譽或我們的品牌。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨温室農業業務固有的風險，包括病蟲害風險。

我們專注於在阿巴拉契亞地區建設大規模的CEA設施，目標是為近70%的美國人口提供優質的國內新鮮水果和蔬菜供應。我們主要在莫爾黑德CEA設施種植兩種番茄-藤蔓番茄和牛排番茄-並預計將來在其他設施擴大到其他番茄品種和其他水果和蔬菜，如漿果、辣椒、黃瓜和綠葉蔬菜。因此，我們受制於農業業務固有的風險，如昆蟲、植物和種子疾病以及類似的農業風險，其中可能包括我們沒有投保的作物損失、生產滯銷產品以及因質量或其他原因拒絕生產產品，所有這些都可能對我們的運營和財務表現產生重大影響。雖然我們的農產品是在氣候控制的温室裏種植的，但不能保證自然因素不會對這些產品的生產產生影響。特別是，植物疾病，如根腐病或番茄褐果病毒，或蟲害，如粉蝨，可以摧毀我們的全部或很大一部分農產品，並可能消除或顯著減少温室的產量，直到我們能夠為温室消毒並種植替代西紅柿或其他蔬菜和水果。

雖然我們已經並將繼續採取措施預防農作物病蟲害，但這些努力可能還不夠。例如，2021年6月，我們經歷了蚜蟲和果蠅的爆發

 

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在我們的莫爾黑德温室。此外，疾病和害蟲可以從外部來源進入温室，而我們對這些來源的控制是有限的，甚至是無法控制的。病蟲害可能會由員工、種子和繁殖商以及向温室運送物資的卡車不經意間帶來。一旦疾病或蟲害被引入，我們將需要迅速發現問題並採取補救行動，以保護生長季。如果不能及時發現和補救任何疾病或蟲害，可能會導致我們的全部或部分作物損失，並導致恢復運營所需的大量時間和資源。這些農業風險造成的作物損失可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。

我們目前的所有運營都依賴於一家工廠。

我們的第一個CEA設施是位於肯塔基州莫爾黑德的一個276萬平方英尺的CEA設施，該設施於2020年10月部分開業，並於2021年3月全面投入運營。在不久的將來，我們將完全依靠莫爾黑德CEA工廠的運營。影響Morehead CEA工廠的不利變化或發展可能會削弱我們生產產品的能力以及我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。莫爾黑德東航工廠的任何關閉或減產期間，都可能是由於監管不合規或其他問題，以及其他我們無法控制的因素，如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷、工作中斷、疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)、設備故障或供應交付延遲導致的，都將嚴重擾亂我們及時種植和交付產品、履行合同義務和經營業務的能力。我們的温室設備更換或維修成本很高，而且我們的設備供應鏈可能會因為流行病而中斷，如新冠肺炎、貿易戰、勞動力短缺或其他因素。如果我們的機器有任何重大損壞，我們將無法預測何時(如果有的話)可以更換或修理該等機器，或者找到具有合適替代機械的聯合制造商，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。我們的任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險，或者根本不能。

我們的CEA設施的任何損壞或問題，或施工延誤，都可能嚴重影響我們的運營和財務狀況。

莫爾黑德CEA設施或我們未來建造或使用的任何其他CEA設施的任何損壞或問題，包括有缺陷的建造、維修或維護，都可能對我們的運營和業務產生不利影響。我們面臨的風險包括但不限於：

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天氣。我們的行動可能會受到龍捲風、雷擊、風雪、冰雹和降雨等惡劣天氣的不利影響。龍捲風、雷擊、嚴重的冰雹或異常大量的降水可能會對我們的温室全部或部分造成損害或破壞。我們可能需要花費大量的資源和時間來減輕對農作物的損害，而這種損害可能不在保險範圍之內。惡劣天氣事件或自然災害的影響可能會導致重大損失，並嚴重擾亂我們的整個業務。

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供水。我們用雨水灌溉我們的植物，雨水收集在一個10英畝的現場蓄水池中，不需要城市水或井水。池塘不斷地充氣納米泡泡技術，這種技術可以對抗有害的藻類水華和氰化毒素。一旦雨水從池塘泵入設施，它就會進入閉環灌溉系統。水經過沙子過濾器處理，然後用紫外光消毒。這樣可以在不使用化學品的情況下消滅任何病毒、細菌和原生動物，也不會產生有害的消毒副產品。儘管採取了這些預防措施，我們的食水供應仍有可能受到外來污染。滯留池水的任何污染都可能需要大量的資源才能糾正，並可能導致我們的生長季受到損害或中斷。

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•

能源成本或中斷。雖然我們的植物主要利用自然光生長，與室內倉庫農場相比，每株植物需要的能源更少，但我們確實用LED照明和高壓鈉照明補充了植物接收的光線，這使得我們很容易受到能源成本上升的影響。我們有柴油發電機在停電的情況下保持能源供應，但這些發電機在很長一段時間內不能為設施供電，可能會導致能源供應減少

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作物產量。不斷上漲或波動的能源成本可能會對我們的業務產生不利影響，我們的運營可能會受到長期停電的嚴重影響。

此外，由於各種原因，包括資金有限、新冠肺炎或其他因素導致的勞動力有限、意外的施工問題或惡劣天氣，我們已經並可能繼續遇到意想不到的東航設施建設延誤。例如，為了納入15英畝的伯裏亞多葉綠色設施建設的設計和其他見解，並保持資本資源分配的靈活性，我們暫停了10英畝的莫爾黑德多葉綠色設施的開發，目前預計將於2022年恢復建設，2023年交付。如果我們在施工中遇到重大的意外延誤，我們可能不得不根據延誤的時間和程度限制或錯過整個生長季，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴於僱用熟練的當地勞動力，包括當地勞動力，如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

農業作業是勞動密集型的，温室的生長季節是一年四季的。一般來説，每年我們計劃在8月或9月開始種植，種植和收穫農產品到6月、7月或8月，然後在8月移除植物並清理温室。這些全年運營取決於阿巴拉契亞地區的技能和定期可用勞動力。

阿巴拉契亞中部的勞動力長期以來為美國提供了煤炭開採的動力。在過去的十年裏，煤炭行業的急劇衰落和天然氣的替代導致該地區數以萬計的熟練工人失業。隨着我們準備開設我們的CEA工廠，我們在該地區迅速招聘了員工，並受益於強大的僱主援助計劃網絡，這些計劃隨時準備幫助有興趣在該地區開展業務的公司為其現成的員工提供就業機會。然而，該地區存在對熟練農業勞動力的競爭，特別是來自大麻、食品和分銷行業的競爭，即使我們能夠識別、僱用和培訓我們的勞動力，也不能保證我們能夠留住這些員工。舉例來説，雖然到目前為止，我們沒有遇到任何物質勞工短缺的情況，但我們觀察到本地勞工市場整體趨緊，競爭日益激烈。為了防止任何潛在的勞動力短缺，我們已經從區域外僱傭了合同工來幫助我們完成下一次的收穫。如果我們無法招聘、培訓和留住一支能夠高水平工作的勞動力，或者如果我們為應對當地勞動力供應的減少而採取的緩解措施(如加班和合同工)產生了意想不到的負面影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，CEA設施的運營需要獨特的技能，這在我們運營的地區可能並不廣泛。任何勞動力短缺，缺乏培訓或技能，或缺乏定期供應，都可能限制我們以有利可圖的方式運營温室的能力，甚至根本不能。

此外，工會組織員工的努力可能會分散管理層對日常運營的注意力，並增加我們的運營費用。工會可能會試圖組織我們沒有加入工會的員工。我們不知道在我們的設施內有任何與工會組織有關的活動，但我們不能預測將來有哪些僱員團體可能會尋求工會代表，或任何集體談判的結果。如果我們不能就可以接受的集體談判協議進行談判，我們可能不得不等待“冷靜期”，在這段時間之後，往往會有工會發起的停工，包括罷工。根據我們停工的類型和持續時間的不同，我們的運營費用可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的運營結果可能會受到勞動力短缺、營業額和勞動力成本增加的不利影響。

勞動力是我們業務運營的主要組成部分。許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響或增加勞動力成本，包括高就業水平、聯邦失業補貼(包括為應對新冠肺炎疫情而提供的失業救濟金)以及其他政府法規。雖然到目前為止，我們沒有遇到任何物質勞工短缺的情況，但我們最近觀察到，本地勞動力市場總體趨緊，競爭日益激烈。新冠肺炎導致的員工羣中持續的勞動力短缺或離職率上升，或者為解決新冠肺炎問題而採取的措施，或者是一般宏觀經濟因素的結果，都可能導致成本增加，例如

 

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增加加班以滿足需求，提高工資率以吸引和留住員工，可能會對我們高效運營温室設備和整體業務的能力產生負面影響。

如果我們無法僱傭和留住能夠勝任高級工作的員工，或者我們可能採取的應對勞動力減少的緩解措施(如加班和合同工)產生意想不到的負面影響，我們的業務可能會受到不利影響。新冠肺炎或一般宏觀經濟因素導致的整體勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹，可能會對我們的運營、運營業績、流動性或現金流產生實質性的不利影響。我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面經驗有限。根據美國聯邦證券法，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們作為一家上市公司的監管監督和報告義務。我們管理層在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們公司管理和發展的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

Mastronardi目前是我們唯一的獨家營銷和分銷合作伙伴。我們高度依賴我們與Mastronardi的關係，這一關係的損害或終止可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

Mastronardi是我們所有西紅柿、辣椒、黃瓜、漿果和綠葉蔬菜(統稱為“產品”)的獨家營銷和分銷合作伙伴，該協議於2019年3月28日與Mastronardi簽訂並於2020年12月18日修訂(“Mastronardi Morehead協議”)。根據Mastronardi Morehead協議的條款，我們負責種植、生產、包裝和向Mastronardi交付所有產品，Mastronardi負責向其客户營銷、品牌和分銷產品。Mastronardi將以與美國農業部(“USDA”)同類1級產品在適用生長季期間的最佳和最高價格一致的市場價格銷售產品。Mastronardi將為產品設定市場價格，並將向我們支付Mastronardi銷售的產品的銷售總價，減去營銷費和Mastronardi在銷售和分銷產品時發生的成本，這些成本可能會波動。

馬斯特羅納爾迪只有義務購買達到或超過美國農業部一級標準和北美出口質量標準的產品，以及馬斯特羅納爾迪客户所要求的質量，這是馬斯特羅納爾迪的唯一決定。Mastronardi Morehead協議規定了一段檢驗期，在此期間，Mastronardi將檢查我們的產品，以確定其是否符合要求的質量標準，並且Mastronardi可以拒絕並退回任何不符合這些標準的產品。對我們產品的任何重大或意想不到的拒絕都可能對我們的運營結果產生負面影響，我們可能無法將被拒絕的產品出售給其他第三方。此外，由於Mastronardi在我們與零售雜貨商或餐飲服務提供商之間扮演中間人的角色，我們與他們沒有短期或長期的承諾或最低購買量，以確保我們產品的未來銷售。

如果我們在肯塔基州或西弗吉尼亞州擴大種植面積或業務，Mastronardi有權在附加產品首次商業化生產之日或Mastronardi Morehead協議的剩餘期限之後的十年內優先選擇成為此類擴張所產生的任何產品的獨家經銷商。如果我們或我們的附屬公司在肯塔基州和西弗吉尼亞州的温室中從事種植新鮮農產品的業務(每種情況下都是“新種植者設施”)，Mastronardi有權認為該新種植者設施是根據Mastronardi Morehead協議的相同材料條款和條件與Mastronardi Morehead協議簽訂的

 

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十年。2020年12月，Mastronardi選擇將我們的裏士滿番茄設施和伯裏亞多葉綠色設施視為新的種植者設施。

由於這一長期經銷關係的獨家性質，如果Mastronardi的品牌和聲譽或財務狀況受到損害，我們也可能受到不利影響。馬斯特羅納爾迪和我們各自有權終止馬斯特羅納爾迪·莫爾黑德協議，如果對方違約或破產或資不抵債的情況。如果Mastronardi Morehead協議終止，我們可能會在及時或根本無法找到合適的替代經銷商方面遇到困難或延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們可能會受到食品行業消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發和擴大我們的產品供應或獲得市場對我們產品的接受度，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們經營的市場會受到消費者偏好、認知和消費習慣變化的影響。我們的業績將在很大程度上取決於可能影響我們經營的美國食品工業市場消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者收入、消費者對我們產品的安全和質量的信心和認知，以及我們產品相對於替代品的感知價值的變化。

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消費者偏好。我們目前主要生產藤蔓西紅柿和牛排西紅柿。雖然西紅柿是美國人均第二大最受歡迎的新鮮市場蔬菜，人均消費量在過去40年裏大幅增加，但不能保證西紅柿會繼續受到歡迎，不能保證消費者會更喜歡我們種植的西紅柿品種，也不能保證我們會成功搶佔足夠的市場份額。如果我們能夠擴大我們的產品供應範圍，包括其他蔬菜和水果，如黃瓜、辣椒、綠葉蔬菜和漿果，我們也將同樣受到消費者對這些蔬菜和水果的偏好的影響。

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安全和質量問題。媒體對我們產品或製造過程中涉及的安全或質量、飲食或健康問題的報道可能會損害消費者對我們產品的信心。例如，製造商和監管機構過去曾因沙門氏菌污染等問題發佈西紅柿召回令。涉及西紅柿或其他新鮮水果或蔬菜的任何廣泛的安全或質量問題，即使不涉及 - ，也可能會對消費者對該等西紅柿或其他新鮮農產品的信心和需求產生不利影響。

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消費者收入。由於消費者消費習慣的改變，我們的產品消費隨時可能出現普遍下降，包括由於財務困難、通脹預期或價格敏感度增加而不願支付溢價或無法購買我們的產品，這些情況可能會因新冠肺炎疫情或其他事件的影響而加劇。

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我們產品的成功將取決於許多因素，包括我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力、我們將產品質量與競爭對手區分開來的能力，以及我們產品的營銷和廣告活動的有效性。我們可能不能成功地識別消費者偏好的趨勢，並及時培育或開發對這種趨勢做出反應的產品。我們或我們的合作伙伴也可能無法通過營銷和廣告活動有效地推廣我們的產品，並獲得市場認可。如果我們的產品不能獲得市場認可，受到監管要求的限制，存在質量問題，或者受到消費者對安全和質量的看法的影響，甚至是因為我們的競爭對手的產品，我們可能無法完全收回在我們的運營中發生的成本和費用，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大的不利影響。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略。

我們的增長戰略包括開發新的受控環境農業設施和擴大我們的產品線。

 

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新的控制農業設施。我們的第一個CEA工廠佔地約60英畝，於2020年10月在肯塔基州莫爾黑德開放了第一個30英畝的種植空間，其餘部分將於2021年3月投入運營，並於2021年5月開始投產。我們已經開始建設我們在伯裏亞、裏士滿、薩默塞特和莫爾黑德的下四個設施。2020年10月，我們宣佈在裏士滿的工廠破土動工。這些設施將包括裏士滿番茄設施的60英畝西紅柿藤蔓種植空間和伯裏亞多葉綠色設施的15英畝綠葉蔬菜。這兩個新設施預計都將在2022年底投入運營。2021年第二季度，我們開始建設佔地30英畝的薩默塞特種植漿果和黃瓜的設施，以及在莫爾黑德多葉綠色設施建設10英畝的綠葉設施。有關我們CEA設施建設延誤的風險，請參閲風險因素“我們CEA設施的任何損壞或問題，或建設延誤，都可能嚴重影響我們的運營和財務狀況。”我們定期簽訂其他協議購買，或有權購買額外的物業，以進行潛在的開發。我們預計到2025年底將有9個可運營的CEA設施，其中一個假設是，我們能夠在需要時以可接受的條件獲得必要的資本。我們將繼續努力，到2025年，建立由12個CEA設施組成的網絡。

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確定、規劃、開發、建設和完成位於阿巴拉契亞中部的新的CEA設施已經並將繼續需要大量的時間、資金和資源。温室，如莫爾黑德CEA設施和其他設施，需要大量平坦的土地，具有最大的挖方和填方面積，能夠獲得適當的許可和批准，足夠的公用事業和道路通道，以及足夠的熟練勞動力，等等。我們可能無法在阿巴拉契亞中部找到對我們計劃的項目有利的可用土地，即使找到了，我們最終也可能因為各種原因而無法在該土地上租賃、購買、建造或運營。由於這些工程屬資本密集性質，我們需要優先處理計劃發展的地點，而不能保證我們會選擇或優先處理最終證明適合興建的地點。此外，我們可能會花費時間和資源開發網站，而犧牲其他合適的網站，這些網站最終可能是更好的選擇或更有利可圖的地點。另一方面，如果我們高估了市場需求，過快地擴張到新的地點，我們的資產可能會被嚴重利用不足，盈利能力可能會下降。如果我們不能準確地使温室的產能與需求保持一致，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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新產品線。我們的目標是打造一個以可持續經營而聞名的領先果蔬品牌。我們計劃利用我們強大的使命，打造一個受到忠誠客户羣認可和尊敬的標誌性品牌，並重視可持續的本土食品供應商。我們還認為開發增值產品是我們長期增長戰略的關鍵，增值的定義是超越傳統的新鮮蔬菜供應，如藤蔓上的西紅柿、牛排西紅柿和其他農產品，其中可能包括番茄醬、調味汁、飲料、番茄醬和番茄醬。我們還計劃評估開發聯合品牌生鮮食品和零食產品系列的機會。

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我們進軍增值和聯合品牌產品的努力可能不會成功，或者可能會投資於最終不會成功或盈利的產品機會。我們沒有開發或製造增值產品的經驗，可能無法開發或聘用所需的專業知識，以高效和有利可圖的方式擴展到這一領域。通過開發聯合品牌產品，我們還面臨着將我們的品牌與第三方的品牌保持一致的風險，而我們可能對這些品牌的控制有限或無法控制。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者我們將資源投入到最終證明不成功的增長戰略上，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。

未能充分管理我們計劃中的增長戰略可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

在可預見的未來，我們打算採取增長戰略，通過增加產品開發和營銷來擴大我們的業務。我們迅速擴展業務的能力將

 

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取決於許多因素，包括我們在受監管的環境中工作的能力、有效銷售增值產品的能力、與供應商建立和維護戰略關係的能力，以及以可接受的條件獲得充足和必要的資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此，我們可能無法實現我們的銷售增長目標，我們的運營可能無法成功或達到預期的運營結果。

我們已同意不在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外地區與Mastronardi競爭，這可能會限制我們的商業機會。

我們已同意不與肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的地區的Mastronardi競爭，包括種植、收穫、包裝、分銷或銷售新鮮農產品的業務，但在肯塔基州或西弗吉尼亞州種植的新鮮農產品除外。雖然我們目前專注於在阿巴拉契亞中部建設温室，但如果我們希望將來在肯塔基州或西弗吉尼亞州以外建造或運營與馬斯特羅納爾迪競爭的設施，馬斯特羅納爾迪·莫爾黑德協議要求我們在這樣做之前獲得馬斯特羅納爾迪的同意。如果Mastronardi出於任何原因拒絕這樣的同意，這可能會在競業禁止條款的有效期內限制肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的某些商業機會。競業禁止條款的有效期為十年，自Morehead CEA設施首次商業收穫之日起計算，也從Mastronardi根據Mastronardi Morehead協議條款被馬斯特羅納迪視為新種植者設施的設施首次商業收穫之日起計算。

我們建設CEA設施，由於依賴第三方進行建設、材料交付、供應鏈和材料價格波動，這些設施可能會受到意外成本和延誤的影響。

我們建造的CEA設施依賴於大量關鍵投入及其相關成本，包括鋼鐵、玻璃等材料和其他供應，以及電力和其他當地公用事業。關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。我們已與Dalsem温室技術公司(“Dalsem”)就我們的裏士滿番茄設施和伯利亞綠葉設施的建設建立了直接合同關係，Dalsem還為Morehead CEA設施提供了重要的建設服務。如果Dalsem在建設這些CEA設施時遇到意想不到的成本、延誤或其他問題，我們的財務狀況和執行增長戰略的能力可能會受到負面影響。任何無法獲得所需的供應和服務或不能以適當的條件做到這一點的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

這些商品的生產、銷售和分銷價格可能會根據許多我們無法控制的因素的影響而大幅波動，這些因素包括國際、經濟和政治趨勢、運輸中斷、通脹預期、全球或地區消費模式、投機活動以及由於新的生產和分銷發展以及生產和分銷方法的改進而導致的產量增加。此外，我們基本上進口了建造CEA設施所用的所有建築材料。使用第三方進口服務可能會導致後勤問題、意外成本和設施建設的延誤，這些都是我們無法直接控制的。第三方送貨和運輸服務的任何長期中斷都可能對我們的設施建設計劃產生負面影響。與用於運輸材料的第三方運輸服務相關的成本上升也可能對我們的建築進度和作物季節計劃產生不利影響，更廣泛地説，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟活動，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已經採取了預防或保護措施，例如關閉或其他限制製造商、供應商和供應商的業務運營，這正在擾亂全球供應鏈。全球對航運和運輸服務需求的增加可能會導致我們未來遇到延誤，這可能會影響我們及時獲得材料或建造温室的能力。否則，這些因素可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

 

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如果我們在施工中遇到重大意外延誤，我們可能不得不根據延誤的時間和程度限制或錯過整個生長季，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能無法在競爭激烈的天然食品市場上取得成功。

我們在競爭激烈的天然食品環境中運營。隨着藤本植物進口的迅速增加，我們的競爭包括在墨西哥和美國西南部(程度較小)的大規模業務。在這個市場上，競爭的基礎是產品質量和品味、品牌認知度和忠誠度、產品品種、產品包裝和包裝設計、貨架空間、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明。

我們可能無法成功地與進口商品競爭，包括來自墨西哥和加拿大的商品。美國高科技生產商面臨的一個風險是，成本較低的墨西哥生產商將能夠越來越多地加快步伐，滿足美國新興零售市場對更高質量、更高的產品安全性、全年可獲得性和產品創新的偏好。墨西哥生產商實現這一目標不是通過投入同等的資本，而是通過以較低的成本利用氣候優勢。最有效率的生產商將獲得市場領先地位，這些生產商能夠可靠地滿足美國大型零售商的需求，並在營銷戰略、地理位置、技術和生產學習曲線方面表現出優勢，足以保證這一利基市場預期的持續增長所需的大量長期營運資金。與此同時，加拿大生產商開始或擴大在美國的生產。推動這一擴張的主要因素是美國生產的品牌價值以及美國工廠較低的運輸和能源成本。加拿大温室產業主要位於東部的安大略省和西部的不列顛哥倫比亞省。加拿大温室產業得到了廣泛的政府補貼和融資的支持，這些補貼和融資使他們能夠在生產成本上與美國和墨西哥競爭。

我們還面臨來自國內外傳統温室運營商的競爭，以及專注於在大城市或大城市附近發展農場的高科技農業初創企業的競爭。

這些競爭對手中的每一家都可能比我們擁有更多的財務和其他資源，他們的一些產品目前在市場上得到了很好的接受。我們不能確定我們是否會成功地與擁有更多資金、銷售和技術資源的規模更大的競爭對手競爭。它們還可能具有較低的運營成本，因此可能能夠以較低的成本向客户提供可比或可替代的產品。這可能會給我們帶來降價的壓力，導致盈利能力下降，或者，如果我們不降價，就會失去市場份額。零售商也可能以他們自己的自有品牌銷售有競爭力的產品，這些產品通常售價較低，並可能改變我們產品的銷售方式，從而使我們的位置不那麼有利。

CEA農業業務的進入門檻也很低，我們無法阻止競爭對手建造和運營類似的温室。我們在很大程度上依賴於我們的員工和管理團隊的專業知識、我們的經驗以及我們與農業行業和阿巴拉契亞中部地區重要利益相關者的關係。

此外，我們能否在這個市場上成功競爭，在很大程度上取決於我們能否實施我們的增長戰略，即建設更多受控環境設施和擴大我們的產品線。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者我們將資源投入到最終證明不成功的增長戰略上，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。

我們最近結束了第一個生長季，而第二個生長季才剛剛開始，這使得我們很難預測未來的運營結果。

我們在肯塔基州莫爾黑德的第一家CEA工廠於2020年10月部分開業，標誌着我們第一個生長季的開始。莫爾黑德CEA設施於2021年3月完工，我們在2021年8月結束了第一個生長季。我們最近於2021年9月完成了第二茬作物的種植，2021年第四季度開始了新作物的收穫。因此，我們準確預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。在未來一段時間內，淨銷售額增長可能會放緩，或者淨銷售額可能會下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇，

 

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整體市場增長放緩，或我們因任何原因未能利用增長機會。如果我們對這些風險和不確定性以及未來淨銷售額增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們不能成功地應對這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

如果我們不能發展和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們計劃利用我們強大的使命，打造一個受到忠實客户羣認可和尊敬的標誌性品牌，該客户羣看重可持續的本土食品供應商。我們的成功取決於我們保持和提升品牌價值的能力。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們的產品供應、食品安全、質量保證、營銷和銷售努力的成功，我們對環境和可持續性的持續關注，以及提供一致的、高質量的消費者和客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能損害我們的業務。

關於我們將由Mastronardi分銷的產品，Mastronardi控制這些產品的包裝、品牌和營銷。儘管Mastronardi已同意盡其最大努力在我們的產品上加入AppHarest名稱和品牌，但如果這樣做與Mastronardi客户對產品的指示相沖突，或者Mastronardi認為我們的聲譽或任何品牌遭受了實質性損害，則沒有義務這樣做。如果Mastronardi在我們分銷的產品包裝上不包括突出的AppHarest品牌，或者如果Mastronardi不能有效地營銷我們的產品，這可能會阻礙我們建立和發展我們的品牌和聲譽的努力。

此外，我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體，提高了信息或錯誤信息和觀點共享的速度和程度。在社交或數字媒體上對我們、我們的合作伙伴或我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。品牌價值基於對主觀品質的認知，任何損害我們消費者、客户或分銷商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查、訴訟(包括證券集體訴訟)或監管執法行動，都可能顯著降低我們品牌的價值，並嚴重損害我們的業務。如果我們不能實現並保持我們品牌的良好形象，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的品牌和聲譽可能會因產品的實際或感知質量、食品安全或環境問題而受損，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生負面影響。

實際或感知的質量、食品安全或環境問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及我們的產品(例如涉及Mastronardi或我們的競爭對手的事件)，都可能導致負面宣傳和對我們公司、品牌或產品的信心下降，這反過來可能損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。品牌價值還基於對外觀和口味等主觀品質的認知，任何侵蝕消費者忠誠度的事件，包括產品外觀、口味或包裝的改變，都可能顯著降低我們品牌的價值，並顯著損害我們的業務。

一旦Mastronardi或任何其他經銷商擁有我們的產品，我們也無法控制這些產品。經銷商或消費者可能會在不符合美國農業部、美國食品和藥物管理局(FDA)和其他政府指導方針的條件和時間內儲存我們的產品，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。

如果消費者不認為我們的產品是高質量或安全的，那麼我們的品牌價值就會降低，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。消費者對我們產品的品質和安全失去信心，是難以克服的，而且代價高昂。任何此類負面影響都可能因我們的市場定位而加劇

 

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作為具有社會意識的優質農產品種植者，可能會顯著降低我們的品牌價值。有關我們任何產品的安全問題，無論原因如何，都可能損害我們的品牌、聲譽和經營業績。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計，特別是考慮到正在進行的新冠肺炎疫情及其相關經濟影響。計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而變化，不能保證這些市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的客户會購買我們的產品或為我們帶來任何特定的淨銷售額水平。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的產品相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長，如果真的有增長的話。我們的增長取決於許多因素，包括成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，任何對市場增長的預測都不應被視為我們未來淨銷售額或增長前景的指標。

對我們當前和預期的未來產品(包括西紅柿、漿果、辣椒、黃瓜、其他藤本植物和綠葉蔬菜)的需求會受到季節性波動的影響，可能會對我們在某些季度的運營業績產生不利影響。

對我們當前和預期的未來產品(包括西紅柿、漿果、辣椒、黃瓜、其他藤本植物和綠葉蔬菜)的需求波動較大，在夏季的幾個月裏往往會更大。因此，將我們在一個會計年度內不同季度的銷售和經營業績進行比較可能不一定是有意義的比較。如果我們沒有正確預測需求並相應地規劃我們的生長季，我們可能會經歷供需失衡，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們在成長過程中不能保持我們的公司文化或專注於我們的願景，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們的願景是在阿巴拉契亞地區創建美國的農業科技之都，提供更好的農產品、更好的耕作方式和更好的就業機會。任何未能保持我們的文化或專注於我們的願景都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持這些重要的價值觀。如果我們不能保持我們的公司文化或專注於我們的願景，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

最近和未來的收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們過去曾從其他方收購過產品、技術和業務，例如我們最近在2021年4月收購了Root AI，未來我們可能會選擇通過收購更多業務或技術來擴展我們目前的業務。收購，包括收購Root AI，涉及很多風險，包括：

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收購可能會對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能需要我們招致費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和費用；

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我們在整合我們收購的任何一家公司的業務、技術、產品、人員或運營時可能會遇到困難或意外支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；

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收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，分散我們的管理層的注意力；

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收購可能會導致任何一家公司服務的連續性和有效性存在不確定性；

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我們可能在成功集成或銷售任何收購的解決方案時遇到困難，或可能無法成功集成或銷售；

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收購可能涉及進入我們之前幾乎沒有經驗或競爭對手擁有更強市場地位的地理或商業市場；

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我們使用現金支付收購將限制現金的其他潛在用途；以及

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如果我們產生債務來為此類收購提供資金，這些債務可能會對我們開展業務的能力以及財務維護契約造成實質性限制。

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任何這些風險的發生都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，我們可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查。收購後，我們可能因被收購公司過去或現在的運營而承擔不可預見的責任，這些責任可能大於我們談判的保修和賠償限制。任何超出這些保修和賠償限制的不可預見的責任都可能對我們的財務狀況產生負面影響。

食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回、監管執法行動或消費者需求變化，從而增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也在不斷提高。產品或涉及我們供應商的過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡，可能導致這些產品的銷售中斷或我們與此類供應商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是疏忽，也可能導致刑事或民事責任。這類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來的保險單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超出我們的保單限額，或不在我們的保單範圍內，或不在保險範圍內，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響原材料的價格和可用性產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和銷售減少。此外，任何食品污染或違反監管規定的情況，無論是否由我們的行為引起，都可能迫使我們、我們的供應商、分銷商或客户根據情況，根據FDA法規和類似的州法律進行召回。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、產品在一段時間內不可用造成的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。

此外，食品公司一直受到有針對性的、大規模的篡改，以及機會性的、個別產品的篡改，而我們，就像任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理性生物體引入消費產品以及產品替代。FDA的法規要求像我們這樣的公司分析、準備和實施專門針對旨在造成廣泛公共健康危害的篡改行為的緩解策略。如果我們沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回、暫停我們設施的註冊和/或實施民事或刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

19

 

我們的運營受到FDA和USDA政府法規和州法規的約束，不能保證我們將遵守所有法規。

我們的運營受到FDA以及其他聯邦、州和地方當局的廣泛監管。具體地説，我們必須遵守聯邦食品、藥物和化粧品法案以及FDA根據該法案頒佈的法規的要求。這一全面的監管計劃管理着食品的製造、成分和配料、包裝、標籤和安全等。根據這一計劃，FDA要求種植、包裝和/或加工食品的設施符合一系列要求，包括產品的種植、收穫、包裝和持有標準、危害分析和預防控制法規、當前良好的製造實踐以及供應商驗證要求。我們的加工設施受到聯邦、州和地方當局的定期檢查。如果我們不能成功生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的產品，我們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們銷售產品的能力產生重大影響，或者可能導致召回我們已經分銷的產品。如果FDA或類似的外國監管機構確定我們沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到實質性影響。

我們尋求通過僱傭內部經驗和專家人員來確保質量保證合規性(即確保產品沒有摻假或貼錯品牌)和與第三方實驗室簽訂合同來遵守適用的法規，第三方實驗室對產品進行分析以確保符合營養標籤要求，並在分銷前識別任何潛在污染物。如果我們未能遵守適用的法律和法規，或未能保持與我們業務相關的許可證、執照或登記，我們可能面臨民事補救或處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、產品營銷或製造限制，或拒絕允許產品進出口，以及可能的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，從而對我們的經營業績和業務產生實質性影響。

更改現有法律或法規，或採用新的法律或法規，可能會增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

食品的生產和銷售受到嚴格監管。我們和我們的供應商受到各種法律法規的約束。這些法律和法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們員工的健康和安全以及環境保護。

在美國，我們受到多個政府機構的監管，包括FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、職業安全與健康管理局(OSHA)、環境保護局(EPA)和美國農業部，以及各個州和地方機構。我們在美國以外的地方也受到各種國際監管機構的監管。此外，根據客户的具體情況，我們可能需要遵守某些自願的第三方標準，如全球食品安全倡議標準和志願組織的審查，如更好的商業局理事會的國家廣告部。我們可能會因違反這些要求或根據這些要求承擔責任而招致成本，包括罰款、處罰和第三方索賠，包括與遵守這些要求有關的任何競爭對手或消費者的挑戰。失去第三方認證可能會導致銷售和客户流失，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告相關的索賠目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的支持下。

我們運營所處的監管環境在未來可能會發生重大的不利變化。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規可能會導致額外的合規成本，在不合規的情況下，可能會導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

20

 

任何合作農場、原材料供應商或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或不遵守我們產品的規格和要求，可能會擾亂我們的產品供應，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們的供應商、我們從事或將來可能從事的任何合作農場或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或面臨違規指控，我們的運營可能會中斷。此外，這些合作農場和聯合制造商將被要求保持我們的產品質量，並遵守我們的標準和規範。如果發生實際或據稱的不遵守情況，我們可能會被迫尋找其他合作農場、供應商或聯合制造商，我們可能會因這些合作農場、供應商和聯合制造商的這種不遵守行為而受到訴訟。因此，我們的產品和成品庫存的供應可能會中斷，或者我們的成本可能會增加，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果任何未來的合作製造商未能生產出符合我們標準的產品，可能會對我們在市場上的聲譽造成不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠和經濟損失。此外，我們為減輕產品供應中斷或潛在中斷的影響而可能採取的行動，包括預期潛在的供應或生產中斷而增加庫存，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到嚴格的環境監管，並可能受到環境訴訟、訴訟和調查。

我們的業務運營以及不動產的所有權和運營都受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規涉及向環境中排放材料、處理和處置危險材料(包括殺蟲劑)和廢物(包括固體和危險廢物)或其他與環境保護和職業安全與健康有關的法律和法規。此外，根據某些環境法律和法規，我們可能需要獲得和維護我們的商業運營的環境許可證。遵守這些法律和法規，以及是否有能力遵守這些法律和法規的任何修改，對我們的業務至關重要。不遵守這些法律法規可能會導致對我們的行政、民事和刑事處罰進行評估，施加調查和補救義務，併發布禁令，推遲或禁止我們的業務運營。未來可能會發現需要額外調查、評估或支出的新事項或地點。如果日後發現我們現有物業或設施及/或廢物處置場下面或附近的物業受到污染，我們可能需要招致額外開支。任何這些事件的發生，新法律法規的實施，或對現有法律法規的更嚴格解釋，都可能對我們的財務業績產生不利影響。

氣候變化和温室氣體排放監管有可能影響我們的業務運營。例如，EPA已經通過了一些規定，對某些大型設施排放的二氧化碳、甲烷和其他温室氣體進行測量和年度報告。此外，美國國會參眾兩院都考慮過減少温室氣體排放的立法，多個州已經或正在考慮採取法律措施來減少温室氣體排放。2021年1月，拜登總統發佈了2021年氣候變化行政命令，其中包括到2035年建立無碳污染的電力部門和到2050年實現淨零經濟的目標。這一行政命令也開啟了美國重新加入巴黎氣候協定的進程。巴黎氣候協議規定，從2023年開始，每五年削減一次碳排放，並設定了將全球變暖控制在最高2攝氏度的目標，以及比工業化前水平高1.5攝氏度的目標限制。聯邦和州監管機構可以對不遵守温室氣體要求的行為施加行政、民事和/或刑事處罰。此外，各州和地方政府正在努力實現氣候目標。即使對温室氣體排放的限制不直接適用於我們，它們也可能導致電力、燃料或其他供應成本增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，一些專家認為，氣候變化帶來了潛在的物理風險，包括海平面上升和天氣條件變化，如降水增加和極端天氣事件。我們的行動可能會受到龍捲風、雷擊、風雪、冰雹和降雨等惡劣天氣的不利影響。

 

21

 

我們根據化學農藥政策限制化學農藥的使用。根據我們的化學農藥政策，任何使用化學殺蟲劑來解決任何蟲害事故的情況都將在我們的年度可持續發展報告中披露，如該政策所述。在任何此類情況下，我們將在可行的範圍內使用人體毒性最低的化學殺蟲劑，並以消除或最大限度減少產品上農藥殘留的方式使用該物質。化學殺蟲劑的使用可能會對我們的聲譽造成損害，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們使用生物殺蟲劑和生物殺菌劑作為綜合作物管理計劃的一部分，根據該計劃，利用栽培控制來限制農藥幹預。生物殺蟲劑和生物殺菌劑只有在沒有其他可行的防治措施時才使用。我們使用以乙烯利為基礎的產品，被美國環保署認為是有機磷殺蟲劑，作為植物生長調節劑，甚至可以促進西紅柿在藤蔓上成熟。我們的業務正在或可能受到的聯邦環境法包括：“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法”(FIFRA)及其下的條例，規範殺蟲劑；“清潔空氣法”(CAA)及其下的條例，其規範空氣排放；“清潔水法”(CWA)及其下的條例，其規範工業廢水和暴雨徑流中污染物的排放；“資源保護和回收法”(RCRA)及其下的條例，其規範危險和非危險固體的管理和處置。以及“綜合環境響應、補償和責任法案”(CERCLA)及其下的法規，也就是通常所説的“超級基金”。, “該條例規定對環境中有害物質排放的補救責任。我們亦須受職業安全及健康管理局(OSHA)的規管，該等規例規管保障工人的安全及健康。類似的州和地方法律法規也可以適用。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，以及由於我們的運營取得成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致CEA設施行業(特別是我們的產品)的競爭力下降。這可能會對CEA設施市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴各種信息技術系統，包括但不限於網絡、應用程序、操作系統和外包服務，與我們當前和計劃的業務運營相關。如果這些信息技術系統未能按預期運行，我們的業務可能會受到影響。例如，由Priva B.V.設計的氣候和温室操作軟件為我們的種植者提供了幫助。如果該軟件沒有按照預期運行，我們的種植者可能會收到關於正在種植的植物狀況的不充分或錯誤信息，這可能會導致緩解費用增加、浪費、額外的人工費用以及作物部分或全部損失。

此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在業務運營的幾乎所有方面都使用或計劃使用計算機、軟件和技術。我們建造和運營依賴於這些技術的機器人。我們的員工還使用或計劃使用移動設備、社交網絡和其他在線活動來聯繫船員、經銷商、客户和消費者。這種使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中的信息泄露。網絡安全事件在頻率、複雜性和強度上迅速增加，與新冠肺炎大流行相關的第三方網絡釣魚和社會工程攻擊尤其增加。我們的業務涉及敏感信息和知識產權，包括技術訣竅、機組人員的私人信息以及有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。

 

22

 

雖然我們已經實施並計劃實施防止安全漏洞和網絡事件的措施，但這些預防措施和事件響應努力可能並不完全有效。敏感信息或知識產權的盜竊、破壞、丟失、挪用或泄露，或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統，都可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、客户和分銷商流失、潛在責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

如果我們不能有效地應用技術，通過基於技術的平臺為客户創造價值，我們的經營業績、客户關係和增長可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對數字顛覆和技術發展帶來的威脅和機遇的能力。這些可能包括新的機器人和自動化產品，我們希望將其作為交鑰匙CEA技術解決方案推出。我們可能面臨與老牌市場參與者(例如，通過非中介化)或新進入者(如科技公司和其他公司)採用和應用新技術有關的競爭風險。這些新進入者專注於利用技術和創新(包括人工智能)來簡化和改善客户體驗，提高效率，改變商業模式，並在我們運營的行業實現其他潛在的顛覆性變化。如果我們不能在員工中開發和實施技術解決方案和技術專長，以預測並跟上技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準的快速和持續變化的步伐，我們的價值主張和運營效率可能會受到不利影響。我們可能無法及時、經濟地預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力需要我們招致鉅額費用。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術或產品，我們可能會對我們的運營結果、客户關係、增長和合規計劃產生實質性的不利影響。

任何知識產權的損失都可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭。

我們擁有對我們的業務非常重要的商標和其他專有權利，包括我們的主要商標AppHeavest。我們的商標是寶貴的資產，可以增強我們品牌對消費者的獨特性。我們相信，保護我們的商標、版權和域名對我們的成功非常重要。我們還投入了大量資金來建立和推廣我們的商標品牌。在收購Root AI，Inc.(現為AppHeavest Technology，Inc.)的過程中，我們獲得了9項美國專利申請，這些申請一旦發佈，預計將於2039年至2041年到期，沒有考慮任何可能的專利期限調整。我們還依靠非專利的專有技術和版權保護來發展和保持我們的競爭地位。我們的持續成功在很大程度上有賴於我們保護和維護我們的知識產權，包括商標和版權的能力。

我們依靠保密協議以及商標和版權法來保護我們的知識產權。與我們的員工以及我們的某些顧問、合同員工、供應商和獨立承包商簽訂的這些保密協議通常要求對所有機密信息嚴格保密。

我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的措施是足夠的，我們的知識產權在未來能夠得到成功的維護和維護，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，並可能被取消或縮小範圍。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們的商標相似的名稱和標識的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對消費者對我們的品牌和產品的認知產生負面影響。我們也不能保證我們的哪些專利申請將被髮布，任何由此產生的專利的廣度，或者任何已發佈的專利是否會被發現無效和不可執行，或者是否會受到第三方的威脅。我們不能保證我們授予的專利的廣度足以阻止競爭對手進行開發和商業化

 

23

 

可以與我們正在開發的一項或多項技術競爭的機器人、握持工具和手臂以及傳感器。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理上的重大分心和鉅額費用，無論我們成功與否，這些費用都可能無法收回。這樣的訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們將來可能無法獲得或沒有資格獲得政府撥款和獎勵。

我們已經申請並獲得了與建設莫爾黑德CEA設施相關的各種政府撥款和獎勵，未來我們可能會根據旨在刺激經濟和支持可持續農業的政府計劃申請聯邦和州撥款、貸款和税收獎勵。我們從政府或其他來源獲得資金或有資格獲得獎勵的能力取決於適用計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證我們將成功獲得或有資格獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他獎勵，如果不能獲得或有資格獲得這些贈款、貸款和其他獎勵，可能會對我們的運營成本和開設額外温室的能力產生負面影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的運營結果可能會受到不利影響。

按照GAAP編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響本招股説明書其他部分的合併財務報表和相關附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”一節所述， - 關鍵會計政策和估計。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的淨銷售額和費用金額做出判斷的基礎。重要的估計和判斷涉及固定資產的使用年限、為融資和基於股票的薪酬發行的工具的估值以及所得税等。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們證券的市場價格下降。

我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或其他違反法律法規的活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即一個人或一個政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來的指控

 

24

 

我們業務的盈利和縮減，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

針對新冠肺炎大流行及其變種，各國政府已經實施了重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。雖然此類措施在某些司法管轄區已經放寬，但只要這些限制仍然有效，未來將實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制、治療或防止新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，則可能會對全球經濟狀況以及消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。

雖然我們還沒有經歷此次疫情帶來的重大財務影響，但新冠肺炎疫情的流動性以及相關經濟影響的不確定性很可能導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。雖然我們的業務被認為是“基本業務”，但新冠肺炎疫情可能導致勞動力短缺，這可能導致我們無法滿負荷種植和收割農作物，並可能導致未收割的作物變質或損失。新冠肺炎對我們的任何供應商、分銷商、運輸或物流提供商的影響都可能對我們的運營成本和供應鏈產生負面影響。如果新冠肺炎大流行造成的中斷，包括勞動力供應減少，儘管疫苗供應不斷增加，但仍在繼續，我們滿足經銷商和客户需求的能力可能會受到實質性影響。

此外，新冠肺炎疫情可能會影響客户和消費者需求。消費者對我們產品的需求可能會大幅減少或波動，原因是消費者由於疾病、檢疫或財務困難暫時無法購買這些產品，需求從我們的一個或多個產品轉移，消費者信心和支出下降，對通脹或食品儲藏室裝貨活動的預期，任何這些都可能對我們的業績產生負面影響，包括計劃運營和未來生長季節的難度增加。

新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、蔓延和強度，以及針對新冠肺炎及其變種的疫苗的有效性，考慮到快速發展的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響。然而，如果這場大流行繼續作為嚴重的全球健康危機持續下去，這種疾病可能會對我們的業務、財務狀況、業務業績和現金流產生負面影響，還可能導致本“風險因素”一節中描述的許多其他風險加劇。

堅持我們的價值觀和我們對長期可持續性的關注可能會對我們的短期或中期財務業績產生負面影響。

我們的價值觀對我們所做的一切都是不可或缺的。我們致力於為阿巴拉契亞地區的個人賦權，推動農業行業積極的環境變革，並改善我們員工和整個社區的生活。我們可能會採取行動來推進這些目標，因此，在更長的一段時間內，我們的股東也會如此，即使這些行動不會使短期或中期財務結果最大化。然而，這些較長期的好處可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。例如，根據特拉華州的法律，我們是一家公益公司。作為一家公益公司，我們必須平衡股東的財務利益和那些受到我們行為的重大影響的利益相關者的最大利益，特別是那些受到我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的特定利益目的影響的利益相關者。此外，不能保證作為一家公益公司會實現預期的積極影響。因此，作為一家公益公司並遵守我們的相關義務，可能會對我們為股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。

 

25

 

作為一家公益公司，我們必須至少每兩年公開披露一份關於我們整體公益業績的報告，以及關於我們在實現特定公益目標方面的成功評估的報告。如果我們不及時或無法提供這份報告，或者如果與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人不贊成這份報告，我們作為公共利益公司的聲譽和地位可能會受到損害。

雖然特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書的條款沒有要求，但我們選擇根據獨立非營利性組織制定的專有標準對我們的社會和環境績效、責任和透明度進行評估。作為這項評估的結果，我們被指定為“認證B公司”。術語“認證B公司”並不是指特定形式的法律實體，而是指經獨立的非營利組織認證為符合嚴格的社會和環境績效、問責和透明度標準的公司。認證B公司認證的標準可能會隨着時間的推移而改變。這些標準可能不適合上市公司的法律要求或較大公司的運營要求。如果我們失去認證B公司的地位，無論是因為我們的選擇，還是因為我們未能滿足認證要求，如果這種地位的改變會讓人覺得我們更專注於財務業績，不再致力於認證B公司共享的價值觀，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們公開報告的B公司得分下降，並給人一種我們對認證B公司標準的滿意度下滑的印象，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們採取被認為與我們的價值觀不一致的行動，我們的聲譽可能會受到損害。

作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行動。

作為一家公益公司，我們的董事會有責任平衡(I)我們股東的金錢利益，(Ii)那些受到我們行為重大影響的人的最佳利益，以及(Iii)我們的章程文件中確定的具體公共利益。雖然我們相信我們的公益性公司名稱和義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，董事會可能會採取不能使股東價值最大化的行動。我們的公共利益目標給股東帶來的任何好處都可能在我們預期的時間範圍內實現，或者根本不會實現，並可能產生負面影響。例如：

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我們可能會選擇以我們認為對利益相關者有利的方式修改我們的政策，包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續性專家、供應商、當地社區以及我們內部的高級管理層和董事會成員，即使這些更改可能代價高昂；

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我們可能會採取行動，例如建立技術和質量控制機制超過美國農業部、美國環保局和FDA要求的最先進的設施，即使這些行動可能比其他替代方案成本更高；

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我們可能會受到影響而追求計劃和服務，以表明我們對我們所服務的社區的承諾，並將合乎道德的生產的食品帶到餐桌上，即使我們的股東不會立即得到回報；或者

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在迴應收購公司的可能提議時，我們的董事會可能會受到利益相關者利益的影響，這些利益相關者包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續性專家、供應商、當地社區以及我們內部的高級管理層和董事會成員，他們的利益可能與我們股東的利益不同。

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我們可能無法或緩慢地實現我們的利益相關者(包括農民、員工、供應商和當地社區)受益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。

 

26

 

作為一家公益公司，我們可能會面臨越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的義務，如果發生這種情況，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

特拉華州公益公司的股東(如果他們個人或集體擁有至少2%的流通股，市值至少200萬美元)有權提起衍生品訴訟，聲稱其董事未能平衡股東和公共利益。對於傳統公司來説，這種潛在的責任是不存在的。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這需要管理層的關注，因此可能會對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們之前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估這些內部控制發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在2021年期間，針對Novus在業務合併前的2020年合併財務報表的重述，管理層重新評估了Novus截至2020年12月31日的披露控制程序的有效性。管理層的結論是，Novus的披露控制和程序截至2020年12月31日沒有生效，原因是與複雜股本工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，這完全是因為Novus將認股權證分類為股本組成部分而不是衍生負債，並將普通股分類為股本組成部分而不是普通股，但可能需要贖回。

AppHarest認為，上述重大弱點在業務合併後已得到補救，因為私人持股AppHarest(作為被視為會計收購方)的財務報告披露控制程序和內部控制成為合併後公司財務報告的披露控制程序和內部控制，而私人持股AppHarest的財務報告和會計人員承擔了合併後公司的該等角色和責任。

不能保證將來不會出現其他重大缺陷。我們對財務報告的內部控制中的任何重大缺陷都可能導致我們無法履行未來的報告義務，或者可能導致我們的財務報表中出現重大錯報，進而可能對我們的財務狀況產生不利影響。任何重大缺陷也可能對定期管理評估的結果產生不利影響，如果我們不再是一家新興的成長型公司，年度審計師將根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。內部控制缺陷也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們私募認股權證的估值可能會增加我們綜合損益表中淨收益(虧損)的波動性。

我們的私募認股權證公允價值的變化是股價和每個報告期內未償還認股權證數量變化的結果。權證負債的公允價值變動是對與 相關發行的未償還私募認股權證進行的按市值計價的公允價值調整。

 

27

 

Novus的首次公開募股(IPO)。我們的股票價格或未發行的私募認股權證數量的重大變化可能會對我們的合併報表業務的淨收益(虧損)產生不利影響。

我們的高管、董事及其附屬公司的所有權集中可能會阻止新投資者影響重要的公司決策。

截至2021年12月1日，我們的關聯公司、高管、董事及其各自的關聯公司作為一個集團實益擁有我們已發行普通股的約34.6%。因此，這些股東能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、任命和罷免高級管理人員、修訂和重述公司註冊證書的任何修訂以及批准合併和其他需要股東批准的企業合併交易，包括將導致我們的股東獲得股票溢價的擬議交易和其他重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

不能保證我們能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和公募認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“APPH”和“APPHW”。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大負面後果，包括：

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我們證券的市場報價有限；

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確定普通股為“細價股”，將要求普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致普通股二級交易市場的交易活動減少；

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有限的分析師覆蓋範圍；以及

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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

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我們證券的市場價格一直並可能非常不穩定，您可能無法以購買價或高於購買價的價格轉售您的證券。我們證券的交易價格一直在波動，而且很可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

除了本“風險因素”一節中描述和本招股説明書其他部分包括的其他因素外，以下因素可能會對我們證券的市場價格產生重大影響：

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威脅或實際訴訟或政府調查；

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惡劣天氣條件和其他災難的發生；

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我們的運營和財務業績，相對於同類公司的季度或年度收益；

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•

發佈有關我們、我們的競爭對手或本行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

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•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告以及我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

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•

我們或我們的競爭對手宣佈收購、業務計劃或商業關係；

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•

董事會或高級管理層是否有重大變動；

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•

我們、我們的董事、高管或主要股東額外出售我們的證券；

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•

市場對我們可能發生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應；

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我們證券的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

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與利率變化、已實現投資損失、信用利差、股票價格、匯率和保險掛鈎投資業績相關的資本市場風險敞口；

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•

我們的信譽、財務狀況、業績和前景；

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28

 

•

我們的股息政策，以及我們普通股的股息是否已經並可能不定期宣佈和支付；

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•

相對於其他投資選擇，對與我們的證券相關的投資機會的看法；

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法規或法律動態；

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•

市場、經濟、政治大局的變化；

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我們行業、地理位置或客户的狀況或趨勢；以及

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會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化。

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此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生負面影響，而我們無法控制的因素可能會導致我們的股票價格迅速意外下跌。此外，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。例如，我們目前有一個這樣的假定的集體訴訟對我們提出的投訴。這類訴訟費用高昂，可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。例如，我們受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會不時參與各種索賠和訴訟程序。例如，2021年9月，一項可能的證券集體訴訟被提交給我們和我們的某些官員。此案仍在審理中。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的截至2021年9月20日和截至2021年9月20日的9個月未經審計的合併財務報表的附註12 - 承諾和或有 - 訴訟。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，如果可能的話，估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可以獲得的信息，涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。

即使在不值得的情況下，為這些訴訟辯護的費用也很高，可能會分散管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在責任提供保險，但此類保險不包括所有類型和金額的潛在責任，並受到各種排除以及可追回金額上限的限制。即使我們相信索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出相反的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。

 

29

 

如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們普通股股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

公開市場上可能隨時出售大量普通股。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

如果我們的認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。我們的股東在公開市場上出售或潛在出售大量股票，在適用的禁售期終止之前受某些轉讓限制，可能會增加普通股市場價格的波動性或對普通股市場價格產生不利影響。

針對業務合併的結束，Novus的先前登記權協議進行了修訂和重述，其中包括：(I)向我們的股東提供三項需求登記權；(Ii)向我們的股東和Novus初始股東提供習慣的承銷認購權(受慣例的優先、最低、頻率和數量限制、削減、延期和其他條款的約束)；以及(Iii)在平價的基礎上向我們的股東和Novus初始股東提供“注資”。在公開市場上出售或出售這些額外的證券交易的可能性可能會對我們證券的市場價格產生負面影響。

此外，我們還根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，註冊發行約1,740萬股普通股，但須遵守根據我們的股權激勵計劃已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵。根據本登記聲明以表格S-8登記的股份將可在公開市場出售，但須視乎歸屬安排、行使期權、交收受限制股票單位及鎖定協議屆滿而定。

由於我們目前沒有計劃在可預見的將來對普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您在普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特定法院作為某些股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級管理人員或其他員工的違反受託責任的訴訟、其他類似訴訟、特拉華州公司法(DGCL)賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟

 

30

 

與我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的有效性有關的任何訴訟或訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，位於特拉華州的任何州法院，或者如果且僅當所有這些州法院都沒有標的管轄權，特拉華州的聯邦地區法院)，除非我們書面同意選擇這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一規定可能會限制我們的股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能起到阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，我們的股東提出這些索賠的成本可能會增加，而獨家法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。

此外，其他公司的公司註冊證書中類似排他性論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院在薩爾茨堡等人那裏發佈了一項裁決。訴Sciabacucchi案，該案裁定，根據“證券法”向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款，根據特拉華州法律，在表面上是有效的。我們打算執行這項規定，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這項決定。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

根據與B.Riley主體資本的購買協議，您將因行使未償還認股權證和未償還期權、結清未償還限制性股票單位和/或出售和發行我們的普通股而被稀釋。此外，我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他可轉換為普通股的股本證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。

截至2021年9月30日，我們有13,241,717份認股權證，2,824,446份期權和7,669,016個限制性股票單位。行使該等認股權證或期權，以及結算該等限制性股票單位，將導致您的投資被稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

於2021年12月15日，吾等與B.Riley主要資本有限責任公司(“B.Riley主要資本”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，B.Riley主要資本承諾購買最多1億美元的普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。吾等可能根據購買協議發行的普通股股份可由吾等不時酌情出售予B.萊利信安資本，出售期限約為24個月，自生效日期起計(定義見購買協議)。根據購買協議，我們可能最終決定出售全部、部分或全部普通股，出售給B.萊利信安資本。根據購買協議，我們可能出售給B.Riley主要資本公司的股票的購買價格將根據我們普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

如果我們將股份出售給B.Riley信安資本，在B.Riley信安資本收購股份後，B.Riley信安資本可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們出售給B.Riley主要資本公司可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給B.Riley主體資本公司，或預期會出售這些股票，可能會使我們在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。

 

31

 

在多種情況下，我們還可以在未來增發普通股或其他同等或更高級的股權證券，其中包括與未來收購或償還未償債務有關的股票。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券將產生以下影響：

•

現有股東在我們公司的比例所有權權益將減少；

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每股可用現金數額(包括未來用於支付股息)可能會減少；

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之前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱；以及

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我們普通股的市場價格可能會下跌。

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根據特拉華州的法律，我們修訂和重述的公司證書中的反收購條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們當時的管理層。

我們修改和重述的公司註冊證書包含可能延遲或阻止收購我們公司或變更我們管理層的條款。這些規定可能會增加股東更換或撤換董事會成員的難度。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，這些規定可能會限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格。除其他事項外，這些規定包括：

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董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

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除年度股東大會或特別股東大會外，禁止股東採取行動；

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禁止股東在書面同意下采取行動；以及

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董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力，這可能被用來制定“毒丸”，從而稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購。

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此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非該合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻礙、推遲或阻止第三方收購或與我們合併，無論我們是否受到股東的歡迎，或是否有利於我們的股東。這也可能會阻止其他人對普通股提出收購要約，包括可能符合我們股東最佳利益的交易。最後，這些規定確立了提名進入董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。即使該要約可能被一些股東認為是有益的，這些規定也將適用。有關更多信息，請參閲標題為“我們的證券 - 反收購條款説明”的部分。

我們作為公益公司的身份可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利。

雖然特拉華州普通法，如Revlon，Inc.訴MacAndrews&Forbes Holdings，Inc.及相關案例所述，可能會要求傳統公司的董事在某些“出售公司”交易中承擔最大化短期股東價值的責任，但公共利益公司董事會的決策不會受到同樣的限制。(br}在Revlon，Inc.訴MacAndrews&Forbes Holdings，Inc.和相關案件中，特拉華州普通法可能會要求傳統公司的董事在某些“出售公司”交易中承擔最大化短期股東價值的責任。作為一家公益企業，我們的董事會在評估時需要考慮短期股東價值以外的其他利益。

 

32

 

出售，這種利益平衡可能會導致接受可能無法實現短期股東價值最大化的出價。這並不意味着，作為一家公共利益公司，我們的董事會出於利益平衡，會阻止我們接受使短期股東價值最大化的出價。相反，我們的董事會會權衡接受競購所提供的短期價值與其他可能產生更大長期價值或對那些受到我們的行為或公共利益目的重大影響的人產生其他有意義影響的選項的好處，如果合適的話，可以接受不會使短期價值最大化的競購。我們的董事會也將能夠拒絕有利於追求其他利益相關者利益或特定公共利益的收購要約，損害股東利益。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書第八條規定，如果由於這種合併或合併，我們的股本將成為、轉換為或交換接收非公益公司或類似實體的國內或外國公司的股份或其他股權的權利，並且其公司註冊證書(或類似的管理文件)不包含與我們修訂和重述的標識公眾的公司證書第三條相同的規定，我們不得直接或間接地與另一實體合併或合併。除了法律或我們修訂和重述的公司證書所要求的任何贊成票外，持有所有當時已發行股票的至少662/3%投票權的持有者投贊成票，我們的股本一般有權在董事選舉中投票，作為單一類別投票。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款將要求我們獲得絕對多數票，以便與非公共利益公司的實體合併或合併，這可能會阻礙可能有利於股東的收購要約。

一般風險因素

如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，我們的業務和未來增長前景將受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。這些高管和關鍵員工主要負責確定業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們在分銷商和業內其他公司中的品牌、文化和聲譽不可或缺的一部分。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。失去一名或多名高管，或者高管團隊未能有效地與員工合作並領導公司，都可能損害我們的業務。

我們作為一家上市公司運營會產生巨大的成本，我們的管理層將花費大量時間在新的合規計劃上。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，在我們不再是證券法第2(A)節定義的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們必須遵守交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則的報告要求。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來滿足這些合規性要求。此外，這些規則和法規大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本可能會增加我們的淨虧損。例如，這些規則和規定使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本，以維持與我們成為上市公司之前相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。

 

33

 

税法的變更可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的美國聯邦税法，非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)，對美國税法進行了許多重大修改。美國税法中包括的變化是廣泛而複雜的。美國國税局(“IRS”)未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)已經修改了税法的某些條款。此外，在現任美國總統政府和國會正在考慮的某些提案中(這些提案尚未通過)，已經提出了全面的聯邦所得税改革，包括提高美國聯邦企業所得税税率，取消某些投資激勵措施，以及將美國對非美國收入的剩餘税提高一倍以上。雖然這些建議如獲通過，在立法過程中可能會有所改變，但其影響仍可能是重大的。這樣的税法變化可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。

此外，確定每個國家對跨境國際貿易徵税管轄權的長期國際税收規範可能會發生變化。最初的基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目是由經濟合作與發展組織(OECD)擴大的包容性框架的130多個成員國承擔的一個項目，重點是“應對經濟數字化的挑戰”。該項目的範圍超越了純數字業務，可能會通過重新定義市場國家的管轄税權和建立全球最低税額來影響所有跨國企業。

雖然現在評估這些潛在變化的總體影響還為時過早，但隨着這些和其他税法和相關法規的修訂、頒佈和實施，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會產生實質性的不利影響。

由於業務合併或其他所有權變更，我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會受到限制。

我們在歷史上曾出現過虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2021年9月30日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為8860萬美元。

根據經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。

此外，我們的淨營業虧損結轉會受到國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據該守則第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更(包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更)，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税負的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。如果我們賺取應税收入，這樣的限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會

 

34

 

受到不利影響。我們記錄了與我們的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的估值撥備，原因是這些資產的未來收益最終實現存在不確定性。

如果我們不能及時有效地實施適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)所要求的控制和程序，我們的業務可能會受到損害。

我們必須在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中提供受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條約束的內部控制的管理層證明。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條對上市公司的要求比我們作為私人持股公司的要求要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應不斷增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

我們符合“證券法”所指的“新興成長型公司”和“較小報告公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司的業績進行比較。

我們符合證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”的資格，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。

此外，我們打算依靠《就業法案》提供的其他豁免和降低的報告要求。根據“就業法案”中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，除其他事項外，我們不需要：(A)根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(B)提供根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性會計師事務所輪換或補充核數師報告的任何規定，以提供有關核數及綜合財務報表的額外資料(核數師討論及分析)；及(D)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

在2021年12月31日之前，根據《就業法案》，我們仍將是一家新興成長型公司。雖然我們在2021財年結束前仍將是一家新興成長型公司，並利用延長過渡期的好處，但截至2021年6月30日，我們的公開流通股超過7億美元，從2021年12月31日起，我們將不再符合新興成長型公司的資格。我們必須在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中提供受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條約束的內部控制的管理層證明。

我們也是《交易法》第12b-2條規定的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在上一筆業務中的市值低於2.5億美元 ，我們就可以利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值低於2.5億美元。

 

35

 

在我們第二財季的最後一個工作日，或在最近完成的財年中，我們的年收入不到1億美元，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值不到7.00億美元。截至2021年6月30日，我們的公開流通股超過7.0億美元，因此從2021年12月31日起，我們將不再有資格成為一家較小的報告公司，儘管我們將繼續使用我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年報中允許較小的報告公司進行的按比例披露，並計劃開始在下一財年的第一個Form 10-Q表中提供非按比例的較大公司披露。

我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

 

36

 

市場和行業數據

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場調查、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。這裏提出的管理層的所有估計都是基於管理層對獨立的第三方調查和由多個來源準備的行業出版物以及其他可公開獲得的信息的審查。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制，請不要過度重視此類估計。我們相信，本招股説明書中包含的這些行業出版物和調查的信息是可靠的。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括標題為“風險因素”一節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

收益使用情況

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約1.534億美元的資金。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般企業目的，包括為我們認為與我們的業務互補並與我們的增長戰略相一致的公司未來潛在的投資和收購提供資金。我們將對行使認股權證所得款項擁有廣泛的酌情權。我們不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎”下行使，我們從行使認股權證中獲得的現金數額將會減少。

發行價確定

特此發售的認股權證相關普通股股份的發行價參照認股權證的行使價每股11.50美元確定。這些認股權證在納斯達克上掛牌交易，代碼為“APPHW”。

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售普通股或認股權證股票的一個或多個價格。

 

37

 

證券和股利政策市場信息

市場信息

我們的普通股和公募認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“APPH”和“APPHW”。在業務合併完成之前，我們的普通股和我們的認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“NOVS”和“NOVSW”。截至2021年12月1日，在業務合併完成後，共有138名普通股持有者和21名認股權證持有者登記在冊。我們目前不打算在此發行的私募認股權證在任何證券交易所或股票市場上市。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計，我們將保留所有未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

 

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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括在題為“風險因素”的章節中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。另請參閲標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

概述

AppHeavest成立於2018年1月19日。該公司與其子公司一起，是阿巴拉契亞的一家應用農業技術公司，正在開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，這些農場旨在種植不含化學農藥殘留的非轉基因農產品，主要使用雨水，在相同面積的土地上生產的產量遠遠高於傳統農業的產量。該公司將傳統農業技術與包括人工智能和機器人技術在內的尖端技術相結合，以改善獲得營養食品的機會，更可持續地耕種，建設國內食品供應，並增加對阿巴拉契亞地區的投資。

在2020年10月之前，我們的業務僅限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金以及收購和開發東航物業等“初創”業務。2020年10月，我們在肯塔基州莫爾黑德部分開設了我們的第一個CEA設施(“莫爾黑德CEA設施”)，我們估計該設施可種植約720,000株番茄，年產量約為4000萬磅。2021年1月，我們收穫了第一批牛排西紅柿。2021年3月，我們開始在藤蔓上收穫第一批西紅柿。2021年5月，我們在莫爾黑德CEA工廠開始了整整60英畝的生產。2021年8月，莫爾黑德CEA設施完成了第一次收穫。它的第二種作物於2021年9月完成種植，為新的生長季做準備。該作物於2021年第四季度開始收穫。

我們已經開始建設另外四個CEA設施。其中兩個在建設施分別位於肯塔基州的伯裏亞(“伯裏亞綠葉設施”)和肯塔基州的裏士滿(“裏士滿番茄設施”)。截至目前，伯裏亞綠葉設施的建設已完成約60%；裏士滿番茄設施已完成約60%。這兩個CEA設施預計將在2022年底全面投入運營。另外兩個CEA設施於2021年6月在肯塔基州薩默塞特(“薩默塞特設施”)和肯塔基州莫爾黑德(“莫爾黑德綠葉設施”)破土動工。薩默塞特工廠的目的是種植漿果，而莫爾黑德綠葉設施位於莫爾黑德CEA設施旁邊，是為了種植綠葉蔬菜。薩默塞特的設施已經完成了40%以上，預計將在2022年底投入使用。為了納入我們從伯裏亞綠葉設施建設中獲得的設計和其他見解，並保持資本資源配置的靈活性，我們暫停了莫爾黑德綠葉設施的開發，目前預計將於2022年恢復建設，並於2023年投入運營。我們預計到2022年底將有四個CEA設施投入運營，生產面積約為165英畝。我們預計到2025年底，在阿巴拉契亞地區將有9個運營的CEA工廠，總生產能力約為400英畝。我們將繼續努力，到2025年，建立由12個CEA設施組成的網絡。我們的預期是，我們現在和將來都能夠在需要時以可接受的條件獲得必要的資本。

有關我們未來資金需求的討論，請參閲標題為“風險因素”的部分，“我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，如果在需要時不能以可接受的條件或根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來增長。”

2021年4月，我們收購了人工智能和機器人公司Root AI，Inc.(“Root AI”)(現為AppGraest Technology，Inc.)，包括他們在CEA下一代技術方面擁有豐富經驗的團隊。

 

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收購Root AI預計將為我們提供收穫支持的基準，同時幫助評估作物健康、預測產量並優化現有CEA設施的整體運營。好處包括充分開發的技術，以軟件和硬件的形式，可以編程來利用和優化，以及熟練的勞動力，以幫助進行人工智能的升級。通過收購Root AI，我們不僅可以開發內部使用的CEA技術解決方案，還可以面向全球CEA行業的客户進行潛在銷售。

公司組織為單個運營部門。該公司幾乎所有的資產和業務都位於美國。

業務組合和展示基礎

我們最初名為Novus Capital Corporation。2021年1月29日，Novus根據業務合併協議(“合併”)完成與Legacy AppHeavest的業務合併。隨着業務合併的結束，Legacy AppHarest更名為AppHeavest Operations，Inc.，Novus將其名稱從Novus Capital Corporation更名為AppHarest，Inc.此次合併被視為反向資本重組(“反向資本重組”)。根據這種會計方法，Novus被視為“被收購”的公司，Legacy AppHarest被視為財務報告中的收購方。反向資本重組被視為相當於Legacy AppHarest為Novus的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Novus的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的合併資產、負債和經營結果，以及本招股説明書中其他地方的綜合財務報表和相關附註中報告的金額，均為Legacy AppHeavest在所有呈報期間的資產、負債和經營業績。然而，所有提出的期間的股權結構都進行了重新調整，以反映與資本重組交易相關的公司普通股發行數量，每股面值0.0001美元，這一術語在合併財務報表中有定義。因此，業務合併前與Legacy AppHarest可贖回可轉換優先股和Legacy AppHeavest普通股相關的股份及相應資本金額和每股虧損已根據反映業務合併確定的交換比率的股份進行追溯重組。股東權益聲明中有關發行遺留AppHarest可贖回可轉換優先股和安全票據轉換的活動也已追溯轉換為該公司的普通股。

作為業務合併的結果，我們成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這要求我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的開支，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事酬金以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

在完成業務合併和同時私募37,500股本公司普通股(“PIPE”)後，我們報告的財務狀況和經營業績中最重大的變化是現金和現金等價物(與Legacy AppHarest截至2020年12月31日的綜合資產負債表相比)增加了約4.352億美元，其中包括PIPE的毛收入3.75億美元。

環境、社會和治理(“ESG”)

AppHeavest是一種新型的公司。我們既是一家公益公司(“PBC”)，也是一家經過認證的B公司，因為我們相信集體利益大於個人利益。我們相信種植健康的水果和蔬菜是很好的生意，新技術可以用更安全的種植方法提供清潔的產品，我們相信這對所有利益相關者都有利。我們都在一起，永遠在一起。

公益公司是營利性公司，根據特拉華州的法律，我們的董事有責任平衡股東的財務利益，即那些受到我們的實質性影響的人的最佳利益

 

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行為(包括我們的股東、員工、社區、客户和供應商)，以及我們在做出決策時修訂和重述的公司證書中確定的特定公共利益。我們修訂和重述的公司證書包括三個具體的公共利益目標：

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目標1推動農業環境的積極變化

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目標2賦予阿巴拉契亞地區的個人權力

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目標3改善我們員工和我們所在社區的生活

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2021年初，我們啟動了第一個針對社會責任的業務重要性評估(BSR)，以進一步評估哪些ESG問題對AppHeavest的利益相關者和我們的業務成功最重要。我們的利益相關者包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續發展專家、供應商、當地社區以及我們內部的高級管理層和董事會成員。

雖然我們的PBC章程特定目標與我們的公司目標大體相關，併為所有其他ESG工作提供信息，但我們的重要性評估(還包括可持續性會計準則委員會標準，現在是價值報告基金會)和B實驗室評估將推動我們的特定ESG戰略。我們的ESG關鍵績效指標(“KPI”)將與我們的重要問題保持一致，以衡量我們的進展。我們在2021年12月31日結束的第一個全年運營將作為我們報告ESG KPI的基準年。

有關我們的關鍵ESG計劃、目標和承諾以及關鍵指標的更多信息，請參閲我們的2020年可持續發展報告，該報告可在我們的網站https://www.appharvest.com/.上找到本文檔中的網站引用僅為方便起見，引用的網站上的內容未通過引用併入本招股説明書。

雖然我們相信我們的所有ESG目標都與我們的長期增長戰略以及財務和運營優先事項保持一致，但這些目標都是雄心勃勃的，可能會發生變化，不能保證或承諾一定會實現這些目標。

莫爾黑德工廠

於2021年3月1日，我們與Balance Controls Environment Foods Fund，LLC及其附屬公司於2020年12月簽訂了會員權益購銷協議(“MIPSA”)，據此，我們從Balance購買了Morehead Farm LLC(“Morehead Farm”)100%的會員權益。莫爾黑德農場的收購價格約為1.25億美元，相當於Balance收購、開發和建造莫爾黑德CEA設施的成本的倍數。最後，擁有莫爾黑德CEA設施的平衡公司的子公司莫爾黑德農場成為我們的全資子公司。在MIPSA結束的同時，吾等向Balance租賃Morehead CEA設施的總租賃協議及相關附屬協議亦告終止。

影響我們財務狀況和經營業績的因素

我們已經花費，並預計將繼續花費大量資源，因為我們：

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繼續擴建目前在裏士滿、貝裏亞、薩默塞特和肯塔基州莫爾黑德的四個CEA設施，並在未來投資建設更多的CEA設施；

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繼續我們從2021年8月開始的2021生長季，在未來的生長季種植和收穫新的作物；

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執行與Mastronardi Production Limited(“Mastronardi”)的購銷協議，並履行該協議規定的義務；

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確定並投資於未來的增長機會，包括新的或擴展的設施和新的產品線；

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投資於銷售和營銷工作，以提高品牌知名度、吸引客户並推動我們產品的銷售；

​

 

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投資於產品創新和開發，包括我們在2021年4月收購Root AI的技術；以及

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與上市公司和擴大業務相關的額外的一般和行政費用，包括增加的財務、法律和會計費用。

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非GAAP財務指標

為了補充我們根據GAAP編制和列報的未經審計的簡明合併財務報表，我們使用某些非GAAP指標(如調整後的EBITDA)來了解和評估我們的核心運營業績。我們將調整後的EBITDA定義和計算為扣除利息收入或支出、所得税費用或利益、折舊和攤銷影響前的淨虧損，調整後不包括：基於股票的補償、交易相關成本、重組成本、權證負債的重新計量以及某些其他非經常性、非現金和非核心項目。我們相信，這種非GAAP財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們的管理層將這種非GAAP衡量標準用於趨勢分析以及預算和規劃目的。

我們認為，這一非GAAP財務指標的使用為投資者評估預計的經營結果和趨勢提供了一個額外的工具。其他類似的公司可能會提出不同的非GAAP衡量標準，或者以不同的方式計算類似的非GAAP衡量標準。管理層不會孤立地考慮這一非GAAP衡量標準，也不會將其作為根據GAAP確定的財務衡量標準的替代方案。這一非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它不包括要求在我們的GAAP財務報表中列報的重大費用。由於這一限制，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標(包括淨虧損和我們根據公認會計準則公佈的其他財務業績)一起考慮。

操作報表的關鍵組成部分

**淨髒**

在截至2021年9月30日的9個月之前，我們尚未產生銷售額。我們幾乎所有的淨銷售額都來自與一位客户Mastronardi簽訂的協議下的西紅柿銷售。淨銷售額包括銷售我們的產品所獲得的收入，減去佣金、運輸、分銷和我們的客户協議中規定的其他成本。

銷貨成本

在截至2021年9月30日的9個月之前，我們沒有產生銷售商品成本，因為在此之前我們沒有運營。銷售成本包括與生產銷售給客户的存貨有關的費用。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般及行政費用(“SG&A”)包括薪金及薪金相關開支、股票薪酬、專業服務及法律費用、執照及註冊費、保險、折舊、租金及各種其他人事及辦公室相關費用。SG&A還包括與Morehead CEA設施的藤蔓西紅柿開工前商業活動相關的啟動費用。

折舊

折舊費用是指財產和設備的折舊。應計提折舊的物業和設備主要包括融資租賃下的建築物、機器和設備以及租賃改進。

 

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關聯方開發費收入

開發費收入是我們在2019年5月收到的一次性開發費的攤銷。這筆費用是我們在平衡公司位於莫爾黑德的温室建築工地提供的有限監督服務的費用。這筆費用從收到之日起到2020年10月(莫爾黑德工廠基本完工之日)按直線攤銷，與我們的服務水平一致。

利息支出

截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出主要與長期債務有關，以幫助為我們的CEA設施的建設提供資金。關聯方截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出主要涉及在2021年3月1日購買Morehead Farm時結算的Morehead CEA設施的融資租賃和融資義務，以及在2021年1月29日業務合併完成後轉換為普通股的可轉換票據。見附註11-未經審計的簡明綜合財務報表的債務包括在本招股説明書的其他部分。

調整後的EBITDA

我們將調整後EBITDA定義為扣除利息收入或費用、所得税費用或福利、折舊和攤銷影響前的淨虧損，調整後不包括基於股票的補償、交易相關成本、權證負債的重新計量以及某些其他非經常性、非現金和非核心項目。有關更多信息，請參閲標題為“非GAAP財務衡量標準”的章節，瞭解調整後EBITDA的淨虧損(根據GAAP計算和列報的最直接可比財務衡量標準)的對賬情況。

運營結果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月對比

下表列出了我們在指定時期的歷史運營結果：

 

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GAAP到非GAAP的對賬

下表顯示了調整後EBITDA的淨虧損對賬，淨虧損是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標：

{BR}淨銷售額{BR}

截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別為50萬美元和600萬美元，而去年同期為0美元，增長是由於我們的莫爾黑德CEA工廠在2021年8月結束的縮短的第一個種植季生產的西紅柿的銷售。截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額受到與莫爾黑德CEA工廠新員工培訓和發展相關的勞動力和生產力投資的不利影響。截至2021年9月30日的9個月的淨銷售額也受到西紅柿市場價格低迷的不利影響。勞動力和生產率的挑戰導致淨銷售額下降，原因是總體一號產品產量較低，包括相關分銷和運輸費用上升的影響。截至2021年9月30日的三個月的淨銷售額也受到第一季作物撕毀和第一個生長季結束後對莫爾黑德CEA設施的清理以及為第二個生長季種植新作物的影響。

銷貨成本

截至2021年9月30日的三個月和九個月的銷售成本分別為750萬美元和3000萬美元，而去年同期為0美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的銷售商品成本受到與Morehead CEA工廠新勞動力的培訓和發展相關的持續勞動力和生產力投資的影響。截至2021年9月30日的三個月的銷售成本還包括與夏季更新和種植新作物相關的成本，為第二季做準備。

 

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銷售、一般和管理費用

截至2021年9月30日的三個月和九個月的SG&A分別為2540萬美元和8440萬美元，而去年同期分別為570萬美元和840萬美元。增加的1,970萬美元和7,590萬美元主要是由於與業務合併相關的交易成本、基於股票的薪酬支出(包括完成業務合併而產生的一次性費用)、由於員工人數增加而產生的工資和相關成本、專業服務以及法律費用，包括與上市公司和Root AI收購相關的會計和其他諮詢費用。這些費用還包括與莫爾黑德CEA設施的西紅柿開工前商業活動有關的大約100萬美元的啟動費用。

關聯方開發費收入

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們分別確認了10萬美元和40萬美元的開發費收入，這是我們因公司在平衡公司位於肯塔基州莫爾黑德的CEA設施建設工地提供的有限監督服務而收到的一次性開發費的攤銷。費用從收到之日起至2020年10月項目竣工日期間按直線攤銷，與我們的服務時間一致。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們沒有確認這樣的收入。

利息支出

截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為80萬美元和90萬美元，主要與截至2021年9月30日的三個月和九個月為幫助為CEA設施的建設融資而建立的長期債務有關。見本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表中的附註11-​債務。與去年同期相比，我們的利息支出為零。

私募認股權證公允價值變動

我們私募認股權證公允價值的變化是由於我們的股票價格和已發行認股權證數量的變化造成的。由於我們在2021年9月30日的股價與早些時候相比有所下降，我們在按市值計價的公允價值調整中產生了相對於我們的未償還私募認股權證的收入。

所得税

截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的有效所得税税率分別為0.1%和0.7%。我們去年同期的税費為零。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，與美國聯邦法定税率21%的差異主要是由於我們的估值津貼的變化。截至2020年9月30日的三個月和九個月沒有確認所得税費用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度對比

下表列出了我們在指定時期的歷史運營結果：

 

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回來吧。

截至2020年12月31日，我們未產生任何收入。

銷售、一般和管理費用

2020年SG&A比2019年增加了1,360萬美元，增幅為499.8。增加的主要原因是工資總額和相關費用增加了約500萬美元；專業服務增加了520萬美元，包括與我們準備上市有關的會計和其他諮詢費；用品和其他啟動成本增加了120萬美元；軟件、網絡和辦公用品增加了80萬美元，以支持不斷增長的業務。這些增加的成本與增加的員工人數有關，以支持我們業務的建立，包括在2020年10月莫爾黑德工廠基本完工後開始商業生產，以及準備成為一家上市公司。員工人數從截至2019年12月31日的15名員工增加到截至2020年12月31日的224名員工。

折舊

折舊費用是指財產和設備的折舊。與2019年相比，2020年折舊的增加是由於Morehead設施(包括建築、機械和設備)在截至2020年12月31日的年度內投入使用。

關聯方開發費收入

開發費收入是我們在2019年5月收到的一次性開發費的攤銷。這筆費用是我們在平衡公司位於肯塔基州莫爾黑德的温室建築工地提供的有限監督服務的費用。這筆費用從收到之日起到2020年10月項目竣工日期間，按照我們的服務水平以直線方式攤銷。開發費用收入增加10萬美元，增幅16.1%，主要是由於截至2020年12月31日的年度，包括10個月的開發服務，而截至2019年12月31日的年度為7個月的開發服務。

安全票據重估損失

2019年安全票據的虧損是指這些融資義務在2019年3月轉換為A系列優先股之前價值增加的相關費用。安全票據按公允價值計量，採用二項式點陣模型確定，公允價值變動在綜合經營報表中確認。2020年沒有類似的支出。

利息支出

截至2020年12月31日止年度的利息支出主要涉及我們對莫爾黑德設施的融資租賃和融資義務(於2020年12月31日分別為5920萬美元和5460萬美元)、於2020年9月簽訂的3,000萬美元的Legacy AppHeavest可轉換票據，以及於2020年5月簽訂的200萬美元的均衡貸款，為購買莫爾黑德設施的設備提供資金。2019年的利息支出主要涉及我們與Balance之間的抵押貸款，用於資助我們在肯塔基州莫爾黑德的土地購買。在作為整體租賃交易的一部分將土地出售到平衡之前，抵押貸款在29天內未償還。

 

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其他收入

2020年的其他收入主要是根據平衡總租賃協議要求支付的400萬美元租賃押金的利息收入。這筆保證金設立於2019年。

流動資金和資本資源

截至2021年9月30日，現金和現金等價物總計2.216億美元。目前，我們的主要流動資金來源是成功完成業務合併產生的現金流、如下所述的債務收益以及出售西紅柿的收入。自2018年成立以來，我們的運營出現了虧損，產生了負現金流。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為9890萬美元。

於2021年6月15日，我們與Rabo AgriFinance LLC(“貸款人”)簽訂了經修訂的主信貸協議，本金為7500萬美元的房地產定期貸款(“Rabo貸款”)。保證支付和履行本Rabo貸款項下義務的抵押品包括完善的Morehead CEA設施的第一優先留置權和擔保權益，以及相關的個人財產和固定裝置。Rabo貸款將於2031年4月1日到期，季度利息支付從2021年7月1日開始，季度本金支付從2022年1月1日開始，到期時本息餘額到期。貸款按一個月倫敦銀行同業拆息加年息2.500釐計算，於2023年7月1日及連續兩年期滿後可予調整。2021年3月5日，監管LIBOR的英國金融市場行為監管局確認，大多數LIBOR期限利率的公佈將於2023年6月30日結束(不包括1週期美國Libor和2個月期美國Libor，公佈將於2021年12月31日結束)。Rabo貸款規定，如果貸款人無法確定適用的LIBOR利率，Rabo貸款將以貸款人根據貸款人合理酌情權確定的利率每年計息。管理層認為，預期中的停產不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2021年6月21日，我們與貸款人的一家附屬公司簽訂了利率互換協議，以1.602的固定利率進行一系列付款，並獲得基於倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的一系列付款。固定和浮動支付流都是基於7500萬美元的初始名義金額，需要在20年的攤銷時間表下每季度支付一次。

2021年7月23日，我們與平衡關聯公司CEFF II AppHarest Holdings，LLC簽訂了一項信貸協議，用於在我們位於肯塔基州里士滿的物業(“項目”)開發CEA設施，建設貸款的原始本金為9100萬美元(“建設貸款”)。建設貸款按月支付，為項目的資本成本提供資金，超出我們要求的股本出資(佔項目資本成本的34.5%)。建築貸款要求每月支付基於提取資本的利息，初始年利率為8.000%，從建築貸款到期結束兩年後開始，年利率將增加0.2%，預計為2024年7月23日，在到期之前不需要支付本金。截至2021年9月30日，我們有1,380萬美元的建築貸款未償還，併產生了10萬美元的利息支出，這些都作為資產的一部分進行了資本化，幷包括在我們未經審計的精簡綜合資產負債表中的房地產、廠房和設備中。

2021年9月27日，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了一份期票，提供高達2500萬美元的信貸額度(“JPM貸款”)，用於資本支出和CEA設施建設和改善。摩根大通的貸款將於2022年9月24日到期，利率相當於LIBOR加2.25%。管理層認為，預計停止公佈倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定期利率不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。截至2021年9月30日，我們已借入690萬美元，實際利率為2.375。摩根大通的貸款要求總借款的105%作為現金抵押品。截至2021年9月30日，我們在未經審計的精簡合併資產負債表上有730萬美元的限制性現金，以滿足這一要求。

大規模的高科技CEA業務是資本密集型的，我們預計將繼續投入大量資源，繼續在阿巴拉契亞中部建設我們接下來的四個CEA設施。

 

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包括伯裏亞綠葉設施的15英畝，裏士滿番茄設施的60英畝，薩默塞特設施的30英畝，我們將在那裏種植漿果，以及莫爾黑德綠葉設施的10英畝。除了建設成本，這些支出預計還包括營運資金、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植供應，以及吸引、發展和留住熟練勞動力(包括當地勞動力)的成本。勞動力短缺或勞動力流失率增加可能導致成本增加，例如增加加班以滿足需求，提高工資率以吸引和留住員工或合同工，並可能對我們高效地滿負荷運營我們的CEA設施的能力產生負面影響。整體勞動力短缺、缺乏熟練勞動力、營業額增加或勞動力通脹可能會對我們的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。由於高科技CEA設施的獨特性質，以及為未來設施購買和開發額外物業，可能會產生其他意想不到的成本。我們還希望在投資CEA技術、開發增值產品和在CEA行業進行其他戰略投資時投入大量資源。

我們相信，截至2021年9月30日，我們手頭的現金和現金等價物足以滿足我們目前至少12個月的工資和營運資金要求，以及我們目前計劃的資本支出要求，因為我們繼續建設更多的大型高科技CEA設施。我們未來的撥款需求(如果有的話)的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的大型高科技CEA設施的落成時間和成本。我們將根據可用的資金計劃我們的CEA設施的完工時間。

我們可能會比目前預期更快地使用可用的財務資源，並可能產生額外的債務來滿足未來的融資需求。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本不能獲得足夠的額外資金。此外，儘管我們預計能夠通過非攤薄方式獲得額外融資，但我們可能無法做到這一點。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的業務、財務狀況和合並業務的結果產生重大負面影響。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括標題為“風險因素”的章節中列出的因素。

現金流彙總

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

經營活動中使用的淨現金

截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為8130萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為630萬美元。7510萬美元的變化主要是因為與業務合併相關的交易成本1380萬美元、我們的Morehead CEA工廠在第一次收穫時的運營淨虧損、支付公用事業和對衝計劃保證金、員工增加導致的工資增加和相關成本，以及專業服務和法律費用，包括與上市公司相關的會計和其他諮詢費用。

截至2020年12月31日的一年，經營活動中使用的現金淨額為1310萬美元，主要原因是淨虧損1740萬美元，經與關聯方融資應計利息140萬美元調整後，庫存增加了300萬美元，但被已持有的400萬美元租賃押金的返還所抵消

 

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為確保我們在總租賃協議下承擔與我們的Morehead設施相關的義務，以及增加310萬美元的應付賬款和應計費用，按均衡計算。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為550萬美元，這是由於淨虧損270萬美元，經股票補償費用10萬美元調整，安全票據按市值重估30萬美元，應付賬款增加30萬美元，遞延收入增加40萬美元，但為確保我們在主租賃協議下與我們的莫爾黑德設施相關的義務而向Balance支付了400萬美元的租賃保證金，這一淨虧損被抵消。

用於投資活動的淨現金

截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為2.506億美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,120萬美元。2.394億美元的變化主要是由於根據我們於2021年3月1日完成的平衡MIPSA購買Morehead CEA設施的1.23億美元，購買主要與我們的裏士滿、伯裏亞和薩默塞特CEA設施建設相關的財產和設備的1.129億美元，2021年4月7日收購Root AI的980萬美元，以及對一個未合併實體的投資500萬美元。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金為3570萬美元，包括購買物業和設備，主要是購買物業和設備以繼續擴建莫爾黑德設施，以及為裏士滿和貝裏亞的開發購買土地。

截至2019年12月31日的一年，用於投資活動的現金為360萬美元，主要用於購買房地產和設備，主要是購買莫爾黑德的土地。

融資活動淨現金

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為5.388億美元，而截至2020年9月30日的9個月為6500萬美元。4.738億美元的變化包括大約448.5美元的業務合併收益和9,470萬美元的短期和長期債券發行淨收益，但作為我們購買Morehead CEA設施的一部分，210萬美元的平衡融資義務部分抵消了這一變化。

截至2020年12月31日的年度，融資活動產生的現金為6,470萬美元，反映了傳統AppHarest可轉換票據的借款3,200萬美元和發行可贖回可轉換優先股的淨收益3,290萬美元。

截至2019年12月31日的年度，融資活動的現金為1,480萬美元，反映了土地抵押貸款和相關融資的借款380萬美元，以及發行可贖回可轉換優先股的淨收益1,100萬美元。

合同義務

我們的合同義務主要包括影響我們短期和長期流動性和資本需求的運營租賃。下表顯示的是截至2021年9月30日的數據。

(1)

包括本金、預計利息和掉期付款。

​

 

49

 

(2)

包括未償債務和按各自利率計算的利息。

​

上表不包括與我們的莫爾黑德融資義務或莫爾黑德租賃相關的合同義務，因為在MIPSA於2021年3月1日結束的同時，主租賃協議和與之相關的附屬協議也已終止。上表也不包括與我們的裏士滿和伯裏亞CEA設施建設有關的金額，因為未來支出的時間和金額目前尚不清楚。

表外安排

截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有任何美國證券交易委員會規章制度定義的重大表外安排。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。雖然這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設不同。

股票薪酬和私募認股權證

我們在合併營業報表和全面虧損中確認發放給員工和董事的股票期權和限制性股票獎勵的授予日期公允價值。我們的股票期權和RSU受基於服務的授予條件的約束。我們的RSU還受到基於業績的歸屬條件的約束，這些條件在業務合併完成後得到滿足。基於股票的補償費用在獎勵的相關服務期內以直線基礎確認，服務期通常是歸屬期限。我們承認發生的獎品被沒收的情況。

我們根據ASC 815-40衍生工具和對衝：實體自有權益合約對我們的私募認股權證進行會計處理，據此，我們已確定私募認股權證按公允價值確認為負債，並在行使之前在每個資產負債表日進行重新計量。私募認股權證的公允價值變動在我們未經審核的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。私募認股權證的公允價值在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權獎勵和私募認股權證的公允價值，該模型要求輸入主觀假設，包括普通股公允價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息。

普通股 - 的公允價值歷史上，由於我們的普通股沒有公開市場，以股票為基礎的獎勵的普通股的公允價值部分由董事會根據第三方評估公司編制的普通股估值確定。由於業務合併的結束，我們的董事會將根據納斯達克在授予日公佈的普通股的收盤價來確定每股普通股標的股票獎勵的公允價值。對於私募認股權證，普通股的公允價值是以歷史價值為基礎的。

預期期限 - 期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還狀態的平均期間。由於我們沒有足夠的歷史信息來對未來的行使模式和歸屬後的僱傭終止行為形成合理的預期，授予的期權的預期期限是從加權平均歸屬和合同期限之間的平均中點得出的，也被稱為簡化方法。對於私募認股權證，預期期限為從交易日期到到期的時間(以年為單位)。

預期波動率 - 由於我們在業務合併結束前不是一家上市公司，並且沒有任何普通股交易記錄，因此基於股票獎勵的預期波動率是基於可比上市公司普通股的歷史波動率。自業務合併結束以來，我們的預期波動率基於我們的交易歷史

 

50

 

普通股。對於私募認股權證，波動率基於其他可比特殊目的收購公司(“SPAC”)權證的隱含波動率。

無風險利率 - 無風險利率基於截至授予日的零息美國國庫券收益率，到期日與獎勵的預期期限相稱。

預期股息 - 預期股息假設是基於在可預見的未來不分紅的預期；因此，我們使用的預期股息收益率為零。

我們在2020和2019年授予的股票期權的授予日期公允價值基於Black-Scholes期權定價模型中使用的以下假設：

應用Black-Scholes期權定價模型來確定已授予的股票期權和已發行的私募認股權證的估計公允價值時使用的假設涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，並且使用了顯著不同的假設或估計，我們的基於股權的補償和私募認股權證負債可能會有很大不同。

普通股公允價值

在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表時，我們重新審查了普通股的估值。在重新審查過程中，我們為2020年7月之前的財務報告編制了普通股公允價值的回溯性評估。在本次重審之前，當時的估值已準備好符合守則第409A節的規定。因此，當時的估值並未按照會計準則編纂第820號“公允價值計量”(“ASC820”)所載的公允價值框架進行，亦沒有考慮美國註冊會計師協會(“AICPA”)技術實務援助、作為補償發行的私人持股股權證券的估值所提供的指引等因素，因此，當時的估值並不是根據“會計準則彙編”第820號“公允價值計量”(“ASC 820”)所載的公允價值框架進行的，亦沒有考慮美國註冊會計師協會(“AICPA”)提供的指引。因此，根據美國公認會計準則，同期估值在財務報告中的價值有限。因此，在編制綜合財務報表時，我們根據ASC 820和AICPA技術實踐援助下的公允價值框架進行追溯估值，重新評估了用於財務報告的普通股的公允價值。吾等相信，回溯性估值所採用的估值方法是合理的，並與AICPA實務援助一致。

對於回溯性估值，我們使用期權定價方法(“OPM”)。根據OPM，股票的估值是通過創建一系列看漲期權來進行的，這些期權的行使價格基於每個股權類別的清算偏好和轉換條款。優先股和普通股的估計公允價值是通過分析這些期權而推斷出來的。具體地説，我們使用OPM反向求解方法來估計普通股的公允價值，該方法從涉及發行優先股的同期交易中推導出普通股的隱含權益價值。我們使用了OPM反向求解方法，因為我們處於開發的早期階段，未來的流動性事件很難預測。由於缺乏市場，我們實行了折扣，以解決無法進入活躍的公開市場的問題。

就2020年7月至2020年12月的股票獎勵授予而言，我們獲得了我們普通股的同期估值。我們使用了一種混合概率加權預期收益率方法(“混合PWERM”)。在混合PWERM下，普通股的價值是基於對我們假設各種未來可能發生的流動性事件的未來價值的分析而估計的。股票價值是基於預期未來淨現金流的概率加權現值，考慮到每一種未來可能發生的事件，以及每種股票類別的權利和偏好。在我們的應用中

 

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混合PWERM，考慮兩種情況：“有利退出”或“合併”情況和“保持私有”情況。期權定價方法(“OPM”)用於在“保持私有”的情況下分配價值。根據OPM，股票的估值是一系列看漲期權，行使價格基於每個股權類別的清算偏好和轉換條款。在2020年7月的普通股估值中，我們使用混合PWERM對同期的C系列優先股融資進行了反向求解。我們對普通股實行了遞增折扣，因為普通股缺乏適銷性。2020年7月至2020年12月的股票獎勵授予包含業績和服務歸屬條件。這些基於股票的獎勵的授予取決於流動性事件，而流動性事件在2020年12月31日還沒有發生。因此，截至2020年12月31日，我們尚未確認與這些股票獎勵相關的任何股票薪酬。

業務合併結束後，我司董事會將根據納斯達克於授出日公佈的普通股收盤價，確定每股普通股標的股票獎勵的公允價值。

新興成長型公司狀態和較小報告公司狀態

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。

此外，我們打算依靠《就業法案》提供的其他豁免和降低的報告要求。根據“就業法案”中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，除其他事項外，我們不需要：(A)根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(B)提供根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性會計師事務所輪換或補充核數師報告的任何規定，以提供有關核數及綜合財務報表的額外資料(核數師討論及分析)；及(D)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。

在2021年12月31日之前，根據《就業法案》，我們仍將是一家新興成長型公司。雖然我們在2021財年結束前仍將是一家新興成長型公司，並利用延長過渡期的好處，但截至2021年6月30日，我們的公開流通股超過7億美元，從2021年12月31日起，我們將不再符合新興成長型公司的資格。我們必須在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中提供受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條約束的內部控制的管理層證明。

我們也是《交易法》第12b-2條規定的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的會計年度的年收入低於1.00億美元，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在上一筆業務中低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可以獲得的某些按比例披露的信息，只要非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值就可以利用。截至2021年6月30日，我們的公眾流通股超過7.0億美元，因此從2021年12月31日起，我們將不再有資格成為一家較小的報告公司，儘管我們將繼續通過我們的Form 10-K年報為 使用允許較小的報告公司進行的按比例披露。

 

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截至2021年12月31日的財年，我們計劃在下一財年的第一個Form 10-Q中開始提供無規模的更大規模的公司信息披露。

最近的會計準則

自指定生效日期起，財務會計準則委員會或我們採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則我們相信，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對我們的綜合財務狀況或正在採用的業務的綜合業績產生實質性影響。

請參閲(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們的綜合財務報表的附註2 - 重要會計政策摘要，以及(Ii)截至2021年和2020年9月30日的未經審計的簡明綜合財務報表的附註3 - 新的會計聲明，以討論最近的會計聲明及其對我們的影響，這兩個聲明都出現在本招股説明書的其他地方。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣風險

雖然我們幾乎所有的業務都在美國進行，但我們從歐洲的供應商那裏購買庫存和設備。因此，我們面臨歐元兑美元匯率波動的風險。隨着我們結合業務合併的收益(包括管道收益)擴大我們的業務，包括建設我們自己的大型高科技CEA設施，我們面臨的歐元與美元匯率波動的風險將會增加。

 

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{BR}業務{BR}

概述

AppHeavest成立於2018年1月19日。連同我們的子公司，我們是阿巴拉契亞地區的一家應用農業技術公司，正在開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，這些農場旨在種植不含化學農藥殘留的非轉基因農產品，主要使用雨水，在相同面積的土地上生產的產量遠遠高於傳統農業的產量。AppHeavest將傳統農業技術與包括人工智能和機器人技術在內的尖端技術相結合，以改善獲得營養食品的機會，更可持續地耕種，建立國內食品供應，並增加對阿巴拉契亞地區的投資。

我們還致力於我們運營的社區，為當地勞動力提供誘人的長期職業機會，並與肯塔基大學、當地高中和技術學校等教育機構合作，創建有利於學生、研究人員和我們自己的運營的項目。在阿帕拉契亞，我們的目標是為阿巴拉契亞成為北美農業科技之都奠定基礎。

我們對阿巴拉契亞地區的承諾是由AppHarvard的領導層(包括創始人兼首席執行官Jonathan Webb)與該地區的個人聯繫推動的。作為一名自豪的肯塔基州人，韋伯在阿巴拉契亞社區中建立了深厚的關係，其中包括公民領袖、戰略供應商和供應商，以及地方和州選舉產生的官員。我們與當地社區的深厚聯繫對促進我們的成長和發展起到了重要作用。

AppHeavest還制定了完善的地理策略，旨在提供即時和長期收益。阿巴拉契亞中部為AppHarest提供了多種戰略優勢，包括獲得充足和勤奮的勞動力，有利的氣候模式使我們所有或幾乎所有的水需求都可以通過降雨自然供應，以及地理上接近大約70%的美國家庭在一天的車程內。

AppHeavest是一個以可持續發展和環境、社會和治理(“ESG”)原則為根基的使命驅動型組織。我們的領導團隊和員工都有一個根深蒂固的信念，即作為一個組織，我們對多個利益相關者負責，包括我們的員工、我們的社區、我們的客户、我們的環境和我們的股東。AppHeavest是一家公益公司，它強調了我們對我們的使命和利益相關者的承諾。此外，我們選擇根據一個獨立的非營利性組織建立的專有標準對我們的社會和環境績效、問責制和透明度進行評估。作為這項評估的結果，AppHeavest於2019年12月被指定為認證B公司。截至2021年11月15日，我們是美國六家上市的認證B公司之一。

在2020年10月之前，我們的業務僅限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金以及收購和開發受控環境農業(“CEA”)物業等“初創”業務。2020年10月，我們在肯塔基州莫爾黑德部分開設了我們的第一個CEA設施(“莫爾黑德CEA設施”)，我們估計該設施可種植約720,000株番茄，年產量約為4000萬磅。2021年1月，我們收穫了第一批牛排西紅柿。2021年3月，我們開始在藤蔓上收穫第一批西紅柿。2021年5月，我們在莫爾黑德CEA工廠開始了整整60英畝的生產。2021年8月，莫爾黑德CEA設施完成了第一次收穫。它的第二種作物於2021年9月完成種植，為第二個生長季做準備。新作物的收穫從2021年第四季度開始。

我們已經開始建設另外四個CEA設施。其中兩個在建設施分別位於肯塔基州的伯裏亞(“伯裏亞綠葉設施”)和肯塔基州的裏士滿(“裏士滿番茄設施”)。截至目前，伯裏亞綠葉設施的建設已完成約60%；裏士滿番茄設施已完成約60%。這兩個CEA設施預計將在2022年底全面投入運營。

另外兩個CEA設施於2021年6月在肯塔基州薩默塞特(“薩默塞特設施”)和肯塔基州莫爾黑德(“莫爾黑德綠葉設施”)破土動工。薩默塞特工廠是

 

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計劃種植漿果，而位於莫爾黑德CEA設施旁邊的莫爾黑德綠葉設施計劃種植綠葉蔬菜。薩默塞特的設施已經完成了40%以上，預計將在2022年底投入使用。

為了納入我們從伯裏亞綠葉設施建設中獲得的設計和其他見解，並保持資本資源分配的靈活性，我們暫停了莫爾黑德綠葉設施的開發，目前預計將於2022年恢復建設，並於2023年投入運營。

我們預計到2022年底將有四個CEA設施投入運營，生產面積約為165英畝。我們預計到2025年底，在阿巴拉契亞地區將有9個運營的CEA工廠，總生產能力約為400英畝。我們將繼續努力，到2025年，建立由12個CEA設施組成的網絡。我們的預期是，我們現在和將來都能夠在需要時以可接受的條件獲得必要的資本。

為了優化我們的生產能力，創新可持續發展措施，並實現我們將AppHeavest打造為CEA領先者的目標，我們致力於開發和採購現有的最先進技術，特別是在機器人、人工智能和自動化領域。作為這些努力的一部分，AppHarest已授權其子公司AppHarest Technology，Inc.(“AppHarest Technology”)設計新技術產品，並向更廣泛的農業市場銷售。

AppHeavest Technology還與其他行業領先的農業技術公司建立合作伙伴關係，為AppHeavest的運營提供競爭優勢。通過開發新產品以及促進和加強AppHarest與領先農業科技公司之間的合作伙伴關係，我們可以利用彼此的專業知識，釋放新的效率和能力。目前，這些努力主要集中在兩個主要舉措上：收穫機器人；以及基於雲的企業軟件系統，以增強對CEA設施內勞動力管理和質量控制的可見性。

農業面臨的挑戰和我們的機遇

今天農業面臨的挑戰是廣泛的，而且正在加速。世界銀行預測，到2050年，全球糧食產量需要增加約50%或更多，才能養活不斷增長的全球人口。包括藤本作物在內，美國農業部預測，到2029年，國內水果、蔬菜和堅果的年產值將超過660億美元，比2020年的年值增加140億美元。2020年，蔬菜產量約佔農場總價值的41%(約215億美元)，鮮用蔬菜約佔市場的32%(約69億美元)。西紅柿是美國第二大最受歡迎的新鮮市場農產品。新鮮西紅柿的人均消費量已經增長到每年約21磅，比近40年前高出約75%。美國農業部將這一增長主要歸因於消費者偏好的變化，以及轉向更健康的飲食和整體生活方式。

在國內，對新鮮水果和蔬菜的需求不斷增加，需要大量進口農產品到美國。2020年，這些進口商品的累計價值增長了13%。美國新鮮西紅柿和其他藤本植物，包括黃瓜、甜椒和茄子的大部分供應都是進口的。2019年，在美國銷售的新鮮西紅柿有60%是進口的，高於2009年的41%。2019年茄子進口占供應量的56%，高於2009年的43%。與此同時，2019年66%的甜椒和81%的黃瓜是進口的，高於2009年的46%和56%。在過去的大約30年裏，美國對進口的依賴增加了一倍多。該國最大的單一進口夥伴是墨西哥，墨西哥佔美國新鮮蔬菜進口的75%。

農作物進口百分比：

 

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對進口的持續依賴使美國的糧食供應面臨自然和政治不穩定事件的威脅。新冠肺炎大流行凸顯了這一風險。在大流行期間，供應鏈被中斷，食品進口有時被推遲甚至取消。

農產品供應減少或延遲可能會對雜貨商產生顯著影響，因為雜貨商通常在微薄的財務利潤率下運營。穩定可靠的供應鏈對雜貨零售業至關重要，該行業試圖將易腐爛的農產品供應與近期客户需求緊密匹配。我們相信，CEA按照更高的食品安全標準生產，提供更可靠、更可持續和更高質量的產品，是雜貨業依賴進口的最佳解決方案，隨着CEA供應的增加，分銷商和雜貨商將強烈傾向於從進口轉向CEA。

氣候變化和其他環境因素的影響放大了對可持續農業和新的CEA基礎設施的需求。從歷史上看，加州和墨西哥生產了銷售給美國消費者的大部分新鮮農產品；從墨西哥進口的番茄佔美國番茄市場的一半以上。不可持續的耕作方式，水資源的結構性變化，以及對化學品的過度依賴，這些都可能以各種方式對人類造成傷害，導致大片耕地退化。據估計，全球大約三分之一的耕地至少部分退化。除非耕作方式和基礎設施發生重大轉變，否則這一比例可能會增加到90%以上。

此外，據信是氣候變化導致的天氣模式變化正在加速對現有農業區的威脅。降雨量的減少和某些種植區日益炎熱的條件正在增加對灌溉用水的需求和消費。墨西哥三分之二的地區是乾旱或半乾旱的，年降雨量不到500毫米。加州公共政策研究所(Public Policy Institute)估計，該州需要50萬至78萬英畝的土地休耕，才能使自然含水層重新平衡。AppHarvard的設施位置優越，可以利用肯塔基州相對較高的降水水平，在我們莫爾黑德CEA設施和其他計劃中的CEA設施的大型現場蓄水池中捕獲和循環降雨，以滿足我們持續的灌溉需求。

我們認為，CEA是應對新鮮水果和蔬菜不斷增長的需求、抵消高質量農田可用性下降以及緩解氣候變化對農業的影響的全球解決方案。通過使用尖端技術，我們預計，在最大生產能力下，與傳統耕種的室外英畝相比，一畝室內英畝的產量將增加30倍。這一信念是基於第三方研究和出版物，稱在CEA設施中種植的農產品在任何地方的產量都可以是傳統耕作的20到50倍，在相同的土地上。CEA允許系統地測量和調整每種作物水平上的重要變量，如營養水平、温度、濕度和灌溉。CEA通常受益於潛在的全年最佳耕作條件，而露地耕作和傳統温室的生長季更為有限。

我們也相信AppHeavest有能力成為CEA行業的全球領先者。我們是美國少數幾家專注於CEA支持的食品生產的上市公司之一。我們在阿巴拉契亞的CEA設施旨在最大限度地提高我們運營的可持續性和效率。例如，我們利用收集的雨水進行耕作的能力不僅減少了我們對環境的影響，而且消除了高昂的用水成本。收集的雨水還可以讓我們避免有害的農業徑流，這是美國水道的主要污染者。我們地理上靠近我們所服務的市場，減少了將我們的水果和蔬菜運輸給客户所需的燃料，從而減少了我們產品分銷對環境的影響。與加州和墨西哥的種植者相比，我們估計我們可以使用高達80%的燃料來分銷我們的產品，並且由於運輸時間更短，保質期更長，變質更少。

我們的解決方案

我們戰略的關鍵組件包括：

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可持續的CEA設施：通過將我們的食品生產系統與季節和天氣限制隔絕，我們的CEA設施預計將比傳統的露地農業多生產多達30倍的水果和蔬菜，同時用水量也將減少90%。

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•

靠近主要人口中心的戰略位置：考慮到我們所處的位置距離美國近70%的人口只有一天的車程，與從美國西南部(特別是加利福尼亞州和墨西哥)運輸的水果和蔬菜相比，我們在運輸產品時使用的燃料要少得多。

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•

AgTech生態系統：AppHeavest牽頭由17個組織組成的聯盟簽署了一項非約束性合作協議，該聯盟由美國和海外的大學、政府和領先的AgTech公司組成。合作協議旨在確定利用彼此專業知識的機會，並找到合作機會，以支持阿巴拉契亞中部的大規模開發。AppHeavest相信，這一聯盟將部分降低我們的研發成本，使我們能夠比我們自己更快地尋找和識別新的進步、技術和機會。

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技術：從長遠來看，採購、開發和實施應用技術將是AppHeavest的關鍵優勢。我們正在與農業行業的領先技術公司合作，如Dalsem和Havecon，用於温室建設和開發；象徵節能LED照明；Ecoation，用於先進的綜合蟲害管理；Priva B.V.，用於温室軟件；TAKS處理系統和AWETA，用於包裝生產線操作和數據捕獲；以及Arugga，用於自動授粉。此外，AppHeavest Technology還在繼續研發自動化機器人Virgo和用於温室管理的新軟件產品FarmOps。我們將繼續在技術上進行投資和創新，努力走在可持續糧食生產的前沿。

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強大且可用的當地勞動力：AppHarest承諾支付的最低生活工資平均比肯塔基州同類工作的平均工資高出約40%。因此，我們相信我們可以招聘和留住具競爭力的工作人口。

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莫爾黑德CEA設施

莫爾黑德CEA設施於2020年10月部分開放，佔地60英畝(約280萬平方英尺)，是世界上最大的温室之一。其尖端技術套件包括：

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混合照明系統：我們的照明系統結合了自然光、綠色電力LED和高壓鈉照明。

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水獨立：我們的回收雨水灌溉系統使用了一個10英畝的現場蓄水池，因此不需要城市或井水。與露地農業相比，這個系統可以使我們減少高達90%的用水量。

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先進的閉環水過濾系統：我們的閉環水過濾系統結合了納米氣泡技術，以對抗有害的藻類水華和氰毒素，以及沙子過濾器和高密度紫外線照明。(紫外線照明是用來殺滅細菌的)。

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氣候和温室操作軟件：我們的氣候和温室操作軟件由Priva設計，允許我們的種植者仔細監控我們CEA設施內的微氣候，並計算出每種植物茁壯成長所需的準確的光、水和二氧化碳水平。PRIVA還允許精確的營養素劑量，以及對每株植物的温度和濕度進行控制。

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創新的蟲害控制策略，或稱綜合蟲害管理：“IPM”是一種對環境敏感的蟲害管理方法，在一定程度上依賴於使用有益昆蟲來對抗有害害蟲。我們用寄生蜂來控制最有害的温室害蟲之一：粉蝨。捕食性蟎類對有害的蜘蛛蟎和真菌蚊子的作用類似。

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開發管道

在Morehead CEA設施於2020年10月部分開放後不久，AppHeavest購買了另外兩處物業，裏士滿番茄設施和伯裏亞綠葉設施，我們預計這兩個設施將於2022年底投入運營。2021年第二季度，AppHeavest開始

 

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薩默塞特和莫爾黑德綠地設施的建設。薩默塞特設施預計將於2022年底投入運營。

在我們努力保持資本資源分配靈活性的同時，我們暫停了莫爾黑德綠葉基金，直到獲得更多融資來源。我們計劃繼續在阿巴拉契亞中部開發和開設更多設施，預計到2025年底，我們將在阿巴拉契亞擁有9個運營的CEA設施，總生產能力約為400英畝。

我們運營着一個直接面向消費者的電商平臺，目前銷售四種增值食品，使用AppGraest西紅柿製作：清淡的薩爾薩包(三罐裝)、中辣的薩爾薩包(三罐裝)、辛辣的薩爾薩包(三罐裝)和品種包(三罐裝，每種一種)。我們使用Shopify平臺來管理我們的電子商務業務，並使用Bluegrass集成通信來滿足我們的物流和倉儲需求。我們目前在國內向美國客户發貨，未來可能會在國際上發貨。我們將來也可能出售非食品類的商品。

我們正在開發一系列增值食品產品，這些產品使用過剩/過剩的AppHeavest產品，並以AppHeavest產品為主要原料。我們目前通過我們的電子商務渠道銷售我們的系列調味汁(淡、中、辣)，這些調味汁都使用蘋果收穫西紅柿。我們正在開發其他幾種產品，將於明年推出，並將在推出新的農場和不同類型的農產品時繼續建立我們的產品組合。我們的增值產品渠道戰略包括電子商務、餐飲服務和零售。

我們的優勢

具有先發優勢的行業領先地位

我們的莫爾黑德CEA設施，加上我們在裏士滿、貝裏亞、莫爾黑德和薩默塞特的正在開發的温室，使我們躋身於美國最大的CEA種植者之列。我們目前的生產面積是種植牛排西紅柿、藤蔓西紅柿和金帕裏西紅柿。我們計劃擴展到綠葉蔬菜和漿果領域。AppHeavest還通過與Mastronardi的合作伙伴關係採用了“推向市場”戰略，這將使我們能夠為未來的水果、蔬菜和其他增值產品建立客户意識和品牌忠誠度。

成熟技術的熟練集成商

我們的開發和技術團隊在應用農業技術方面具有很高的技能。在許多情況下，市場上已經存在可持續最大化作物產量的正確技術。例如，荷蘭長期以來一直依賴高科技的CEA設施生產國內水果和蔬菜，儘管荷蘭的陸地面積約為肯塔基州的三分之一，但它是世界第二大農產品出口國。為此，我們正在與在荷蘭取得成功的公司以及具有建造此類結構經驗的建築公司直接合作。

與重要行業參與者建立戰略合作伙伴關係

為了幫助我們實現我們的目標，我們與選定的第三方建立了合作伙伴關係，使我們能夠將資金和資源集中在為公司和股東帶來最大價值的領域。

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Mastronardi是我們在肯塔基州和西弗吉尼亞州種植的所有新鮮水果和蔬菜的獨家營銷和分銷合作伙伴，包括西紅柿、黃瓜、胡椒、漿果和/或所有符合特定質量標準的綠葉蔬菜。Mastronardi是北美番茄、辣椒、黃瓜、漿果和綠葉蔬菜(統稱為“產品”)的領先營銷商和分銷商。馬斯特羅納爾迪擁有廣泛而悠久的零售網絡，擁有主要日落®品牌和其他品牌的全國認可，包括Campari®、Angel Sweet®、Favor Bomps®、Sugar Bomps®西紅柿和WOW™漿果。通過我們的合作伙伴關係，我們可以立即接觸到大量令人垂涎的客户羣。我們的產品目前在一些雜貨店的農產品過道上可以買到。

 

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根據我們與Mastronardi達成的協議，Mastronardi是我們Morehead CEA工廠所有產品的獨家和獨家營銷商和分銷商。根據這份Mastronardi Morehead協議的條款，AppGraest負責種植、生產、包裝和向Mastronardi交付所有產品，Mastronardi負責向其客户營銷、推廣和分銷我們的產品。

Mastronardi已同意在美國農業部同類1級產品的整個適用生長季內，以與最佳和最高可用價格一致的市場價格銷售我們的產品。Mastronardi將為產品設定市場價格，並將向AppHarest支付其銷售產品的銷售總價，減去營銷費用及其在銷售和分銷產品時發生的成本。如果Mastronardi因未能達到某些質量標準而拒絕、退貨或以其他方式拒絕產品，AppHeavest有權在符合某些條件的情況下自費出售或以其他方式處置產品。AppHeavest已經開發了從任何此類產品中創造收入的選項，包括通過將它們出售給二級分銷網點，並利用它們來創造增值產品。

如果AppHarest擴大其在肯塔基州或西弗吉尼亞州的任何現有設施的種植面積或業務，Mastronardi有權優先選擇成為因此類擴張而產生的任何產品的獨家經銷商，時間為額外產品首次商業化生產之日或Mastronardi Morehead協議剩餘期限之日起十年以上。如果AppHeavest或其附屬公司在肯塔基州或西弗吉尼亞州運營新設施，Mastronardi有權將該“新種植者設施”視為與Mastronardi簽訂了與Mastronardi Morehead協議相同的實質性條款和條件，為期十年。2020年12月，馬斯特羅納爾迪選擇將AppHeavest在裏士滿和伯裏亞的新設施視為新的種植者設施。

Mastronardi Morehead協議的初始期限為十年，從AppHeavest的第一批作物商業收穫之日開始。初始期限結束後，Mastronardi Morehead協議將自動續訂額外的一年期限，除非任何一方在適用期限結束前240個歷日內以書面通知終止。如果另一方面臨某些破產或無力償債程序，或者如果另一方違反了馬斯特羅納爾迪·莫爾黑德協議，並且違約在指定的一段時間內仍未得到修復，AppCapest或Mastronardi均可終止馬斯特羅納爾迪·莫爾黑德協議(Mastronardi Morehead Agreement)。AppHeavest向Mastronardi及時交付產品並保持排他性的義務是不可治癒的。

Mastronardi擁有獨家銷售和營銷所有新鮮水果和蔬菜的權利，包括西紅柿、胡椒、黃瓜、漿果和/或綠葉蔬菜，這些新鮮水果和蔬菜由AppGraest在肯塔基州和西弗吉尼亞州種植，最初期限為每個設施第一次商業收穫起10年。如果Mastronardi拒絕行使優先購買權，AppHeavest有權與行業公認的真誠營銷者無關的第三方簽訂合同，分銷此類產品。銷售交易將按市場價格，減去營銷費用和產品銷售和分銷所產生的成本。在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外，AppHarest已同意不與馬斯特羅納爾迪競爭，包括在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的一個新設施種植新鮮農產品，在該地區它將與馬斯特羅納爾迪競爭，為期十年，從莫爾黑德CEA設施的第一次商業收穫之日開始，也持續十年，從馬斯特羅納迪根據條款被馬斯特羅納迪視為新種植者設施的第一次商業收穫的最新日期開始計算AppHeavest還同意，在每個適用的Mastronardi採購和營銷協議有效期內以及之後的一段時間內，在沒有Mastronardi書面同意的情況下，不會招募Mastronardi或其附屬公司的任何員工。

Dalsem和Havecon

Dalsem是一家備受推崇的端到端高科技温室項目的製造商和開發商。該公司擁有超過85年的經驗，被視為行業內的先驅和創新者。根據一項工程、採購和建設協議，我們選擇Dalsem作為我們在肯塔基州莫爾黑德的第一家CEA工廠的建設合作伙伴。我們還與Dalsem公司建立了直接合同關係，在肯塔基州的裏士滿和貝裏亞建造新的CEA設施。

 

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哈維康是温室園藝項目的設計者和製造商。AppHeavest選擇Havecon在肯塔基州薩默塞特市建設工廠，是因為其行業訣竅、多年的經驗、強大的聲譽、行業合作伙伴網絡，以及預期能夠快速、按時完成項目的能力。

我們與Dalsem和Havecon的關係提供了潛在的長期優勢，包括降低與建設相關的風險，如設施的某些投入和材料的可用性，以及有利的建設時間表。

Rabo AgriFinance

2021年6月，AppHeavest從Rabo AgriFinance獲得了7500萬美元的信貸安排，Rabo AgriFinance是美國領先的農業生產者和農業綜合企業金融服務提供商。根據貸款條款，我們簽訂了60%的貸款價值比抵押貸款，預期固定利率為4%至5%，為期10年，Morehead CEA貸款的債務將在20年內攤銷。Rabo AgriFinance是Rabobank的子公司，Rabobank是全球農業行業的主要銀行，也是世界上最大和最強大的銀行之一。

JP摩根

2021年9月，AppHeavest與摩根大通(JP Morgan)達成了一項2500萬美元的現金支持信貸安排，基於其位於肯塔基州薩默塞特(Somerset)的第三個佔地30英畝的高科技室內農場，該農場於2021年6月破土動工。這個CEA設施是用來種植漿果的。這項為期364天的信貸安排的定價為LIBOR加225個基點，所得資金將用於資本支出和改善，包括建設該公司的第四個高科技室內農場。

經驗豐富、充滿激情的團隊

AppHeavest是一家以使命為導向的公司，由高度投入和充滿激情的專業人士領導。我們的創始人兼首席執行官喬納森·韋伯(Jonathan Webb)是土生土長的肯塔基州人，擁有十多年專注於可持續基礎設施的經驗。在2018年創立AppHeavest之前，韋伯代表國防部領導了一個公私合作項目，開發了當時美國東南部最大的太陽能項目。在AppHeavest，韋伯先生利用他在可再生基礎設施方面的經驗，在北美創建了一個CEA平臺。

2021年1月，AppHarest現任董事會成員David Lee加入本公司擔任總裁。在加入AppHeavest之前，Lee先生是Impact Foods的首席運營官和首席財務官，在公司從一家初創公司發展成為今天的規模食品公司的過程中，他領導了戰略和運營。在加入Impact Foods之前，李先生曾在包括德爾蒙特食品公司在內的幾家公司擔任行政領導職務，在KKR收購該公司的同時，他幫助重組了業務。此外，AppHeavest擁有一批優秀的高管，包括首席財務官Loren Eggleton、總法律顧問Derek Lyons、負責運營的執行副總裁Julie Nelson、首席技術官Josh Lessing、首席可持續發展官Jackie Roberts和戰略主管Dave Nichols。

AppHeavest吸引了一支經驗豐富的“成長團隊”來運營我們的温室。我們的資深種植者平均擁有超過25年的種植管理經驗。我們還擁有一支施工管理和開發團隊，在複雜、大型、多地點和全球項目中擁有豐富的經驗。

ESG公司

AppHeavest對可持續發展、ESG和社會影響做出了可信而重要的承諾。我們的認證B公司認證認可了我們對利益相關者的承諾，包括我們的員工、社區、環境、客户和股東。我們相信，我們為越來越多的投資者提供了一個獨特而令人信服的機會，他們與我們一樣致力於可持續性和更廣泛的ESG原則。

 

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我們還獲得了一家獨立非營利組織的認證，符合嚴格的社會和環境績效、責任和透明度標準。我們為迄今取得的成就感到自豪，包括：

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選擇羅文縣作為我們的Morehead CEA設施，大約25%的社區生活在貧困線以下。儘管這一領域的工資預期有所降低，但我們提供了入門級工資比該州同類工作的平均時薪高出40%以上的就業機會。

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我們已在當地羅文縣社區投資超過1億美元，我們相信這將產生經濟連鎖反應，因為這些支出將滲透到我們的承包商、工程師和其他建造我們大型設施所需的商人手中。

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除了支付由獨立第三方評估的生活工資外，我們還提供帶薪休假和全額家庭醫療保險。

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我們已經與當地的大學和高中建立了合作伙伴關係。我們計劃通過我們關於水培農業的教育項目來教育1000多名高中生。

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我們相信我們也有機會影響地區電網的發展。隨着我們的增長和對更多電力的需求，我們致力於在我們的市場上催生新的可再生能源。我們相信，當企業堅持使用完全可再生能源時，市場力量將驅使供應商提供碳足跡更少的電能。作為可再生能源買家聯盟(“REBA”)的成員，這是一個尋求加速零碳能源未來的能源買家社區，在我們努力利用可再生能源的同時，我們也受益於REBA資源。

我們的目標不僅是在社會和經濟影響方面改變阿巴拉契亞地區，還將建立一個轉變農業的平臺，併為農業部門日益增長的威脅帶來新的解決方案，包括水資源短缺、土地短缺、土壤枯竭、地表水污染、殺蟲劑使用、食物浪費和氣候變化帶來的系統性風險。我們不斷增長的過程減少了對環境的影響，並管理了日益威脅我們食品系統的環境風險。具體地説，我們的CEA設施旨在管理這些風險，並通過以下方式減少對環境的影響：

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封閉系統中的用水量比傳統農業少90%，可防止過量化肥和化學農藥流入當地溪流或水道造成的污染。

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在不消耗土壤及其養分的情況下高效利用土地。

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使用綜合蟲害管理、熟練工人和人工智能工具，使温室遠離病蟲害，而不是使用化學殺蟲劑。

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使用水平温室結構最大限度地利用被動式太陽能。

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通過集成LED實施比傳統照明系統節能20%的新照明系統。

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努力創造令人振奮的機會，將運營與可再生能源計劃聯繫起來。

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增長戰略

通過對阿巴拉契亞中部、我們的品牌、我們的利益相關者和我們的基礎設施的投資，我們相信我們處於有利地位，可以通過我們的分銷合作伙伴Mastronardi發展我們的品牌並吸引消費者，Mastronardi在生產的第一天就為我們提供全面的分銷，讓客户體驗我們的產品，讓我們提高客户認知度和忠誠度。

新建項目管道

AppHeavest預計到2025年底，將在阿巴拉契亞開發和運營至少9個CEA設施，總生產能力約為400英畝。我們認為，將資本分配給有機增長，特別是開發新設施，將帶來令人信服的投資資本回報。

 

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我們的Morehead CEA設施於2020年10月部分開放，自2021年3月開始全面運營。此後不久，我們宣佈另外兩個設施-裏士滿番茄設施和伯裏亞綠葉設施-破土動工，我們預計這兩個設施都將在2022年底投入使用。2021年第二季度，我們宣佈薩默塞特設施和莫爾黑德綠地設施開工建設。薩默塞特設施預計將於2022年底投入運營。我們已經暫停了佔地10英畝的莫爾黑德綠葉設施的開發，目前預計將於2022年恢復建設，2023年交付。

我們的選址和建設管理流程，以及所有重大投資資本決策，都需要我們的首席執行官和首席財務官簽字，並接受董事會的額外監督。成本、開發時間表、擴建機會、與現有設施的接近程度、作物經濟狀況和整體場地水平的投資資本回報是我們在批准一個項目之前考慮的許多因素。

發展品牌化、可持續增值產品的戰略

AppHeavest是一傢俱有全球抱負的應用技術公司，渴望成為具有廣泛品牌知名度的值得信賴的品牌。我們的目標是利用我們的ESG和使命驅動的精神來種植和生產水果、蔬菜和增值產品，客户將在當地雜貨店積極尋找這些產品。雖然我們的重點是新鮮農產品，但我們也開始創造和營銷一種增值的薩爾薩產品，以直接面向消費者的基礎上，由我們的內部產品製成。我們預計，這些努力將擴大到包括其他分銷渠道和額外的產品供應，包括調味汁和零食產品。

比賽

隨着藤本植物進口的快速增長，我們的競爭包括在墨西哥的大規模運營，以及美國西南部(程度較小)。研究發現，美國人的一頓飯平均要走1500英里到消費者的餐盤，我們相信我們是獨一無二的，能夠成為一家大規模的CEA運營商，在更接近最終消費者的地方種植產品。

整體競爭

過去十年來，美國温室產業穩步增長，因為生產者利用其優勢，以更少的資源實現更大的增長，尋求解決有限的土地、能源和資源(包括水和勞動力)造成的問題。美國農業部將增長歸因於温室運營商有能力在淡季和北方零售產品市場實現更大的市場準入，更好的產品一致性和更高的產量。

到2017年，美國温室種植的新鮮西紅柿出貨量佔所有出貨量的比例已經增長到5%。根據美國農業部的最新數據，只有四個州(加利福尼亞州、明尼蘇達州、內布拉斯加州和紐約州)每年生產超過1000萬磅温室種植的西紅柿。據美國農業部估計，肯塔基州的年產量在50萬至100萬英鎊之間。我們在肯塔基州莫爾黑德的業務使肯塔基州每年的收入超過1000萬英鎊。

進口競爭

2004年，美國、加拿大和墨西哥的種植者分別向美國供應了大約3億磅温室種植的西紅柿。根據美國農業部2019年的數據，自那以後，墨西哥的市場份額平均每年增長35%。2017年，從墨西哥進口的温室番茄佔美國温室番茄進口總量的84%，而從加拿大進口的温室番茄穩定在每年3億磅左右。

美國高科技生產商面臨的一個挑戰是，成本較低的墨西哥生產商可能會越來越多地提高並滿足美國新興零售市場對更高質量、更高的產品安全性、全年供應和產品創新的偏好。墨西哥生產商最有可能的目標不是通過投資同等的資本，而是通過利用氣候和勞動力優勢來實現這一目標。

 

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與此同時，主要位於東部安大略省和西部不列顛哥倫比亞省的加拿大温室運營商，經常得到政府的廣泛補貼和資金支持，正越來越多地在美國發起或擴大業務。推動這一擴張的主要因素是美國生產的品牌價值以及美國工廠較低的運輸和能源成本。

除了温室種植的西紅柿外，進口西紅柿在所有新鮮西紅柿中所佔的比例也在不斷上升。2000年，進口僅佔美國新鮮西紅柿的30%，2019年增加到60%。從2010年開始，進口占新鮮番茄供應的大部分，此前佛羅裏達州發生了一系列與天氣有關的問題，需要進口來取代預期的露地番茄生產。墨西哥現在佔所有新鮮番茄進口的90%以上

我們相信，最有效率的生產商將獲得市場領導地位，這些生產商能夠可靠地滿足美國大型零售商的需求，並在營銷戰略、地理位置、ESG、食品安全、技術和生產學習曲線方面表現出足夠的優勢，足以保證這一細分市場預期的持續增長所需的大量長期營運資金。

傳統温室運營商

大型温室運營商目前主導着室內農業領域的市場，因為他們擁有大規模的分銷網絡，擁有並運營着數百至數千英畝的温室。大多數公司的大部分業務都在墨西哥和加拿大，但我們相信，所有或幾乎所有公司都在尋求開發、正在開發或已經開發了美國的高科技温室。這些公司擁有廣泛的產品線，並正在進軍熟食領域，以利用他們的規模和分銷網絡。

高科技農業初創企業

雖然大多數CEA生產來自傳統温室公司，但市場上也存在一批高科技垂直農場。這些初創企業往往專注於開發大城市或附近的農場。由於技術和經濟的限制，這些公司通常提供的產品較少，傾向於專注於綠葉綠色產品。相比之下，我們相信我們的設施將有能力種植各種作物，包括綠葉蔬菜、西紅柿、黃瓜、草莓、辣椒、茄子等。我們在優先利用地球的兩種自然資源：陽光和水方面也有所不同。事實上，我們的莫爾黑德CEA工廠是北美唯一一家主要依靠雨水生產的同類型和規模的工廠。雖然我們確實用LED照明和高壓鈉照明來補充我們的植物接收到的光線，但我們的植物主要利用自然陽光生長，每株植物所需的能源比室內倉庫農場要少。有幾家公司為CEA市場銷售農場管理軟件。這些軟件產品傳統上具有侷限性，因為它們不跟蹤服務器場運營的許多方面，並且難以與其他企業信息系統集成。此外，這些軟件公司中只有幾家在內部開發或與合作伙伴合作，提供自動執行從作物預測到機器人收穫等各種任務的機器人。在這些情況下，正在開發的系統在設計上受到限制，因為它們高度專門用於完成服務器場中的單個任務。與此形成對比的是，AppHeavest Technology，Inc.正在開發可應用於整個場的監控流程的軟件系統，這些軟件系統可與互補的信息技術互操作, 並將與一個機器人農業平臺合作，該平臺的架構使其核心技術可以應用於完成農場的多項任務。

政府規章

我們受美國各聯邦、州和地方政府機構(如FDA、FTC、EPA、OSHA和USDA)管理的法律法規的約束。這些法律法規適用於我們產品的加工、包裝、分銷、銷售、營銷、標籤、質量、安全和運輸，以及我們的職業安全和健康實踐。

根據各種聯邦法規和實施條例，這些機構除其他外，規定質量和安全的要求和建立標準，並監管我們的產品及其製造、標籤、營銷、促銷和廣告。

 

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除其他事項外，我們產品的種植、包裝或加工設施可能需要在FDA註冊(取決於具體的種植、包裝和加工操作)，符合監管計劃，包括供人類消費的產品的種植、收穫、包裝和持有標準、當前良好製造規範、危害分析和基於風險的人類食品預防控制，以及經2011年食品安全現代化法案(FSMA)、有機食品生產法案修訂的FDA和USDA標籤和營銷要求FSMA法規仍在制定和實施中，包括最近提出的產品可追溯性要求，這些要求將直接適用於我們的產品。FDA和美國農業部有權根據涉及的產品和操作類型檢查這些設施。FDA和美國農業部還要求某些營養和產品信息出現在其產品標籤上，更廣泛地説，其標籤和標籤是真實和無誤導性的。同樣，聯邦貿易委員會要求我們的營銷和廣告必須真實、無誤導性、對消費者沒有欺騙性，並且不是一種不公平的競爭手段。我們還受到FDA和USDA的限制，不得對我們的產品做出某些類型的聲明，包括營養成分聲明、健康聲明、有機聲明，以及關於我們的產品對身體任何結構或功能的影響的聲明，無論是明示的還是默示的，除非我們滿足某些監管要求。

我們還同時受到州和地方食品安全監管，包括我們設施的註冊和許可要求，州和地方衞生機構對我們產品和設施標準的執行，以及與銷售我們產品相關的貿易做法的監管。

我們還必須遵守勞動法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律，包括監管零售商或管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的業務，以及我們的分銷商和供應商的業務，都受到與環境保護、工人健康和安全事務有關的各種法律法規的約束。

經認證的B公司

雖然特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書的條款沒有要求，但我們選擇根據獨立非營利性組織制定的專有標準對我們的社會和環境績效、責任和透明度進行評估。作為這項評估的結果，2019年12月，我們被指定為認證B公司。

要被指定為註冊B公司，公司必須對其對社會和環境的積極影響進行全面和客觀的評估。該評估使用200分制來評估一家公司的運營和商業模式對其員工、客户、供應商、社區和環境的影響。雖然評估因公司規模(員工數量)、行業和地點而異，但評估中的代表性指標包括高於最低生活工資的支付、員工福利、利益相關者參與度、對服務不足的供應商的支持，以及公司產品或服務帶來的環境效益。完成評估後，認證我們為認證B公司的獨立組織將驗證我們的分數，以確定我們是否達到最低80分的認證標準。審查過程包括電話審查、隨機選擇用於驗證文檔的指標以及隨機選擇公司地點進行現場審查，包括員工面談和設施參觀。一旦獲得認證，每一家註冊B公司都必須在獨立機構的網站上公開其評估分數。

接受認證為認證B公司和繼續認證由認證我們為認證B公司的獨立組織自行決定。為了保持我們的認證，我們被要求每三年更新一次我們的評估，並向獨立組織核實我們更新的分數。我們需要在2022年12月30日之前更新我們當前的認證。此外，我們被要求承諾在業務合併結束後90天內重新認證，並在業務合併結束後一年內完成重新認證，目前正在重新認證過程中。

公益公司

與我們的認證B公司身份相關，並作為我們對我們使命的長期承諾的證明，我們從成立之日起就是一家符合特拉華州法律的公益公司。

 

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根據特拉華州的法律，公益公司必須在其公司註冊證書中確定其將促進的一項或多項公共利益，其董事有責任以平衡公司股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公共利益公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式來管理公司事務。到目前為止，涉及公益公司的判例法以及這一要求和其他不同的公益公司要求的適用情況有限，這可能會造成一些不確定性，直到更多的判例法開發出來。

然而，證券持有人應注意，DGCL第361和365條規定，只要董事保持知情且沒有利益衝突，特拉華州長期存在的“商業判斷規則”應適用於公共利益公司董事所需的權衡決定。同樣地，就第XV款而言，董事對公眾利益法團股票的擁有權或其他權益，不會在董事涉及公眾利益法團的平衡規定的決定方面造成利益衝突，但如該法團並非公眾利益法團，則該所有權或權益會造成利益衝突的情況除外。我們預計，在很大程度上，特拉華州傳統的公司法原則以及這些原則在判例法 - 中的應用，包括那些與自我交易、利益衝突和商業判斷規則 - 的應用相關的原則，將繼續適用於公益公司。

在特拉華州組織的公益公司還必須在內部評估其福利表現，並至少每兩年向股東披露一份詳細説明其在實現福利目標方面的成功情況的報告。我們將評估如何履行特拉華州法律規定的作為公益公司的額外報告義務，以及我們打算髮布此類報告的頻率。我們預計在截止日期後六個月內敲定我們的報告義務計劃，並進一步預計我們將公開此類報告，包括在我們的網站上。我們預計將在2022年上半年發佈我們第一份截至2021年12月31日的公益企業報告。

正如我們修訂和重述的公司證書中所規定的那樣，我們促進和管理的公共利益賦予了阿巴拉契亞地區的個人權力，推動了農業行業的積極環境變化，並改善了我們員工和整個社區的生活。我們也會考慮在我們的公益公司報告中衡量和報告我們的公共利益表現的目標和標準，包括潛在的關鍵表現指標，我們還沒有就這些問題做出最終決定。我們預計我們將根據我們制定的標準和指標對我們的福利績效進行自己的評估，而不是讓第三方進行此類績效評估。我們已經完成了與獨立第三方的重要性評估，指定了我們的ESG指標，預計將在我們的可持續發展報告中報告我們的第一組數據，預計將於2022年下半年發佈。

商標和其他知識產權

我們的知識產權和專有權利是寶貴的資產，我們依靠司法管轄區內的聯邦、州、普通法和國際權利的組合來保護我們的知識產權。我們的商標和其他專有權利是寶貴的資產，可以增強我們品牌在消費者心目中的獨特性。我們還提出並獲得了大量的專利申請。我們相信，我們的專利、商標、版權和域名，以及對潛在知識產權的保護，對我們的成功至關重要。因此，我們擁有並已在美國專利商標局註冊了對我們的業務非常重要的商標和專利申請，包括我們的主要商標AppHarest，另外還有幾個商標申請正在申請中。此外，除了我們在美國的知識產權組合外，我們還在某些其他司法管轄區尋求知識產權保護，在我們認為合適的情況下，並承擔了大量的外國專利申請。我們還依賴於非專利的專有技術和版權保護。我們依靠商標和版權，以及使用保密、保密和知識產權轉讓協議，積極保護我們的知識產權。

員工和人力資本資源

截至2021年11月28日，我們擁有486名全職員工，全部位於美國。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們從未經歷過與勞工有關的停工。我們尊重員工，尊重員工，認為我們與員工的關係非常好。

 

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我們的人力資本資源目標包括根據需要識別、招聘、留住、激勵和整合現有員工和新員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

設施

我們的公司總部位於肯塔基州40351，莫爾黑德，阿巴拉契亞大道500號，辦公面積約11,200平方英尺。我們擁有莫爾黑德CEA設施，該設施包括近280萬平方英尺的生長空間，以及它所在的土地。我們還擁有即將完工的裏士滿番茄設施、伯裏亞綠葉設施、薩默塞特漿果設施和莫爾黑德綠葉設施，以及它們正在建設的土地。我們還在肯塔基州列剋星敦租賃辦公和零售場所。我們相信，我們現有的設施是合適和足夠的，足以滿足我們目前的需要。

法律訴訟

我們在正常業務過程中會受到各種法律訴訟和索賠的影響。雖然這些索賠和其他索賠的結果無法確切預測，但我們認為當前問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而，根據特定糾紛的性質和時間，不利的解決方案可能會對我們當前或未來的運營或現金流結果產生重大影響。

2021年9月24日，一名所謂的股東向美國紐約南區地區法院提起聯邦證券集體訴訟(標題為Ragan訴AppHarest，Inc.，案件編號21-cv-07985)，代表一個由在2021年5月17日至2021年8月10日期間購買公司證券的人組成的擬議類別提起訴訟。起訴書將該公司及其某些現任高管列為被告，並指控被告違反了經修訂的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條，對公司的業務、運營和前景做出了重大虛假和誤導性陳述，因為他們沒有披露據稱缺乏足夠的培訓，無法持續生產一級西紅柿。起訴書代表假定的階層尋求未指明的金錢賠償，並要求賠償費用和開支，包括合理的律師費。2021年11月22日，另一名據稱是該公司股東的人在同一美國地區法院提起了一項相關訴訟(標題為普利茅斯縣退休協會訴AppHarest公司，案件編號21-cv-09676)，代表在2020年10月9日至2021年8月10日期間購買該公司證券的人組成的擬議類別，對同一組被告提出了基本上類似的索賠。2021年11月23日，四名動議人提出動議，要求合併這兩起訴訟，任命首席原告，並批准首席律師。在合併和委任主要原告人後，被告將有21天的時間與主要原告人會面和磋商，並向法院建議一個時間表，供主要原告人提交經修訂的申訴，以及被告提出動議，以駁回經修訂的申訴。我們不相信這些索賠是有根據的。, 打算對此案進行有力的辯護，沒有記錄與這些訴訟相關的責任，因為目前我們無法合理估計可能的損失，也無法確定是否可能出現不利的結果。

 

66

 

管理

董事和高管

本節中使用的“AppHeavest”是指AppHeavest Operations，Inc.(前身為AppHeavest，Inc.)在業務合併結束之前，AppHarest，Inc.在業務合併結束之後。業務合併結束後，AppHeavest Operations，Inc.的高級管理人員成為AppHeavest，Inc.的高級管理人員。

AppHarest截至2021年12月1日的董事和高管及其年齡如下：

(1)

審計委員會成員。

​

(2)

薪酬委員會成員。

​

(3)

提名和公司治理委員會成員。

​

執行主任

喬納森·韋伯是我們的創始人，自AppHeavest於2018年1月成立以來，他一直擔任AppHeavest的總裁兼首席執行官和董事會成員。韋伯於2021年1月辭去AppHarest總裁一職。從2014年到2017年2月，韋伯先生在美國原型公司擔任合同支持人員，負責美國陸軍能源辦公室通過美國國防部開展的活動。韋伯先生獲得了肯塔基大學的市場營銷學士學位。我們相信韋伯先生有資格在董事會任職，因為他對我們公司有深刻的瞭解和行業經驗。

David Lee自2021年1月起擔任AppHeavest總裁，並自2020年8月起擔任AppHeavest董事會成員。2015年12月至2021年1月，李開復擔任Impact Foods Inc首席財務官。2015年12月至2019年3月，李開復還擔任Impact Foods Inc首席運營官。2014年至2015年12月，李開復擔任Zynga Inc首席財務官。李開復擁有哈佛學院(Harvard College)政府學士學位和芝加哥大學(University Of Chicago)工商管理碩士學位。我們相信，李先生有資格在董事會任職，因為他在農業行業擁有廣泛的行政、財務和運營專長，包括他在一家上市公司擔任首席財務官的經驗。

Loren Eggleton自2020年11月起擔任AppHeavest首席財務官，此前曾於2020年9月至2020年11月擔任AppHarest負責財務和財務的高級副總裁，並於2019年7月至2020年9月擔任AppHarest首席財務官。2014年1月至2019年7月，埃格爾頓先生擔任著名品牌國際公司財務副總裁。埃格爾頓先生

 

67

 

獲得肯塔基大學會計學學士學位和聖母大學 - 門多薩商學院會計學碩士學位。

非員工董事

Kiran Bhatraju自2018年1月以來一直擔任AppHeavest董事會成員。Bhatraju目前擔任他在2014年創立的Arcadia Power，Inc.的首席執行長。Bhatraju先生獲得賓夕法尼亞大學政治學和文學學士學位。我們相信，Bhatraju先生有資格在我們的董事會任職，因為他在清潔能源行業擁有豐富的經驗。

Ciara A.Burnham自2021年4月以來一直擔任AppHeavest董事會成員。伯納姆目前擔任雅典娜科技收購公司(Athena Technology Acquisition Corp.)的顧問，她自2021年3月以來一直擔任該職位。2019年1月至2020年12月，伯納姆女士擔任QED Investors合夥人和管理委員會委員。1997年至2019年1月，Burnham女士在Evercore擔任多個職位，包括Evercore Trust Company N.A.高級董事總經理兼首席執行官。Burnham女士擁有普林斯頓大學(Princeton University)學士學位和哥倫比亞商學院(Columbia Business School)工商管理碩士學位。我們相信，伯納姆女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有廣泛的金融和投資專業知識。

Greg Couch自2018年1月起擔任AppHeavest董事會成員。庫奇目前擔任他於2009年創立的Meridian Wealth Management LLC的首席執行官。考奇先生獲得了東肯塔基大學的學士學位。我們相信，Couch先生有資格在我們的董事會任職，因為他有金融和投資背景，對肯塔基州和阿巴拉契亞地區有深刻的瞭解和參與。

羅伯特·J·萊金自2021年1月以來一直擔任AppHeavest董事會成員。自諾沃斯公司於2020年3月成立以來，萊金先生一直擔任該公司董事會主席，直至業務合併結束。萊金目前是L7 Investments LLC的管理成員，他自2016年以來一直擔任該職位。2014年至2021年10月，萊金先生擔任華盛頓優質集團(Washington Prime Group Inc.)非執行主席和董事會董事。2012年至2019年12月，萊金先生擔任Ingram Micro Inc首席執行官和政府關係主管的執行顧問。萊金先生獲得印第安納大學(Indiana University)商學學士學位。我們相信，萊金先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的執行和上市公司董事會經驗。

安娜·梅森(Anna Mason)自2020年7月以來一直擔任AppHeavest董事會成員。梅森女士目前擔任Rise of the Rise of the Rest Seed Fund at Revise的執行合夥人，她自2021年4月以來一直擔任該職位，此前曾於2017年12月至2021年4月擔任合夥人，並於2016年6月至2017年12月擔任Rise of the Rise of the Rest Seed Fund的投資總監。梅森女士於2012年8月至2015年12月擔任Burn This，Inc.的聯合創始人，並於2009年6月至2013年5月在海港集團擔任副總裁 - Desired and High Year Trading。梅森女士擁有哈佛學院政治學與政府學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。我們相信，梅森女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有金融和投資方面的專業知識，包括她對初創企業成長的特別關注。

羅切斯特的R.Geof Rochester自2021年4月以來一直擔任AppHarest的董事會成員。羅切斯特目前是他於2018年1月創立的GRC Advising的創始人和戰略顧問。羅切斯特先生曾在2020年8月至2021年4月擔任該公司的首席營銷官。羅切斯特先生曾於2019年7月至2020年8月擔任本公司顧問。他還曾於2010年7月至2017年12月擔任自然保護協會常務董事，並於2010年7月至2013年擔任首席營銷官。羅切斯特先生擁有喬治敦大學工商管理學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，羅切斯特先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公司可持續發展和社會責任、慈善和營銷方面具有思想領導力。

 

68

 

瑪莎·斯圖爾特自2020年5月以來一直擔任AppHeavest董事會成員。斯圖爾特目前擔任Marquee Brands的首席創意官，自2019年6月以來一直擔任該職位。2015年12月至2019年6月，Stewart女士擔任Sequential Brands Group Inc.的首席創意官，1996年至2015年12月Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.出售給Sequential Brands Group Inc.之前，她擔任Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的創始人兼首席創意官。斯圖爾特女士自2015年12月以來一直擔任Sequential Brands Group，Inc.的董事會成員。斯圖爾特女士獲得了巴納德學院的歐洲歷史和建築史學士學位。我們相信，斯圖爾特女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有領導全球食品和零售公司的豐富執行經驗。

傑弗裏·烏本(Jeffrey Ubben)自2019年3月以來一直擔任AppHeavest董事會成員。烏本先生目前擔任包容性資本合夥公司的創始人和董事長，他自2020年7月以來一直擔任該職位。從2000年到2020年6月，烏本在ValueAct Capital擔任過多個職位，這是他與人共同創立的公司，包括董事長、首席執行官和首席投資官。烏本先生自2019年9月以來一直擔任上市能源和運輸解決方案公司尼古拉公司(Nikola Corporation)的董事會成員，自2020年6月以來一直擔任工業木球生產公司Enviva Partners，LP的董事會成員，自2021年2月以來一直擔任上市能源公司埃克森移動公司(Exxon Mobile Corporation)的董事會成員。Ubben先生曾於2018年1月至2021年2月擔任AES Corporation董事會成員，2015年11月至2018年4月擔任二十一世紀福克斯公司董事會成員，2016年1月至2017年11月擔任Willis Towers Watson plc董事會成員。Ubben先生擁有杜克大學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。我們相信，Ubben先生有資格在我們的董事會任職，因為他有投資行業背景、在上市公司董事會任職的經驗以及在社會責任投資方面的領導力。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的，董事會定期開會，並根據需要進行額外的會議。根據我們修訂和重述的章程，董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。董事會由十名成員組成，每名成員的任期為一年，在我們的下一次年度股東大會上屆滿，但根據我們修訂和重述的章程，他們的職位將提前離任。

董事會領導結構

董事會主席是我們的首席執行官韋伯先生。董事會認為，合併首席執行官和董事長的職位有助於確保董事會和管理層的行動具有共同的目標。董事會認為，這樣的組合提供了一個單一、明確的指揮鏈，以執行我們的戰略舉措和業務計劃。此外，董事會認為，合併後的首席執行官/董事長更適合充當管理層和董事會之間的橋樑，促進信息的正常流動。董事會還認為，擁有一位對我們公司有豐富歷史和廣泛知識的董事長是有利的，就像韋伯先生那樣。

董事會任命Bhatraju先生為首席獨立董事，以幫助加強整個董事會的獨立性。首席獨立董事的職位安排是為了有效平衡韋伯先生作為合併後的首席執行官和董事長的領導力。除其他職責外，首席獨立董事有權與首席執行官一起制定和批准適當的董事會會議日程；與首席執行官合作制定和批准會議議程；就向董事會提供的信息的質量、數量和及時性向首席執行官提供反饋；制定董事會獨立成員的議程和適度的執行會議；在首席執行官缺席或討論該人的業績或薪酬時主持董事會會議；作為獨立董事會獨立成員之間的主要聯絡人。在董事會會議上，首席獨立董事有權與首席執行官一起制定和批准適當的董事會會議時間表；與首席執行官一起制定和批准會議議程；與首席執行官一起制定和批准會議議程；就提供給董事會的信息的質量、數量和及時性向首席執行官提供反饋；制定董事會獨立成員的議程和主持董事會會議；在首席執行官缺席或討論該人的業績或薪酬時主持董事會會議。

 

69

 

董事和首席執行官；視情況召開獨立董事會議；履行董事會可能設立或授權的其他職責。因此，我們相信首席獨立董事可以幫助確保董事會有效獨立地履行其監督職責。此外，我們相信首席獨立董事是其他獨立董事與主席之間的溝通渠道，例如協助把獨立董事關注的事項列入會議議程。

董事獨立性

董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、受僱情況和所屬公司的信息，董事會認定，除韋伯先生、李先生和羅切斯特先生外，沒有任何董事之間存在任何會干擾獨立判斷履行董事職責的關係，並且每位董事都是“獨立的”，如納斯達克上市標準中對該詞的定義。在作出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會，以及通過處理各自監管領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，董事會負責監控和評估戰略風險敞口，審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還將監督法律和監管要求的遵守情況。薪酬委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會委員會

業務合併完成後，董事會重組了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，併為每個委員會通過了新的章程，符合現行美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用要求。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為www.appharvest.com。本網站所載或可透過本網站取得的資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載該等網站地址僅為非主動的文本參考。

審計委員會

審核委員會由MSE組成。董事會已認定彼等均符合納斯達克上市準則及交易所法第10A-3(B)(1)條所訂的獨立性要求。審計委員會主席是梅森女士。審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定的過程中，董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們在公司財務部門的工作性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制制度和財務報表審計方面的職責，並監督獨立註冊會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

•

幫助董事會監督公司會計和財務報告流程；

​

 

70

 

•

管理合格事務所作為獨立註冊會計師事務所審計財務報表的遴選、聘用、資格、獨立性和業績；

​

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和審計結果，與管理層和獨立會計師共同審查中期和年終經營業績；

​

•

制定員工匿名提交有問題的會計或審計事項的程序；

​

•

審核關聯人交易；

​

•

至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

​

•

批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。

​

薪酬委員會

薪酬委員會由Bhatraju先生、Laikin先生和Stewart女士組成。薪酬委員會主席是Bhatraju先生。董事會認定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的一名“非僱員董事”。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會監督薪酬政策、計劃和計劃的職責，並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

•

審批首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬；

​

•

管理股權激勵計劃和其他福利計劃；

​

•

審查、通過、修改和終止針對高管和其他高級管理人員的激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護和任何其他補償安排；以及

​

•

審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括整體薪酬理念。

​

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由Ubben和Laikin先生以及Burnham女士組成。提名和公司治理委員會主席是烏本。根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。提名和公司治理委員會的具體職責包括：

•

確定和評估候選人，包括現任董事連任提名和股東推薦的董事會成員提名；

​

•

審議並向董事會建議董事會各委員會的組成和主席職務；

​

•

審核並向董事會推薦支付給董事的薪酬；

​

•

制定董事會繼續教育和新董事入職培訓計劃或方案；

​

•

審核、評估並向董事會推薦我們高管的繼任計劃；

​

•

制定公司治理準則和事項並向董事會提出建議，包括與企業社會責任有關的準則和事項；以及

​

 

71

 

•

監督董事會業績的定期評估，包括我們的個人董事和委員會。

​

薪酬委員會相互關聯

我們薪酬委員會的成員中沒有一位是AppHeavest的高管或員工。我們沒有任何高管目前在任何其他擁有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個完整的財年擔任過任何其他實體的薪酬委員會或董事會成員。

非員工董事薪酬

從2020年開始，我們向不是員工或與我們最大投資者有關聯的新獨立董事提供基於股權的薪酬，以便在董事會任職。此前，我們在董事會任職期間不提供現金、股權或其他非股權薪酬。我們目前並無正式安排，規定董事在董事局或其轄下委員會服務後可獲得補償。我們的政策是報銷董事以董事身份出席董事會和委員會會議或履行其他服務所產生的合理和必要的自付費用。

2021年3月，我們的董事會批准了一項新的非僱員董事薪酬政策的條款。根據這項政策，每位非僱員董事在董事會任職將獲得以下報酬：

•

每年75,000美元的現金預付金；

​

•

如果適用，向董事會非執行主席額外預留5萬美元的現金；以及

​

•

年度限制性股票獎勵，價值10萬美元，將在我們的年度股東大會日期授予，並將在下一年度股東大會日期全數授予，如果非僱員董事的董事任期因董事未能連任或董事不參加連任而在該會議上結束，則該獎勵將在下一年年會日期的前一天全額授予。

​

每年的現金補償金額將在服務發生的每個會計季度結束後按同樣的季度分期付款方式支付，按比例分配給服務的任何部分月，第一筆付款追溯至2021年1月29日。

我們的董事會希望定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。

2020董事薪酬表

下表列出了非僱員董事在截至2020年12月31日的年度內在我們董事會任職所賺取的薪酬信息。韋伯在擔任董事期間沒有獲得任何額外報酬。

 

72

 

(1)

報告的金額代表根據2018年計劃於2020年授予的股票期權的總授予日期公允價值，根據會計準則編纂主題718計算。計算本欄所載購股權之授出日期公允價值時所用之假設，載於本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註2(I)。這一數額並不反映董事可能實現的經濟價值。

​

(2)

下表顯示了截至2020年12月31日，我們每位非被任命高管的普通股已發行股票總數：

​

​

(3)

表示AppHarest RSU獎勵截至2020年12月31日的市值，假設AppHarvard RSU獎勵換取RSU獎勵以收購220,434股Novus普通股，並基於Novus普通股在2020年12月31日的收盤價每股15.65美元。

​

(4)

陳先生於2021年3月辭去我們董事會的職務。

​

(5)

2021年1月，李先生受聘為AppHeavest總裁。

​

(6)

萬斯先生於2021年4月從我們的董事會辭職。

​

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的公司證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL規定，公司董事因違反董事受託責任不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；

​

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

​

•

任何非法支付股息或贖回股票的行為；或

​

•

任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

​

如果修訂DGCL以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任將在修訂後的DGCL允許的最大限度內消除或限制。

特拉華州法律和我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人也有權在訴訟最終處理之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，還要求我們賠償我們的董事和高管的某些費用，包括董事或高管在任何 中發生的律師費、判決費、罰款和和解金額。

 

73

 

他們作為我們的董事或高級管理人員或任何其他公司或企業(該人應其請求向其提供服務)所提供的服務所引起的訴訟或法律程序。

我們還保留一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。我們相信，公司註冊證書中的這些規定，以及修訂和重述的附例和這些賠償協議，對於吸引和留住合資格的人擔任董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則(“行為準則”)。行為準則可在我們網站www.appharvest.com的投資者部分獲得。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含該等網站地址僅作為非主動的文本參考。在適用規則和交易所要求所要求的範圍內，對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

 

74

 

高管薪酬

Novus

僱傭協議

在業務合併結束之前，Novus沒有與其高管簽訂任何僱傭協議，也沒有就終止僱傭時提供福利達成任何協議。

高管和董事薪酬

沒有任何Novus高管因向Novus提供服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，沒有向Novus的任何股東(包括Novus董事或他們各自的任何關聯公司)支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，也沒有就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償。然而，這些個人獲得了與代表Novus進行的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除了Novus董事會和審計委員會外，沒有任何人對這些費用的合理性進行審查。

AppHeavest，Inc.

本節中使用的“AppHeavest”是指AppHeavest Operations，Inc.(前身為AppHeavest，Inc.)在業務合併結束之前，AppHarest，Inc.在業務合併結束之後。業務合併結束後，AppHeavest Operations，Inc.的高級管理人員成為AppHeavest，Inc.的高級管理人員。

薪酬彙總表

在截至2020年12月31日的一年中，AppHuest任命的高管包括首席執行官喬納森·韋伯(Jonathan Webb)、首席財務官羅倫·埃格爾頓(Loren Eggleton)和首席財務官瑪塞拉·巴特勒(Marcella Butler)
然後是首席運營官。下表列出了截至2020年12月31日的財年AppHeavest指定高管的薪酬信息：

(1)

薪資金額代表2020年的實際支付金額。巴特勒女士於2020年7月13日加入我們。

​

(2)

報告的金額代表根據2018計劃在2020年內授予指定高管的RSU的總授予日期公允價值。總授予日公允價值基於授予日普通股的估計。根據會計準則編纂主題718，補償成本的確認將推遲到企業合併完成後再確認。這一數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。

​

(3)

包括為公司住房、車輛租賃和韋伯先生的手機支付的金額，以及我們在本年度為韋伯先生支付的401(K)等額繳費。

​

(4)

包括為Eggleton先生的手機支付的金額，以及我們在本年度為Eggleton先生支付的401(K)匹配捐款。

​

 

75

 

(5)

在2020年12月31日之後，董事會認定，Butler女士的職責發生了變化，她不再是交易法第16a-1(F)條所指的“高級管理人員”或交易法第3b-7條所指的“執行高級管理人員”。她的頭銜從首席運營官改為首席人事官。從2021年7月7日起，巴特勒女士在AppHeavest的僱傭關係終止。

​

(6)

包括支付的搬遷費用和Butler女士的手機費用，以及我們在這一年中為Butler女士支付的401(K)匹配捐款。

​

截至2020年12月31日的傑出股權獎

下表顯示了截至2020年12月31日，我們指定的高管持有的未償還股權獎勵的相關信息：

(1)

代表AppHarest RSU獎項截至2020年12月31日的市場價值。假設AppHarest RSU獎被兑換成RSU獎，以收購Novus普通股264,521股，並基於Novus普通股在2020年12月31日每股15.65美元的收盤價。

​

(2)

該期權相關股份的25%於2020年5月21日歸屬，其餘75%的該期權相關股份於其後按月分36期等額歸屬，以Eggleton先生在每個歸屬日期的持續服務為準。

​

(3)

在2020年12月31日之後，董事會認定，Butler女士的職責發生了變化，她不再是交易法第16a-1(F)條所指的“高級管理人員”或交易法第3b-7條所指的“執行高級管理人員”。她的頭銜從首席運營官改為首席人事官。自2021年7月7日起，巴特勒女士在AppHeavest的僱傭關係終止。

​

(4)

根據基於時間和服務的要求(“基於服務的要求”)和“流動性事件要求”​(如下所述)的滿足，本RSU的股份歸屬。授予的RSU總數的25%將在2021年7月13日滿足基於服務的要求，其餘75%的RSU將在此後的12個相等的季度分期付款中滿足基於服務的要求，條件是Butler女士在每個授予日期繼續提供服務。流動性事件要求將滿足以下情況中最先發生的情況：控制權變更(如2018年計劃中所定義)，以及根據證券法為出售普通股提交的AppHeavest註冊聲明生效日期後6個月零1天的日期。

​

與高管的聘用安排

我們任命的每位高管都是隨心所欲的員工，有權在解僱前提前通知。除以下規定外，我們尚未與我們指定的高管簽訂任何僱傭協議或聘書。

喬納森·韋伯

2020年12月，我們與首席執行官喬納森·韋伯(Jonathan Webb)簽訂了一項僱傭協議，該協議將在 結束後生效。

 

76

 

業務合併。根據協議，韋伯先生將獲得250,000美元的年度基本工資，並將有資格(I)參加我們的福利計劃，(Ii)根據我們董事會通過的任何獎金計劃，從2024年1月1日起獲得年度可自由支配現金獎金。關於業務合併的結束，韋伯先生將獲得150萬美元的現金獎金，在業務合併結束後30天內支付。

此外，根據韋伯先生的僱傭協議條款，並經本公司董事會或其薪酬委員會批准，韋伯先生將獲得(一次性)相當於截至授予日我們已發行普通股3.0%的若干普通股的績效股票單位(“PSU”)獎勵，該獎勵將在三年內授予，具體期限取決於我們董事會或其薪酬委員會將就授予決定的業績目標的實現情況。PSU獎勵將根據與運營、社會和環境指標相關的目標的實現情況，分三次等額分成25%，其餘75%將根據我們董事會或其薪酬委員會確定的股價障礙的實現情況，分三次等額分成。只有以適用業績年度內連續90天的交易平均值為基礎，相關股價才能達到，這樣的股價障礙才能達到。根據僱傭協議，韋伯先生亦有資格根據本公司不時生效的任何計劃或安排，在本公司董事會或其薪酬委員會批准的情況下，獲得未來的股票期權或其他股權獎勵。

根據僱傭協議的條款，如果我們無故終止韋伯先生的僱傭，或韋伯先生以“好的理由”​(僱傭協議中定義的條款)終止了韋伯先生的僱傭，那麼，只要韋伯先生及時執行並不撤銷對我們有利的解除協議(以僱傭協議所附的形式)，並履行協議和保密信息協議下的持續義務，他將獲得以下遣散費福利：(A)繼續支付他當時為六年的當前年度基本工資：(A)繼續支付他當時的年度基本工資(如僱傭協議中定義的那樣)，並遵守該協議和保密信息協議下的持續義務，他將獲得以下遣散費福利：(A)繼續支付他當時為六年的年度基本工資(B)根據COBRA或類似的國家保險法，支付根據我們的集團健康計劃繼續為自己和他的合格受撫養人提供醫療保險所需的保費，最長可達六個月；(C)如果分居發生在2024年1月1日之後，則使用目標獎金金額按比例分配年度獎金，根據獎金年度至終止日的天數按比例分配；以及(D)加快轉歸，以及(如果適用)加速轉歸其每項未獲轉歸的股權獎勵(受業績獎勵或其他類似轉歸標準規限的任何股權獎勵除外)中當時未轉歸部分的可行使性，而該等轉歸部分是在其離職後再受僱六個月的情況下本會轉歸的。

大衞·李

2021年1月，我們與David Lee簽訂了一份聘書協議，該協議在業務合併結束的同時生效。根據聘書，李先生將獲得650,000美元的年度基本工資，並將有資格：(I)參加我們的福利計劃；及(Ii)經董事會批准，參加我們董事會將採用的短期和長期激勵計劃，根據短期計劃，2021年的目標支付為基本工資的100%，而三年長期計劃的每一年的目標支付為基本工資的200%(取決於整個三年期間的持續僱用)。要約書還規定授予RSU購買1,333,000股普通股的獎勵，這筆獎勵將在業務合併結束後授予，但需得到我們董事會的批准，董事會將在授予日一週年時授予25%，其餘部分將在隨後三年內按季度等額分期付款。聘書還規定，我們將報銷李先生定期前往我們總部的合理旅費，並應李先生的要求，報銷24個月的住房費用。

根據聘書條款，如果我們無故終止李先生的僱傭，或李先生以“Good Reason”​(聘書中定義的這些條款)為理由終止了對李先生的聘用，那麼，只要李先生及時執行並不撤銷對我們有利的索賠，他將獲得以下遣散費福利：(A)繼續支付他當時的年度基本工資12個月；(B)根據COBRA或類似的州保險法，支付根據我們的集團健康計劃為自己和他的合格受撫養人繼續提供醫療保險所需的保費，最長可達12個月；以及(C)按比例支付短期和長期激勵計劃下的目標獎金部分。

 

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如果我們因“原因”、死亡或殘疾以外的原因終止李先生的僱傭，或李先生因“Good Reason”​(邀請函中定義的該等條款)而終止聘用李先生，則他的每項未歸屬股權獎勵中當時未歸屬部分的25%將全部歸屬。如果我們在控制權變更(定義見2021年計劃)前三個月內或控制權變更後12個月內(定義見“2021年計劃”)，因“原因”、死亡或殘疾以外的原因或李先生的“充分理由”(該等條款在要約書中定義)而終止聘用李先生，則其各項未歸屬股權獎勵中當時未歸屬的部分將全部歸屬。

Loren Eggleton{BR}

2020年12月，我們與我們的首席財務官Loren Eggleton簽訂了一份僱傭協議，該協議在業務合併結束的同時生效，並將取代他之前的聘書。根據協議，埃格爾頓先生將獲得345,000美元的年度基本工資，他將有資格：(I)參加我們的福利計劃；以及(Ii)根據我們董事會通過的任何獎金計劃獲得年度酌情現金獎金。根據僱傭協議，Eggleton先生亦有資格根據本公司不時生效的任何計劃或安排，在獲得本公司董事會或其薪酬委員會批准的情況下，獲得未來的股票期權或其他股權獎勵。

根據僱傭協議的條款，如果埃格爾頓先生被我們無故終止僱用，或被埃格爾頓先生以“正當理由”​(僱傭協議中定義的這些條款)終止僱傭，那麼，只要埃格爾頓先生及時執行並不撤銷分居協議，其中包括解除對我們有利的索賠，並履行協議和保密信息協議下的持續義務，他將獲得以下遣散費福利：(A)繼續支付當時的遣散費：(A)繼續支付分居協議，包括解除對我們有利的索賠，並履行該協議和保密信息協議下的持續義務，他將獲得以下遣散費：(A)繼續支付當時的遣散費：(A)繼續支付分居協議，其中包括解除對我們有利的索賠，並履行協議和保密信息協議規定的持續義務：(B)根據“眼鏡蛇法案”或類似的國家保險法，支付根據我們的集團健康計劃為他本人和他的合資格受撫養人繼續承保健康保險所需的保費，最長可達六個月；(C)相當於他當時年度目標獎金的50%的金額；以及(D)加速歸屬和(如果適用)他當時未歸屬的每一項股權獎勵(受績效獎勵或其他類似歸屬標準約束的任何股權獎勵除外)，這些獎勵如果他繼續受僱於以下公司，就會成為歸屬的

瑪塞拉·巴特勒。

2020年12月，我們與首席運營官Marcella Butler簽訂了一項僱傭協議，該協議在業務合併結束的同時生效，並將取代她之前的聘書。根據協議，Butler女士將獲得350,000美元的年度基本工資，並將有資格：(I)參加我們的福利計劃；(Ii)報銷2020年因她搬遷到肯塔基州列剋星敦地區而產生的最多20,000美元的搬遷費用；以及(Iii)根據我們董事會通過的任何獎金計劃獲得年度酌情現金獎金。根據她的僱傭協議，Butler女士還有資格根據我們可能不時生效的任何計劃或安排，在我們董事會或其薪酬委員會批准的情況下，獲得未來的股票期權或其他股權獎勵。

根據僱傭協議的條款，如果巴特勒女士的僱傭被我們無故終止，或被巴特勒女士以“好的理由”​(僱傭協議中定義的條款)終止，那麼，只要巴特勒女士及時執行並不撤銷分居協議，其中包括解除對我們有利的索賠，並履行協議和保密信息協議下的持續義務，她將獲得以下遣散費福利：(A)繼續支付她當時的年度付款(B)根據“眼鏡蛇法案”或類似的國家保險法，為她本人和她的合資格受撫養人支付根據我們的集團健康計劃繼續承保健康保險所需的保費，最長可達六個月；(C)相當於她當時年度目標獎金的50%的金額；以及(D)加速歸屬和(如果適用)她每筆未歸屬的股權獎勵(受績效獎勵或其他類似歸屬標準約束的任何股權獎勵除外)中當時未歸屬的部分的可行使性。

 

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於2020年12月31日後，董事會裁定Marcella Butler的職責演變至不再是交易所法第16a-1(F)條所指的“高級職員”或交易所法第3b-7條所指的“行政高級職員”。她的頭銜從首席運營官改為首席人事官。自2021年7月7日起，巴特勒女士在AppHeavest的僱傭關係終止。

高管薪酬

薪酬委員會監督薪酬政策、計劃和計劃，並根據需要審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、激勵和留住我們的高管和潛在其他個人的薪酬，並在高管薪酬和股東價值創造之間建立適當的關係。

我們打算制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，賦予阿巴拉契亞地區的個人權力，推動農業行業積極的環境變革，改善我們員工和整個社區的生活，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的個人。關於高管薪酬計劃的決定將由薪酬委員會做出。

員工福利計劃

基於股權的薪酬一直是並將繼續是高管薪酬方案中的重要基礎，因為我們認為，在高管激勵和股東價值創造之間保持緊密聯繫非常重要。我們認為，基於績效和股權的薪酬可以成為整個高管薪酬方案的重要組成部分，以實現股東價值最大化，同時吸引、激勵和留住高素質的高管。現金和股權薪酬分配的正式指導方針尚未確定，但預計2021年計劃將成為我們針對高管和董事的薪酬安排的重要組成部分，高管也將有資格參加ESPP。

2021年股權激勵計劃

2021年1月，我們的董事會通過了2021年計劃，我們的股東批准了2021年計劃。2021年計劃在業務合併結束後立即生效。

頒獎典禮。2021年計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予守則第422條所指的激勵性股票期權(“ISO”)，以及向員工、董事和顧問(包括我們聯屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的獎勵。

授權共享。最初，在2021年計劃生效後，根據該計劃可以發行的普通股的最大數量不超過10026958股普通股。根據2021年計劃，在行使ISO時可能發行的普通股最高數量為30,080,874股。

根據2021年計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全額行使或以其他方式發行，或以現金而不是股票支付的股票不會減少根據2021年計劃可供發行的股票數量。根據股票獎勵扣留的股票，以滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格，或履行預扣税款義務，不會減少根據2021年計劃可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股因以下原因被沒收或回購或收購：(1)未能歸屬，(2)滿足行權、行使或購買價格，或(3)履行與獎勵相關的預扣税義務，則被沒收、回購或回購的股票將恢復並再次可根據2021年計劃發行。

 

79

 

非員工董事薪酬限額。在任何日曆年，授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬，包括授予該非僱員董事的獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用，總價值不得超過(1)65萬美元，或(2)如果該非僱員董事在該日曆年度首次被任命或當選為我們的董事會成員，則在每種情況下，根據授予日期計算任何股權獎勵的總價值，用於財務報告目的，不包括從遞延薪酬計劃中分配的股票獎勵的公允價值。

計劃管理。我們的董事會或其正式授權的委員會將管理2021年計劃，在這裏被稱為“計劃管理人”。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員(1)指定員工(高級管理人員除外)獲得特定的股票獎勵，以及(2)決定接受此類股票獎勵的股票數量。根據2021年計劃，我們的董事會有權決定獲獎者、授予日期、擬授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市值以及每項股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

根據2021年計劃，我們的董事會通常也有權在未經股東批准但經任何重大不利影響的參與者同意的情況下，(1)降低任何未償還期權或股票增值權的行使、購買或執行價格；(2)取消任何未償還期權或股票增值權，並以此取代其他獎勵、現金或其他對價；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人採用的股票期權協議授予的。計劃管理人在2021年計劃的條款和條件內確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日普通股的公平市值的100%。根據2021年計劃背心授予的期權，按計劃管理人確定的股票期權協議中指定的利率計算。

計劃管理員決定根據2021計劃授予的股票期權期限，最長為10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。在適用的證券法禁止行使期權的情況下，這一期限可以延長。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人一般可以在服務終止後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)認購權持有人以前擁有的普通股股票的投標，(4)淨行使期權(如果是NSO)或(5)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定，否則期權和股票增值權一般不能轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。經計劃管理人或正式授權的官員批准後，可根據國內關係令轉讓選擇權。

對ISO的税收限制。授予時確定的普通股相對於ISO的公平總市值，這些股票可由獲獎者在任何 期間首次行使

 

80

 

我們所有股票計劃下的日曆年度不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或其部分通常將被視為非國有企業。ISO不得授予在授予日擁有或被視為擁有超過本公司或任何母公司或子公司總投票權10%的股票的任何人，除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，(2)ISO的期限不超過授予日期起計五年。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以基於任何形式的法律考慮而授予，這可能是計劃管理人可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以現金、普通股股份的交付、計劃管理人確定的現金和普通股股票的組合，或者以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外，股息等價物可以計入限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票的股息等價物。除適用的獎勵協議或計劃管理人另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票大獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、對我們的服務或計劃管理人可接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的執行價格，通常不能低於授予日普通股公平市值的100%。根據2021年計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的費率授予。股票增值權可以現金、普通股或由計劃管理人確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付方式進行結算。

計劃管理員決定根據2021年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，參與者通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，則這一期限可以進一步延長。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權，期限分別為12個月(殘疾時)和18個月(死亡時)。在因故終止的情況下，股票增值權一般在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

績效獎。2021年計劃允許授予可能以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是，股票或現金只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

績效目標可以基於計劃管理員選擇的任何績效衡量標準。業績目標可以基於全公司業績或一個或多個 的業績

 

81

 

業務部門、部門、附屬公司或業務部門，可以是絕對的，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績的。除非計劃管理人在授予績效獎勵時另有説明，否則計劃管理人將在計算實現績效目標的方法上作如下適當調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除對公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不常見”的項目的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不經常”發生的項目的影響；(4)排除任何法定調整公司税率的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的攤薄影響；。(7)假設剝離業務的任何部分在剝離後的一段業績期間內達到目標業績目標；。(8)排除普通股流通股因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併、合併、分拆、合併或交換股票或其他類似的公司變化而發生變化的影響。(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或其他類似的公司變化而導致普通股流通股發生變化的影響。, 該等建議包括：(1)不包括向普通股股東派發定期現金股息以外的任何分派；(9)不包括根據我們的紅利計劃以股票為基礎的補償及發放紅利的影響；(10)不包括與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本根據公認會計原則須予支出；及(11)不包括根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。此外，我們的董事會可以在授予獎項時在獎勵協議中設立或規定其他調整項目，或者在制定績效目標時在此類文件中規定績效目標。

其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照普通股授予其他獎勵。計劃管理人將設置股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構更改。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，我們將對(1)根據2021年計劃為發行預留的股票類別和最高數量、(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別、(3)在行使ISO時可能發行的股票類別和數量、以及(4)所有股票的類別和數量以及行使價、執行價或購買價(如果適用)進行適當調整。

公司交易。以下條款適用於公司交易(如2021年計劃所定義)的2021年計劃下的股票獎勵，除非參與者與我們或我們的附屬公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或計劃管理人在授予時另有明確規定。

如果發生公司交易，根據2021計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給我們的繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將全部加速(或者，如果績效獎勵根據業績水平具有多個歸屬級別，則將以目標水平的100%加速授予)。而該等股票獎勵如不在公司交易生效時間或之前行使(如適用)，將會終止，而吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)，及(Ii)除本公司就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止外，即使該等股票獎勵仍可繼續行使，但由現時參與者以外的人士持有的任何該等股票獎勵如不在公司交易生效時間之前行使(如適用)，則將會終止。

如果股票獎勵不在公司交易生效時間之前執行，則股票獎勵將終止，計劃管理人可自行決定該股票獎勵的持有人

 

82

 

不得行使該股票獎勵，但將收取相當於(I)與公司交易相關的應付給普通股持有人的每股金額超過(Ii)該持有人應付的任何每股行使價(如適用)的金額(如有)的超額(如有)。

計劃修訂或終止。我們的董事會有權在沒有參與者書面同意的情況下，隨時修改、暫停或終止2021計劃，前提是此類行動不會對參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要我們股東的批准。在Novus董事會通過2021年計劃之日十週年之後，不得授予任何ISO。在2021年計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予任何股票獎勵。

2018年計劃

Legacy AppHeavest董事會於2018年1月通過了2018年計劃，其股東也批准了該計劃。2018年計劃因業務合併而終止。

2018年計劃允許授予股票期權(激勵性股票期權和非限制性股票期權)、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU和其他股票獎勵。激勵性股票期權只能授予Legacy AppHeavest的員工以及Legacy AppHeavest的母公司或子公司的任何員工。所有其他獎項均可授予Legacy AppHeavest的員工、非員工董事和顧問，以及Legacy AppHeavest關聯公司的員工和顧問。

2021員工購股計劃

我們的董事會和股東於2021年1月通過了ESPP。ESPP在業務合併結束後立即生效。ESPP的目的是提供一種手段，使我們能夠使其員工的長期財務利益與我們股東的財務利益保持一致。此外，我們的董事會相信，允許我們的員工購買普通股的能力將有助於我們吸引、留住和激勵員工，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。

授權共享。根據ESPP可以發行的普通股的最大數量為2,005,392股。受根據ESPP授予的購買權約束的股票，如果在沒有全部行使的情況下終止，將不會減少根據ESPP可供發行的股票數量。

管理。我們的董事會或其正式授權的委員會將管理ESPP。

工資扣減。ESPP允許參與者通過工資扣減購買普通股股票。除非管理人另有決定，否則股票的收購價將是股票發行第一天或購買日普通股公允市值的85%。參與者可以在發行期間隨時終止參與，並將獲得尚未用於購買股票的累積繳款，不計利息。一旦終止與我們及我們的相關公司的僱傭關係，參與即自動終止。

限制。我們的員工和我們任何指定附屬公司的員工將有資格參加ESPP，前提是他們在參加ESPP之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求，具體取決於管理人的決定：(1)在我們或我們的一家附屬公司的慣常工作時間超過每週20小時，每歷年五個月或更長時間，或(2)在我們或我們的一家附屬公司連續受僱最短時間，不超過兩年，在提供服務的第一天之前。此外，我們的董事會還可以排除屬於“高薪員工”​(符合守則第423(B)(4)(D)節的含義)的員工或此類高薪員工的子集，而不參與ESPP或任何發售。員工不得根據ESPP被授予購買股票的權利(A)如果緊隨授予後該員工將擁有我們所有股票類別總投票權或總價值的5%或更多的股票，或(B)如果該等權利將以超過我們股票價值25,000美元的比率累積，且該權利仍未償還，則該等權利將以超過我們股票價值25,000美元的速度遞增。

 

83

 

ESPP旨在符合本規範第423節規定的員工股票購買計劃的資格。管理員可以指定持續時間不超過27個月的產品，並且可以在每個產品中指定一個或多個較短的購買期。每一次發售將有一個或多個購買日期，在這一天將為參與發售的員工購買普通股。管理人將自行決定ESPP下的產品條款。管理人有權酌情安排發售，以便如果在發售期間的任何購買日期，我們股票的公平市值小於或等於我們股票在發售期間第一天的公平市值，則該發售將立即終止，並且該終止發售的參與者將自動登記在該購買日期之後立即開始的新發售。

除遺囑、世襲和分配法或ESPP另有規定外，參與者不得轉讓ESPP項下的購買權。

公司交易。如果發生某些特定的重大公司交易，如合併或控制權變更，繼任公司可以承擔、繼續或替代每一項未完成的購買權。如果繼任公司不承擔、繼續或替代未完成的購買權，正在進行的發售將被縮短，並將設定一個新的購買日期。參賽者的購買權將在新的購買日行使，購買權將在新購買日之後立即終止。

修改和終止。我們的董事會有權隨時以任何理由修改、暫停或終止ESPP，前提是某些類型的修改需要我們股東的批准。在修訂、暫停或終止ESPP之前授予的任何未完成購買權下的任何利益、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害，除非(I)徵得獲得該購買權的人的同意，(Ii)為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規，或(Iii)獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇。ESPP將一直有效，直到我們的董事會根據ESPP的條款終止為止。

規則10b5-1骯髒的計劃

在遵守任何適用的鎖定條款的情況下，我們的董事和高管可以採用書面計劃(稱為規則10b5-1計劃)，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂定期買賣普通股的合同。根據規則10b5-1計劃，經紀人根據董事或高管在進入計劃時建立的參數執行交易，而不需要他們的進一步指示。董事或執行官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可以隨時終止計劃。我們的董事和高管還可以在不掌握重大非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票，但必須遵守我們的內幕交易政策條款。

 

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某些關係和關聯方交易

除了“高管薪酬”中對我們董事和高管的薪酬安排外，以下是我們自2018年1月19日成立以來的交易描述，我們是或將成為其中的一方，其中：

•

涉及金額超過或將超過12萬美元；以及

​

•

本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或上述人士的直系親屬或與上述人士共住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

​

註冊權協議

關於業務合併的結束，吾等於2021年1月29日與Novus及若干股東訂立註冊權協議，根據協議，該等須註冊證券(定義見該協議)的持有人在符合若干條件的情況下，有權享有若干註冊權。根據登記權協議，吾等同意，於業務合併結束後30天內，吾等將(由吾等自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交本登記聲明，以登記該等應註冊證券的轉售，吾等將在提交本登記聲明後，在合理可行的情況下，作出吾等在商業上合理的努力，儘快讓美國證券交易委員會宣佈本登記聲明生效。其中某些股東已被授予按需承銷的發行登記權，所有這些股東都已被授予搭載登記權。註冊權協議沒有規定，如果我們未能履行註冊權協議項下的任何義務，我們將不會受到任何現金處罰。股東在企業合併結束七週年後不得行使登記權利。

鎖定協議

關於企業合併的結束，除某些例外情況外，我們的某些股東同意，在未經本公司董事會事先書面同意的情況下，不會(I)出售、要約出售、簽約或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或直接或間接設立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少交易所法案第16節以及在此頒佈的美國證券交易委員會規則和規定所指的看漲同等頭寸他們在緊接企業合併結束後持有的任何普通股，或在行使期權購買緊接企業合併結束後他們持有的普通股股票時可發行的普通股，或在緊接企業合併結束後可轉換為或可行使或可交換為其持有的普通股的證券(“禁售股”)，(Ii)訂立向另一方全部或部分轉讓任何禁售股所有權的任何經濟後果的任何交換或其他安排，(I)以現金或其他方式或(Iii)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)項所述交易的意向，惟條件是就Novus初始股東而言，禁售股僅限於Novus初始股東以與Novus IPO相關的私募方式最初購買的Novus普通股的2,500,000股股份。關於50%的禁售股(“提前解禁股”), 禁售期(定義見禁售期協議)將於(I)截止日期後365天或(Ii)普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)的翌日，在業務合併結束後至少180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內終止，兩者中以較早者為準。(Ii)普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)的次日，禁售期將於(I)截止日期後365天或(Ii)普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的次日終止。對於鎖定協議任何簽署方持有的非提前釋放股份，禁售期應在(I)企業合併結束後365天或(Ii)企業合併結束後出售、合併、清算或交換要約交易結束時終止，以較早者為準。

Novus相關協議

2020年3月，Novus初始股東以私募方式購買了總計2500,000股Novus普通股，總收購價為25,000美元。此外，2020年3月，Novus向EarlyBirdCapital的指定人士發行了總計15萬股Novus普通股。

 

85

 

企業合併定向增發

就執行業務合併協議而言，Novus與認購人訂立認購協議，據此，認購人同意購買，Novus同意向認購人出售合共37,500,000股Novus普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為3.75億美元。與業務合併結束同時進行：

•

附屬於Jeffrey Ubben的Includent Capital Partners Spring Master Fund，L.P.是我們超過5%的股本的所有者，它在管道中購買了200萬股Novus普通股，總收購價為2000萬美元；

​

•

我們的前首席財務官Peter Hall在管道中購買了40,000股Novus普通股，總收購價為40萬美元；

​

•

羅伯特·J·萊金(Robert J.Laikin)、拉里·M·保爾森(Larry M.Paulson)、希瑟·古德曼(Heather Goodman)和布拉德利·博斯蒂克(Bradley Bostic)分別是Novus的董事，他們或他們的附屬公司分別購買了12.5萬股、10萬股、5萬股和7.5萬股，總收購價分別為125萬美元、100萬美元、50萬美元和75萬美元。

​

私募認股權證

在Novus首次公開募股的同時，Novus初始股東以私募方式購買了總計3,250,000份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.00美元(總計325萬美元)。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股Novus普通股，價格可能會有所調整。私募認股權證的收益被添加到信託賬户中持有的Novus IPO的收益中。如果Novus沒有在Novus IPO結束後18個月內完成初步業務合併，出售私募認股權證的收益將到期一文不值。只要由Novus初始股東或其獲準受讓人持有，私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

本票

從2020年3月到5月，Novus董事長Robert J.Laikin以150,000美元的本票向Novus提供了總計97,525美元的貸款，用於支付Novus IPO的相關費用。這些貸款是無息的，用Novus首次公開募股(IPO)的收益償還。

贊助商支持協議

於2020年9月28日，Novus、Legacy AppHeavest及Novus初始股東訂立保薦人支持協議，根據該協議，Novus初始股東同意投票表決其持有的Novus普通股全部股份，贊成批准及採納業務合併。此外，該等Novus初始股東同意(其中包括)不(A)轉讓其持有的Novus普通股的任何股份(或訂立任何與此有關的安排)，(B)訂立任何與保薦人支持協議不符的投票安排，或(C)行使與合併有關的贖回權。

在業務合併結束前，Legacy AppHeavest私募證券

未來股權簡單協議轉換後的A系列優先股融資和普通股發行

2019年3月，傳統應用收穫以每股1.8988美元的收購價發行和出售了總計2,111,856股我們的A系列優先股，總收購價為4,000,000美元，並通過總計130,000美元的簡單未來股權協議轉換，發行了總計658,309股我們的A系列優先股和576,677股普通股。我們的A系列優先股每股在業務合併結束前轉換為一股普通股。

 

86

 

下表列出了我們關聯方購買的A系列優先股的股份數量：

(1)

董事會成員Anna Mason是Rise of the Rest Seed Fund，LP的合夥人，實益擁有我們超過5%的股本。

​

(2)

我們的董事會成員Jeffrey Ubben是Inclusive Capital Partners，L.L.C.管理委員會的控股成員，Includant Capital Partners，L.P.的普通合夥人，Includsive Capital Partners Spring Master Fund，L.P.的投資經理，後者擁有我們超過5%的股本。

​

B系列優先股融資

2019年12月至2020年2月，Legacy AppHeavest以每股4.1681美元的收購價發行和出售了我們B系列優先股共計2,631,972股，總收購價為1,100萬美元。我們的B系列優先股每股在業務合併結束前轉換為一股普通股。

下表列出了我們關聯方購買的B系列優先股的股份數量：

(1)

陳大衞，我們的前董事會成員，是平衡資本集團的首席執行官兼董事長，CEFF AppHarest Equity Holdings，LLC的經理，我們超過5%的股本的實益所有者。

​

(2)

我們的董事會成員Jeffrey Ubben是Inclusive Capital Partners，L.L.C.管理委員會的控股成員，Includant Capital Partners，L.P.的普通合夥人，Includsive Capital Partners Spring Master Fund，L.P.的投資經理，後者擁有我們超過5%的股本。

​

(3)

董事會成員Anna Mason是Rise of the Rest Seed Fund，LP的合夥人，實益擁有我們超過5%的股本。

​

C系列優先股融資

2020年7月，傳統應用收穫以每股5.4865美元的收購價發行和出售了我們C系列優先股共計5130,658股，總收購價為2,810萬美元。我們的C系列優先股每股在業務合併結束前轉換為一股普通股。

 

87

 

下表列出了我們關聯方購買的C系列優先股的股份數量：

(1)

前董事會成員J.D.萬斯是Narya Capital Management LLC的管理合夥人，Narya Capital Fund I，L.P.是Narya Capital Fund I，L.P.的普通合夥人，也是我們5%以上股本的實益所有者。

​

(2)

我們的董事會成員Jeffrey Ubben是Inclusive Capital Partners，L.L.C.管理委員會的控股成員，Includant Capital Partners，L.P.的普通合夥人，Includsive Capital Partners Spring Master Fund，L.P.的投資經理，後者擁有我們超過5%的股本。

​

(3)

陳大衞，我們的前董事會成員，是平衡資本集團的首席執行官兼董事長，CEFF AppHarest Equity Holdings，LLC的經理，我們超過5%的股本的實益所有者。

​

(4)

董事會成員Anna Mason是Rise of the Rest Seed Fund，LP的合夥人，實益擁有我們超過5%的股本。

​

(5)

Gregory Couch是我們的董事會成員，隸屬於Couch Holdings II，LLC。

​

可轉換本票

就執行業務合併協議而言，Legacy AppHeavest與Inclusive Capital Partners Spring Master Fund，L.P.簽訂了本金為3,000萬美元的Legacy AppHeavest可轉換票據，後者隸屬於Jeffrey Ubben，是我們超過5%的股本的所有者。這些票據的應計利息為每年8.0%。就在生效時間之前，Novus承擔了Legacy AppHeavest可轉換票據。於生效時間，遺留AppHarest可換股票據的未償還本金及未付應計利息已根據該等遺留AppHeavest可換股票據的條款轉換為合共3,242,336股普通股，而該等經轉換的遺留AppHeavest可換股票據已不復存在，並解除任何擔保遺留AppHarest可換股票據項下責任的留置權。

與平衡控制環境食品基金有限責任公司及其附屬公司的協議

總租賃協議

於2019年4月，Legacy AppHarest以均衡方式訂立按揭貸款(“按揭貸款”)，為向肯塔基州莫爾黑德的第三方(“摩爾黑德土地”)購買土地提供資金。於2019年5月，Legacy AppHarest與Balance訂立資產購買協議，導致向Balance出售Morehead Farm、Morehead Land及相關許可證的100%會員權益以及抵押貸款。吾等的全資附屬公司AppCapest Morehead其後與Morehead Farm訂立總租賃協議，據此AppGarest Morehead租賃在Morehead土地上興建的Morehead設施。根據20年總租賃協議的條款，租賃付款包括按規定建築成本的百分比計算的基本租金、某些非租賃成本以及基於莫爾黑德工廠產生的毛收入計算的租金。總租賃協議與下文所述的MIPSA結束同時終止。根據 條款，我們向平衡支付了總計約190萬美元

 

88

 

終止前的主租賃協議。這一金額與與MIPSA相關的購買價格是分開的。

開發服務協議

關於上述資產出售，Legacy AppHeavest與Morehead Farm訂立開發服務協議(“開發服務協議”)，Morehead Farm當時為Balance的全資間接附屬公司。根據開發服務協議的條款，我們對均衡公司為建設莫爾黑德設施和其他相關管理服務而聘請的承包商提供有限的監督。作為對我們服務的補償，Balance在簽署開發服務協議時向我們支付了75萬美元的開發費。

設備借用協議

於二零二零年五月，Legacy AppGarest及AppCollest Morehead與Morehead Farm訂立商業票據(“票據”)及貸款協議(“設備貸款”)，據此，Morehead Farm以相當於9.5%的年利率借給吾等本金2,000,000美元，以資助購買與More head設施相關的若干設備(“融資設備”)。根據附註的條款，Legacy AppHeavest授予Morehead Farm對融資設備的優先擔保權益。

當Legacy AppHeavest於2020年10月開始部分佔用莫爾黑德工廠時，設備貸款已根據其條款終止，而根據設備貸款協議所欠的Legacy AppHeavest本金和利息已計入MIPSA項下的購買價格中。

優先購買權協議

於2019年5月，Legacy AppHeavest與Balance訂立優先購買權協議(“ROFR協議”)，根據該協議，Legacy AppHeavest授予Balance優先購買權，為我們在Morehead設施一定距離內建造的任何温室提供資金，為期五年。如果我們收到第三方對此類項目融資的真誠要約，我們必須將建議融資的實質性條款通知Balance，Balance有權但沒有義務以相同的條款和條件參與融資。如果另一方未能履行ROFR協議項下的任何重大義務(受治療期限制)，且另一方書面承認無力償還到期債務，或開始或面臨破產、資不抵債、破產或類似程序，任何一方均可在另一方違反任何陳述或保證的情況下終止ROFR協議。

在下文所述的MIPSA結束的同時，我們與Balance簽訂了ROFR協議修正案(“ROFR修正案”)。根據經ROFR修正案修訂的ROFR協議，Balance有權優先擔任我們或我們的附屬公司在美國特定地理區域內建造任何温室的融資人，該温室的結構為售後回租或建造到西裝租賃融資。Balance的優先購買權適用於超過一定美元門檻的項目，不適用於我們自己融資或與項目的任何傳統抵押貸款、設備或其他商業貸款相結合的項目。ROFR協定的其他重要條款保持不變。

會員權益購銷協議

2021年3月1日，我們以2020年12月達成的Balance協議結束了MIPSA，根據該協議，我們從Balance購買了Morehead Farm 100%的會員權益。莫爾黑德農場的收購價格約為1.25億美元，相當於Balance收購、開發和建造莫爾黑德工廠的成本的倍數。在結束時，擁有莫爾黑德工廠的平衡公司的子公司莫爾黑德農場成為我們的全資子公司。

在MIPSA結束的同時，主租賃協議及與之相關的附屬協議終止。此外，執行了上述ROFR修正案。

 

89

 

與R.Geoff Rochester的安排

羅切斯特先生是我們的董事會成員，從2020年8月到2021年4月，他因被任命為董事會成員而辭職，他一直擔任我們的首席營銷官。在截至2020年12月31日的一年中，他獲得了59,911美元的工資(18.5萬美元的基本工資按比例分配給他的受僱期間)和863,394美元的限制性股票單位長期激勵獎。羅切斯特先生還在2019年7月至2020年8月期間為公司提供諮詢服務，從2020年1月至2020年8月期間，他獲得了總計56,767美元的現金薪酬。2021年4月，公司和羅切斯特先生簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，羅切斯特先生將在6個月內每月獲得約15500美元的現金補償。

股東支持協議

於2020年9月，Novus、Legacy AppHeavest及若干Legacy AppHeavest的股東，包括與本公司董事會成員有關聯的股東及持有本公司股本超過5%的實益擁有人，訂立股東支持協議，據此該等股東同意投票表決其持有本公司股本的全部股份，贊成批准及採納業務合併。此外，除若干慣常例外外，該等股東同意(其中包括)不轉讓其持有的任何普通股及我們的優先股(或就此訂立任何安排)，或訂立任何與股東支持協議不符的投票安排。

賠償協議

我們已經與我們的每位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高管和董事。

關聯人員交易政策

我們的董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關連人士交易”是指吾等或我們的任何附屬公司參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元，而任何“關連人士”在該等交易、安排或關係中擁有重大權益。

根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易不會被視為關聯人交易。關連人士是指任何執行人員、董事、被提名人成為董事或持有任何類別有表決權證券(包括普通股)超過5%的人，包括他們的任何直系親屬和聯屬公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。

根據該政策，相關人士必須向我們的審計委員會(或如果我們的審計委員會審查可能不合適，則向我們董事會的另一個獨立機構)提交有關擬議的關聯人交易的信息，以供審查(如果與持有我們任何類別有投票權證券的持有者超過5%的交易，則為了解擬議交易的高級管理人員)。為了提前識別相關人士的交易，我們將依靠我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮現有的相關事實和情況，這可能包括但不限於：

•

給我們帶來的風險、成本和收益；

​

•

相關人員為董事、董事直系親屬或董事所屬單位對董事獨立性的影響；

​

•

交易條款；

​

•

類似服務或產品的其他來源的可用性；以及

​

 

90

 

•

可提供給無關第三方或來自無關第三方的條款(視具體情況而定)。

​

我們的審計委員會將只批准其認為對我們公平且符合我們最佳利益的交易。上述所有交易都是在採用此類政策之前進行的。

 

91

 

主要證券持有人

下表列出了截至2021年12月1日普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的持有超過5%普通股的實益所有人；

​

•

我們任命的每位高管和董事；以及

​

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

​

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括當前可行使或可行使的期權和認股權證以及60天內授予的RSU，則該人對該證券擁有實益所有權。

本表格基於高管、董事和主要證券持有人提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13G。除非本表腳註另有説明，並受適用的社區財產法規限，否則吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。適用的百分比以2021年12月1日發行的100,746,628股普通股為基礎，根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。

*

不到1%。

​

**

在2020年12月31日之後，董事會認定，Butler女士的職責發生了變化，她不再是交易法第16a-1(F)條所指的“高級管理人員”或交易法第3b-7條所指的“執行高級管理人員”。她的頭銜從首席運營官改為首席人事官。從2021年7月7日起，巴特勒女士在AppHeavest的僱傭關係終止。

​

(1)

除非另有説明，否則本公司每位董事和高管的營業地址均為C/O AppHarest，Inc.，地址：肯塔基州莫爾黑德阿巴拉契亞大道500號，郵編：40351。

​

 

92

 

(2)

這些股份由包容性資本夥伴春季大師基金持有。Jeffrey Ubben是包容性資本夥伴公司管理委員會的控股成員，包容性資本夥伴公司是包容性資本夥伴公司的普通合夥人，L.P.是包容性資本夥伴春季大師基金的投資經理。InCap Spring Master Fund的主要業務地址是加利福尼亞州舊金山，郵編：94129，B套房，魯格街572號。

​

(3)

Stephen M.Case對Rise of the Rest Seed Fund，LP(“ROTR”)持有的股份擁有獨家投票權和處置權。ROTR的主要營業地址是羅德島大道西北1717號，套房1000，華盛頓特區20036。

​

(4)

包括(I)236,014股普通股及(Ii)160,169股可於2021年12月1日起60天內行使的購股權而發行的普通股。

​

(5)

由(I)60,655股普通股和(Ii)351,172股普通股組成，這些普通股將在2021年12月1日起60天內歸屬的限制性股票單位結算後可發行。

​

(6)

由(I)Greg Couch單獨持有的13,373股普通股和(Ii)Couch Holdings II，LLC(“Couch Holdings”)持有的256,316股普通股組成。格雷格·庫奇(Greg Couch)是沙發控股公司(Couch Holdings)的管理成員。沙發控股公司的主要營業地址是肯塔基州列剋星敦3150號西大街250號，郵編：40507。

​

(7)

包括(I)276,635股普通股及(Ii)315,247股可於2021年12月1日起60天內行使認股權證而發行的普通股。

​

(8)

由可在2021年12月1日起60天內行使期權後可發行的普通股組成。

​

(9)

包括(I)28,557,813股普通股，(Ii)470,834股可於2021年12月1日起60天內行使的購股權而發行的普通股，(Iii)351,172股於2021年12月1日起60天內歸屬的限制性股票單位結算時可發行的普通股，及(Iv)315,247股可於2021年12月1日起60天內行使認股權證時發行的普通股。

​

 

93

 

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多84,211,418股普通股(包括可能在行使私募認股權證時發行的3,250,000股普通股)和最多3,250,000股私募認股權證。出售證券持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，不時發售及出售下述任何或全部普通股及私人認股權證。如本招股説明書所用，“出售證券持有人”一詞包括下表所列人士，連同本招股説明書隨後修訂中列出的任何額外出售證券持有人，以及他們的質押人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在普通股或私募認股權證中的任何權益的人。

以下列出的某些出售證券持有人與我們就其可能不時出售的某些普通股股份訂立了鎖定協議，本招股説明書是其註冊聲明的一部分。50%的股份可於(I)截止日期後365天或(Ii)本公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的翌日，在截止日期後至少180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內(以較早者為準)解除鎖定協議。其餘50%股份可於(I)截止日期後365天或(Ii)根據禁售協議條款完成若干交易時(以較早者為準)解除禁售協議。請參閲標題為“某些關係和關聯方交易 - 鎖定協議”的部分。

除以下腳註所述外，下表基於出售證券持有人的書面陳述，列出了截至2021年1月29日有關出售證券持有人實益擁有我們的普通股和認股權證以及私募出售證券持有人發行的普通股和認股權證的某些信息。普通股的適用所有權百分比基於截至2021年1月29日的約97,924,743股已發行普通股。有關發行後實益擁有的普通股和私募認股權證股票的信息，假設出售了所有普通股或私募認股權證的股份。出售證券持有人可以提供或出售部分、全部或全部普通股或私募認股權證(視情況而定)。

我們根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股和認股權證擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除下文另有説明外，根據出售證券持有人向吾等提供的資料，出售證券持有人並不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。

下表不包括在行使公共認股權證時可發行的最多10,000,000股普通股。

有關出售證券持有人分配這些股票的方法的詳細信息，請參閲標題為“分配計劃”的部分。

 

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