根據2021年12月27日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-253492

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1
生效後的第1號修正案

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

鐵道街1031號, 套房102B.,

埃爾科, 內華達州89801

(775) 410-5287

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的區號)

內華達州代理和轉讓公司

自由街西50號套房880，

內華達州里諾，郵編：89501

(775) 322-0626

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

將副本複製到

麥克唐納·塔斯基公司和證券律師事務所

西海濱大道409-221號

北温哥華BC V7M 3J3

電話：604.973.0579

法西米萊: 604.973.0280

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☒

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

鋰公司

22,979,458股普通股

本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司向內華達州鋰公司發售最多22,979,458股普通股，面值0.001美元。林肯公園。林肯公園。“)或出售股票的股東。

根據我們於2021年1月25日與林肯公園簽訂的購買協議，出售股東提供的普通股已經或可能已經發行。看見林肯公園的交易有關該協議的描述，以及“出售股東“瞭解有關林肯公園的更多信息。林肯公園出售股票的價格將由股票的現行市場價格或談判交易確定。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

出售股票的股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股股票。請參閲“配送計劃瞭解有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的普通股的更多信息。出售股票的股東是1933年修訂的“證券法”第2(A)(11)節所指的“承銷商”(下稱“證券承銷商”)。證券法”) .

出售股票的股東將支付所有經紀手續費和佣金以及類似費用。我們將支付股票登記所發生的費用(不包括經紀手續費和佣金以及類似費用)，包括法律和會計費用。請參閲“配送計劃”.

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)掛牌上市，代碼為“LTUM”。我們普通股的交易價格最近大幅上漲，我們認為這是由於全球對鋰離子電池動力電動汽車的需求(和生產)不斷增長，以及投資者對擁有潛在鋰資產的勘探公司的猜測相應增加。例如，2021年2月1日，我們普通股在場外交易市場(OTCQB Marketplace)的最後一次報告售價為每股0.40美元。2021年12月23日，也就是本註冊聲明日期前的最後一個交易日，我們的普通股在場外交易市場的最後一次報告售價為每股0.2759美元，在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有實質性的相應變化，價格下降了31%。投資我們的普通股包含風險，包括但不限於我們普通股價格的波動，這種波動可能在短時間內發生重大變化。請參閲“風險因素“討論我們股票價格的波動和此次發行中的其他風險。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細審閲從本招股説明書第7頁開始的“風險因素”項下以及本招股説明書的任何修訂或補充中類似標題項下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年12月27日。

目錄

危險因素

我們的業務面臨重大風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關注釋。如果實際發生以下任何風險或不確定性，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們產生重大影響的風險和不確定性；然而，它們可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為損害我們業務的重要因素。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何風險因素的義務。

與我公司有關的風險

自我們成立以來，我們沒有賺取任何營業收入，這一事實令人對我們作為持續經營的企業繼續勘探我們的礦產資產的能力產生了極大的懷疑。

自我們註冊成立以來，我們尚未從運營中產生任何收入，我們預計我們將繼續產生沒有收入的運營費用，除非我們能夠在我們的一個或多個礦產上識別出商業可開採數量的礦產資源，並建造和運營礦山。截至2020年12月31日，我們的現金總額為191,125美元。截至2020年12月31日，我們的營運資金為191,235美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們發生了159,320美元的淨虧損。我們估計，我們每月的平均運營費用約為28,000美元，其中包括物業成本、管理服務和行政成本。如果我們計劃勘探的結果要求我們增加目前的運營預算，我們可能不得不籌集額外的資金，以滿足我們目前預算的未來12個月的運營需求。由於我們不能向貸款人保證，我們將能夠成功地勘探和開發我們的礦產資源，我們可能會發現很難從傳統的貸款來源籌集債務融資。我們傳統上是通過出售股權證券來籌集運營資本，但不能保證我們會繼續這樣做。如果我們不能籌集到繼續勘探礦產所需的資金，我們可能會被迫推遲、縮減或取消勘探活動。如果其中任何一種情況發生，我們的業務都將面臨倒閉的巨大風險。

管理層計劃通過私募其股本來尋求額外資本。這些情況讓人對我們公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。雖然不能保證管理層的計劃一定會實現，但管理層相信我們公司將來能夠繼續經營下去。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在我們公司不能繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。“我們繼續經歷淨運營虧損。

我們有重大經常性虧損的歷史，截至2020年12月31日，虧損總額約為480萬美元，截至2019年12月31日，虧損總額約為460萬美元，這些虧損可能會在未來繼續下去。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的累計赤字分別約為480萬美元和460萬美元，這些虧損可能會在未來繼續下去。我們預計將繼續產生可觀的銷售和營銷、研發以及一般和管理費用。因此，我們將需要創造可觀的收入才能實現盈利，而且我們可能永遠也無法實現盈利。

我們的業務受到流行病引發的風險，例如最近在全球範圍內爆發的新冠肺炎冠狀病毒。

最近爆發的新型冠狀病毒新冠肺炎，已被世界衞生組織宣佈為大流行，已在全球蔓延，並正在影響全球經濟活動。大流行，包括新冠肺炎或其他公共衞生流行病，可能會造成我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴無限期地無法開展業務活動的風險，包括政府當局可能要求或強制關閉的業務活動。雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的影響，但新冠肺炎疫情和緩解措施已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。

我們依賴關鍵人員，他們中的任何一個人的流失都可能對未來的行動產生實質性的不利影響。.

我們的成功在很大程度上將取決於我們的行政官員和其他關鍵人員的努力和能力。失去一名或多名這些關鍵員工的服務，以及因失去此類服務而產生的任何負面市場或行業看法，都可能對我們和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。我們的業務還將取決於我們吸引和留住合格人才的能力。招聘和留住這些人員可能會比預計的更困難或成本更高，我們不能肯定我們將來能否留住這些人員或吸引一批高素質的人員。

與採礦相關的風險

我們所有的物業都處於探索階段。我們不能保證我們的任何財產上存在商業可開採數量的任何礦產資源。在我們能夠做到這一點之前，我們無法從運營中賺取任何收入，如果我們不這樣做，我們將失去所有花費在勘探上的資金。如果我們沒有發現任何商業上可以開採的礦產資源，我們的生意可能會失敗。

儘管我們對我們的礦產進行了勘探工作，但我們還沒有確定其中任何一個藴藏着任何礦產儲量，也不能保證我們能夠做到這一點。如果我們不這樣做，我們的生意可能會倒閉。

礦產儲量由美國證券交易委員會(SEC)在其行業指南7(可通過互聯網http://www.sec.gov/about/forms/industryguides.pdf)查看)中定義，即在確定儲量時可以經濟合法地開採或生產的礦藏的一部分。個別探礦者擁有符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)行業指南7要求的“儲量”的可能性微乎其微；我們的礦產資源資產極有可能不包含任何“儲量”，我們花在勘探上的任何資金都可能會損失。

即使我們最終在我們的一個或多個地產上發現了礦產儲量，也不能保證我們能夠將我們的地產開發成生產礦山並開採這些資源。礦產勘查和開發都具有很高的風險性，很少有被勘探的礦產最終開發成生產礦山。

已建立礦藏的商業可行性將取決於一系列因素，例如，礦藏的大小、品位和其他屬性、資源與冶煉廠等基礎設施的接近程度、道路和航運地點、政府監管和市場價格。這些因素中的大多數都不是我們所能控制的，它們中的任何一個都可能增加成本，並使開採任何已確定的礦產資源無利可圖。

採礦作業受適用法律和政府監管的約束。即使我們發現了可商業開採的礦產資源，這些法律法規也可以限制或禁止開採該礦產資源。如果我們不能開發我們可能在我們的財產上發現的任何礦產資源，我們的生意可能會失敗。

礦產勘探和開採都需要外國、聯邦、州、省和地方政府當局的許可，並受法律法規的管轄，包括勘探、礦山開發、礦產生產、運輸、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、土地使用、環境保護、礦山安全和其他事項。不能保證我們能夠以經濟上可行的成本獲得或維持繼續勘探我們的礦產或在我們的礦產上建造和運營礦山所需的任何許可證。如果我們不能實現這些目標，我們的業務可能會失敗。

我們相信，我們遵守了目前適用於我們活動的所有實質性法律和法規，但不能保證我們能夠繼續遵守。現行的法律法規可以修改，我們可能無法遵守修改後的法律法規。此外，我們不能保證我們能夠取得或維持我們日後運作所需的所有許可證，或我們能夠以合理的條件取得這些許可證。在需要或未獲得此類批准的情況下，我們可能會被推遲或禁止進行我們礦產資源的計劃勘探或開發。

如果我們在我們的任何一處財產上確定存在商業可開採數量的礦產資源，我們將需要額外的資本才能將該財產開發成一個可生產的礦山。如果我們不能籌集到這筆額外的資本，我們將無法開發這些資源，我們的業務可能會失敗。

如果我們在任何一處土地上確實發現了可商業開採的礦產資源，我們將需要花費大量資金來確定資源的範圍，開發開採工藝，以及發展開採和加工設施和基礎設施。雖然我們可能會從發現一個大型礦藏中獲得重大利益，但我們不能保證這樣的資源足夠大到足以進行商業運營，也不能保證我們能夠及時籌集到發展所需的資金。如果我們不能籌集必要的資金或完成必要的設施和基礎設施，我們的業務可能會倒閉。

礦產勘查開發存在非常大的經營風險。我們目前不為這些風險投保。如果發生塌方或類似事件，我們的責任可能會超出我們的資源，這將對我們的公司產生不利影響。

礦產勘查、開發和生產涉及的風險很多，即使是經驗、知識和仔細的評估相結合，也未必能克服這些風險。我們的業務將受到礦產資源勘探過程中固有的所有危險和風險的影響，如果我們發現可商業開採的礦產資源，我們的業務可能會受到資源開發和生產過程中固有的所有風險和風險的影響，包括我們無法投保或可能選擇不投保的污染、塌方或類似危險的責任。任何此類事件都可能導致停工和財產損失，包括對環境的破壞。我們目前沒有為這些經營風險提供任何保險。支付因任何此類事件而產生的任何債務將對我們公司產生實質性的不利影響。

礦產價格會受到劇烈且不可預測的波動的影響。

我們預計將從出售我們的礦產資源資產或從鋰和/或相關副產品的開採和銷售中獲得收入(如果有的話)。近年來，這些商品的價格波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢、通脹預期、貨幣匯率波動、利率、全球或區域消費模式、投機活動以及由於新的開採發展和改進的開採和生產方法而導致的產量增加。我們無法準確預測這些因素對賤金屬和貴金屬價格的影響，因此不能保證我們的任何勘探資產的經濟可行性。

採礦業競爭激烈，不能保證我們將繼續成功獲得礦業權。如果我們不能繼續收購物業來勘探礦產資源，我們可能會被要求減少或停止運營。

礦產勘查、開發和生產行業在很大程度上是不統一的。我們與其他尋找礦產資源資產的勘探公司展開競爭。雖然我們在尋找和收購礦產資源資產的努力中與其他勘探公司競爭，但如果我們最終發現礦產產品的數量足以使生產在經濟上可行，我們將不會與他們競爭從我們的資產中移除或銷售礦產品。世界各地都有現成的礦產品銷售市場。因此，我們很可能能夠銷售我們確定和生產的任何礦產品。

在識別和收購礦產資源資產方面，我們與許多擁有更多財力和技術設施的公司競爭。這場競爭可能會對我們在未來獲得合適勘探前景的能力造成不利影響。因此，不能保證我們將在可能產生儲量或導致商業採礦運營的額外礦產資源資產中獲得任何權益。

與我們的證券相關的風險

我們的股票價格一直不穩定，您對我們普通股的投資可能會貶值。.

股權證券的市場價格和交易量都出現了明顯的波動，這與發行證券的公司的財務業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。例如，2021年1月27日，我們普通股的價格收於每股0.35美元，而2021年12月23日，我們的普通股價格收於每股0.2759美元，我們沒有披露任何消息或其他進展。我們已經並可能在可預見的未來導致我們的股票價格快速大幅上漲或下跌，而這些漲跌與我們披露的消息或發展在時間上並不重合。總的來説，股票市場，尤其是礦業公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於我們經營業績或前景的變化以及其他因素導致我們普通股的市場價格波動，您可能無法以或高於您購買這些股票的價格轉售您的股票。

可能對我們的股票市場價格產生重大影響的一些具體因素包括：

我們未來出售普通股可能會對其價格產生不利影響，我們未來的融資活動可能涉及發行股權證券，這將稀釋股東的投資，並可能導致我們普通股的交易價格下降。.

如果條件有利，我們可能會在公共或私募股權市場出售證券，即使當時我們沒有立即需要額外資本。大量出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。我們可能會在未來的融資交易中發行額外的普通股，或者作為對我們的執行管理層和其他關鍵人員、顧問和顧問的激勵性薪酬。發行任何股本證券都會稀釋我們當時發行的普通股所代表的股本權益。我們普通股的市場價格可能會下降，因為市場考慮到了任何這些發行的稀釋效應。此外，我們可能會以相當於我們普通股市場價格的價格進行融資交易。如果投資者和證券分析師對我們股票的任何折價出售做出負面反應，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們的普通股受“細價股”規則的約束。.

根據交易法頒佈的規則3a51-1，我們的普通股目前被定義為“細價股”，受規則15G-2至15G-7和規則15G-9的約束，規則15G-2至15G-7和規則15G-9對向現有客户和機構認可投資者以外的個人出售細價股的經紀自營商提出了額外的銷售慣例要求。除其他事項外，就這些規則所涵蓋的交易而言，經紀交易商必須為買家作出特別適合的決定，並在出售前取得買家對交易的書面同意。因此，這些規則可能會影響經紀自營商出售我們普通股的能力，並影響持有者在二級市場出售他們持有的普通股的能力。如果我們的普通股受到細價股法規的約束，我們股票的市場流動性將受到不利影響。

在可預見的未來，我們預計不會為普通股支付現金股息。.

我們從未對我們的普通股支付過現金股利，也預計在可預見的未來不會對普通股支付任何現金股利。我們是否支付任何現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本、監管要求和財務狀況等。

與此產品相關的風險

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，出售林肯公園收購的普通股，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2021年1月25日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據協議，林肯公園承諾購買最多1030萬美元的我們的普通股，包括最初購買的股票。購買協議簽署後，吾等向林肯公園發行了1,375,779股承諾股，作為林肯公園承諾簽訂購買協議並根據購買協議購買我們普通股的費用。我們還向林肯公園出售了380,952股普通股，總代價為16萬美元。在滿足購買協議中規定的某些條件(包括美國證券交易委員會已宣佈在包括本招股説明書在內的登記聲明中生效)之後的36個月內，吾等可自行決定將根據購買協議發行的剩餘普通股出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據購買日我們普通股的現行價格浮動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向林肯公園出售股份的時間和金額。向林肯公園額外出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，這些因素將完全由我們決定。我們最終可能決定向林肯公園出售根據購買協議可供我們出售的21,222,727股普通股中的全部、部分或全部出售，這些普通股是根據包括本招股説明書的註冊聲明登記的。如果我們真的向林肯公園出售任何額外的股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們出售給林肯公園可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或者預期這樣的出售，可能會使我們未來更難在我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們將需要額外的資金來維持我們的運營，如果沒有這些資金，我們可能無法繼續運營。

根據我們的協議，我們可以指示林肯公園在36個月內購買價值高達10,140,000美元的我們普通股，金額一般不超過100,000股我們的普通股，這些股票金額可能會增加，以包括我們普通股的額外股票，具體取決於我們普通股在銷售時的市場價格，每次購買的最高限額為500,000美元，在任何這樣的工作日。除承諾股1,375,779股(380,952股)外，根據本招股説明書，我們還將額外發售21,222,727股普通股(包括開始認購股份)，這些股份可能由我們酌情決定在開始日期後的36個月內出售給林肯公園。根據我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能需要向林肯公園出售比本招股説明書中提供的更多的普通股，以便獲得總計1030萬美元的毛收入。林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的股票數量。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格，以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明是不可用的，或者稀釋到令人望而卻步的程度，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議將1030萬美元的普通股全部出售給林肯公園，我們仍可能需要額外的資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或者融資成本高得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

未來出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致嚴重的稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，包括根據與林肯公園的購買協議。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

此外，我們的已發行普通股中的相當數量的股票可能在任何時候在公開市場上出售。我們的某些股東，包括林肯公園，持有大量我們的普通股，他們中的許多人現在能夠在公開市場上出售。這些股東出售股票可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括在行使已發行認股權證或期權時發行的股票，或者認為可能發生這樣的出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的管理層將對我們出售普通股給林肯公園的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們向林肯公園出售普通股所得的淨收益，我們可以將這些收益用於本次發行開始時考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到有效利用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將這些淨收益以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中包含了重要因素，以及通過引用納入本招股説明書中的某些信息，這些因素可能會導致未來的實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您閲讀這份招股説明書時應該明白，我們未來的實際業績可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

林肯公園交易

一般信息

2021年1月25日(“執行日期)，我們與林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議。根據購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買最多10,300,000美元的普通股，但須受某些限制，其中林肯公園在執行日期購買了380,952股普通股，收購價為160,000美元。

除於籤立日期售予林肯公園的初始購買股份外，吾等無權根據購買協議開始向林肯公園出售任何股份，直至生效日期(定義見下文)發生為止。公司還有權但無義務在開業之日以收購價(定義見下文)向林肯公園出售最多150,000美元的普通股。此後，我們可以隨時在任何一個工作日單獨決定指示林肯公園購買我們普通股的股票，金額最高可達100,000股，金額可能會根據出售時我們普通股的市場價格而增加，但林肯公園承諾每次定期購買的最高金額為500,000美元。此外，根據我們的酌情決定權，林肯公園已承諾在某些情況下根據加速購買(定義如下)購買其他金額。售出的每股收購價將以緊接出售時間之前根據購買協議計算的我們普通股的市場價格為基礎。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。

根據購買協議的條款，在任何情況下，吾等不得以購買協議項下的普通股向林肯公園發行或出售，當與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計時，將導致林肯公園及其關聯公司實益擁有超過4.99%的當時已發行和已發行普通股。

根據登記權協議，本公司須登記購買協議項下已發行及可能發行予林肯公園的普通股。我們已向美國證券交易委員會提交了註冊説明書，其中包括根據證券法註冊轉售的招股説明書，至多22,979,458股普通股，佔2021年12月27日我們已發行和已發行普通股的22%。

根據購買協議購買股份

根據購買協議的條款和條件，公司有權利但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園有義務購買最多10,300,000美元的普通股，包括林肯公園在執行日期購買的首次購買的股票。本公司出售普通股(如有)將受某些限制，並可能在自生效日期起的36個月內不時發生，自生效日期起計，屆時美國證券交易委員會宣佈生效，並提交最終招股説明書，並滿足購買協議中規定的其他條件，其中包括根據購買協議已經並可能發佈的普通股轉售登記聲明，公司同意根據購買協議向美國證券交易委員會提交該購買協議

根據購買協議，在超過購買協議期限的任何工作日，本公司有權全權酌情向林肯公園提交購買通知(每個、一個或多個“購買通知”、“購買通知”和“購買通知”)。購買通知“)指示林肯公園每個工作日定期購買最多100,000股普通股，如果公司普通股價格不低於每股0.25美元，則增加到最多150,000股；如果公司普通股價格不低於每股0.35美元，最多購買200,000股；如果公司普通股價格不低於每股0.50美元，則增加到最多250,000股(取決於任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向分配)在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾都不能超過50萬美元。購買協議規定了每股購買股票的收購價(“購貨價格“)相等於以下兩者中較小者的93%：

此外，在公司向林肯公園提交購買通知的任何日期，公司還有權自行決定向林肯提交加速購買通知(每份“加速購買通知”)，指示林肯公園購買不超過以下兩項中較小者的股票(“加速購買”)：(I)根據此類定期購買購買的普通股股數的三倍；及(Ii)本公司普通股總成交量的30%，或(如在適用加速購買日超過若干交易量或市價門檻，則指在適用加速購買日超過任何該等門檻之前的正常交易時間部分)普通股(該時間段於適用加速購買日，即“加速購買度量期”)內交易的普通股總股數的30%，或(Ii)在適用加速購買日超過該等門檻之前的正常交易時間的30%，或(如在適用加速購買日超過若干交易量或市價門檻)於該等門檻之前的正常交易時間部分。每次此類加速購買的普通股每股收購價將相當於以下項目中較小者的93%：

本公司亦可指示林肯公園於加速購買已完成且所有根據該等加速購買的股份已按照購買協議妥為交付林肯公園的任何營業日，購買一定數量的股票(“該等股票”)。額外加速購買相當於(I)根據該等定期購買而購買的股份數目的三倍；及(Ii)本公司普通股在根據購買協議釐定的適用的額外加速購買日的某段正常交易時間內交易的股份總數的30%(該期間為適用的額外加速購買日的時間段)，以較小者為準；及(Ii)本公司普通股在根據購買協議釐定的適用額外加速購買日的某段時間內交易的普通股總數的30%(該期間為適用的額外加速購買日，即額外的加速採購測算期“)。每增加一次這樣的加速購買，普通股的每股購買價將等於加速購買價。

在定期收購和加速收購的情況下，每股收購價格將根據用於計算收購價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

違約事件

採購協議項下的違約事件包括：

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議。在違約期間，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內，根據購買協議，我們不能指示林肯公園購買我們普通股的任何股份。

公司的終止權

我們有無條件的權利，在任何時候，出於任何原因，不向林肯公園支付任何款項或對林肯公園承擔任何責任，通知林肯公園終止購買協議。

林肯公園禁止賣空或套期保值

林肯公園公司已同意，在購買協議終止之前的任何時間內，林肯公園公司及其任何附屬公司都不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

對浮動利率交易的禁止

購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止進行購買協議中定義的“可變利率交易”。

收購協議的履行對我國股東的影響

根據購買協議，本次發行中登記的所有22,979,458股已經或可能由我們向林肯公園發行或出售的股票預計將可以自由流通。預計本次發行中登記的股票將在包括本招股説明書在內的註冊説明書生效之日起最長36個月的時間內出售。林肯公園在任何給定時間出售在此次發行中登記的大量股票可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。我們的普通股是否出售給林肯公園，如果有的話，將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際的股票銷售或我們與林肯公園的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們原本希望實現的出售股票或股權相關證券的價格出售股票或與股票相關的證券變得更加困難。然而，我們有權控制向林肯公園額外出售我們的股份的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會給我們帶來任何成本。

購買協議禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售任何普通股，如果這些股票與當時由林肯公園及其附屬公司實益擁有的我們普通股的所有其他股票合計，將超過受益所有權限制。

下表列出了根據購買協議，我們將從林肯公園以不同的購買價格向林肯公園出售股份所獲得的毛收入：

出售股東

本招股説明書僅涉及出售股東林肯公園根據購買協議已經或可能向林肯公園發行和出售的普通股的轉售。根據我們與林肯公園於2021年1月25日與林肯公園簽訂的《註冊權協議》的規定，我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是該協議的一部分。在該協議中，我們同意就林肯公園根據購買協議已經並可能向林肯公園發行的普通股的銷售提供某些註冊權。

林肯公園公司作為出售股東，可以根據本招股説明書不時提供和出售我們已出售並可能根據購買協議出售給林肯公園公司的任何或全部股票。出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多久，我們目前亦沒有與出售股份的股東就出售任何股份達成協議、安排或諒解。

下表提供了有關出售股票的股東及其根據本招股説明書可能不時提供和出售的股票的信息。該表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2021年12月27日的持股情況。林肯公園及其任何附屬公司與我們或我們的任何前任或附屬公司都沒有擔任過職務或職務，也沒有任何其他實質性的關係。受益所有權是根據“交易法”第13(D)節及其第13d-3條規則確定的。

配送計劃

這份招股説明書提供的普通股是由出售股票的股東林肯公園提供的。普通股可以不時由出售股票的股東直接出售或分配給一個或多個購買者，或者通過經紀人、交易商或承銷商單獨代理，這些經紀人、交易商或承銷商可以只以銷售時的市價、與當時的市價相關的價格、談判價格或可能改變的固定價格作為代理。本招股説明書提供的普通股的銷售可能會受到以下一種或多種方式的影響：

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。

林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

林肯公園已經通知我們，它打算使用一家獨立的經紀交易商來完成根據購買協議可能從我們購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的獨立經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀交易商都將從林肯公園獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。

作為代理人蔘與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或者代理人，可以從出售股票的股東和/或經紀交易商代理的普通股購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。支付給特定經紀自營商的賠償可能少於或超過慣例佣金。我們和林肯公園目前都不能估計任何特工將獲得的賠償金額。

據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的股票的現有安排。在提出特定的股票要約時，如果需要，將分發一份招股説明書副刊，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名，以及出售股東的任何補償，以及任何其他必要的信息。

我們將支付股票登記所發生的費用(不包括經紀手續費和佣金以及類似費用)，包括法律和會計費用。我們已同意賠償林肯公園和某些其他人與在此提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則提供為此類責任所需支付的金額。林肯公園同意賠償我們根據證券法承擔的責任，這些責任可能來自林肯公園專門為本招股説明書向我們提供的某些書面信息，或者，如果沒有此類賠償，我們將出資為此類債務支付所需支付的金額。

林肯公園向我們表示，在購買協議之前的任何時間，林肯公園或其代理人、代表或聯屬公司從未以任何方式直接或間接參與或達成任何賣空我們的普通股(該詞的定義見證券交易法SHO規則200)或任何套期保值交易，從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。林肯公園公司同意，在購買協議期限內，林肯公園公司及其代理、代表或附屬公司不會直接或間接簽訂或實施任何前述交易。

我們已經通知林肯公園，它必須遵守根據交易法頒佈的M規則。除某些例外情況外，M規則禁止出售股票的股東、任何關聯購買者、任何經紀交易商或其他參與分銷的人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發售將在(I)終止購買協議或(Ii)本招股説明書提供的所有股票已由林肯公園出售的日期(以較早者為準)終止。

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB Marketplace)掛牌報價，代碼為“LTUM”。

收益的使用

本招股説明書涉及林肯公園公司可能不定期提供和出售的普通股。在本招股説明書日期之後，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售，根據購買協議，我們可以獲得最高10,300,000美元的總收益。然而，吾等可能不會根據本招股説明書登記出售或要約轉售，而本招股説明書是根據購買協議可發行的全部股份的一部分。據OTCQB報道，2021年2月24日，我們普通股的收盤價為0.93美元，大大超過了我們每股的歷史平均價格。如果我們在本招股説明書日期之後根據購買協議向林肯公園出售的股票的平均價格低於每股0.48美元，低於我們在2021年1月之前的歷史交易價格，我們將無法提高購買協議下的最高可用金額，我們將被要求提交新的登記聲明，以提高購買協議下的最高金額。

在任何情況下，我們都不會從林肯公園根據本招股説明書出售任何普通股中獲得任何收益。由於吾等無法預測所有在此發售的股份(承諾股或首次購買股份除外)的潛在發行時間或金額，吾等並無將該等發行所得款項分配作任何特定用途。因此，根據購買協議實際收到的所有該等收益預計將用於一般營運資金和一般公司用途。無論實際募集的收益如何，我們打算按以下大致優先順序使用可用收益：一般公司維護、必要員工和/或顧問的薪酬、與我們的公開報告要求相關的專業費用和開支、維護我們的資源財產權益、勘探費用以及與評估和收購額外礦產財產權益相關的費用。如果根據購買協議實際收到的收益不足以滿足我們的計劃目的，我們打算限制或推遲我們的計劃勘探活動，以及我們計劃的評估和收購額外礦產產權權益的計劃，直到我們有足夠的營運資金。

在其他用途之前，我們打算將發行所得投資於短期投資或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。

我們的證券説明

一般信息

我們的公司註冊證書，經修訂(我們的“憲章“)，授權發行最多30億股我們的普通股，每股面值0.001美元。

截至2021年12月27日，我們發行和發行了103,492,441股普通股。我們授權但未發行的普通股無需股東採取行動即可發行。

我們沒有授權的優先股類別。

我們可能會選擇或被要求修改我們的章程，以增加在完成本招股説明書中所述的普通股或可轉換和/或可交換為我們普通股的證券的出售之前，授權發行的普通股的數量。

轉運劑

我們普通股的轉讓代理和登記處是內華達州代理和轉讓公司，地址是內華達州里諾市自由街西50號880室，郵編：89501(電話：(775)322-0626；傳真：(775)322-5623)。

普通股

本節介紹我們可能不時提供的普通股的一般條款。有關更詳細的信息，我們普通股的持有者應參閲我們的憲章和我們的章程，這些章程和細則的副本已作為本招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會作為登記説明書的證物。

除本公司章程另有明文規定或適用法律另有規定外，本公司所有普通股均享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分享，以及在各方面均相同，包括但不限於以下所述事項。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有者有平等的應課税權從合法可用的資金中獲得紅利。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息。普通股持有者還有權按比例分享我們在清算、解散或結束事務時可分配給普通股持有者的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，對持有的每股普通股享有一票投票權。普通股的持有者沒有累計投票權，這意味着持有超過50%的流通股的持有者在投票選舉董事時，可以選舉所有當選的董事，如果他們這樣選擇的話，在這種情況下，剩餘股份的持有者將不能選舉我們的任何董事。在任何股東大會上，持有50%已發行普通股的股東構成法定人數，持有過半數已發行普通股的股東必須投票表決，才能實施某些根本性的公司變革，如清算、合併或修改我們的章程。

認股權證和期權

目前，沒有認股權證、期權或其他未償還的可轉換證券。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金紅利，我們預計在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金紅利。

我們的業務描述

我們是一家勘探階段的礦業公司，從事金屬和礦物的識別、收購和勘探，重點是位於內華達州的資產上的鋰礦化，以及不列顛哥倫比亞省的石墨和其他稀土元素資產。我們目前的經營重點是對我們在內華達州的San Emidio鋰滷水礦和我們在不列顛哥倫比亞省的鈦/稀土/鉭鈮礦進行勘探活動。

我們於2007年1月30日根據內華達州法律成立，名稱為“Utalk Communications Inc.”。從2009年9月30日起，我們從“Utalk Communications，Inc.”更名為“Utalk Communications，Inc.”。通過與我們的全資子公司Lithium Corporation合併的方式，Lithium Corporation被授予“Lithium Corporation”，Lithium Corporation完全是為了更名而成立的。更名和遠期股票拆分於2009年10月1日在場外交易公告牌生效，因此我們採用了股票代碼“LTUM”。我們的CUSIP號碼是536804。我們的主要執行辦事處位於內華達州埃爾科102B室鐵道街1031號，郵編：89801，電話號碼是+1(775)410-5287。我們的網址是Www.lithiumCorporation ation.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。

概述

2009年8月31日，我們與內華達鋰公司就業務合併簽訂了一份意向書，合併可以通過幾種不同的方式之一實現，包括資產收購、我們公司與內華達鋰公司的合併，或者股票交換，我們將從其股東手中購買內華達鋰公司的股票，以換取我們普通股的限制性股票。

2009年10月9日，我們與內華達鋰業及內華達鋰業股東訂立換股協議。2009年10月19日，股票交換協議中預期的交易完成，並收購了內華達鋰公司首府的所有已發行和已發行普通股。根據換股協議的結束，我們向內華達鋰業的前股東發行了12,350,000股普通股，以換取我們公司收購內華達鋰業全部12,350,000股已發行和已發行股票。此外，根據換股協議的條款，我們公司的一名董事註銷了我們普通股的2.2億股限制性股票。內華達州鋰公司的公司地位被允許失效，該公司在內華達州國務卿的地位已被撤銷。

2013年6月，我們在不列顛哥倫比亞省切裏維爾地區購買了25萬股普通股的債權。索賠區域被稱為BC糖業(BC Sugar Property)，自那以來，我們大幅擴大了索賠範圍，然後允許一些預期較低的索賠失效。該公司目前在這裏的持有量為203英畝(82公頃)。2014年1月，我們同意以2500美元的價格回購根據6月協議發行的股票。

自2014年4月23日起，我們與All American Resources，L.L.C和Ty&Sons Investments Inc.簽訂了關於Summa，LLC的運營協議，Summa，LLC是一家內華達州有限責任公司，於2013年12月12日成立，我們持有該公司25%的會員資格。我們公司對Summa，LLC的出資為125,000美元，其中100,000美元為現金，其餘為服務。到目前為止，我們已經向Summa有限責任公司額外捐贈了16,700美元。

自2014年8月15日起，我們與特拉華州的Pathion，Inc.和內華達州的Pathion Mining Inc.簽訂了資產購買協議。根據該協議，我們同意向Pathion，Inc.和Pathion Mining出售與我們的魚湖谷、San Emidio和BC Sugar資產相關的權利、權益和資產。資產購買協議原定於2014年9月底結束，但經雙方同意延長至2014年10月17日，並進一步延長至2015年1月19日。在Pathion未能在商定的延長時間內完成協議後，我們於2015年1月27日發出通知，終止於2014年8月15日簽訂的資產購買協議。

2015年2月20日，我們公司與Kingsmere Mining Ltd.簽署了一份意向書，這是Kingsmere或他們指定的人可以選擇購買或選擇我們公司在內華達州的鋰滷水資產的初步步驟。這封信允許盡職調查和選舉期至2015年4月1日，截止日期為2015年4月15日。與Kingsmere的意向書條款隨後被延長至2015年5月31日。我們公司和Kingsmere未能達成協議，並於2015年6月23日發佈了通知公眾的新聞稿。

2016年4月，我們公司成立了一家全資子公司，名為Lithium Royalty Corp.。該子公司是內華達州的一家公司，也是我們計劃通過其建立鋰礦產資產組合的實體。同樣是在4月份，鋰版税公司(Lithium Royalty Corp.)通過押注內華達州奈縣的一個砂礦區塊North Big Smoky Prospect收購了該公司。2016年5月13日，我們的全資子公司通過與私人公司1069934內華達州有限公司(“買方”)簽訂物業收購協議，出售了North Big Smoky Property 100%的權益。支付予Lithium Royalty Corp.的代價包括10,000.00美元、償還賭注及檔案費、持有“買方母公司”300,000股B.C.有限公司(1069934 B.C.Ltd.)。鋰特許權使用費公司保留對North Big Smoky Property的2.5%冶煉廠特許權使用費淨額(“賣方NSR”)，而買方有權以1,000,000美元購買最多一半(50%)的供應商NSR股份，以將供應商NSR降至1.25%。根據日期為2017年9月13日的協議，鋰公司同意以3,000美元的價格將內華達州1069934有限公司的股份回售給聖安通礦業公司(1069934的繼任者)，這筆資金將在500,000美元融資完成後支付給鋰公司，或在2017年10月27日之前支付給鋰公司，以發生時間最早者為準。本公司於2017年11月2日收到該協議項下的賠償。買方於2017年放棄了North Big Smoky的主張，因此，公司在該物業中的NSR權益被消滅

2017年2月16日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們已經與內華達州日出黃金公司(Nev)簽署了關於我們位於內華達州丘吉爾郡的鹽井滷水鋰勘探項目的意向書(“NEV”(TSX-V-NEV，OTC-NVSGF))。根據協議條款，Nev將獲得該地產的100%權益，但須繳納2%的冶煉廠淨特許權使用費(NSR)，並在未來兩年分階段支付現金和股票。關於索賠區塊和內華達州日出公司對區塊位置的理解出現了問題，最終決定取消協議並退還內華達州日出公司寄來的錢(減去銀行手續費)對公司最有利。2017年5月5日，雙方簽署了一項非正式信函協議，解除了雙方除共同利益條款以外的所有義務，金額為24,950美元的資金退還給了NEV。

2017年3月2日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們已與Bormal Resources Inc.就位於加拿大不列顛哥倫比亞省的三處鉭鈮礦(Michael、Yeehaw和Three Valley Gap)簽署了意向書。

我們目前的業務

我們是一家勘探階段的礦業公司，從事金屬和礦物的識別、收購和勘探，主要專注於位於內華達州的資產的鋰礦化，以及不列顛哥倫比亞省的石墨和稀土元素資產。

我們目前的經營重點是明智地對我們所有的礦產進行勘探活動，併為我們的勘探組合創造更多的前景。

Trail Creek礦業部門的Michael地產最初是為了覆蓋不列顛哥倫比亞省政府RGS數據庫中水系沉積物異常中最引人注目的鉭(Ta)之一。Bormal在2014年進行了水系沉積物採樣計劃，並確定這裏水系沉積物異常中的鉭鈮是真實的，長度約為6公里。2016年11月，作為盡職調查的一部分，鋰公司對該地產進行了一次簡短的土壤地球化學定位項目，並確定這裏的土壤中鈮-鉭含量較高。

此外，在Michael屬性的一般區域，在水系沉積物異常中，Yeehaw屬性被標記在類似但幅度較小的鉭/稀土元素上。這兩種性質都位於始新世科裏爾巖基中，認為這些異常可能來自碳酸鹽巖或偉晶巖型礦牀。該公司於2017年6月對這兩處房產進行了直升機搭載的生物地球化學調查，確實返回了異常結果。隨後，在2017年7月初對藝豪地產進行了地質和地球化學檢查，隨後在2017年7月和2017年10月初進行了類似性質的額外工作。檢查發現了一個大約30米寬的區域，其中包括一個礦化區域，其稀土元素總量約為0.75%。2016年10月對Michael地產進行了初步地質和地球化學工作，隨後於2017年6月進行了簡短的航空生物地球化學調查，2017年10月初進行了額外的地面地質和地球化學評估工作，2018年5月進行了後續工作，2019年和2020年進行了更多工作。

第三處資產-三谷缺口，位於Revelstoke礦業部門，位於發現幾個Nb-Ta富集型碳酸鹽巖的地點。2015年，Bormal的一個簡短的野外項目找到了其中一個碳酸鹽巖，同時進行的土壤採樣確定，這裏的土壤比已知的碳酸鹽巖更富Nb-Ta，並表明當地還有其他地球化學異常，可能表明這裏存在更多的碳酸鹽巖，並被淺埋。

2018年2月23日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們已經放棄了對Michael和Three Valley Gap物業的任何興趣，並按照協議的要求重新談判了最終股份支付，從75萬股增加到40萬股。最終對價股份已經發行，一豪的財產已經由Bormal轉讓。於二零一七年，本公司對該物業進行初步水流、巖石及磁力儀勘測，並發現一個30米寬的構造(馬蹄形彎曲顯示)，顯示異常的鈦/稀土礦化。該公司又提出了5,227英畝(2115.51公頃)的礦產主張，並在2018年春季對該地產進行了簡短的勘探計劃，進行了地質測繪和巖土採樣。該項目在馬蹄灣西北部約660英尺(200米)處發現了一個略強的類似礦化帶，在西北部又發現了0.75英里(1.2公里)處類似的漂浮礦化帶。2019年和2020年的工作發現了礦化構造西側的延伸，也在東側發現了類似的礦化浮標，這可能表明它也是在該方向上進行的隱蔽活動。

2017年2月16日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們已經與內華達州日出黃金公司(NEV)簽署了一份意向書，意向書涉及我們位於內華達州丘吉爾縣的鹽井滷水鋰勘探項目。

根據協議條款，NEV(多倫多證券交易所-V-NEV，OTC-NVSGF)可以通過在未來兩年分階段支付現金和股票，獲得該物業的100%權益，但須繳納2%的冶煉廠特許權使用費(NSR)。條件是：

NEV將在協議的收入階段支付所有索賠和其他財產相關費用，並將保留隨時購買一半(1%)NSR的權利，直至正式協議簽署三週年為止，價格為1,000,000美元。關於索賠區塊和內華達州日出公司對區塊位置的理解出現了問題，最終決定取消協議並退還內華達州日出公司寄來的錢(減去銀行手續費)對公司最有利。2017年5月5日，雙方簽署了一項非正式信函協議，解除了雙方除共同利益條款以外的所有義務。

2021年4月29日，我們與澳大利亞鋰勘探和開發商Altura Mining Limited簽署了一份意向書(LOI)，根據意向書，Altura可以通過向公司支付675,000美元，發行相當於500,000美元的Altura股票，以及在未來四年花費200萬美元的勘探工作，獲得魚湖谷地產60%的權益。到目前為止，Altura已經支付了在簽署意向書時到期的最初5萬美元，雙方可以在2021年7月31日之前達成正式協議，但鋰公司同意將盡職調查期延長至2021年8月31日。在做了盡職調查後，阿爾圖拉表示他們正在推進該項目，各方同意在8月17日2021年將是正式協議的生效日期，但到目前為止還沒有完全批准正式協議。

9月16日2021年鋰公司與Surge Battery Metals簽署了一項協議，根據該協議，Surge可能獲得該公司在內華達州瓦肖縣的San Emidio滷水鋰礦80%的權益。根據協議條款，公司可按如下方式行使物業選擇權：

以下列方式向選擇權人支付現金和發行股票：

該財產的勘探和開發工作的最低支出如下：

一旦所有條件都滿足，受購人將被視為已獲得房產80%的完整權益，合資企業將在此之前獲得。倘若任何一方於合營開始後不出資，其權益將被攤薄，直至最終擁有少於10%的股份時，其權益將回復至2.5%的冶煉廠淨收入。

我們公司打算繼續在內華達州確定更多的鋰資產，並在不列顛哥倫比亞省的資產上進行勘探，同時恢復在San Emidio的勘探，並跟蹤魚湖谷的進展。我們將繼續評估我們在Summa，LLC的25%權益，這是一家內華達州的私營公司，持有霍華德·休斯(Howard Hughes)的Summa Corp.的剩餘股份，其Tonopah前景目前已被Summa Silver Corp選中，同時創造新的前景，並評估提交的可供選擇或購買的物業申請。

魚湖谷酒店

魚湖谷是一個富鋰的遊樂場(也被稱為薩拉爾或鹽田)，位於內華達州中西部的埃斯梅拉達縣北部，房產大致位於417050E 4195350N(NAD 27CONUS)。我們目前持有18，80英畝的聯合土地所有權，佔地約1,440英畝(582.75公頃)。富鋰的第三紀魚湖組流紋質凝灰巖或灰流凝灰巖聚集在山谷或盆地環境中。隨着時間的推移，與這些凝灰巖接觸的間隙形成水已經變得富含鋰、硼和鉀，這些都可能是通過蒸發方法提取的。我們這裏的債權區塊已經擴大和收縮了兩次，每次都是在鋰市場收縮的時候，謹慎的做法是隻維持基本的債權，以保存資本。

這處房產最初是根據2009年6月1日內華達鋰公司與內華達阿拉斯加礦業公司、羅伯特·克雷格、芭芭拉·克雷格和伊麗莎白·迪克曼簽訂的採礦租購協議持有的。內華達鋰公司向供應商發行了價值35萬美元的本公司普通股，分8次定期支付。所有的付款都是價值35萬美元的股票，索賠所有權轉移到了我們公司。

魚湖谷的地質環境與智利、玻利維亞和祕魯的薩拉爾非常相似，更重要的是，Albemarle在那裏擁有Silver Peak鋰滷水業務。魚湖谷的交通非常便利，從264號和265號國道全天候通向酒店的碎石路，以及環繞着遊樂場的維護好的碎石路。電力供應距離酒店約10英里，戴爾村向南約12英里，內華達州託諾帕鎮向東約50英里。

我們公司完成了對該礦藏的多項地球化學和地球物理研究，並於2010年秋季在Playa外圍進行了一次簡短的鑽探項目。2011年春季的近地表滷水採樣勾勒出了北部普拉塔北部的硼/鋰/鉀異常，長約1.3x2英里，巖心品位較高，鋰礦化度在100150 mg/L(平均122.5 mg/L)之間，硼在1500-2670 mg/L(平均2219 mg/L)，鉀在5400-8400 mg/L(平均7030 mg/L)，鋰的礦化度在100-150 mg/L(平均為122.5 mg/L)，硼在1500-2670 mg/L(平均2219 mg/L)，鉀在5400-8400 mg/L(平均7030 mg/L)。Playa球場潮濕的條件使2011年無法在那裏鑽探，然而，在2012年的很大一部分時間裏，機會之窗在2012年末出現了。2012年11月/12月，我們在Playa的北端進行了一次簡短的直接推進鑽探計劃，在17個離散地點的20個孔中鑽了總共1,240.58英尺(378.09米)，並通過柵格探測系統地探測了3356英尺(1023米)乘2776英尺(846米)的區域。最深的洞有81英尺(24.69米)，產生鹽水的最淺的洞有34英尺(10.36米)。在該計劃期間鑽出的洞的平均深度為62英尺(18.90米)。該項目成功地證明，富鋰硼鉀滷水存在於砂質或粉質含水層中，深度至少為62英尺(18.9米)，厚度約為3至10英尺(1至3米)。所有樣品中鋰、硼、鉀的平均含量分別為47.0 5 mg/L、992.7 mg/L和0.535%，鋰含量在7.6~151.3 mg/L之間，硼含量在146~2 mg/L之間，鉀含量在0.1~1.3%之間。程序勾勒出的異常是1,476乘2,461英尺(450米乘750米)，並且沒有完全劃定。, 由於東部和南部的軟土地基條件，可供探測的區域受到限制。該異常以50 mg/L鋰為界，區內鋰、硼、鉀平均含量分別為90.97 mg/L、1 mg/L、532.92 mg/L、0.88%。2013年9月3日，我們宣佈在魚湖谷開始鑽探。由於我們公司希望關注的地區的暴風雨和潮濕的條件，Pla無法通過，所以計劃集中在Pla外的更大的階梯井。這個11孔，1025英尺的項目確實證明瞭礦化沒有延伸到普拉拉邊緣太多(如果有的話)，因為在這個項目中遇到的流體都不是特別鹹的，返回值低於5毫克/升的鋰。

我們公司對這裏的成果非常滿意，並相信魚湖谷的普拉塔可能有利於形成“銀峯”式鋰滷水礦牀。我們公司回顧了鋰、硼和鉀地層的整體地質解釋結果。結果證實了定向礦化的存在，進一步的評估計劃將側重於確定礦化的程度和深度。我們公司目前正在評估如何最好地在這裏進一步探索的各種選擇。

2016年2月，我們與不列顛哥倫比亞省一傢俬營公司1032701 B.C.有限公司簽署了一項勘探收益協議，涉及我們的魚湖谷鋰滷水資產。

1032701 B.C.Ltd.有權透過支付合共300,000美元現金，於2016年5月6日或之前完成公開發行交易，並在公開發行交易完成後，安排發行合共400,000股所產生發行人股本中合共400,000股普通股如下：(I)於生效日期後五個營業日內，收購魚湖穀物業的初步80,000%不可分割權益，並在公開發行交易完成後，安排發行合共400,000股普通股於所產生的發行人的資本中如下：(I)於生效日期後五個營業日內，

受購人必須在一週年前支付200,000美元的合格勘探或開發支出，在兩週年前額外支付300,000美元，在三週年之前額外支付600,000美元，並支付所有款項和執行所有其他行動，以維持該物業的良好狀態，然後才能完全賺取80%的利息。此外，將協商條款，以1,000,000美元購買我們在該物業的20%權益，屆時我們的權益將恢復為2.5%的淨冶煉廠特許權使用費(NSR)。然後，受權人可以隨時選擇以100萬美元的價格購買我們NSR的一半。

2016年4月7日，1032701 B.C.Ltd.被Menika Mining Ltd.收購，隨後更名為美國鋰公司(多倫多證券交易所股票代碼：LI)，與收購1032701有關，並根據勘探增持協議向本公司發行了200,000股普通股。此外，我們還收到了13萬美元的付款。2017年3月，美國鋰公司(American Lithium Corp.)發行了10萬股普通股，並向該公司支付了10萬美元，以履行他們的期權承諾。2018年3月，他們發行了1萬股普通股(因為他們最近在1：10的基礎上回滾了股票)，並向該公司支付了10萬美元。此外，雙方還同意，鋰公司將把第二年勘探支出的最後期限延長至9月30日2018年再支付8萬股的對價。

美國鋰公司(American Lithium Corporation)對該地產進行了確認的淺層滷水採樣，並於2016年在Pla地區附近鑽了兩口探井。據報道，2018年夏季，他們在公司索賠附近完成了一次簡短的地震調查，並試圖在公司索賠上鑽一個洞，但由於地面潮濕，沒有成功。4月30日2019年美國鋰發佈正式放棄購買者根據協議賺取利息的權利。

2021年4月29日，我們與澳大利亞鋰勘探和開發商Altura Mining Limited簽署了一份意向書(LOI)，根據這份意向書，Altura可以通過向公司支付675,000美元，發行價值相當於500,000美元的Altura股票，以及在未來四年內花費2,000,000美元的勘探工作，獲得魚湖谷地產60%的權益。到目前為止，Altura已經支付了在簽署意向書時到期的最初5萬美元，雙方可以在2021年7月31日之前達成正式協議，但鋰公司同意將盡職調查期延長至2021年8月31日。在做了盡職調查後，阿爾圖拉表示他們正在推進該項目，各方同意在8月17日2021年將是正式協議的生效日期，但各方仍在就協議的內容和形式達成協議。如果正式協議不能在10月15日之前簽署2021年，Altura已同意每月為期權支付的股份部分支付2.5%的利息(以股票支付)，直到協議獲得完全批准。

SAN Emidio屬性

聖埃米迪奧地產位於內華達州西北部的瓦肖縣，於2011年9月通過索賠標的獲得。目前在這裏持有的4個80英畝的協會Placer主張覆蓋了大約320英畝(129.50公頃)的面積。根據鋰市場的狀況，索賠區塊已經擴大和收縮了幾倍。該物業位於內華達州里諾東北偏北約65英里處，擁有一流的基礎設施。

我們在2009年和2010年通過地表採樣開發了這一前景，早期的勘測採樣確定，在普拉拉大部分地區的普拉拉沉積物中出現了鋰的異常值。這一採樣似乎表明，Pla上最有遠景的地區可能位於盆地南緣附近的新標杆區塊上，在那裏，負責這裏地熱系統的構造可能也影響了沉積物中的鋰沉積。

我公司於2011年春季進行了近地表滷水採樣，並於2011年夏秋兩季進行了高分辨率重力物探調查。我們公司隨後在2011年秋末批准了與土地管理局的7孔鑽探計劃，並於2012年2月初啟動了直接推進鑽探計劃。這裏的鑽探勾勒出了一個狹窄的拉長淺滷水庫，長度超過2.5英里，毗鄰早先重力測量勾勒出的盆地特徵。從位於該滷水異常中心的兩個孔中獲得了兩個超過20毫克/升鋰的數值。

最近，我們於二零一二年十月下旬鑽探此探礦，進一步測試本公司先前勘探發現地下滷水中鋰含量偏高的附近區域。在2012年的計劃中，在8個不連續的地點總共鑽了856英尺(260.89米)。最深的洞有160英尺(48.76米)，產生鹽水的最淺的洞有90英尺(27.43米)。七洞項目的平均深度為107英尺(32.61米)。該項目更好地定義了2012年初發現的滷水中鋰的異常。這個異常點最寬處大約0.6英里(370米)寬，超過2英里(3公里)長。異常內的峯值為23.7 mg/l鋰，是異常外背景水平的10~20倍。我們公司認為，與魚湖谷非常相似，San Emidio的Pla可能有助於形成“銀峯”式滷水鋰礦牀，最近的鑽探表明，異常發生在幾條斷裂的交匯處或附近，這些斷裂可能為深部滷水鋰礦牀的形成提供了必要的構造背景。

2016年，我們與1067323 B.C.有限公司簽署了關於我們聖埃米迪奧地產的勘探收益協議。1067323 B.C.Ltd.可透過支付合共100,000美元現金收購San Emidio物業最初80,000%的不可分割權益，完成公開發行交易，並待上市交易完成後，安排發行由此產生的發行人股本中合共300,000股普通股。

1067323 B.C.Ltd.可透過支付合共100,000美元現金收購San Emidio物業最初80,000%的不可分割權益，完成公開發行交易，並待公開交易完成後，安排發行產生的發行人股本中合共300,000股普通股如下。該物業沒有做任何明顯的工作，2018年，在支付現金併發行20萬股後，美國鋰公司(最終是期權獲得者)在2018年6月初通知鋰公司，他們將允許期權失效。

9月16日2021年鋰公司與Surge Battery Metals簽署了一項協議，根據該協議，Surge可能獲得該公司在內華達州瓦肖縣的San Emidio滷水鋰礦80%的權益。根據協議條款，公司可按如下方式行使物業選擇權：

以下列方式向選擇權人支付現金和發行股票：

該財產的勘探和開發工作的最低支出如下：

一旦所有條件都滿足，受購人將被視為已獲得房產80%的完整權益，合資企業將在此之前獲得。倘若任何一方於合營開始後不出資，其權益將被攤薄，直至最終擁有少於10%的股份時，其權益將回復至2.5%的冶煉廠淨收入。

BC糖片石墨性能

2013年6月6日，我們與Herb Hyder簽訂了採礦索賠銷售協議，其中Hyder先生同意將位於不列顛哥倫比亞省切裏維爾地區的50.829英畝(20.57公頃)索賠出售給我們公司。作為購買這處房產的對價，我們向海德先生發行了250,000股我們公司的普通股。除了收購的債權，我公司在接下來的幾個月裏在不同的時間又提出或收購了13項債權，使保有權下持有的總面積達到約19816英畝(8020公頃)。這裏感興趣的鱗片石墨礦化主要賦存於石墨質石英/黑雲母中，以及較少的石墨質鈣硅酸鹽片麻巖中。不列顛哥倫比亞省糖礦勘探區一般區域的巖石與東南55英里(90公里)處的水晶石墨礦牀區域的寄主巖石相似。在過去的三年裏，這裏的索賠區塊已經戰略性地減少了，該公司目前持有一項佔地203英畝(82.23公頃)的使用權。

BC糖業位於舒什瓦普變質雜巖內，地質環境有利於鱗片石墨礦牀的形成，地處物流發達的地區，項目區內有相當多的伐木道路網絡。此外，倫比鎮在財產以南約19英里(30公里)處，而弗農市在索賠區塊西南部僅30英里(50公里)處。

2013年12月，我們在BC Sugar Property收到了2013年10月勘探和地質項目的最終化驗結果。這項工作增加了已知的石墨質含片麻巖覆蓋的區域，並在糖湖、氣象站和泰勒小溪展示區進行了進一步的評估。在氣象站顯示的大致範圍內，又抽取了13個樣本，並在該地區幾個露頭之一進行了手工挖溝。在海溝5.2米的距離內，平均返還了3.14%的石墨質碳，全部存在於氧化的相對易碎的片麻狀寄主巖石中。此外，在該區還發現了一塊熱液或脈狀礦化的石墨質石英巨石，其品位高達4.19%的石墨質碳。這塊巨石的來源在這個項目中沒有被發現，但人們感覺它離原點很近。這裏遇到的具有代表性的礦化樣品被提取進行巖石學研究，並於2013年底收到。2014年9月執行了一項簡短的評估工作計劃，以確保在預期將該資產出售給Pathion Inc.之前，包裹中的所有索賠都是良好的。撰寫評估報告的諮詢地質學家提出了關於挖溝，並最終鑽探氣象站顯示的建議。我公司於2015年5月初向不列顛哥倫比亞省政府提交了一份工作通知，使我公司能夠實施挖掘機開挖計劃, 氣象站上的採樣和地質製圖顯示。2015年5月，我們與拉斯維加斯的荷航地球科學有限責任公司(KLM Geosciences LLC)簽署了一項協議，對氣象站-泰勒溪地區的房產進行一次簡短的探地雷達(GPR)調查。探地雷達調查以及GEM-2電磁(EM)調查大約在2015年5月中旬進行。由於淺層地下濕度飽和，探地雷達調查沒有提供有用的數據。EM測量成功地在已知礦化之上產生了異常，並將異常向西延伸到由冰川/河流組成的蓋層之下。鋰公司對EM調查的結果感到滿意，並修改了我們的工作計劃，在此調查結果的基礎上增加了額外的工作。

2015年8月，我們的挖溝工作通知獲得了卑詩省政府的批准，10月份我們開始工作。挖掘了一條265.76英尺(81米)長的溝渠，繪製了石墨質片麻巖的地圖，並對其進行了取樣。總共有23個樣本在69米的裸露礦化中被採集，這些礦化可以安全地取樣。溝槽深度從半固結巖石區域的1.2米到主要分解材料區域的4.8米不等。沙溝有一段大約12米長的沙子，一直流淌到一個古老的河牀，挖掘機無法到達深度超過5米的石墨材料。此外，在4.8-5米的深度有一段4米的剖面，在那裏可以看到石墨礦化，但不能安全地取樣。

整個69米的採樣間隔平均含有1.997%的石墨質碳，礦化在各個方向上都是開放的。在這段時間內，有30米的部分平均含有2.73%的石墨碳，在這段時間內，有一段12米的部分，平均含有2.99%的石墨碳。最好的礦化，也是最易碎的物質是在前面提到的廢棄的小溪河道附近，似乎是因為靠近這個地貌導致了這裏遇到的深度風化剖面。確定易碎材料的性質和程度是本項目的兩個主要目標，因為這種材料與Eagle Graphite公司開採的材料非常相似，開採和加工非常容易/經濟，而且通常在相同寬度上含有最高百分比的石墨。

該公司於2017年修訂了挖溝許可證，並於2018年5月進行了12個機械化測試坑的計劃。這項工作是在氣象站區域以東1至1.5公里的區域內進行的，該區域由2015年FDEM地球物理測量期間探測到的眾多離散導體組成。其中3個坑截獲了風化弱到中等礦化的石墨質物質，最佳化驗結果為2.62%的石墨質和碳，6個試驗坑位於未礦化的基巖底部。其餘三個在達到所用挖掘設備的最大挖掘能力之前沒有到達基巖或攔截石墨材料。該公司已將其在這裏的種植面積減少到約203英畝(82公頃)，以便於對該物業申請5年評估信用，並有效地將其放在“次要位置”，以利於開發目前具有更大商業利益的其他前景。

休斯夫婦聲稱

自2014年4月23日起，我們與All American Resources，L.L.C和Ty&Sons Investments Inc.就Summa，LLC簽訂了運營協議，Summa，LLC是一家內華達州有限責任公司，於2013年12月12日成立，根據該協議，我們持有霍華德·休斯(Howard Hughes)曾經大量持股的多項專利採礦權利要求的25%成員資格。我們公司向Summa，LLC支付的初始出資為125,000美元，其中100,000美元為現金，其餘為服務。

我們公司參與了Summa的成立，Summa擁有88個擁有費用所有權的專利礦藏權利要求，覆蓋了大約1191.3英畝的潛在礦地。我們公司最近與其他參與者簽署了一項聯合運營協議，以管理Summa的行為和土地的開發。我們公司總裁湯姆·劉易斯(Tom Lewis)已被任命為Summa的管理成員。

休斯的土地位於內華達州的六個獨立的探礦區，其中最著名的是奈縣的託諾帕礦區，Summa在那裏擁有56個主張，佔地約770英畝，位於歷史悠久的採礦營地的中心，主要在20世紀初生產了超過180萬盎司的黃金和1.74億盎司的白銀。休斯的主張包括許多託諾帕過去的多產生產商，如貝爾蒙特(Belmont)、沙漠女王(Desert Queen)和中途礦(Midway)。此外，在託諾巴以南的克朗代克東部礦區以及內華達州的貝爾蒙特(不要與託諾巴的貝爾蒙特主張混淆)也有主權主張，貝爾蒙特是19世紀另一個著名的白銀生產商，位於託諾巴東北約40英里處。

最近對休斯的礦產進行了研究，重點是Tonopah地區，該地區在20世紀80年代的報告顯示，Summa的礦產地表存在超過217.5萬噸的礦場和磨礦尾礦，含銀量約為345.3萬盎司，含金量約為28500盎司。除了這種容易開採的地表資源外，其他報告顯示，Summa的老礦井中預計仍有300-50萬噸礦化物質存在，據信平均每噸含有20盎司的銀和0.20盎司的金。此外，在Summa的Tonopah主張上已經確定了幾個部分經過測試的勘探目標，進一步的工作可能會導致已知地下資源的顯著增加。

West Kirkland Mining一直在致力於開發他們在Tonopah擁有75%股權的項目，最近的鑽探活動是為了增加Three Hills金/銀礦牀的資源，他們打算在未來開始開採工作。為此，他們最近又在這裏購買了六項有專利的採礦權，並通過談判達成了一項協議，以獲得他們加工所需的水的權利。目前，他們的Hasbrouck/Three Hills/Hill of Gold項目的儲量為4530萬噸，其中包括76.2萬盎司黃金和1060萬盎司白銀。Coeur Mines和合作夥伴愛達荷州北方資源公司(Coeur Mines)及其合作伙伴愛達荷州北方資源公司(Idaho North Resources)在Tonopah以南的Klondyke地區鑽探(Summa在該地區擁有幾項因Hughes收購而獲得專利的採礦權)，最近在Tonopah進行了一些鑽探，他們選擇了Summa所持礦藏的西側毗鄰。

與Summa持有的Tonopah資產有關的正在進行的訴訟排除了向該房產投資時間或金錢的可能性，然而，2018年Summa在Tonopah第五司法法院贏得了一場“安靜的所有權”訴訟，法院裁定Summa的所有權優於所有其他索賠人。2020年，Summa有限責任公司與1237025內華達有限公司簽署了一項期權協議，後者最終與一家CSE上市公司合併，根據Summa Silver承諾勘探該資產的協議條款，Summa Silver承諾在未來5年內支付400,000美元現金和400,000美元股票，併產生150萬美元的勘探支出。該協議的一週年於2021年3月舉行，Summa Silver從6月到12月一直在鑽探該礦產，並在此期間為該礦產的勘探花費了超過400萬美元。鋰公司在2021年第一季度從Summa，LLC收到了13,000美元，作為與Tonopah期權相關的付款。該協議包含加速條款，2021年9月28日Summa Silver建議Summa，LLC他們將行使加速的權利，因此Summa LLC的權益已轉換為1%的冶煉廠特許權使用費淨額(Summa Silver可能以400萬美元購買其中一半)，Summa Silver於2021年10月8日向Summa LLC發行了364,209股票，並於2021年10月8日支付了275,000美元的現金。

我們目前正在尋找其他據信有可能承載鋰、石墨、鎳鈷和稀土元素礦化的物業，並評估第三方給我們公司帶來的各種機會。

此外，我們公司繼續開展創新項目，探索下一代電池相關材料的新礦藏，並協助休斯地產的進一步開發。

競爭

採礦業競爭激烈。我們與眾多個人和公司競爭，包括許多大型礦業公司，這些公司擁有更多的技術、財務和運營資源和員工。因此，獲得資金的競爭非常激烈。還有其他競爭對手在該地區開展業務，這些競爭對手的存在可能會對我們競爭融資和獲得勘探和開採我們物業所需的服務提供商、員工或設備的能力產生不利影響。

遵守政府監管規定

採礦作業和勘探活動受美國和加拿大以及其他司法管轄區的各種國家、州、省和地方法律法規以及其他司法管轄區的管轄，這些法律法規管轄勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、危險物質和其他事項。

我們相信，我們正在並將繼續在所有實質性方面遵守美國和加拿大通過的適用法規和條例。本公司目前並無任何有關上述法律法規的命令或指示。

研究與開發

在過去的兩個財政年度中，我們沒有發生任何研發支出。

知識產權

我們目前沒有任何知識產權，除了我們的域名和網站www.lithiumCorporation ation.com。

員工

我們沒有員工。我們的高級管理人員和董事以獨立顧問的身份為我們公司提供服務。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論應與我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他地方的相關注釋和其他財務信息一起閲讀。我們還敦促讀者仔細閲讀和考慮我們所做的各種披露，這些披露試圖就影響我們業務的因素向感興趣的各方提供建議，包括(但不限於)在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”標題下所作的披露，以及在本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表、中期綜合財務報表和相關注釋中所作的披露。

運營計劃和現金需求

現金需求

我們目前的業務重點是在不列顛哥倫比亞省的BC Sugar、Yeehaw Ti/REE資產上進行勘探活動。當其他潛在的勘探項目提交給我們時，我們預計會不時對其進行審查。

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為1,772,028美元，而截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為零。

我們預計未來12個月的運營費用和營運資金需求如下：

我們在運營中屢屢遭受損失。我們公司的延續取決於我們公司能否實現並維持盈利運營，並在需要時籌集更多資金。

我們業務的持續有賴於獲得進一步的融資、成功的勘探和/或開發計劃，以及最終實現盈利水平的運營。我們發行額外的股本證券可能會導致我們現有股東的股本利益顯著稀釋。假設這些貸款是可用的，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。

不能保證我們將能夠獲得執行我們持續運營的運營計劃所需的更多資金。正如這裏提到的，我們正在尋求各種融資選擇，以滿足我們當前和長期的財務需求。我們不能保證在有需要時會向我們提供額外的融資，或者如果有的話，也不能保證我們可以按商業上合理的條件獲得額外的融資。如果我們不能及時獲得額外的融資，我們將無法按計劃開展業務，我們也將無法履行到期的其他義務。在這種情況下，我們將被迫縮減規模，甚至停止運營。

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月

以下我們的經營業績摘要應與我們截至2020年12月31日的年度財務報表一起閲讀，這些報表包含在本文中。

我們截至2020年12月31日的12個月的經營業績和截至2019年12月31日的12個月的經營業績以及這些期間各個項目的變化摘要如下：

我們的財務報表報告截至2020年12月31日的12個月淨虧損159,320美元，而截至2019年12月31日的12個月淨虧損219,897美元。我們的虧損減少了60,577美元，這主要是由於包括投資者關係、股東通信和諮詢費在內的運營費用減少，以及出售礦產的收益被礦產減記所抵消。

截至2020年12月31日的一年，我們的運營費用為159,320美元，而截至2019年12月31日的運營費用為652,426美元。運營費用的減少是全面的，因為公司希望減少開支。

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的淨虧損為56,326美元，比截至2020年9月30日的三個月的淨虧損45,588美元多出10,738美元。我們在這兩個時期的業績變化主要是由於諮詢費、差旅費和專業費用的增加。下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的主要比較項目及其相關升幅(降幅)：

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

在截至2021年9月30日的9個月裏，我們淨虧損748,277美元，比截至2020年9月30日的9個月的淨虧損126,987美元多出621,290美元。這兩個時期我們業績的變化主要是由於諮詢費、轉讓代理費和檔案費、專業費、勘探費用和差旅費用的增加。下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間的主要比較項目及其相關升幅(降幅)：

收入

我們自成立以來沒有賺到任何收入，我們預計下個季度也不會賺到收入。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們的資產負債表反映了1,949,618美元的流動資產。截至2021年9月30日，我們擁有1,892,426美元的現金和1,772,176美元的營運資金。我們有足夠的營運資金來執行我們所説的未來12個月的運營計劃。

週轉金

我們預計會出現虧損，因此未來可能無法繼續運營。

現金流

經營活動

截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為170,727美元，比截至2020年9月30日的9個月的淨現金流出124,470美元增加了46,257美元。

投資活動

截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的現金為10萬美元，與截至2020年9月30日的9個月投資活動提供的零現金相比，有10萬美元的變化。

融資活動

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為1,772,028美元，而截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為零。

我們預計未來12個月的運營費用和營運資金需求如下：

到目前為止，我們一直依靠出售股票的收益來維持我們基本的、最低的運營費用；然而，我們不能保證我們將進一步出售我們的股票，或者我們的獨家高管和/或董事將來會向我們提供任何貸款。我們估計，維持基本公司運營的成本(包括履行我們的公開報告義務的成本)每月約為4500美元。由於截至2021年9月30日我們目前的現金狀況約為1892426美元，我們估計我們確實有足夠的現金來維持我們未來12個月的基本業務。

我們不瞭解任何已知的趨勢、需求、承諾、事件或不確定性，這些趨勢、需求、承諾、事件或不確定性將導致或合理地可能導致我們的流動性以任何實質性方式增加或減少。

股權融資

2021年1月25日，我們簽訂了採購協議(“採購協議)和註冊權協議(“註冊權協議)，與林肯公園資本基金有限責任公司(林肯公園。林肯公園。“)，據此，林肯公園已承諾購買最多10,300,000美元的公司普通股，每股面值0.001美元(林肯公園已承諾購買最多10,300,000美元的公司普通股，每股面值0.001美元)。普通股“)。關於簽署購買協議，本公司出售了380,952股普通股，而林肯公園購買了380,952股普通股，收購價為160,000美元(“原始購買“)，然後再購買357,995股(”初次購買“)在美國證券交易委員會於2021年4月批准S-1文件後支付150,000美元。

根據購買協議的條款和條件，公司有權利但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園有義務購買價值不超過1030萬美元的普通股。本公司出售普通股(如果有的話)將受到某些限制，並可能在36個月期間內不時發生，由本公司全權酌情決定，自本公司同意向美國證券交易委員會(SEC)提交一份涵蓋根據購買協議已經並可能發佈的普通股轉售登記聲明之日起計的36個月內。美國證券交易委員會)根據註冊權協議，由美國證券交易委員會宣佈生效，並提交與此相關的最終招股説明書，並滿足購買協議中規定的其他條件，所有這些條件都不在林肯公園的控制範圍內(所有這些條件都得到滿足的日期，開始日期“)。公司還有權但無義務在開業之日以收購價(定義見下文)向林肯公園出售最多150,000美元的普通股。

根據購買協議，在超過購買協議期限的任何工作日，本公司有權全權酌情向林肯公園提交購買通知(每個、一個或多個“購買通知”、“購買通知”和“購買通知”)。購買通知“)指示林肯公園在每個工作日購買最多100,000股普通股，如果公司普通股價格不低於每股0.25美元，則增加到最多150,000股；如果公司普通股價格不低於每股0.35美元，則增加到最多200,000股；如果公司普通股價格不低於0.50美元，則增加到最多250,000股(如果公司普通股價格不低於0.50美元，則增加到最多250,000股)(如果公司普通股價格不低於每股0.25美元，則增加到最多200,000股，如果公司普通股價格不低於0.50美元，則增加到最多250,000股)。”定期購買“)(視購買協議規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易而調整)。在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾都不能超過50萬美元。購買協議規定了每股購買股票的收購價(“購貨價格“)相等於以下兩者中較小者的93%：

此外，在本公司向林肯公園提交購買通知的任何日期，本公司還有權自行決定向林肯公園提交加速購買通知(每份、一份加速購買通知“)指示林肯公園購買一定數量的股票(”加速採購最多等於(I)根據上述定期購買購買的普通股數量的三倍；及(Ii)本公司普通股總交易量的30%，或(如在適用的加速購買日期超過了購買協議規定的某些交易量或市場價格門檻，則為在超過任何一個該等門檻之前的正常交易時間的部分)(在適用的加速購買日的該時間段內)，相當於(I)根據上述定期購買購買的普通股數量的三倍；及(Ii)本公司普通股總交易量的30%，如果在適用的加速購買日期超過了某些交易量或市場價格門檻，加速採購期“)。每次此類加速購買的普通股每股收購價將相當於以下各項中較小者的93%：

林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。林肯公園購買普通股必須支付的每股價格沒有上限。

本公司向林肯公園發行1,375,779股普通股，作為於籤立日期訂立購買協議的承諾股份代價。

根據購買協議向林肯公園公司實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營的適當資金來源的決定。林肯公園無權要求本公司進行任何銷售，但有義務按照購買協議的要求向本公司購買。林肯公園已約定不以任何方式直接或間接賣空或對衝公司股票。

截至2021年9月30日季度末，該公司已向林肯公園出售了6840,797股票，總收益為1,772,028美元。至11月5日2021年，該公司已出售了7,240,797股股票，總收益為1,897,228.15美元。

未來融資

我們預計將繼續依靠出售我們普通股的股權來繼續為我們的業務運營提供資金。增發股份將導致我們現有股東的股權被稀釋。不能保證我們將實現任何額外的股權證券銷售，或安排債務或其他融資，為我們計劃的業務活動提供資金。

除了林肯公園協議外，我們目前還沒有關於未來融資的其他安排。雖然這一安排應該使我們能夠繼續我們目前的業務計劃，但公司普通股價格不可預見的市場波動可能會定期使根據協議條款出售公司股票的未來變得不可取，從而影響我們繼續利用該工具進行融資的能力。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金以及資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這些安排對股東來説是重要的，或可能會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金和資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。

關鍵會計政策

探險舞臺公司

所附財務報表乃根據與勘探階段公司會計及報告有關的公認會計原則編制。勘探階段公司是指計劃中的主要業務尚未開始或如果其業務已經開始，則沒有從那裏獲得重大收入的公司。

會計基礎

本公司採用權責發生制會計基礎和美國普遍接受的會計原則(“GAAP”會計)。我們公司採用了12月31日的財政年度結束日期。

現金和現金等價物

現金包括活期現金、活期存款和三個月或三個月以下的短期票據。

信用風險集中

我們公司將現金存放在銀行存款賬户中，這些賬户的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。我們公司一直在監控其銀行關係，因此在這些賬户上沒有出現任何損失。我們公司認為，我們在現金和現金等價物上不存在任何重大的信用風險。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

我們公司尚未實現營業收入。一旦我們公司開始運營，我們將在交付貨物或完成服務時確認收入，前提是有令人信服的協議證據，客户已批准接受，費用是固定的或可根據所述條款和條件的完成情況確定的，並且可能收取任何相關應收賬款。

每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。在計算稀釋每股收益時，僅當轉換、行使或或有證券發行會對每股收益產生攤薄效應時，才假設該等轉換、行使或或有發行。可轉換證券的稀釋效應通過“如果轉換”的方法反映在稀釋後的每股收益中。在虧損期間，根據期權和認股權證潛在發行股票的影響將是反攤薄的，因此每股基本虧損和稀釋虧損是相同的。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的期間，該公司沒有任何稀釋證券。

所得税

資產負債法被用來通過確認遞延税項資產和負債來計入所得税，因為資產和負債的賬面價值和計税基礎之間的暫時性差異導致了預期的未來税收後果。

金融工具

我們公司的金融工具包括現金、存款、預付費用、應付帳款和應計負債。除非另有説明，否則管理層認為本公司不存在因這些金融工具而產生的重大利息、貨幣或信用風險。由於這類資產和負債的到期日短，能夠迅速清算，除非另有説明，否則這些金融工具的公允價值接近其賬面價值。

礦物屬性

勘探、攜帶和保留未經探明的礦產租賃物業的成本在發生時計入費用。礦業權收購成本資本化，包括許可證和租賃費。雖然我們公司已採取措施核實其擁有權益的礦產所有權，但這些程序並不能保證我們公司的所有權。此類財產可能會受到事先協議或轉讓的約束，所有權可能會受到未檢測到的缺陷的影響。當存在減值指標且估計由該等資產產生的未貼現現金流少於該資產的賬面金額時，該等業務所使用的礦產資產計入減值損失。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的期間分別錄得0美元和0美元的減值。

近期會計公告

2016年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-01年度會計準則更新(“ASU”)，“金融工具-整體(825-10分主題)：金融資產和金融負債的確認和計量”，修訂了美國公認會計原則中關於金融工具分類和計量的指導方針。對現行指引的修改主要影響股權投資的會計、公允價值期權項下的財務負債以及金融工具的列報和披露要求。此外，ASU在確認由可供出售債務證券的未實現虧損造成的遞延税項資產時，澄清了與估值津貼評估相關的指導意見。新準則適用於2017年12月15日以後的會計年度和中期，並將在指導意見生效的第一個報告期開始時通過對資產負債表進行累積效應調整的方式採用。除公允價值選擇項下因其他全面收益的特定工具信貸風險而導致的金融負債記錄公允價值變動的規定外，不允許提前採用。我們公司目前正在評估採用這一標準的影響。

合同義務

作為一家“規模較小的報告公司”，我們不需要提供表格披露義務。

持續經營的企業

截至2020年12月31日，我們公司淨虧損159,320美元，沒有任何收入。我們公司打算通過股權融資安排為運營提供資金，這可能不足以為截至2020年12月31日的一年的資本支出、營運資本和其他現金需求提供資金。我們公司從發展階段脱穎而出的能力取決於獲得額外的資金以繼續運營，以及制定我們的商業計劃。針對這些問題，管理層打算通過公開或定向增發的方式籌集更多資金。除其他因素外，這些因素使人對我們公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對股東重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

近期會計公告

租賃(主題842)。2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(“ASU 2016-02”)。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。新標準在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡法，並提供某些實際的權宜之計。

本標準自2019年1月1日起生效。該標準允許一些可選的實用權宜之計用於過渡。本公司選擇過渡指南允許的某些實際權宜之計，允許我們不重新評估任何現有或過期的合同，以確定它們是否包含嵌入租賃，不重新評估我們對現有租賃的租賃分類，將租賃和非租賃部分作為設備租賃的單一租賃組成部分進行核算，以及先前資本化的初始直接成本是否符合FASB ASC 842的資本化資格。新準則還為實體正在進行的會計政策選擇提供了實際的權宜之計和確認豁免。本公司已選擇對所有符合條件的租賃進行短期租賃確認，這意味着我們不會對任何期限在12個月或以下的租賃確認ROU資產和租賃負債。

採用該標準的最大影響是在公司的綜合資產負債表上確認經營租賃的淨收益資產和租賃負債，但對公司的綜合業務表或綜合現金流量表沒有影響。

在2019年1月1日之前，該公司對採用沒有累積影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)，披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本次更新中的修訂修改了公允價值計量的某些披露要求，從2019年12月15日之後開始的會計年度和這些會計年度內的中期對所有實體有效。允許提前領養。該公司目前無法確定採用這一新會計聲明對其財務報表的影響。

2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2018-07》，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進其將主題718的範圍擴展到包括用於從非僱員處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。實體應將主題718的要求應用於非僱員獎勵，除了關於對期權定價模型的輸入和成本歸屬(即，基於股份的支付獎勵授予的時間段和該時間段內的成本確認模式)的具體指導之外。新指南從2017年12月15日之後開始，在允許提前採用的情況下，對所有實體的年度期間和這些年度期間內的過渡期有效。該公司預計採用這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2018年3月，FASB發佈了ASU第2018-05號，所得税(專題740)--根據第118號美國證券交易委員會工作人員會計公告對美國證券交易委員會段落的修正。該修訂案就減税及就業法案(“税法”)的影響提供會計指引，並容許實體在税法頒佈日期起計一年內完成ASC 740項下的會計。本標準自發布之日起施行。税法有幾個影響所有納税人的重大變化，包括過渡税，這是對累積的、未分配的外國收入徵收的一次性税費。累計國外收益的計算需要對每個外國實體自1986年以來的財務業績進行分析。該公司預計採用這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號，累計其他綜合所得中某些税收效應的重新分類。該指導意見允許實體將因税制改革而擱置在累計其他全面收益中的税收影響重新歸類為留存收益。此新指導適用於2018年12月15日之後的財年的年度和中期。允許在年度和過渡期內提前收養，並可以追溯或在收養期間適用。該公司目前正在評估採用該技術對其綜合財務報表的影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益(主題260)，區分負債和股權(主題480)以及衍生工具和對衝(主題815)：i.對某些具有下調特徵的金融工具進行會計處理；ii.替換某些非公共實體的強制可贖回金融工具的無限期延期，以及某些強制可贖回的非控股權益，但範圍除外。此次更新的第一部分解決了對某些具有下一輪特徵的金融工具進行會計核算的複雜性。下一輪特徵是某些與股權掛鈎的工具(或嵌入式特徵)的特徵，這些特徵導致在未來股票發行定價的基礎上降低執行價格。現行會計指引為發行具有下一輪特徵的金融工具(如認股權證和可轉換工具)的實體帶來了成本和複雜性，這些工具要求對整個工具或轉換期權進行公允價值計量。該更新的第二部分解決了導航主題480的困難，區分負債和股權，由於FASB會計準則編纂中存在大量待定內容。這一懸而未決的內容是關於某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制性權益的會計要求無限期推遲的結果。本次更新的第二部分中的修訂不具有會計效力。本ASU從2018年12月15日之後開始，在會計年度和這些年度內的過渡期內有效。該公司目前無法確定採用這一新會計聲明對其合併財務報表的影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬(主題718)：修改會計的範圍，它澄清了何時以股票為基礎的支付獎勵的條款或條件的改變必須被視為修改。新的指導方針要求，如果公允價值、歸屬條件或獎勵的分類在緊接獎勵條款和條件改變之前和之後不同，則需要修改會計。新指南從2017年12月15日之後開始，在允許提前採用的情況下，對所有實體的年度期間和這些年度期間內的過渡期有效。該公司預計採用這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-4號，無形資產-商譽和其他(主題350)：“簡化商譽減損測試。此更新通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來計量商譽減值損失。相反，根據本次更新中的修訂，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試。單位應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。實體應在預期的基礎上應用本次更新中的修訂。會計原則變更的性質和原因，應當由單位在變更時予以披露。該披露應在該實體最初通過本次更新中的修正時的第一個年度期間和第一個年度期間內的過渡期內提供。作為美國證券交易委員會申請者的公共商業實體應在2019年12月15日之後的財年開始的年度或任何中期商譽減值測試中採用本更新中的修訂。該公司目前無法確定採用這一新會計聲明對其財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-1號，企業合併(主題805)：澄清企業的定義。本次更新中的修訂澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。企業的定義影響到會計的許多領域，包括收購、處置、商譽和合並。本ASU的修正案在2018年12月15日之後的年度期間和2019年12月15日之後的年度期間內的過渡期內對公共業務實體有效。本更新中的修訂將在生效日期或之後預期應用。該公司目前無法確定採用這一新會計聲明對其財務報表的影響。

董事及行政人員

本公司所有董事任期至下一屆證券持有人年會或其繼任者選出併合格為止。我們公司的高級職員由董事會任命，任期至去世、辭職或免職。我們的董事和行政人員，他們的年齡、職位和任期如下：

業務體驗

以下是我公司每位董事、高級管理人員和關鍵員工至少在過去五年內的教育和商業經歷，説明此人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的機構的名稱和主要業務。

湯姆·劉易斯(Tom Lewis)-總裁、祕書、財務主管、董事

湯姆·劉易斯(Tom Lewis)自2009年8月25日起擔任我們公司的總裁、財務主管、祕書和董事。劉易斯先生於2014年8月13日辭去我們公司總裁、財務主管和祕書職務，並於2017年2月7日重新擔任總裁、首席財務官和財務主管一職。劉易斯先生在油氣和礦產勘探行業擁有超過38年的經驗。歷任項目地質師、項目經理、高級項目地質師、勘探副總裁。他也是勘探和開發內華達州新月谷Cortez Hills礦藏的開發團隊的重要成員。

1974年，劉易斯先生在油田開始了他的職業生涯，並在地球物理和鑽井行業工作，直到1981年，他成為Westburne Petroleum&Minerals的一名石油地主。在那裏，他負責收購和處置權益，並維護美國和加拿大西部不同地區的石油土地所有權。1989年，他作為一名諮詢地質學家開始了自己的生意，在過去的30年裏，他在許多地方工作過，包括美國、墨西哥、加拿大、葡萄牙、智利、非洲、印度和洪都拉斯。他曾擔任的職務包括：1996年與Teck Cominco合作評估和勘探墨西哥南部的貴金屬礦牀；1998年在西非幾內亞比紹Champion Resources擔任Farim磷礦項目經理；2001年和2002年在水晶石墨公司擔任項目地質師；在內華達州Tonopah中途金礦項目擔任項目地質師；隨後在內華達州新月谷的Cortez合資企業擔任兩年高級地質師。2005年8月，他被任命為聖埃利亞斯礦業公司(St.Elias Mines)葡萄牙勘探副總裁，從事Jales項目，並在內華達州開發草根項目。根據他在葡萄牙和內華達州的經驗，他曾就加拿大西部和內華達州的項目向Selkirk Metals和New World Resource Corp.提供諮詢。最近，他諮詢了Kinross Gold USA，評估可能的收購。

詹姆斯·布朗-導演

詹姆斯·布朗自2012年12月19日以來一直擔任我們公司的董事。布朗是一名採礦工程師，在澳大利亞和印度尼西亞的煤炭開採和勘探行業擁有超過25年的經驗，其中包括在澳大利亞煤炭生產商New Hope Corporation工作了22年。在此期間，他擔任過一線礦山規劃和監督、土地徵用、政府審批以及礦山和商業開發等職位。布朗先生也是澳大利亞上市公司Altura Mining Limited(澳大利亞證券交易所代碼：AJM)的董事總經理，該公司主要致力於開發西澳大利亞的Pilgangoora鋰礦牀。布朗帶領Altura的市值從1000萬美元增長到1.56億美元。詹姆斯是澳大利亞公司董事協會(MAICD)的成員。

布萊恩·戈斯(Brian Goss)-導演

布萊恩·戈斯(Brian Goss)自2014年5月30日以來一直擔任我們公司的董事。戈斯先生自2014年8月13日起擔任我們公司的總裁、財務主管、祕書和董事。戈斯先生於2017年2月7日辭去我們公司總裁、財務主管和祕書一職。戈斯曾於2012年7月9日至2014年8月12日期間擔任石墨公司(Graphite Corp.)總裁、首席執行長、首席財務長、財務主管和董事。戈斯先生於2003年畢業於韋恩州立大學，獲得地質學學士學位。在密歇根州上半島的德盧斯型高品位鎳銅礦牀Eagle Project的早期勘探階段，Goss先生在2002-2003年間為Kennecott勘探公司工作。2003年底，他搬到內華達州東北部勘探卡林型金礦。從2004年到2007年，他在Cameco Corporation擔任員工地質學家，隨後在其衍生公司Centerra Gold Inc.，在Ren礦牀上，勘探團隊使用帶巖心尾部的預套鑽探深探孔，為擴大+100萬盎司金礦做出貢獻，該金礦後來被Barrick Gold收購。在2008年初創立Rangefront Geological之前，戈斯還擔任過其他幾個項目地質學家的職位。戈斯先生已將Rangefront打造成一家主要的地質服務公司，為採礦和礦產勘探行業的廣泛客户提供服務，同時也是幾家加拿大上市公司的董事和高級管理人員。

僱傭協議

我們與我們的任何董事或高級管理人員都沒有正式的僱傭協議。

家庭關係

我們的任何董事、高級管理人員和擬任董事或高級管理人員之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或行政人員中沒有一人：

道德守則

自2011年3月25日起，我們公司董事會通過了一項商業行為和道德準則，該準則適用於我們公司的首席執行官和首席財務會計官，以及履行類似職能的人員等。通過後，我們的商業行為和道德準則列出了旨在阻止不當行為和促進以下方面的書面標準：

我們的“商業行為和道德準則”要求，在與“商業行為和道德準則”有關的任何問題上，我們公司的所有員工都應被授予與我們的總裁和祕書完全接觸的權利。此外，如果我們的總裁或祕書涉嫌違反商業行為和道德準則，我們公司的所有人員都將被授予與公司董事會完全接觸的權利。

此外，我們的商業行為和道德準則強調，所有員工，特別是經理和/或主管，都有責任維護公司內部的財務完整性，符合公認的會計原則以及聯邦、省和州證券法。任何員工如果意識到任何涉及財務或會計操縱或其他違規行為的事件，無論是通過親眼目睹或被告知，都必須向其直屬上司或本公司總裁或祕書報告。如果該事件涉及總裁或祕書涉嫌違反《商業行為和道德規範》，則必須向我們董事會的任何成員報告該事件。任何不報告他人不當或違規行為的行為都將被視為嚴重的紀律問題。對真誠舉報他人違反或可能違反本公司《商業行為和道德規範》的任何個人進行報復是違反公司政策的。

我們的“商業行為和道德準則”作為附件附在我們於2013年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。如有要求，我們將免費向任何人提供《商業行為和道德準則》的副本。申請可發送至：鋰公司，地址：內華達州埃爾科市鐵道街1031號，102B室，郵編：89801。

董事會和委員會會議

於截至201912年度12月31日止年度內，本公司董事會並無召開任何正式會議。董事會的所有程序都是通過全體董事書面同意的決議進行的，並附上了董事程序的紀要。根據內華達州公司法及本公司附例，經有權在董事會議上就該決議案表決的董事以書面同意的該等決議案，其效力及作用猶如該等決議案已在正式召開及舉行的董事會議上通過一樣。

提名過程

截至2020年12月31日，我們沒有對我們的股東向我們的董事會推薦被提名人的程序做出任何實質性的改變。我們的董事會沒有關於考慮股東推薦的任何董事候選人的政策。我們的董事會已經決定，在董事會考慮董事會職位的提名人時，最適合評估我們公司的要求以及每個候選人的資格。如果股東希望將候選人直接推薦給我們的董事會，他們可以通過發送通訊到本年度報告封面上的地址給我們公司的總裁。

審計委員會

目前我們的審計委員會由我們整個董事會組成。我們沒有常設審計委員會，因為我們目前的營運資金有限，沒有收入。如果我們能夠籌集到足夠的資金來執行我們的商業計劃，我們將利用我們董事的專業知識成立一個審計、薪酬委員會和其他適用的委員會。

審計委員會財務專家

目前我們的審計委員會由我們整個董事會組成。我們目前沒有一位有資格擔任審計委員會主席的董事。

高管薪酬

高管薪酬

向下列人員支付賠償金的詳細情況：

2020年度以計劃為基礎的獎勵撥款

沒有。

財政年度結束時的未償還股票獎勵

沒有。

期權行權與既得股票

沒有。

董事薪酬

我們目前有三位導演，包括湯姆·劉易斯、詹姆斯·布朗和布萊恩·戈斯。在截至2020年12月31日的一年中，除兼任高管的董事外，沒有授予、賺取或支付給任何擔任董事的人的薪酬。

董事的薪酬

我們沒有任何補償我們董事以董事身份服務的協議，儘管這些董事預計未來將獲得我們董事會授予的購買我們普通股的股票期權。

養老金、退休或類似福利計劃

我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。我們沒有向董事或高管支付現金或非現金薪酬或可能支付現金或非現金薪酬的重大獎金或利潤分享計劃，除非董事會或其委員會可以酌情授予股票期權。

董事、高級管理人員、高級管理人員和其他管理人員的債務

在過去兩個會計年度，我們公司的任何董事或高管或任何聯營公司或關聯公司都沒有或已經通過擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解的方式欠我們公司目前尚未履行的債務。

某些關係和關聯方交易

除本文所披露者外，自截至2020年12月31日止年度以來，概無任何董事、行政人員、持有本公司普通股至少5%股份的股東或其任何家族成員在任何交易或擬進行的交易中擁有任何重大利益(不論直接或間接)，而交易涉及的金額超過或超過120,000美元或過去三個完整會計年度年末我們總資產平均值的百分之一(以較小者為準)。

普通股市場及相關股東事宜

市場信息

我們的普通股在場外市場集團QB交易所報價，代碼為“LTUM”。以下報價來自Stockwatch，反映了基於交易商間價格對我們普通股的高報價和低報價，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

我們普通股在以下幾個時期的最高和最低投標價格如下：

我們的股票是以登記形式發行的。內華達州代理和轉讓公司，地址：50 West Liberty Street，Suite880，Reno，Nevada 89501(電話：(775)322-0626；傳真：(775)322-5623)是我們普通股的登記和轉讓代理。

持有者

截至2021年12月1日，我們大約有15名普通股註冊持有人。我們的普通股中有相當一部分是以街頭名義持有的，因此，我們認為我們普通股的實際受益者人數要高得多。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2009年12月29日，我們的董事會批准通過2009年股票計劃，允許我們公司向董事、高級管理人員、員工和顧問發行最多6,055,000股普通股。該計劃尚未獲得我們的證券持有人的批准。於二零二零年十二月三十一日及於本註冊聲明日期，並無根據二零零九年股票計劃發行之未償還可換股證券。

可轉換證券

截至2020年12月31日，我們沒有購買任何普通股的未償還期權。

最近出售的未註冊證券

在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的股權證券，這些證券在截至2020年12月31日的年度內提交的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中沒有以其他方式披露。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

法律事務

在此提供的證券的有效性將由不列顛哥倫比亞省温哥華的W.L.Macdonald律師事務所為我們傳遞(“WLMlaw”).

專家

我們在本註冊表中其他地方出現的截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.進行審計，這在其報告中有所闡述(其中包括一段關於租賃會計方法變化的説明段落，以及一段關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大疑問的説明段落)，這些報表都已通過獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.的審計(其中包括一段關於租賃會計方法改變的説明段落，以及一段關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大疑問的説明段落)。這類合併財務報表是根據會計和審計專家事務所在提供上述報告時所提供的權威報告列入本報告的。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北F街100F街的公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件。由於我們遵守交易法的信息和報告要求，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。

我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。

鋰公司

合併財務報表索引

致鋰公司董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了鋰公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司經營出現淨虧損，淨資本不足，這令人對其持續經營的能力產生很大懷疑。管理層關於這些問題的計劃在附註2中進行了討論。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

持續經營的企業

如財務報表附註2所述，由於公司出現淨虧損以及公司營運資金不足，公司有一項持續經營的業務。鑑於該公司使用管理層對未來收入和支出的估計，審計管理層對一家持續經營企業的評估可能是一個重要的判斷，而這些估計是不能證實的。為了評估持續經營的適當性，我們檢查和評估了財務信息，這是最初的原因，以及管理層緩解持續經營的計劃和管理層關於持續經營的披露。

M&K會計師事務所，PLLC

德克薩斯州休斯頓

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

2021年3月16日

鋰公司

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

鋰公司

運營報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

鋰公司

股東權益表