展品99.2

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)的日期為2021年12月，由不列顛哥倫比亞省的Mogo公司(以下簡稱“本公司”)和本協議簽名頁上確定的每位買家(包括其繼任者和受讓人、一名“買家”和統稱為“買家”)簽署。

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據本公司根據加拿大證券法及根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)發出的簡短基礎架子招股説明書附錄及有效的註冊聲明，本公司希望向每位買方發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券，而每位買方(個別而非聯名)希望向本公司購買本協議所述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分履行這些對價)，本公司和每一買方同意如下：

第一條

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

“收購人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有3.1(L)節中賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“適用的會計準則”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指法律授權或要求紐約、美國或加拿大温哥華的商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；然而，為澄清起見，只要紐約、美國或加拿大温哥華的商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在該日普遍開放供客户使用，商業銀行不得被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在該日，商業銀行在紐約、美國或加拿大温哥華的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或任何政府當局的指示關閉任何實體分行地點。

“加拿大基地招股説明書”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“加拿大公司法律顧問”指斯蒂克曼·埃利奧特有限責任公司(Stikeman Elliott LLP)。

“加拿大最終基架説明書”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“加拿大司法管轄區”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“加拿大招股説明書”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“加拿大招股説明書附錄”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“加拿大資格認證機構”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“加拿大證券法”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

CDS是指CDS清算和存管服務。

“CFPOA”係指“外國公職人員腐敗法”(加拿大)。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務(在任何情況下)均已滿足或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二(2)個交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司資本中的普通股，每股無面值，以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何證券。

“決定文件”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“披露明細表”是指與本協議同時交付的公司的披露明細表。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜之前(紐約市時間)，上午9：01(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9點之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則不得提前簽署本協議。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示提前一天。

“EGS”是指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於美國1345Avenue of the America，New York，New York 10105-0302.

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的過半數成員，向本公司僱員、高級職員或董事發行普通股、股份單位或期權，(B)向配售代理髮行和可發行的證券，作為與本協議相關的補償，以及在行使或交換或轉換本章程下發行的任何證券時發行的證券；(B)作為與本協議有關的補償而向配售代理髮行的證券，以及根據本協議發行的任何證券的行使、交換或轉換時，作為補償而向本公司僱員、高級職員或董事發行的普通股、股份單位或期權。與根據本協議進行的交易相關的向配售代理髮行的認股權證，以及在向配售代理行使認股權證時的任何證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券，前提是該等證券自本協議日期以來未被修訂以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股份拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限。及(C)根據本公司過半數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券在截止日期後90天內不得根據書面協議進行交易，而該等證券所附帶的任何登記權在任何方面均不得在截止日期後90天內行使，且任何該等發行只可向本身或透過其附屬公司或聯營公司的個人(或某人的股權持有人)發行；及(C)根據本公司過半數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，須在截止日期後90天內根據書面協議被限制交易，而該等證券所附帶的任何登記權在任何方面均不得行使。, 經營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”是指修訂後的1977年“反海外腐敗法”。

“負債”應具有3.1(Cc)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(R)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或者其他限制。

“鎖定協議”是指本公司與本公司每位董事和高級管理人員之間簽訂的、截至本協議日期的每份鎖定協議，其形式和實質均合理地令配售代理滿意。“鎖定協議”指的是本公司與本公司的每位董事和高級管理人員之間簽訂的、形式和實質均令配售代理合理滿意的每份鎖定協議。

“實質性不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“洗錢法”應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於4.50美元，受本協議日期後發生的普通股反向和正向拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何形式的實體。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“訴訟”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”統稱為“加拿大招股説明書”、“加拿大招股説明書增刊”、“美國招股説明書”和“美國招股説明書增刊”。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊書”是指向委員會提交的有效註冊書，採用F-10表格，檔案號為333-254791，登記向買方出售股票的情況。“註冊書”指向委員會提交的有效註冊書，檔案號為333-254791。

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條”是指委員會根據“規則144”頒佈的第144條。

該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“證券”是指股票、認股權證和認股權證股票。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“SEDAR”是指電子文件分析和檢索系統。

“SEDAR報告”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“擱置程序”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”是指對每位買方而言，在本協議簽字頁上和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和即期可用資金表示。“認購金額”是指在本協議簽名頁和標題“認購金額”旁邊指定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司，而“附屬公司”指所有這些附屬公司。

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。

“交易日”是指美國主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、鎖定協議、認股權證、本協議及本協議的所有展品和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指計算機股票投資者服務公司，公司當前的轉讓代理和任何繼任的轉讓代理。

“美國公司法律顧問”指Latham&Watkins LLP。

“美國招股説明書”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“美國招股説明書附錄”是指向委員會提交併由公司在成交時交付給每位買方的招股説明書附錄。

“可變利率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證”統稱為根據本章程第2.2(A)節於收市時交付予買方的普通股認購權證，該等認股權證可於發行後6個月行使，其行使期限為自最初行使日期起計36個月(見本文件附件A)。

“認股權證股份”是指行使認股權證後可發行的普通股。

第二條。

購銷

2.1收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款和受本協議雙方簽署和交付的條件限制，本公司同意在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，分別(而不是共同)出售和買方同意購買總額高達100萬美元的股份和認股權證。每一位買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份和根據第2.2(A)節確定的認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節規定的其他可交付項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在EGS辦公室或雙方共同同意的其他地點進行。除非配售代理另有指示，否則股份結算將以“貨到付款”方式進行(即於截止日期，配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司付款；本公司在收到該等款項後，鬚髮行登記於買方姓名及地址的股份，並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的配售代理的賬户；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付至各買方所指定的配售代理的帳户中；在收到該等股份後，配售代理應立即以電子方式將該等股份交付至本公司；在收到該等股份後，配售代理應立即以電子方式將該等股份交付至各買方指定的配售代理的賬户。儘管本協議有任何相反規定，但如果在公司與適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“預結算期”)，且該買方向任何人出售全部或任何部分, 根據本協議將在成交時向該買方發行的任何普通股(統稱為“結算前股份”)，該買方應根據本協議自動(無需該買方或本公司採取任何額外行動)被視為無條件地在交易結束時向該買方購買該等結算前股份；但在本公司收到該等結算前股份的認購金額之前，本公司不應被要求向該買方交付任何結算前股份；在本公司收到該等結算前股份的認購金額之前，本公司不應被要求向該買方交付任何結算前股份；在本公司收到本協議項下該等結算前股份的認購金額之前，本公司不應被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並同意，上述放棄並不構成該買方關於該買方是否會選擇在結算前期間出售任何結算前股份的陳述或契諾。出售任何普通股的決定將由該買方不時全權酌情作出，包括在結算前期間。

2.2次送貨。

(A)在截止日期或之前(以下説明除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司妥為籤立的本協議；

(Ii)美國公司律師和加拿大公司律師各自的法律意見，其形式和實質均為配售代理和買方合理接受；

(Iii)根據第2.1節倒數第二句的規定，公司應向每位買方提供公司的電匯指示，使用公司信箋，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)在第2.1節倒數第二句的規限下，一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過存託信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取相當於買方認購金額除以每股購買價的股份，登記在買方名下；

(V)以該買方名義登記的認股權證，該認股權證可購買最多相當於該買方股份50%的普通股，行使價相當於4.70美元，但可予調整；

(Vi)在本合同日期，正式簽署的禁售協議；和

(Vii)加拿大招股章程及美國招股章程副刊(可根據證券法第172條交付)。

(B)在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方妥為籤立的本協議；及

(Ii)買方的認購金額，可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：

(I)本協議所載買方的申述及保證書在截止日期在各要項上的準確性(或在申述或保證書在各方面均受重要性或重大不利影響所規限的範圍內)(除非該等申述及保證書的截止日期為該日期，在此情況下，該等申述或保證書在該日期須屬準確)；

(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本協議項下與結案有關的各自義務須符合下列條件：

(I)在作出本協議所載公司的陳述和保證的截止日期時，以及在本協議所載的公司的陳述和保證的截止日期，在所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在本協議所載的特定日期，在此情況下，該等聲明或保證在該日期是準確的)；

(Ii)公司須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議日期起，對本公司並無重大不良影響；及

(V)自本協議日期至截止日期，普通股的交易不得被監察委員會、加拿大資格當局或本公司的主要交易市場暫停，而在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.所報道的一般證券的交易均不得暫停或限制，或不得就以該項服務報告交易的證券或在任何交易市場設定最低價格，。(V)自本協議日期起至截止日期止，普通股的交易不得被監察委員會、加拿大資格審查當局或本公司的主要交易市場暫停，而彭博資訊所報道的一般證券的交易亦不得暫停或限制，或在任何交易市場亦不得設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難，其對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下都使在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條

預訂和警告

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，這些披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內限定本協議中的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述和擔保，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。除附表3.1(A)所載者外，本公司直接或間接擁有每間附屬公司股本或其他股權的全部股份，且無任何留置權，且每間附屬公司的所有已發行及已發行股份均為有效發行，且已繳足股款、免評税，且無優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區內作為外國或省外公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求具備此類資格，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響；或(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響，則不在此限。(I)(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)被視為整體而言，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，為“重大不利影響”)，且任何有關司法管轄區並無提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、重大限制或大幅削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權；強制執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件不需採取任何其他行動，惟與所需批准有關者除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司可強制執行的有效和有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制；(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制。強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，發行和出售證券，以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效後，或兩者兼而有之的情況下將成為違約)；或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效後，或兩者兼而有之的情況下將成為違約)；或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約：在本公司或任何附屬公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬公司的債務或其他)或公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，但已放棄的權利除外與公司或子公司所受的任何法院或政府機構(包括適用的證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)及(Iii)款的情況除外，而該等情況不會或合理地預期不會造成重大不良影響。

(E)提交、同意及批准。公司無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記任何與公司簽署、交付和履行交易文件有關的文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求提交的文件；(Ii)向加拿大招股説明書附錄的加拿大資格審查機構提交的文件；(Iii)向證券及期貨事務監察委員會提交美國招股説明書補充文件及(Iv)向各適用交易市場申請將股份及認股權證按其規定的時間及方式上市交易，及(V)根據適用的州證券法及加拿大證券法(統稱“所需批准”)須提交的文件，但不包括已於或將於截止日期當日或之前獲得的同意、豁免、授權或文件。

(F)證券的發行；註冊和資格。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、足額支付及毋須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。當根據認股權證的條款發行認股權證股份時，認股權證股份將有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響。公司已從其正式授權資本中預留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量。本公司發行證券已根據證券法登記，且所有證券均可由其購買者根據證券法自由轉讓和交易，且不受限制(不包括僅因該購買者的作為或不作為而產生的任何限制)，前提是該證券的購買者不是證券法第144條所界定的本公司的“聯屬公司”。該等證券是根據註冊聲明發行的，而該等證券的發行已由本公司根據證券法註冊。註冊聲明中的“分銷計劃”部分允許按照本協議的規定發行和出售證券。註冊聲明及其任何修正案在本協議日期和截止日期生效時, 註冊聲明及其任何修正案在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；和美國招股説明書及其任何修正案或補充文件，在美國招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時和截止日期，在所有重要方面都符合並將符合證券法的要求，並且沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據陳述的情況，不會誤導人。

本公司有資格根據擱置程序(定義見下文)提交簡式招股説明書，並已編制並提交日期為2021年4月15日的最終簡式基礎擱置招股説明書(“加拿大最終基礎擱置招股説明書”)，規定不時要約和出售最多5億美元的公司證券，不列顛哥倫比亞省證券委員會根據多邊文書11-102作為主要監管機構-護照制度(“覆核當局”)及加拿大各司法管轄區的加拿大證券監管當局(定義見下文)(統稱“加拿大合資格當局”)；而覆核當局已根據國家政策11-202發出招股章程收據-在多個司法管轄區審核招股説明書的流程(“決定文件”)加拿大最終基礎架子招股説明書，該收據也被視為加拿大其他資格機構的收據和安大略省證券委員會收據的證據。任何加拿大資格當局並無發出暫停或停止分銷本公司證券或任何其他證券的命令，亦無就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，加拿大資格當局並無考慮提供更多資料，而加拿大資格當局要求提供額外資料的任何要求已獲遵從。

“加拿大司法管轄區”一詞是指除魁北克以外的加拿大各省。“加拿大基礎招股説明書”一詞是指在審核當局按照每個加拿大司法管轄區所有適用的證券法律所確立的規則和程序以及該等法律下各自的規例和規則，連同加拿大司法管轄區內適用的已公佈的政策、政策聲明、文書、一攬子命令、一攬子裁決和加拿大司法管轄區證券監管當局的通知(“加拿大證券法”)發出決定文件時，加拿大最終基礎擱板招股説明書，包括以引用方式併入其中的文件，包括國家文書44-101，其中包括“加拿大證券法”(National Instrument 44-101)，即“加拿大證券法”(National Instrument 44-101)，其中包括“加拿大證券法”(National Instrument 44-101)-簡明招股章程分佈(“NI 44-101”)和“國家儀器44-102--貨架分配”(統稱為“貨架程序”)。術語“加拿大招股説明書”指與根據擱置程序向加拿大資格審查機構提交的證券發行和銷售有關的招股説明書副刊(“加拿大招股説明書副刊”)，以及加拿大基礎招股説明書，包括截至加拿大招股説明書副刊日期通過引用併入其中的所有文件。

本協議中對加拿大最終基架説明書和加拿大説明書附錄的所有引用，或對上述任何內容的任何修訂或補充，均應被視為包括在SEDAR上提交給加拿大資格審查機構的任何副本。

(G)加拿大證券法遵從性。加拿大基礎招股説明書確實如此，加拿大招股説明書(及其任何進一步的修訂或補充)將在所有實質性方面符合加拿大證券法的適用要求；加拿大招股説明書(及其任何進一步的修訂或補充)自提交加拿大招股説明書之時起至截止日期為止，將不包括適用的加拿大證券法所指的任何失實陳述，加拿大招股説明書(及其任何進一步的修訂或補充)將自提交時起至截止日期構成。在加拿大招股説明書中以引用方式併入或被視為併入加拿大招股説明書的每一份已提交或將提交的文件在所有重要方面均符合或將符合加拿大證券法的要求，且這些文件在提交時均不包含或將不包含適用的加拿大證券法所指的任何失實陳述。在加拿大招股説明書中以引用方式併入或被視為併入加拿大招股説明書的每份文件在提交時在所有重要方面都符合或將遵守加拿大證券法的要求。沒有發佈禁止或暫停使用加拿大招股説明書(視情況而定)或阻止證券分銷的停止交易令，據本公司所知，任何加拿大資格當局都沒有為此發起或威脅過任何訴訟程序，也沒有發出任何阻止或暫停使用加拿大招股説明書或阻止證券分銷的停止交易令，據本公司所知，任何加拿大資格當局也沒有為此發起或威脅過任何程序

(H)加拿大報告發布者。本公司是加拿大證券法規定的申報發行人，並不在任何加拿大資格機構在每個此類司法管轄區維持的違約申報發行人名單上。

(I)大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(I)，該附表3.1(I)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在冊之普通股數目。自最近一次根據加拿大證券法和交易法提交定期報告以來，公司沒有發行任何股本股票，但根據公司股票期權計劃下的員工股票期權的行使，根據公司的員工股票購買計劃和公司的限制性股票單位計劃(連同公司的股票期權計劃，“公司激勵計劃”)向員工發行普通股的後續發行或股份回購或註銷(如有)除外。根據轉換及/或行使截至根據加拿大證券法及交易法提交的最新定期報告日期及附表3.1(I)所載的已發行普通股等價物。除被放棄的權利外，任何人不得享有優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件規定的交易的權利。除(I)根據本公司激勵計劃、(Ii)附表3.1(I)及(Iii)所載因買賣證券而產生外，並無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本中的任何普通股或股份，或訂立合約、承擔任何責任的情況下，或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本中的任何普通股或股份、或合約、承諾或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本中的任何普通股或股份、或合約、承諾, 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務以任何附屬公司的股本發行額外普通股或普通股等價物或股份的諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(購買者除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中有任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司股本中的所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，均已按照所有適用證券法發行，且該等流通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司普通股的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(J)報告。除《加拿大招股説明書增刊》外，沒有任何報告或信息根據加拿大證券法的要求必須向公眾提供與證券發行和銷售相關的信息，而這些報告或信息沒有按照要求向加拿大資格審查機構或任何其他加拿大證券監管機構提交未按要求提交的與證券發行和銷售相關的文件；本公司也沒有向任何仍在維護的證券監管機構提交任何保密的重大變更報告或類似的保密報告。本公司已在所有實質性方面遵守了根據證券法和交易法規定本公司必須在本條例日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)提交所有報告、附表、表格、報表和其他文件的要求(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同美國招股説明書和美國招股説明書副刊)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延長，且已在任何此類延期到期前提交任何該等美國證券交易委員會報告。本公司已提交加拿大證券法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料, 包括其中的展品和通過引用併入其中的文件，連同加拿大招股説明書和加拿大招股説明書副刊，在此統稱為“SEDAR報告”)，或已收到該等提交時間的有效延長，並且已在任何此類延期期滿之前提交任何此類SEDAR報告。SEDAR和美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及審查機構在提交報告時有效的相關規則和規定。該等財務報表是按照國際財務報告準則(“適用會計準則”)在所涉及的期間內一致應用而編制的，但該等財務報表或其附註另有規定者除外，且未經審計的財務報表不得載有適用會計準則所要求的所有附註，並在各重要方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司截至其日期及截至該日的財務狀況，以及當時終結期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審計的報表，則須受正常的、非關鍵性的、年度的規限-

(K)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自SEDAR報告和美國證券交易委員會報告中包含的最新中期財務報表公佈之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)公司沒有發生任何負債(或有負債或其他負債)，但(A)應付貿易賬款和在正常業務過程中發生的應計費用與過去的做法一致，(B)根據適用的會計準則沒有要求反映在公司財務報表中的負債，或者在提交給加拿大資格審查當局的文件中披露的負債(Iii)本公司並無重大改變其會計方法；(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份；及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非根據現有的公司獎勵計劃。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、事件或發展在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法須由本公司披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(L)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)採取任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、概無任何行動(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如有不利決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何董事或高級管理人員均不是或曾經是任何涉及違反適用證券法或根據適用證券法承擔責任或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會或加拿大資格當局並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。監察委員會及加拿大資格當局均未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據交易法或證券法或加拿大證券法提交的任何註冊聲明的效力。

(M)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大的不利影響。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其附屬公司均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的所有適用法律及法規，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外，否則本公司及其附屬公司均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的所有適用法律及法規。

(N)遵守。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書是否對本公司或其任何財產具有約束力)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或其任何附屬公司在發出通知後會導致本公司或其任何附屬公司違約)，亦未收到有關其根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違約與否)的申索通知；或(I)本公司或任何附屬公司均未根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違約或該等違約或任何財產是否受該等違約或違約約束)(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或一直違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有適用法律，但在每種情況下不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(O)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。或要求根據其發佈、輸入、頒佈或批准的信件、禁令、判決、許可證、通知或通知信件、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，每項條款均可合理地預期不遵守可個別或總體產生重大不利影響。

(P)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告和國家能源署報告中所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但無法合理預期未能擁有該等許可證會造成實質性不利影響(“實質性許可證”)的情況除外，而且本公司或任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何實質性許可證的訴訟通知。

(Q)資產所有權。除美國證券交易委員會報告及獨立非上市報告所披露的留置權外，本公司及其附屬公司在費用上對其擁有的對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有不動產，以及對本公司及附屬公司的業務有重大意義的所有個人財產擁有良好且有市場價值的所有權，在任何情況下均不受所有留置權的影響，但(I)不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對其使用造成重大幹擾的留置權除外。(I)留置權不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對所作的使用造成重大幹擾，但(I)留置權不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對公司及附屬公司的使用造成重大幹擾，則除外國税、省税、地税或其他税，已按照適用的會計準則為其預留適當準備金，且其繳納既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何重大不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，除非合理預期不會個別或合計產生重大不利影響。

(R)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會及其附屬公司在各自業務中所描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及與各自業務相關使用所必需或必需的類似權利，如果不這樣做，可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。(B)本公司及其附屬公司擁有或有權使用上述所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及與各自業務相關的必要或必需的類似權利(統稱為“知識產權”)。自美國證券交易委員會報告和可持續發展報告中包含的最新經審計財務報表發佈之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有這些知識產權都是可強制執行的(專利和商標申請除外)，目前沒有其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點可能不會對個別或整體產生重大不利影響。

(S)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級職員保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有承保範圍屆滿時續保，或無法在不大幅增加成本的情況下，向類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(T)與關聯公司和員工的交易。除附表3.1(T)所列者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或非土地財產，並規定向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員或從任何高級職員付款。據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括根據本公司任何股票期權計劃訂立的股票期權協議。

(U)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司及其子公司遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)中截至本條例生效的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法令頒佈的截至本條例日期和截止日期有效的任何和所有適用規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據適用的會計準則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的認證人員已評估本公司的披露控制和程序的有效性，以及

在最近一次根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期限結束時(該日期，即“評估日期”)，子公司。該公司在其根據“交易所法案”最近提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證官員關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(V)某些費用。除招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人手續費或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務。

(W)投資公司。本公司不是，也不會在收到證券付款後立即成為1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據1940年修訂的“投資公司法”進行註冊。

(X)登記權。任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法或加拿大證券法登記本公司或任何附屬公司與買賣證券有關的任何證券，但該等證券未獲履行或獲豁免。

(Y)列出和維護要求。普通股於多倫多證券交易所上市交易，並根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會終止在多倫多證券交易所上市或根據交易所法令登記普通股的行動，本公司亦無接獲任何有關普通股在多倫多證券交易所退市的通知或監察委員會正考慮終止該等登記的通知。於本通函日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司未能實質遵守該等交易市場的上市或維持規定。本公司目前、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續實質遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司、存託憑證或其他已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Z)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分發)或根據本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其所在州或省的法律適用於或可能適用於購買者的任何類似反收購條款不再適用，包括但不限於由於購買者和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於因本公司發行證券和證券而適用於購買者的任何控制股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款。

(Aa)披露。除交易文件中涉及的交易的重要條款和條件外，該公司確認，它或代表它行事的任何其他人都沒有向任何買家或他們的代理人或律師提供任何它認為構成或可能構成重大非公開信息的信息，這些信息沒有在美國招股説明書附錄中披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表)在所有重大方面均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時沒有誤導性。本公司承認並同意，除本合同第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Bb)無集成產品。假設第3.2節買方陳述及擔保的準確性，本公司或其任何聯屬公司，或任何代表本公司或其代表行事的人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致本次證券發售與本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而進行的先前發售的情況下，本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約購買任何證券，以符合本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款的目的。

(Cc)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售本協議所述證券所得款項生效後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額；(Ii)本公司的資產並不構成現時經營及擬進行的業務所需的不合理小額資本，包括考慮到特定資本的資本需求(I)綜合及預計資本需求及其資本供應；及(Iii)若本公司在考慮現金的所有預期用途後將其全部資產變現，則本公司目前的現金流連同本公司將會收到的所得款項，將足以在需要支付該等金額時支付其負債的所有金額或與該等金額有關的所有金額。(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，在計入現金的所有預期用途後，將足以支付其負債的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Cc)列明截至本協議日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有未償還擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借款或所欠金額超過50美元的任何負債。, (Y)所有與他人負債有關的擔保、背書及其他或有債務，不論其是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在一般業務過程中以背書方式背書供存入或託收或進行類似交易的可轉讓票據提供的擔保除外；及(Z)根據租賃規定須按照適用會計準則資本化的超過50,000美元的任何租賃付款的現值，以及(Z)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有負債，不論其是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中；及(Z)根據租賃規定須按照適用會計準則資本化的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無任何債務違約。

(Dd)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司各自(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有適用收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及申報，(Ii)已繳付所有税款及其他政府評税及收費，而該等報税表、報告及聲明顯示或確定為應繳款項，以及(Iii)已在其賬面上撥出合理地足夠支付期間所有重大税項的撥備。適用報告或聲明。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何實質金額中，均無未繳税款。

(Ee)外國舞弊行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均無(I)直接或間接使用任何資金作與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、款待或其他非法開支；(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員，或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)沒有全面披露公司或任何附屬公司作出的(或由公司知悉的代表公司行事的人作出的)任何違反法律的分擔，或

(Iv)在任何實質性方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Ff)加拿大報告發行人。本公司為“報告發行人”或在存在該概念的每個加拿大合格司法管轄區內的同等機構，並不在維持該名單的每個加拿大合格司法管轄區的加拿大合格當局所保存的違約報告發行人名單上，且不違反加拿大證券法下可能產生重大不利影響的任何備案要求。

(Gg)會計師。該公司的會計師事務所載於“美國證券交易委員會”報告和“國家能源署報告”。據本公司所知，該會計師事務所(I)是加拿大證券法和交易法所要求的註冊會計師事務所

(Ii)應就公司下一年度報告中的財務報表發表意見。

(Hh)確認買方購買證券。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每位買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及其擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份)，而任何買方或彼等各自的任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對本協議擬進行的交易的獨立評估。

(Ii)對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該等證券；(I)本協議或本協議的其他條款有任何相反規定，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或在任何特定期限內持有該等證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的任何買方及交易對手目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間的不同時間從事對衝活動，包括但不限於在釐定有關證券的可交付認股權證股份價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權價值。本公司承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Jj)遵守M規例。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何該等證券，(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買任何該等證券而支付任何補償，或(Iii)就招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但在該個案中的情況除外，則本公司並無(I)直接或間接採取任何行動，以促使或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格；或(Ii)出售、競購、購買或支付任何因招攬他人購買本公司任何其他證券而支付的補償，但如屬此情況，則不在此限。向本公司的配售代理人支付與證券配售有關的補償。

(Kk)股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一份購股權，均(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據適用會計準則及適用法律考慮授出該等購股權當日普通股的公平市價而授出(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於普通股於根據適用會計準則及適用法律被考慮授出當日的普通股公平市價。根據本公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情的情況下協調授予股票期權。

(Ll)外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Mm)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應提供此類證明。

(NN)銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(下稱“BHCA”)以及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(O)洗錢。本公司及其子公司的經營活動在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》(經修訂)、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)的適用財務記錄保存和報告要求，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟。

3.2買方的陳述和擔保。每名買方在此向公司作出如下聲明和保證，僅代表其本人，而不代表其他買方(除非是其中的特定日期，在這種情況下，該日期應在該日期準確)：

(A)組織；當局。該買方可以是個人，也可以是正式成立或組成的實體，根據下列法律有效存在並具有良好的信譽？

其成立或組建的管轄權，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。有關買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(Ii)受有關具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(B)受有關具體履約、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律的限制，以及(Ii)受與具體履約、強制令救濟或其他衡平法補救措施的可用性有關的法律的限制，以及(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購證券的，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保並不限制該買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)條所界定的“認可投資者”，或(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)條所界定的“認可投資者”。或(A)(13)證券法下的“合格機構買家”或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔該投資的全部損失。

(E)公開資料。該買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和附表)以及美國證券交易委員會報告和可持續發展報告，並已獲得以下機會：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、經營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資情況；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、經營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資。及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受信人。

(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接本協議籤立前結束的期間內，該買方並無、亦無任何代表或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易(包括賣空)。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議另一方或該買方代表(包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司)外，該買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

(G)同意披露；進一步行動。每名買方都承認，公司可能被要求獲取買方的某些個人信息或本協議項下的交易，以遵守適用的法律。本公司收集該等資料的目的，僅為完成交易文件所擬進行的交易，以及完成任何證券交易所或證券監管機構所要求的申報文件。該等資料可由本公司向以下人士披露：(I)證券交易所或加拿大資格當局；(Ii)本公司的登記及轉讓代理；(Iii)任何政府機構、董事會或其他實體；及(Iv)參與本次交易的任何其他各方，包括本公司及本公司的法律顧問，並可能載入與該等交易有關的記錄冊。本公司通知買方：(I)根據加拿大證券法的規定，本公司可能需要向加拿大資格審查機構披露與買方有關的某些信息，包括買方的姓名、地址、電話號碼、購買的證券數量、購買價格、所依賴的法定豁免以及截止日期。通過執行本協議，購買特此授權加拿大資格認證機構間接收集此類個人信息。通過簽署本協議，該買方被視為同意上述任何此類個人信息的收集、使用和披露，以遵守適用法律，包括但不限於加拿大證券法。如果適用的證券立法、監管政策或命令或任何證券委員會、證券交易所或其他監管機構要求，該買方將執行、交付, 提交併以其他方式協助公司提交有關證券所有權的報告、問卷、承諾和其他文件。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條

當事人的其他約定

4.1認股權證股份。若全部或任何部分認股權證在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份的情況下行使，或認股權證以無現金行使方式行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不含任何傳説而發行。如登記聲明(或任何隨後登記出售或再出售認股權證股份的登記聲明)在本條例日期後的任何時間無效，或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，其後當登記聲明再次生效並可供出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(有理解及同意，前述規定不限制本公司發行認股權證股份的能力)，並須在該登記聲明再次生效及可供出售或再出售認股權證股份時，立即通知該等持有人(雙方理解及同意，前述規定並不限制本公司發行認股權證股份的能力)。本公司應盡最大努力保持認股權證股票發行或轉售的登記説明書(包括登記説明書)在認股權證有效期內有效。

4.2資料的提供。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法本公司在本條例日期後須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束。

4.3集成。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，除非在隨後的交易結束前獲得股東批准，否則根據任何交易市場的規則和規定，該證券將與證券的要約或出售整合在一起，因此本公司不應出售、要約出售或徵集購買或以其他方式談判的任何證券的要約，除非在隨後的交易結束前獲得股東的批准，否則本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券。

4.4證券法公開；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，(B)在交易法規定的時間內向證監會提交境外發行商以Form 6-K格式提交的報告(包括作為證物的交易文件)，以及(C)按照加拿大資格審查機構的要求提交文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。(三)本公司已向買方公開披露本公司或其任何子公司，或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人就交易文件所擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務均應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。, 在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管如上所述，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會、加拿大資格審查機構或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會或SEDAR提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息，在這種情況下，公司應事先通知買方

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。在未經買方同意的情況下，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司不負有任何保密義務，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何保密義務、或對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何保密義務，或對本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何保密義務。員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時發佈包含該等重大非公開信息的新聞稿, 根據外國發行者的表格6-K報告，向歐盟委員會提交關於SEDAR的此類重要非公開信息。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7收益的使用。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，以及未來對協同或戰略性業務的潛在收購或投資，包括(但不限於)行使目前持有的認股權證和收購加密貨幣領域的業務，並且不得使用該等收益：(A)用於贖回任何普通股或普通股等價物，或(B)違反FCPA、OFAC或CFPOA的規定。

4.8對購買者的彌償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、……進行賠償，並持有該等頭銜、董事、高級職員、股東、代理人、會員、董事、高級職員、股東、代理人、會員、董事、高級職員、股東、代理人、會員、董事、高級職員、股東、代理人、會員、董事、高級職員、股東、代理人、會員。該等控制人(每一名“買方”)的合夥人或僱員(以及在功能上與持有該等頭銜的人具有同等角色的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)不會因(A)由於或與(A)任何違反以下事項而蒙受或招致的任何及所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本及開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用及合理律師費及調查費用而蒙受或招致任何損失、責任、義務、索賠、或有損害、損害、費用及調查費用而蒙受或招致損害，而該等控制人(各“買方”)的合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人士)不會因(A)任何違反本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)本公司的任何股東(並非買方的聯屬公司)就交易文件擬進行的任何交易，以任何身份向買方或其中任何一方或其各自的聯屬公司提起的任何訴訟(除非該等行動是基於實質性違反買方在交易文件或買方可能達成的任何協議或諒解下的陳述、保證或契諾的情況下進行的)，或(B)本公司的任何股東不是買方的關聯方的任何股東就交易文件擬進行的任何交易對買方提起的任何訴訟(除非該等行動是基於實質性違反買方在交易文件下的陳述、保證或契諾或買方可能達成的任何協議或諒解, 地區或聯邦證券法或此類買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即書面通知本公司，本公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後沒有承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)律師合理地認為在該訴訟中，公司的立場和該等律師的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方承擔責任；或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證的範圍內；或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證的範圍內；或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證的範圍內。, 買方在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議。第4.8條規定的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

4.9普通股保留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及隨時備有足夠數目的普通股，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證，而本公司將繼續保留及隨時提供足夠數目的普通股，而不設優先認購權，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使而發行認股權證股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡最大商業努力維持其作為加拿大各司法管轄區“申報發行人”(或同等地位)的地位，不違反加拿大證券法，並維持其目前上市的每個交易市場的普通股上市或報價，在收盤前，本公司應申請在每個該等交易市場上市或報價所有股份及認股權證股份，其後迅速確保所有股份及認股權證股份在每個該等交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，則會將所有股份及認股權證股份納入該申請內，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據適用交易市場的章程或規則規定的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存託信託公司、CDS或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於

向存託信託公司、存託憑證或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉賬有關的費用。

4.11 [已保留]

4.12隨後的股權出售。

(A)自本協議日期起至截止日期後90天，本公司不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。自本章程生效之日起至截止日期後90天內，除美國招股説明書附錄或與任何員工福利計劃相關的登記聲明外，公司不得提交任何登記聲明或對其進行修改或補充。

(B)自本協議日期起至(I)90%或以上認股權證不再未償還及(Ii)截止日期後一(1)年期間，本公司將被禁止訂立或訂立協議，以達成或訂立協議以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或(A)在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，以基於普通股的交易價或報價或隨普通股的交易價格或報價變化的轉換價格、行使價或匯率或其他價格，或(B)通過轉換，發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或(B)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股，或(B)進行轉換。行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，根據該協議，本公司可按未來確定的價格發行證券；(Ii)行使或交換價格須在該等債務或股權證券首次發行後或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時重新設定；但是，在截止日期後90天內，在市場上發行普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(C)儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。

4.13對購買者一視同仁。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予各買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.14某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的最初新聞稿中首次公開宣佈本協議所擬進行的交易時，執行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。每名買方各自(而非與其他買方共同)承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密。儘管前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契諾，即在本協議計劃進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易。(I)買方在此作出任何聲明、保證或承諾，不會在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易之後進行本公司的任何證券交易, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15鍛鍊程序。認股權證所包括的行使權證通知表格，列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，行使認股權證不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。本公司須履行認股權證之行使，並按照交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。

4.16禁售協議。除延長禁售期外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應按照禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即使用其商業上合理的努力，尋求具體履行該禁售協議的條款。

4.17優質教育基金選舉。應任何美國買家的要求，本公司將隨時和不時地為該美國買家提供就本公司進行合格選舉基金(QEF)選舉所需的信息，並將盡合理最大努力促使本公司控制的每一家被動外國投資公司(PFIC)的直接和間接子公司提供有關該子公司的信息。

第五條

其他

5.1終止。如果成交未在本協議日期後第五(5)個交易日或之前完成，則任何買方可僅就該買方在本協議項下的義務終止本協議，且對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，該終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及税項(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及其他與向買方交付任何證券有關的税項。

5.3整個協議。交易文件及其展品和明細表以及招股説明書包含雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件遞送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的，則應被視為在以下時間中最早發出並生效：(A)如果該通知或通信是在下午5：30或之前以傳真號碼或電子郵件附件發送的，則應視為在以下最早的時間發出並生效：在交易日(紐約市時間)，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按本協議所附簽名頁上的傳真號碼或電子郵件附件發送到電子郵件地址的，則為(B)該通知或通信是在該交易日之後的下一個交易日(如果該通知或通信是通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁所列的電子郵件地址的話)。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後第二(2)個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(D)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。該等通知和通訊的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，除非本公司和購買者簽署的書面文書(如屬修訂)，且購買者根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，購買了至少50.1%的股份)購買了股份的至少50.1%的權益，否則不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款

買方(或每一買方)，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何該等放棄的規定的一方，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，則還應徵得受影響不成比例的買方(或買方集團)的同意，否則，買方(或買方集團)將不會被強制執行任何該等放棄的條款，但如買方(或買方集團)受到不成比例的不利影響，則還需徵得受影響不成比例的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對每位證券購買者和持有人以及本公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經每位買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8沒有第三方受益人。配售代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應由紐約州的國內法管轄，並根據紐約州的國內法解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張這一主張。, 該訴訟或程序是不當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴相關的其他費用和開支。

5.10生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後仍然有效。

5.11執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或其代表簽署該簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13 [已保留]

5.14更換證券。如任何證明任何證券的證書或票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或票據，以代替或取代該等證書或票據(如屬損毀)，但須在收到本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後方可發出，以換取及取代該等證書或票據(如屬損毀)。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了的抗辯。

5.16預留付款。本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律)收回、退還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人士，則該等付款或付款須由本公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律)予以撤銷、收回或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人士則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續具有十足效力及作用，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致行動或作為集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。每一位買方在審核和談判交易文件時都有自己單獨的法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每一位買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅在公司和買方之間, 而不是本公司與購買者共同之間，也不是購買者之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，本公司的責任亦不會終止。

5.19星期六、星期日、假期等。若本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處的解決辦法。(二)雙方同意，雙方和/或其各自的律師均已審閲並有機會修改交易文件，因此，不得使用正常的解釋規則來解釋交易文件或對其進行的任何修改。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及都應根據本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。

5.21美元。任何交易單據中對美元或美元的所有提及均應指美元。

5.22放棄陪審團審訊。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄陪審團審判。

(簽名頁如下)

茲證明，本證券購買協議由雙方各自授權的簽字人自上述日期起正式簽署，特此證明。

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

[頁面的其餘部分故意留空簽名頁供購買者使用]

[Mogo證券購買協議的買方簽名頁]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上文首次註明的日期正式簽署。

買家姓名：___

買方授權簽字人簽字: ___________________________

獲授權簽署人姓名：_

授權簽字人名稱：_

授權簽字人電郵地址：_

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：

訂閲：$_

股份：_

認股權證股份：_

A號碼：_

☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均應不予理會。(I)上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及公司向上述簽字人出售該等證券的義務，均應是無條件的，並且不應理會所有成交條件。(Ii)成交將在本協議日期後的第二(2)個交易日進行，及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在上文第(I)款不予理會之前)要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)不再是條件，而應成為本公司或上述簽署的(視何者適用)交付該等協議、文書、證書或類似物或購買價格(視適用而定)的無條件義務。(Iii)本協議預期的成交條件(但在上文第(I)款不予理會之前)，即要求本公司或上述簽署者交付任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的條件不再是條件

[簽名頁繼續]