附件99.1

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

珍珠控股收購公司

大開曼羣島

對財務報表的看法

我們審計了 珍珠控股收購公司(“本公司”)截至2021年12月17日的資產負債表和相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月17日的財務狀況，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

隨附的財務報表已編制 ，假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，截至2021年12月17日， 公司沒有足夠的現金和營運資金來維持其運營，這使得人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。附註1中還介紹了管理層在這方面的計劃。財務 報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

意見基礎

財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則 和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表 是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部 控制，但不是為了對公司財務報告內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對 這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/bdo USA，LLP

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

北卡羅來納州夏洛特

2021年12月23日

珍珠 控股收購公司

資產負債表{BR}{BR}表

2021年12月17日{BR}{BR}

附註 是財務報表的組成部分。

珍珠 控股收購公司

財務報表附註

注 1 - 組織、業務運營和流動性

珍珠 控股收購公司(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月23日註冊為開曼羣島豁免 公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、 購股、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 本公司沒有選擇任何具體的業務合併目標，本公司也沒有任何人代表本公司與本公司直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論 雖然公司可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但公司 打算重點尋找在生活方式、健康和健康以及技術領域運營的目標業務。

截至2021年12月17日 ，本公司尚未開始任何運營。2021年3月23日(成立) 至2021年12月17日期間的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(定義見下文)有關。公司最早在完成初始業務合併之前， 不會產生任何營業收入。本公司將 現金利息收入和現金等價物的形式從公開發售的收益中產生營業外收入 (定義見下文)。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司的保薦人是珍珠控股保薦人有限責任公司，這是開曼羣島的一家有限責任公司(“保薦人”)。

本公司首次公開招股註冊書 於2021年12月14日(“生效日期”)宣佈生效。 於2021年12月17日，本公司以每單位10.00美元的價格完成了17,500,000個單位的首次公開發行(“公開發售”或“首次公開發行”) (見附註3(“公開發售”))， 價格為每個 私募認股權證1.00美元，與公開發售同時結束。每個單位由一個A類 普通股和一個可贖回認股權證的一半組成。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 。

與公開發售相關的交易成本為10,337,588美元，其中包括3,500,000美元的承銷佣金、6,125,000美元的遞延 承銷佣金和712,588美元的其他發售成本。此外，1374942美元的現金不在信託賬户 (定義見下文)，可用於週轉資金。

公司管理層對公開發行和私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成 企業合併(遞延承銷佣金較少)。

在簽署與初始業務合併相關的最終協議時， 公司的業務合併必須與一項或多項目標業務的公平市值合計至少等於信託賬户中持有的淨資產(定義如下)的80%(扣除支付給管理層用於營運資金的金額後， 不包括以信託方式持有的任何遞延承保折扣額)。 與初始業務合併相關的最終協議簽署時，該目標企業的公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除支付給管理層的營運資金金額後， 不包括以信託方式持有的任何遞延承保折扣額)。 然而，本公司只有在交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資 公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

在2021年12月17日IPO結束後 178,500美元，首次公開發行(IPO)中出售單位的淨收益(每單位10.20美元) 和出售私募認股權證的淨收益被存入信託賬户(“信託賬户”)，並將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券或僅投資於美國國債的貨幣市場基金 且符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件。 只投資於美國國債的貨幣市場基金 符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。 只投資於美國國債且符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。根據目前的利率，公司 估計信託賬户的利息收入約為每年89,250美元，假設利率為每 年0.05%。本公司將不得提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取 用於繳税的利息(如果有的話)。信託賬户中持有的資金在以下最早的 之前不得從信託賬户中釋放：(1)初始業務合併完成；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票的贖回 修改其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改 公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果公司不在18個月內(或最多 至24)完成首次業務合併，則贖回100%的公司公開股票, 或(B)有關 有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條文；及(3)如本公司未在公開發售結束後18個月內(或如保薦人行使延期選擇權，則最多24個月)贖回公開發售的股份 ，則根據適用法律贖回公開發售股份 。存入信託賬户的收益 可能受制於公司債權人的債權(如果有)，債權人的債權可能優先於公眾股東的 債權。

公司將向公眾股東提供在初始業務合併完成 時贖回全部或部分公開股票的機會：(1)召開股東大會批准業務合併 或(2)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否將尋求股東批准擬議業務 或進行收購要約將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。 本公司將完全根據其酌情權作出決定，並將根據各種因素 以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。股東將有權以每股價格 以現金支付的價格贖回其股票，該價格等於截至其初始業務合併完成 前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税金)除以當時已發行和已發行的 公開股票數量，但受本文所述限制的限制。信託帳户中的金額最初預計為每股 公共股票10.20美元。公司將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 。

應贖回的普通股根據財務會計準則委員會的 (“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與股權”，按贖回價值計入贖回價值，並根據公開發行完成 分類為臨時股權，並立即增加到贖回價值。 在這種情況下，公司將進行業務合併。投票的已發行和已發行股票的大多數 投票贊成企業合併。

公司將只有18個月(如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)自 公開募股(“合併期”)結束之日起完成初始業務合併。如果公司不能在合併期內完成最初的業務合併，公司將(1)停止除清盤目的外的所有經營活動( )；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以 每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最高10萬美元的利息，該利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東)。(2)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去支付解散費用的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東。及(3)於該等贖回後，在合理可能範圍內儘快 經本公司其餘股東及其董事會批准，進行清盤及解散，在每種情況下均受本公司根據開曼羣島法律規定的就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定 所規限。 在每種情況下均須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定 。本公司認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成其初始業務合併，這些認股權證將到期 一文不值。

初始股東、董事和高級管理人員已與本公司訂立書面協議，據此，他們同意 放棄對其持有的任何方正股份和公開發行股份的贖回權利，該等贖回權利與初始業務合併的完成 或本招股説明書其他部分所述的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂有關 。 本招股説明書其他部分所述的 放棄對其持有的任何方正股份和公開發行股份的贖回權。 此外，初始股東已同意，如果公司未能在規定的 時間範圍內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。 如果公司未能在規定的 時間範圍內完成初始業務合併，將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。然而，如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併 框架，則初始股東收購公眾股票時，他們將有權從信託 賬户中清算與該公眾股票有關的分配。

發起人同意，如果第三方(獨立的 註冊會計師事務所除外)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或本公司已與其洽談訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公開股份10.20美元 以下，或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額 ，在這兩種情況下，都是扣除可能提取的利息以納税，除 執行放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何索賠，以及根據本公司對公開發售承銷商的賠償就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠 除外。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人 將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券 ，因此保薦人可能無法履行該等義務。本公司尚未要求贊助商為此類義務預留 。

正在進行 關注

截至2021年12月17日，公司運營現金為1,374,942美元，營運資本為1,255,590美元。本公司截至2021年12月17日的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元購買B類普通股，每股票面價值0.0001美元(見附註5)、公開發售及發行私募認股權證 。此外，本公司使用無擔保本票支付若干發售費用(見附註5)。

本公司已經並預計將繼續 為實施其融資和收購計劃而招致鉅額成本。公司缺乏維持 運營所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。雖然 不存在正式協議，但贊助商承諾根據需要延長營運資金貸款(定義見下面的註釋5)。公司 不能保證其完成初始業務合併的計劃是否成功。此外，管理層目前正在評估 新冠肺炎疫情的影響及其對公司財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司的影響 。

除其他因素外，這些因素使人對公司是否有能力從本財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的 懷疑。此 財務報表不包括此不確定性可能導致的任何調整。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果、公開募股結束和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

注 2 - 重要會計政策

演示基礎

隨附的 財務報表按照美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。

新興 成長型公司狀態

公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經“2012年創業法案”(“JOBS法案”)修訂後，該公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守的 。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的報告 的某些免責條款，這些要求包括但不限於 不需要遵守的 減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 除非要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效 或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對 上市公司或私營公司有不同的應用日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

使用預估的

本財務報表的編制符合美國公認會計原則，要求管理層做出影響 財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額的估計和假設。 本財務報表的編制要求管理層做出影響 截至財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及報告期內報告的費用金額的估計和假設。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。 在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的估計(管理層在制定其估計時考慮了這些條件、情況或情況)在短期內可能會因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年12月17日，公司擁有現金1,374,942美元，沒有現金等價物。

信託賬户中持有的現金

在2021年12月17日IPO完成後，出售IPO單位的淨收益和出售私募認股權證的淨收益中的178,500,000美元被存入信託賬户，只能投資於期限不超過185天的美國政府證券 ，或者投資於符合規則2a-7規定某些條件的貨幣市場基金。 投資公司 公司旗下的 公司旗下的貨幣市場基金只能投資於期限不超過185天的美國政府證券或符合規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金。 公司旗下的貨幣市場基金只能投資於期限不超過185天的美國政府證券或符合規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金信託賬户用於存放資金 ，等待下列情況中最早發生：(I)企業合併完成，(Ii)適當贖回與股東投票有關的任何公開股份 以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 (A)修改本公司在合併期間 未完成首次業務合併時本公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間，或(B)與股東‘ 權利或之前的任何其他條文有關-以及(Iii)如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，則贖回本公司的公眾股票。 本公司無法在合併期內完成初始業務合併。

信用風險集中

金融 可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。

提供與IPO相關的成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題 5A-“發售費用”的要求。發行成本主要包括通過與IPO相關的資產負債表日期 產生的專業費用和註冊費。發行成本按A類股和公開認股權證的賬面價值收取。 認股權證的相對價值。因此，於2021年12月17日確認發售成本總計10,337,588美元(包括3,500,000美元的承銷佣金、6,125,000美元的遞延承銷佣金和712,588美元的實際發售成本)，其中 其中346,502美元分配給公募認股權證並計入額外實收資本，9,991,087美元分配給A股 減少

金融工具的公允價值

FASB ASC 820，“公允價值計量”，將公允價值定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額。

公允 價值計量按以下三層層次進行分類：

在 許多情況下，用於計量公允價值的估值技術包括來自上文 所述公允價值層次的多個層次的投入。重要投入的最低水平決定了整個公允價值計量在層次結構中的位置。

本公司資產及負債的公允價值 符合金融工具資格，大致相當於資產負債表中的賬面價值 ，主要是由於其短期性質。

衍生金融工具

本公司根據ASC主題 815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估 以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具 最初在授予日按其公允價值記錄，然後在每個報告日重新估值，並在經營報表中報告 公允價值的變化。衍生工具的分類，包括該等工具 應記為負債還是記為權益，會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債 。截至2021年12月17日，沒有衍生負債。

可能贖回的普通股 股

公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如果 有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通 普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生 非本公司控制的不確定事件時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年12月17日 ，17,500,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，須受 可能贖回的限制，在 公司資產負債表的股東虧損部分之外，以贖回價值作為臨時權益列示。

公司在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值 ，使其與贖回價值相等。這種變化反映在實收資本增加 ，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計虧損中。於2021年12月17日，本公司錄得增加19,795,297美元， 15,044,860美元計入額外實收資本，4,750,437美元計入累計虧損。

所得税 税

公司按照FASB ASC 740“所得税”(“ASC 740”)下的資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額 可歸因於估計的未來税項後果確認的。遞延税項資產 和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額 的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的 收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產 降至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税部位 的財務報表確認和計量屬性。要確認這些優惠，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。 截至2021年12月17日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前 未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月 不會有實質性變化。

公司被認為是開曼羣島的一家豁免公司，與任何其他應税司法管轄區沒有任何聯繫，目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束 。因此，本公司在報告期間的 税金撥備為零。

最近的 會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、 債務與轉換和其他期權(小主題470-20)以及實體自身 股權(小主題815-40)(“ASU 2020-06”)中的衍生品和套期保值合約，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有權益中的合同權益分類有關的衍生工具範圍例外指南 。新標準 還對與實體的 自有股本掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具進行了額外披露。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對 所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在完整或修改後的追溯基礎上應用 ，允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06將 對其財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，將新興問題特別工作組(EITF)就發行人應如何解釋對股權分類書面看漲期權(以下稱為購買發行人普通股的認股權證)所做修改達成的共識 編纂。ASU中的指導要求 發行人處理對股權分類權證的修改，而該修改不會導致權證成為負債-分類為 將原始權證交換為新權證。無論修改是作為對權證 條款和條件的修改，還是作為終止原有權證併發行新權證，本指南均適用。本指南自2021年12月15日之後的財年起生效 。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。

管理層 不認為最近發佈但未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大影響 。

注 3 -公開發行

2021年12月17日，公司完成了17,500,000個單位的公開發售。每個單位的價格為10.00美元，由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半 組成。每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股 A類普通股，並可進行調整(見附註8)。每份認股權證將在初始業務合併完成後30天 可行使，並在初始業務合併完成 五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

注 4-私募

同時 本公司保薦人承諾購買合共9,000,000份私募認股權證，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計9,000,000美元。

私募認股權證收益的一部分 添加到公開發行的收益中，並存入信託 賬户。如果本公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的限制)，而 私募認股權證將到期分文不值。(br} 私募認股權證將於合併期內完成合並)，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律的要求所限)，而 私募認股權證將會失效。

本公司發起人、高級管理人員和董事與本公司訂立書面協議，同意 (A)放棄其持有的與本公司首次業務合併 相關的方正股份和公開發行股份的贖回權。 本公司的發起人、高管和董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其持有的與本公司首次業務合併相關的任何方正股份和公眾股份的贖回權。(B)放棄對其持有的任何創始人股票和 公眾股票的贖回權，因為股東投票通過了對公司修訂和重述的公司註冊證書 的修正案，以修改公司允許贖回與公司首次業務合併相關的義務的實質或時間，或在公司尚未完成初始業務的情況下贖回100%的公司公眾股票 如果 本公司未能在18個月內完成初始業務合併(如果本公司未能在18個月內完成初始業務合併) 公司未能在18個月內完成初始業務合併，或與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他規定 和(C)如果公司未能在18個月內(或如果我們的保薦人行使 其延期選擇權，則最多24個月)內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户對其持有的任何創始人股票進行清算的權利。 如果公司未能在18個月內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算分派的權利。儘管如果公司未能在此期限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中就其持有的任何公開股票清算 分配 , 及(Iii)方正股份可在一對一完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股 ，但須按本公司經修訂及重述的公司註冊證書所述作出 調整。如果公司將初始業務合併 提交給公司公眾股東進行表決，則公司初始股東已同意將其 方正股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持初始業務合併。

注 5 - 關聯方交易

方正 共享

2021年4月3日，發起人支付25,000美元，約合每股0.004美元，購買了總計7187,500股B類普通股 ，每股票面價值0.0001美元。2021年11月，發起人免費交出了總計2,156,250股方正股票， 從而將方正股票的流通股總數減少到5,031,250股，從而為 方正股票支付了約每股0.005美元的實際收購價。在方正已發行的股票中，656,250股可能被沒收，這取決於承銷商購買額外單位的選擇權被行使的程度 。

初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(1)初始業務合併完成一年後的 ；或(2)在初始業務合併後：(I)如果 在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後， 股票股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易)，或(Y)任何20個交易日的A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元。 在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 任何交易 重組或其他類似交易，導致所有 公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準受讓人 將受初始股東關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

期票 票據 - 關聯方

2021年4月1日，保薦人同意向本公司提供最多300,000美元的貸款，用於支付公開募股的部分費用。 這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日或公開募股結束時(以較早者為準)到期。 244,648美元的未償還貸款已在公開發售結束時從 信託賬户中未持有的發售收益中償還。截至2021年12月17日，該公司在期票項下沒有未償還借款。

流動資金貸款

為彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金 資金(“營運資金貸款”)。 保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司 將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金 貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多可將此類營運資金貸款中的2,000,000美元 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與發放給保薦人的私募認股權證 相同。營運資金貸款的條款(如果有)尚未確定，並且與 沒有關於此類貸款的書面協議。截至2021年12月17日，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

管理{BR}{BR}服務費

自公司證券首次在納斯達克上市之日 起，通過完成初始業務合併和清算，公司同意每月向保薦人支付辦公空間、公用事業、 行政和支持服務費用共計15,000美元。 公司同意自公司證券首次在納斯達克上市之日起 公司同意每月向保薦人支付合計15,000美元的辦公空間、公用事業、 行政和支持服務費用。截至2021年12月17日，公司應計1,935美元，用於應付關聯方的行政支持服務 。

附註 6 - 承諾和或有事項

註冊 權限

持有創始人股份、私募認股權證和因轉換營運資金貸款而發行的任何認股權證 (以及行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的 持有方正股份的 持有人將有權根據登記權利協議享有登記權，該權利協議將在或之前簽署 權利協議僅在轉換為A類普通股之後)。這些證券的持有者 將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司註冊此類證券。在 此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券 。然而，註冊權協議規定，本公司將不需要 實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效，直到適用的鎖定期終止 “主要股東-方正股份轉讓和私募配售認股權證”中所述。 本公司將承擔與提交任何此類認股權證相關的費用。

承銷 協議

承銷商有權從公開發售之日起45天內購買最多2,625,000個單位，以彌補 超額認購(如果有)。截至2021年12月17日，該選擇權尚未行使。

承銷商獲得公開發行總收益的2%(2%)的現金承銷折扣，或因完成公開發行而獲得的350萬美元的現金承銷折扣 。

此外， 承銷商將有權根據承銷協議的條款獲得公開發行總收益的3.5%的遞延承銷折扣，或在本公司完成初始業務合併後在信託賬户中持有的6,125,000美元 。 承銷商將有權根據承銷協議的條款享受遞延承銷折扣。

附註7-經常性公允價值計量

截至2021年12月17日，公司信託賬户中持有的現金和有價證券價值為178,500,000美元。信託賬户中持有的現金和有價證券必須按公允價值記錄在資產負債表上，並在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時， 估值將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。

下表顯示了截至2021年12月17日本公司按公允價值經常性會計的金融資產的公允價值信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值方法的公允價值等級。公司在信託賬户中持有的現金和有價證券 基於利息收入和投資有價證券價值的市場波動， 被認為是可觀察到的。信託持有的現金和有價證券的公允價值歸類於 公允價值層次結構的第一級。

下表列出了公司在公允價值層次結構內按公允價值按經常性會計核算的 資產和負債：

注： 8 - 股東赤字

優先股  -公司有權發行總計500萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月17日 ，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股 - 本公司被授權發行總計5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月17日，沒有發行或發行的A類普通股，不包括17,500,000股可能需要贖回的A類普通股 。

B類普通股 -公司有權發行總計50,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年12月17日，公司已向其最初的 股東發行了5031,250股B類普通股，發行價為25,000美元，約合每股0.005美元。方正股份包括總計高達656,250股 ，如果承銷商沒有全部行使購買額外單位的選擇權，將被沒收。2021年4月3日，發起人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付某些發行和組建成本，以換取 總計7187,500股方正股票。2021年11月，發起人以無對價的方式交出了總計2,156,250股方正股票，從而將方正股票的流通股總數減少到5,031,250股。

B類普通股將根據持有人的選擇，在初始業務合併時( 或更早)，以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份拆分、股票分紅、 配股、重組、資本重組和其他類似交易的調整，並可按本文規定進一步調整。 在增加A類普通股的情況下。 如果B類普通股的發行量或被視為發行量超過 與初始業務合併結束相關的公開發行金額，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的反稀釋調整) 因此A類普通股的數量將被調整。 A類普通股將轉換為A類普通股的比例將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的反稀釋調整) 在折算基礎上，為公開發行完成時發行和發行的所有普通股總和的20% 加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 不包括向或將向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券。 股權掛鈎證券是指任何債務或股權證券。 “股權掛鈎證券”是指任何債務或股權證券。 可行使或可交換 在與初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股，包括 但不限於私募股權或債務。

公開 認股權證-每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可進行調整。

此外，如果(X)本公司在初始業務合併結束後，以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價 (該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠確定，且在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下， )，為籌資目的而增發普通股或股權掛鈎證券。 在初始業務合併結束時，發行價格或有效發行價低於每股普通股9.20美元的情況下， 向保薦人或其關聯公司發行此類股票的情況下，不考慮發起人或此類 關聯公司(如適用)在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)，(Y) 此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可用於初始業務合併融資的總股本收益及其利息的60%以上。 可用於為初始業務合併提供資金的 合併額，(Y) 此類發行的總收益佔初始業務合併可用資金總額的60%以上。 在初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)。及(Z)自本公司完成初始業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內，A類普通股的成交量加權 平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元， 認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於市值和 兩者中較高者的115%。 以下“當每股A類普通股價格 等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的 的180%。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。

一旦 認股權證可行使，本公司即可贖回認股權證(除此處有關私募認股權證的説明外) 認股權證：

A類普通股的 “公允市值”是指贖回通知向權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價。這一贖回功能與其他一些空白支票產品中使用的權證贖回功能不同。 公司將在上述10個交易日 期限結束後一個工作日內向權證持有人提供最終公平市價。

私募認股權證與公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 私募認股權證可以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有 ，就不能贖回。私募認股權證不會因私募認股權證的任何轉讓而成為公開認股權證 ，無論受讓人為何。

如果收購要約、交換或贖回要約已向A類普通股持有人提出，並被A類普通股持有人接受 ，且要約完成後，要約人實益擁有公司已發行和已發行股權證券所代表的總投票權的50%以上的證券，權證持有人有權獲得該持有人所持有的最高金額的現金、證券或其他財產 接受該要約，該持有人持有的所有A類普通股均已根據要約 購買。如果A類普通股持有人在適用事項 中的應收對價不足70%是以在全國證券交易所上市或在既定場外交易市場報價的後續實體普通股權益的形式支付的，且權證持有人在公司完成適用事項公開 披露後30天內正確行使權證，權證價格的減幅應等於(I)減價前有效的權證價格減去(Ii)(A)每股對價 (定義見認股權證協議)減去(B)基於Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)的權證價值的差額 (但在任何情況下不得低於零)。

注 9 - 後續事件

公司評估了自資產負債表日期至財務 報表發佈之日之後發生的後續事件和交易。基於此，除下文指出的事項外，本公司並無發現任何後續事件需要 在財務報表中進行調整或披露。

2021年12月20日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，並表示有意額外購買2,625,000個超額配售單位 中的2,500,000個。超額配售截止日期為2021年12月22日。