附件4.5

註冊人描述：S證券

以下北極星投資公司III的證券摘要以公司修訂和重新制定的公司章程(修訂和重新發布的章程)為基礎，並受其限制。提及公司和我們、我們、我們和我們的公司時，指的是北極星投資公司。

一般信息

自首次公開發行(IPO)之日起，公司被授權發行1.5億股普通股，票面價值0.0001美元，其中包括1.25億股A類普通股和2500萬股B類普通股，以及100萬股優先股，票面價值0.0001美元。截至本附件(br}4.5)構成的年度報告之日，已發行的A類普通股有4000萬股，B類普通股已發行1000萬股，目前沒有優先股流通。

單位

每個單位包括一股A類普通股和六分之一的認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能對我們的A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。例如， 如果權證持有人持有五分之一的權證購買A類普通股，則該權證將不能行使。如果權證持有人持有五分之五的權證， 每股A類普通股可按每股11.50美元的價格行使整個權證。A類普通股和認股權證分開交易，並作為該單位的一部分。持有者可以選擇繼續持有單位 或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會進行整份認股權證交易。因此，除非投資者持有至少6個單位，否則他們將無法獲得或交易整個權證。

普通股

截至本公司首次公開募股(IPO)完成之日，已發行和流通的A類普通股為40,000,000股，B類普通股為10,000,000股。所有已發行和已發行的B類普通股均由我們的 初始股東持有，包括我們的發起人和某些高級管理人員和董事。在企業合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一對一的基礎上，可隨時調整，詳情如下。

A類股

記錄為 的股東有權就股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票 。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多125,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能(取決於業務合併的條款)被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們 被授權發行的普通股數量，達到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據紐交所公司治理要求，我們在紐交所上市後第一個完整的 財年結束一年後才需要召開年度會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)轉換其全部或部分公開股票，該價格等於在完成初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户賺取的利息(減去支付我們納税義務的利息)除以當時已發行的公開股票數量， 受此處所述限制的限制。 在符合本文所述限制的情況下，我們將向公眾股東提供轉換其全部或部分公開股票的機會。 以現金支付的每股價格等於截至完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(減去支付納税義務的利息)。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂協議，根據這些協議，他們同意在完成我們的初始業務合併時， 放棄其創始人股票和公開發行股票的轉換權。

如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將 根據我們修訂和重述的公司註冊證書，按照美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂後的 和重述的公司註冊證書要求這些投標報價文件包含與美國證券交易委員會 代理規則所要求的基本相同的有關我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 委託徵求中提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，只有在投票的大多數股票投票支持我們的 初始業務合併時，我們才會完成初始業務合併。但是，如果我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)，可能會導致 我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們在IPO期間或之後購買的 創始人股票和任何公開股票。我們管理團隊的其他成員與我們的初始股東 就他們在IPO中或之後收購的任何公開股票簽訂了類似的協議。

B類股

除本文所述外，B類普通股的股份與A類普通股的股份相同， B類普通股的持股人享有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(I)B類股份受某些轉讓限制，如下更詳細描述；(Ii)我們的初始股東已與我們訂立協議，據此，他們同意(A)在完成我們的初始業務時放棄其B類股份和公眾股份的轉換權 (B)放棄他們對其B類股票和公開發行股票的轉換權，這與股東投票批准我們修訂和重述的公司證書的修正案有關，這將影響 如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，以及(C)如果我們沒有完成我們的初始業務，他們放棄從信託賬户中清算關於他們的B類股票的分配的權利。 如果我們沒有完成我們的初始業務，則放棄他們從信託賬户獲得關於他們的B類股票的分配的權利。 如果我們沒有完成我們的初始業務，則放棄他們從信託賬户獲得關於他們的B類股票的分配的權利儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開 股票的分配，(Iii)B類股票可在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在此之前的任何時間(由持有人選擇)自動轉換為A類普通股。在一對一的基礎上，主題如本文所述進行調整，以及(Iv)擁有 註冊權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票支持我們的 初始業務合併，他們持有的B類股票和在我們IPO期間或之後購買的任何公眾股票都會投票支持我們的初始業務合併。

我們管理團隊的成員已就他們在我們的IPO中或之後直接收購的任何公開股票簽訂了與我們的初始股東簽訂的協議類似的協議。 我們的管理團隊成員已經就他們在我們IPO中或之後直接收購的任何公開股票簽訂了類似的協議。

在我們最初的業務合併時，B類股票將自動轉換為A類普通股在一對一的基礎上，受本文規定的調整的影響。如果額外發行的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券(如期權、權利或認股權證)的發行或被視為超過我們IPO中出售的金額，並與我們最初的業務合併的結束有關，則B類股轉換為A類普通股的比率將按 進行調整，除非大多數B類股東放棄，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股數將調整為 ，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將按 的比例進行調整，除非大多數B類持有者放棄這一比例，否則所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整合計為IPO完成後已發行普通股總和的20%，加上與我們的 初始業務合併(扣除贖回後的淨額)相關而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎股票的數量，不包括根據遠期購買合同發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，或我們初始業務合併中的任何賣家，以及向我們的保薦人、高級管理人員和董事或其任何關聯公司發行的任何私募認股權證或 營運資金認股權證。(br}根據遠期購買合同發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，或向我們的保薦人、高級管理人員和董事或其任何關聯公司發行的任何私募認股權證或 營運資金認股權證)。

除某些有限的例外情況外， B類股票不得轉讓、轉讓或出售(除非我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到我們最初的業務合併完成後一年(A)或更早(如果在我們最初的業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元)(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，B類股票不得轉讓、轉讓或出售(根據股票 拆分、股票股息、重組調整後的收盤價為每股12.00美元)，或者更早(如果在我們最初的業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元)。在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的次日，該交易導致我們的所有股東有權 將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。

優先股

沒有已發行的優先股。我們修訂和重述的公司證書授權發行1,000,000股 優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、親屬、參與權、 選擇權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行有投票權的優先股和其他權利，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東 批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算 發行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

認股權證

公開認股權證

每份完整認股權證 使登記持有人有權在IPO結束後一年晚些時候或在我們完成初始業務合併後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整。 在我們首次公開募股結束後一年晚些時候或在我們完成初始業務合併後30天內的任何時候，註冊持有人都有權購買一股A類普通股。在每種情況下，只要我們根據證券法有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與其相關的當前 招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股票根據持有人居住地的 證券或藍天法律進行登記、合格或豁免登記。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間只能 行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少六臺，否則您將無法獲得或交易整個認股權證 。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後十五 (15)個工作日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股 股份。我們將盡最大努力使其在60天內生效，並根據認股權證協議的規定保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至 認股權證到期。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後的第六十(60)天仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。

一旦認股權證成為可行使的 ，我們可以召回認股權證進行贖回：

•

全部而非部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

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在不少於30天的提前書面通知 贖回(30天的贖回期)後，向每個權證持有人發出贖回通知；以及

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如果且僅當A類普通股的報告收盤價等於或超過每股18.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束。

如果認股權證 可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使 他/她或其認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。-在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量以及發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響等因素如果我們的管理層利用這一選擇權， 所有權證持有人將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以權證的行使價與公平市價(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數所得的商數。 所有權證持有人將交出A類普通股的認股權證，其數量等於(X)權證標的A類普通股股數乘以(Y)公平市價所得的商數。？就此目的而言，公平市值將 指認股權證持有人收到贖回通知之日之前截至第三個交易日的10個交易日內A類普通股的平均報告收盤價。如果我們的管理層利用此選項 ，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股數量所需的信息, 包括 這種情況下的公平市場價值。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要從行使認股權證中獲得的現金 ，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，私募認股權證的持有人及其許可受讓人 仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其使用的公式與如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使 認股權證時其他權證持有人將被要求使用的公式相同，如下文更詳細描述的那樣，我們的管理層沒有利用這一選項，私募認股權證的持有人及其許可受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證的公式相同。

除上述贖回功能在認股權證 可行使後90天開始外，我們還可以贖回尚未贖回的認股權證：

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全部而非部分；

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每份認股權證0.10美元，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是 持有人將能夠在贖回前行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的公允市值 確定的A類普通股數量，除非另有説明。

•

如果且僅當我們向權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；

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如果且僅當如上所述，私募認股權證也被同時要求贖回，條件與尚未贖回的公開認股權證相同。

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如果且僅當有一份涵蓋發行A類普通股 股票的有效登記聲明(或A類普通股在我們最初的業務合併中不是倖存公司的情況下，A類普通股已轉換或交換成的A類普通股以外的證券)可在 行使認股權證時發行，並在發出贖回書面通知後30天內提供與此相關的現行招股説明書。

下表中的數字代表權證持有人在行使 與我們根據此贖回功能贖回相關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，根據截至前一個交易日第三個交易日的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定。 權證持有人將根據此贖回功能贖回A類普通股 ，這是基於截至前一個交易日第三個交易日的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值而確定的(假設持有人選擇行使其認股權證，而此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應 包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。下表中的數字不會僅因為我們在最初的業務合併後不是倖存實體而進行調整 。

贖回日期(期限至
認股權證到期)

 A類普通股的公允市值
£$10.00 $11.00 $12.00 $13.00 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 ³$18.00

57個月

 0.233 0.255 0.275 0.293 0.309 0.324 0.338 0.350 0.361

54個月

 0.229 0.251 0.272 0.291 0.307 0.323 0.337 0.350 0.361

51個月

 0.225 0.248 0.269 0.288 0.305 0.321 0.336 0.349 0.361

48個月

 0.220 0.243 0.265 0.285 0.303 0.320 0.335 0.349 0.361

45個月

 0.214 0.239 0.261 0.282 0.301 0.318 0.334 0.348 0.361

42個月

 0.208 0.234 0.257 0.278 0.298 0.316 0.333 0.348 0.361

39個月

 0.202 0.228 0.252 0.275 0.295 0.314 0.331 0.347 0.361

36個月

 0.195 0.222 0.247 0.271 0.292 0.312 0.330 0.346 0.361

33個月

 0.187 0.215 0.241 0.266 0.288 0.309 0.328 0.345 0.361

30個月

 0.179 0.208 0.235 0.261 0.284 0.306 0.326 0.345 0.361

27個月

 0.170 0.199 0.228 0.255 0.280 0.303 0.324 0.343 0.361

24個月

 0.159 0.190 0.220 0.248 0.274 0.299 0.322 0.342 0.361

21個月

 0.148 0.179 0.210 0.240 0.268 0.295 0.319 0.341 0.361

18個月

 0.135 0.167 0.200 0.231 0.261 0.289 0.315 0.339 0.361

15個月

 0.120 0.153 0.187 0.220 0.253 0.283 0.311 0.337 0.361

12個月

 0.103 0.137 0.172 0.207 0.242 0.275 0.306 0.335 0.361

9個月

 0.083 0.117 0.153 0.191 0.229 0.266 0.300 0.332 0.361

6個月

 0.059 0.092 0.130 0.171 0.213 0.254 0.292 0.328 0.361

3個月

 0.030 0.060 0.100 0.145 0.193 0.240 0.284 0.324 0.361

0個月

 0.000 0.000 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.324 0.361

此贖回功能不同於其他 空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才提供認股權證贖回。此贖回功能的結構允許 當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時(可能是在我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時)贖回所有已發行認股權證。我們設立這項贖回功能，為我們提供贖回認股權證的靈活性，而認股權證無須達到上文所述的每股18.00美元門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的 認股權證的持有者，實際上將收到相當於其認股權證的適用贖回價格的股票數量，該認股權證基於截至2021年3月1日(與我們的IPO相關的招股説明書日期)的固定波動率輸入的期權定價模型。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性。因此，當我們認為更新資本結構以刪除認股權證符合我們的最佳利益時，我們會 以這種方式贖回認股權證。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，且A類普通股的新發行價低於每股A類普通股 股(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的初始股東或此類關聯公司持有的任何方正股票)，以籌集資金為目的。 如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，則不考慮我們的初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票。(Y)此類發行的總收益總額佔股權收益總額的60%以上，包括信託持有的股權賺取的利息 ，可在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回)用於我們初始業務合併的資金，以及(Z)市值低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整(至最接近的百分比)，使其等於市值和新發行價格中較大者的115%，(Z)市值低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整(至最接近的百分比)，以等於市值和新發行價格中較大者的115%，(Z)市值低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%。上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的 美分)，以等於市值和新發行價格中較大者的180%。

認股權證在 行使時不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股股數向上舍入至最接近的整數。

私人認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售(IPO)單位的一部分 出售的認股權證的條款及規定相同。私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的 初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，即可無現金行使，不可由吾等贖回。我們的保薦人或其獲準受讓人將有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。 如果私募認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按 與本公司首次公開發售(IPO)出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在 無現金基礎上行使，他們將通過交出他/她或其認股權證來支付行使價，其A類普通股的數量等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以(Y)公平市價與認股權證的行使價與公平市價(定義見下文)之間的差額所得的商數。？公允市場價值 將指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的平均報告收盤價。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們 各自的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何 股息支付將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此， 我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息

證券上市

我們的單位、普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為？NSTC.U，？NSTC，和？NSTC WS， 。

特拉華州反收購法

交錯的 董事會

我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會將分為三類 董事，規模大致相等。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

股東特別大會

我們的章程規定，只有在擁有我們有權投票的已發行和已發行股本多數的股東的書面要求下，我們的董事會多數票、我們的總裁、我們的董事長或我們的祕書才能召開我們的股東特別會議。(br}我們的章程規定，只有在擁有我們 已發行和已發行股本多數的股東有權投票的書面要求下，我們的股東特別會議才能由我們的董事長或董事長或祕書召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名 董事選舉候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在不晚於60號營業時間 結束之前送達我們的主要執行辦公室當天不早於90號的營業結束在 股東年會預定日期的前一天。如果年度股東大會日期的通知或事先公開披露的時間少於70天，股東的通知應及時送達我們的主要執行辦公室，時間不遲於 10天。本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些 要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的 股東年度會議上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

獨家論壇評選

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們 名義提起的派生訴訟、針對我們董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意)的任何訴訟除外。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專有司法管轄權，或。(C)衡平法院對其沒有標的物司法管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起 ，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的適用 法律，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用 。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此， 排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，排他性法庭條款不 適用於根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟。