用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據第405條規則要求提交的每個互動數據文件在此之前的12個月內(或註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器一家規模較小的報告公司，或者一家新興的成長型公司。請參閲中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。《交易所法案》。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》(Exchange Act)。是☒否+

本年度報告中有關報告“)可能構成聯邦證券法規定的”前瞻性陳述“。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

投資我們的證券有很高的風險。一種或多種事件或情況的發生，在標題為“單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於：

雖然我們可能在任何商業行業或部門尋求收購，但我們目前正集中精力尋找主要在和數字顛覆性空格。我們一直專注於有遠見的公司，這些公司由聰明的團隊運營，他們在決策的各個方面都重視多樣性。我們專注於那些與消費者關係密切、重視他們的意見並與他們進行有效溝通的公司。

我們相信，利用技術推動在線新興品牌的採用，以及零售銷售從實體店到以及在線活動，使我們的目標行業更加成熟，獲得有吸引力的業務合併機會。我們的收購和價值創造戰略將是確定、收購，並在我們最初的業務合併後，在這些行業之一建立一家公司，與我們管理團隊的經驗相輔相成，並可以從他們的運營專業知識中受益。我們的業務組合戰略將是利用我們管理團隊在這些領域的關係、知識和經驗網絡來定位和完善最初的業務組合。

2021年3月1日，註冊聲明檔案本公司首次公開發售單位(“首次公開發售”)的註冊聲明(“註冊聲明”)宣佈生效。於2021年3月4日，吾等完成首次公開發售40,000,000個單位(每個為一個“單位”及統稱為“單位”)，包括5,000,000個單位，但須受承銷商的超額配售選擇權所規限。每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，一份可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)，每份完整公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10元的發行價出售，所得毛收入為4億元。

於首次公開發售結束的同時，我們完成了9,750,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及合共為“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，每份私人配售認股權證的價格為1美元，所產生的總收益為9,750,000美元。私募認股權證由本公司的保薦人北極星IIII保薦人有限責任公司(“保薦人”)購買，該保薦人是我們某些高級職員和董事的附屬實體。除私募認股權證外，私募認股權證與IPO發售單位所包括的公開認股權證相同可在無現金基礎上行使，只要保薦人或其許可受讓人繼續持有即可。保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或與私募認股權證相關的普通股(除非轉讓給某些受讓人)，直至公司完成初始業務合併後的30天。

首次公開發售(IPO)和出售私募認股權證所得款項淨額為400,000,000美元(每單位10.00美元)，存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，以現金項目形式持有，或僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司選定為符合以下條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司。投資公司法由本公司決定，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資產，兩者中以較早者為準，如下所述。

我們目前沒有，將來也不會無限期地從事任何實質性的商業業務。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將以現金利息收入及首次公開發售所得款項的現金等價物形式。我們打算利用首次公開募股(IPO)和私募認股權證、我們的股本、債務或它們的組合所得的現金來實現業務合併。儘管首次公開發行(IPO)和私募認股權證的幾乎所有淨收益都打算一般用於實現業務合併，但收益不會以其他方式指定用於任何更具體的目的。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免其認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力只實現一個業務合併。

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們投票支持還是反對提議的業務合併。存入信託賬户的總金額的一部分(扣除應繳税款)，或(2)為我們的股東提供機會，以收購要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免需要股東投票)，金額等於他們的當時存入信託賬户的總金額的份額(扣除應繳税款後)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。如果我們決定參與要約收購，這種要約的結構將使每個股東都可以出價他/她或她的全部股份，而不是一部分。他或她或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。在投標報價的情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同。我們只有在完成最初的業務合併後擁有至少500萬美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東的批准，投票表決的大多數普通股流通股都投票支持業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

在任何要求批准初始企業合併的會議上，公眾股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的企業合併，或者根本不投票支持他們的在初始業務合併完成前兩個工作日，信託賬户中當時存入的總金額的份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。或者，我們可以向我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們的當時存入信託賬户的總金額的份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。

如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回其股份。信託帳户的份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有2023年3月4日之前完成我們的初步業務合併。如果我們沒有在該日期之前完成業務合併，並且我們的股東沒有批准延長完成初始業務合併的時間，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，贖回100%已發行的公眾股票，以及(Iii)在贖回之後合理可能的範圍內儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會的批准，解散和清算。但(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。與我們贖回100%已發行的公眾股票以換取信託賬户中持有的部分資金有關，每位持有人將獲得全額信託賬户中當時金額的一部分，加上任何在信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前沒有釋放給我們，用於支付此類資金的應付税款，減去最高10萬美元的利息，用於支付清算費用，並且利息應扣除應付税款(在每種情況下，均受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務的約束)。屆時，認股權證將會失效，認股權證持有人在就該等認股權證進行清盤時將一無所獲，而該等認股權證亦會變得一文不值。

根據特拉華州一般公司法，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。The the the the根據特拉華州的法律，如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，在贖回100%已發行的公開股票時，我們向公眾股東分配的信託賬户的一部分可能被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條規定的某些程序，這些程序旨在確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括可以向公司提出任何第三方索賠的期限，在此期間，法團可駁回任何提出的申索，而在向股東作出任何清算分配之前的一段時間內，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東的如果股東不承擔債權份額或分配給股東的金額，股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。

此外，如果如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們在贖回100%公開股票時向我們的公眾股東分發的信託賬户的一部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，這種贖回分配被視為非法，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。若吾等未能在指定時間內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回已發行的公眾股份，但贖回後不超過十個營業日，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有))，但須符合適用法律的規定；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘可能迅速地贖回已發行的公眾股份，使其完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利(如有))；及(Iii)在贖回後儘快贖回所有已發行的公眾股份，但須獲得本公司其餘股東及本公司董事會的批准。但(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在截止日期後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

關於我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東的能力。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行這樣的協議。如果潛在合同方拒絕執行該免責聲明，僅當我們的管理層首先確定我們無法在合理基礎上從另一個願意執行該免責聲明的實體獲得實質上類似的服務或機會時，我們才會執行與該實體的協議。例如，我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問，例如聘請由於監管限制而不能簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師由於獨立性要求而無法簽署，承銷商沒有放棄我們根據承保協議提供的賠償權利，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行免責聲明的其他顧問的其他第三方，或者管理層不相信自己能夠找到其他顧問公司的情況。在這種情況下，我們可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方。這類第三方顧問由於監管限制而無法簽署此類協議，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署協議，承銷商沒有放棄根據承保協議獲得我們提供的賠償的權利，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行免責聲明的其他顧問的情況。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。我們的贊助商已經同意，它將有責任向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務，這些企業或供應商或其他實體因我們提供或簽約向我們提供的服務或銷售給我們的產品而欠下錢。然而，我們的贊助商簽訂的協議明確規定了所給予的賠償的兩個例外：(1)對於與我們簽署協議放棄任何權利、所有權的目標企業或供應商或其他實體的任何索賠金額，我們不承擔任何責任。, (2)我們的首次公開募股(IPO)承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求，不適用於他們可能在信託賬户中持有的任何款項中的任何形式的利息或索賠，或(2)我們的首次公開募股(IPO)承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。因此，我們不能向您保證從信託賬户，如果我們清算信託賬户，因為我們沒有在規定的時間內完成業務合併，將不低於10.00美元。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否採取法律行動，這兩項中的較小者為(I)每股公開發行的10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際公開發行的股票金額，如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，則我們的發起人將斷言它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們採取法律行動來執行這些賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，價格將不低於每股10.00美元。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，或者(Iii)如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，或者(Iii)如果他們贖回了他們各自的公司章程，我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，僅就業務合併進行股東投票並不會導致股東將其股票贖回給我們信託帳户的份額。該股東還必須行使其贖回權，並遵循上述程序以及適用的委託書或要約收購材料中詳細説明的程序。

我們的行政辦公室位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈格勞巴德米勒大廈c/o Graubard Miller，郵編：10174。自成立以來，公司免費使用了其律師提供的辦公空間。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。此外，這種稀釋將增加到B類普通股的反稀釋條款導致在A類股票上發行A類股票的程度。我們業務合併時B類普通股的轉換。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本的能力。我們將向適當行使贖回權的股東分派的金額不會因遞延承銷佣金而減少，贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在該日期之前完成Apex業務合併或找到另一個合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。如本公司未能在該期限內完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個營業日。現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前沒有發放給我們的信託賬户賺取的利息(用於支付我們的納税義務，減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，這部分贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，在得到我們剩餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快在合理的情況下解散和解散根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權，並且在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。

如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併，那麼當時存入信託賬户的收益，包括之前沒有向我們發放的信託賬户賺取的利息(用於支付我們的納税義務，以及減少最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，將用於贖回我們的公開募股股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，通過我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，公眾股東從信託賬户贖回將自動生效。如果我們是作為任何清算程序的一部分，信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，此類清盤、清算和分配必須符合DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在首次公開募股(IPO)結束後等待24個月以上，才能贖回

雖然我們最初打算把重點放在媒體上尋找目標企業，就行業而言，我們並不侷限於評估任何特定行業的目標業務(除了根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不會被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併)。因此，目前並無基準評估任何特定目標企業的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1.25億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，2500萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股0.0001美元。自首次公開發售以來，A類普通股和B類普通股分別有85,000,000股和15,000,000股授權但未發行的普通股可供發行，該數額不包括B類普通股轉換後可發行的股份。在我們最初進行業務合併時，B類普通股可以自動轉換為A類普通股根據本協議的規定進行調整。首次公開發行(IPO)後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行大量額外的A類普通股或優先股。我們也可以在B類普通股按一定比例轉換後發行A類普通股根據本文規定的反稀釋條款，我們首次業務合併的時間。然而，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定(其中包括)在吾等首次業務合併之前，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或對吾等經修訂及重述的公司註冊證書的任何修訂投票，而該等修訂會影響首次公開發售中授予公眾股東的權利，包括但不限於換股權利。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

在我們最初的業務合併完成後的第一個工作日，方正股票將自動轉換為A類普通股如本文所提供的那樣進行調整。如果增發的A類普通股，或A類普通股可轉換或可行使的與股權掛鈎的證券，發行或被視為超過招股説明書和註冊説明書(招股説明書是招股説明書的一部分，並與我們最初的業務合併結束有關)中提出的金額，方正股份轉換為A類普通股的比例將被調整(除非大多數方正股份的持有者免除整個類別的這一調整)，則方正股份將轉換為A類普通股的比例將被調整(除非大多數方正股份的持有者免除整個類別的這一調整)，方正股份將轉換為A類普通股的比例將被調整(除非大多數方正股份的持有者免除了整個類別的這一調整)合計為首次公開發售完成後已發行普通股總數的20%，加上與我們的初始業務合併(扣除轉換後)相關而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量，不包括向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券以及向我們的初始股東發行的任何私募認股權證。這與許多其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東在我們最初的業務合併之前，將只獲得總流通股數量的20%。

此外，如果我們的業務受到不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到重大不利影響。此外，如果存在以下問題，我們可能無法完成業務合併限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。範圍尋找業務合併將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於行為它的影響等等。如果這些幹擾如果事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能是由於一些重大事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)，包括由於市場波動性增加，第三方融資的市場流動性下降，我們無法接受或根本無法獲得第三方融資。

即使我們對與我們合併的目標企業進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將使特定目標企業的所有重大問題浮出水面，通過慣常的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們以後可能會被迫我們的業務，或招致減值或其他費用，可能導致我們的報告損失。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控雖然不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能因此受到這些契約的約束。通過目標企業或憑藉我們獲得合併後債務融資。因此，任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

雖然我們預計會進行任何合併或收購，以儘量減少對被收購業務的所有者和我們的税收，但此類業務合併可能不符合法定要求。當事人可能無法獲得轉讓股份或導致徵收大量税收。此外，根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%由個人控股公司收入構成。此外，取決於我們的股票在個人手中的集中度，包括我們最初股東的成員。在基金和慈善信託中，有可能超過50%的股票將在一個納税年度的後半部分由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在首次公開募股後或未來不會成為一家個人控股公司。如果我們在某個課税年度成為或將要成為個人控股公司，我們將被徵收額外的個人控股公司税，目前為我們未分配的應税收入的20%，但有一定的調整。

在完成最初的業務合併之前，我們的運營將依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有僱傭協議我們任何一位董事或高管的生命。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

如果我們收入和收入可能會以外幣收取，而相當於我們淨資產和分配的美元(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成最初的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

2020年12月18日，我們的贊助商支付了25,000美元用於支付公司的某些發行和組建成本，以換取8,625,000股方正股票，或每股0.003美元。於2021年3月1日，本公司派發股息，每股流通股約為0.167股，即共有10062,500股方正股票流通股。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人在首次公開發售的同時購買了9,750,000份認股權證，每份認股權證的價格為1美元(總計9,750,000美元)。如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將會到期變得一文不值。此外，我們還可以從我們的初始股東、我們的高級管理人員或董事或他們的任何附屬公司獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響我們初始業務合併後的業務運營。這種風險可能會變得更加嚴重。首次公開募股(IPO)接近尾聲，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

關於我們最初的業務合併，我們可能會在私募交易中向投資者發行股票。交易)，價格為每股10.00美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

任何與股東投票有關的適當投標的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東有關的任何其他條款，我們有義務贖回100%的公開股票。(B)如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成最初的業務合併，那麼我們將修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間在適用法律的規限下，以及(Iii)如吾等未能在首次公開發售結束後24個月內完成首次公開發售的業務合併，(Iii)贖回吾等的公開股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計這些證券可能會被報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公有權證。例如，如果我們要求贖回權證，我們可以強制所有持股權證持有人在無現金的基礎上行使權證。此外，如果在我們最初的業務合併結束後第60個工作日，一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明仍未生效，則認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明為止。在無現金基礎上行使的情況下，持有者將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付權證行權價，該數量的權證等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)權證的行使價與“公平市價”(定義見下一句)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。就上述目的而言，本公司A類普通股的“公平市值”是指在贖回通知發送給認股權證持有人之日後10個交易日內本公司A類普通股的成交量加權平均價。我們將向我們的權證持有人提供不遲於以下一個工作日的最終公平市價。上述天期結束。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股A類普通股的認股權證都不能與這一贖回功能相關地行使(可能會進行調整)。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將會更少。

信託賬户中持有的收益將只投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合某些條件的貨幣市場基金。“投資公司法”(Investment Company Act)，該法案只投資於美國政府的直接國庫券。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們不能完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權獲得信託賬户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除已交或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值。公眾股東收到的收益可能低於每股10.00美元。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託的範圍內否則我們的股東收到的與我們清算有關的費用可能會減少。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的撥備，在此期間，任何第三方索賠均可針對法團可駁回任何提出的申索，以及在向股東作出任何清算分配之前，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給該股東的金額中的較小者，並且在解散三週年之後，該股東的任何責任將被禁止。然而，我們打算在首次公開發售結束後第24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，以防我們未能完成我們的初步業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

我們有能力在可行使權證後和到期前的任何時候贖回已發行權證，價格為每權證0.01美元，前提是我們A類普通股在任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。一旦認股權證可行使，並於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束，並須符合若干其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時按當時市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證(除非在某些情況下)。

此外，與許多其他類似結構的空白支票公司不同，我們有能力在可行使已發行認股權證90天后，在至少30天的提前書面贖回通知下，以每份認股權證0.10美元的價格贖回這些認股權證，前提是持有者能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證，前提是滿足某些其他條件。當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付公平市值符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。如果我們相信這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時以A類普通股的形式向權證持有人提供公平的市場價值，我們也可以用這種方式贖回認股權證。任何此類贖回都可能產生與前款所述贖回類似的後果。此外，此類贖回可能在以下時間發生：如果您的認股權證仍未清償，您將失去任何潛在的內含價值，因為隨後A類普通股的價值將會增加。最後，此贖回功能為您的認股權證的價值提供了上限，因為如果我們選擇贖回普通股認股權證，它會將贖回價格鎖定在將收到的A類普通股數量中。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績。截至2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，併為我們的業務合併尋找目標。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。由於我們缺乏運營歷史，您沒有評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力的依據，可能無法完成初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能作為現金項目持有，或投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日在185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合條件的貨幣市場基金“投資公司法”只投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待以下兩種情況中最早發生的一種：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)

贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們100%的公開股票；或(B)關於股東的任何其他條款；或(B)關於股東的任何其他條款(Iii)在首次公開發售(IPO)結束後24個月內未進行初始業務合併時，作為贖回公開發行股票的一部分，吾等將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東；或(Iii)如果沒有初始業務合併，我們將向公眾股東返還信託賬户中持有的資金。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經就業法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金牌項目進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們A類普通股的市值在此之前的任何6月30日，我們將不再是一家新興成長型公司，從次年12月31日起。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是第10(F)(1)項所界定的“較小的申報公司”。公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計的財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)我們普通股的市值截至當年第二財季末，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，我們普通股的市值截至當年第二財季末。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告截至2022年12月31日的年度。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們的行政辦公室位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈格勞巴德米勒大廈c/o Graubard Miller，郵編：10174。自成立以來，公司免費使用了其律師提供的辦公空間。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

2021年3月4日，我們完成了4000萬股的首次公開募股(IPO)，每股包括一股普通股一份認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，其中包括500萬股，但受承銷商超額配售選擇權的限制。在完成首次公開發售的同時，我們完成了9,750,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，總收益為9,750,000美元。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

此次發行的證券是根據證券法在一份註冊聲明中註冊的，註冊聲明於檔案美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年3月1日生效。

私募認股權證是由保薦人購買的。私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位所包括的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以在無現金的基礎上行使，在每種情況下，只要它們繼續由初始股東或其許可的受讓人持有。保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或與私募認股權證相關的普通股(除非轉讓給某些受讓人)，直至公司完成初始業務合併後的30天。

經營業績中的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、A類普通股已被修訂和重述，以使我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的財務報表重述生效。管理層在其歷史財務報表中發現了一些錯誤，在首次公開募股(IPO)結束時，我們對我們的A類普通股進行了不恰當的估值，可能會進行贖回。我們之前確定可能贖回的A類普通股相當於A類普通股每股10.00美元的贖回價值，同時還考慮到贖回不能導致有形資產淨額低於5,000,001美元。管理層決定，在首次公開募股期間發行的A類普通股可以贖回或可贖回，這取決於公司認為不在公司控制範圍之外的未來事件的發生。因此，管理層得出結論，贖回價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股與其贖回價值相等。因此，管理層注意到與臨時權益和永久權益有關的分類錯誤。這導致對A類普通股的初始賬面價值進行重述，但可能需要贖回，並將偏移記錄到其他資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股(IPO)之後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了信託賬户中持有的有價證券的利息收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

我們沒有義務、資產或負債，這些都會被視為截至2021年9月30日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進板材排列。我們還沒有簽訂任何資產負債表融資安排，成立任何特殊目的實體，擔保其他實體的任何債務或承諾，或購買任何資產。

我們根據ASC中包含的指導對認股權證進行核算。7F權證不符合股權處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項責任須受在行使公允價值之前的每個資產負債表日，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的情況下，使用蒙特卡洛模擬進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證報價的市場價格被用作於每個相關日期的公允價值。

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司適用於計算每股收益的方法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中。

2020年8月，FASB發佈了ASU“債務--帶轉換和其他選擇的債務(小主題衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題美國會計準則“(”ASU 2020-06“)取消了現行GAAP要求的主要分離模式，從而簡化了可轉換工具的會計核算。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。

公司目前正在評估ASU的影響(如果有的話會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財政年度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在規則中有定義。和根據交易所法案。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序(如規則所定義)和由於與本公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，(根據“交易所法”)的財務報告並不有效。為了解決這一重大弱點，管理層已經投入並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善其財務報告內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估其對適用於其財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們計劃提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的機會，並加強其人員和就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。

本年度報告內容為不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期，我所獨立註冊會計師事務所的認證報告。

我們對財務報告的內部控制沒有變化(這一術語在規則中有定義和在最近的財務期內，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有合理可能產生重大影響的財務報告。

自公司成立以來，一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。她還從2020年7月開始擔任北極星投資公司董事會主席，從2020年9月開始擔任首席執行官，直到2021年6月完成與Barkbox，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：BAK)的初步業務合併，當時公司更名為原來的Bark Company，自那以來她一直擔任董事。她還自2020年11月以來擔任北極星投資公司II的董事會主席兼首席執行官，並自2020年11月以來擔任北極星投資公司IV的董事會主席兼首席執行官。科爾斯是一名創意媒體和科技企業家，在擔任兩家領先雜誌的編輯和赫斯特雜誌的首席內容官期間，她在科技、時尚和美麗的交匯點建立了廣泛的關係網。科爾斯女士是Snap(紐約證券交易所代碼：Snap)的董事會成員，該公司是一家領先的數字媒體公司，利用技術將手機照片與領先的通信平臺Snapchat結合在一起。它的聊天服務包括創建和觀看故事，與羣聊天，進行語音和視頻通話，同時還通過貼紙和bitmoji進行交流。她也是索諾斯公司(納斯達克代碼：SONO)的董事會成員，該公司是一家音響產品和服務的設計、開發商、製造商和銷售商。自2016年以來，科爾斯一直擔任ABC Freeform廣受好評的The Bold Type的執行製片人，並於2019年與ABC Studios簽訂了一項製作開發協議，在迪士尼的流媒體平臺上製作電視節目。自2019年1月以來，她還一直擔任康奈爾資本(Cornell Capital)的特別顧問，康奈爾資本是一家價值35億美元的私人投資公司，由亨利·康奈爾(Henry Cornell)於2013年創立, 這位高盛(Goldman Sachs)商業銀行部門的前副董事長。2016年9月，她被任命為赫斯特雜誌的首席內容官，負責赫斯特全球300種報紙的編輯工作，任期至2018年8月。在此之前，她國際化，她於2012年9月開始扮演這個角色。她在2006年4月至2012年9月期間擔任《Marie Claire》雜誌主編。科爾斯於1998年9月至2001年9月擔任倫敦泰晤士報紐約專欄作家，1997年至1998年擔任《衞報》紐約分社社長。她是紐約市女性企業家組織的董事會成員，這是一項鼓勵女性創業的倡議，重點放在服務不足的社區。她也是Density Software的董事會成員，Density Software是一家利用硬件系統和軟件解決方案來管理實體空間(包括零售店、酒店、餐館、寫字樓、機場和大學等公共設施以及家庭環境)的安全和安保的公司，Blue Mistral是一家清潔美容公司，也是幾家私人公司的顧問。她擁有東安格利亞大學英美文學學士學位。

自公司成立以來，一直擔任我們的總裁兼首席運營官。他從2020年9月開始擔任北極星收購公司的總裁兼首席運營官，直到該公司於2021年6月完成與Barkbox，Inc.的初步業務合併，自那以來他一直擔任董事。他還曾擔任總裁兼總裁兼首席運營官

自2020年11月起擔任北極星投資公司II的運營官，自2020年11月起擔任北極星投資公司IV的運營官。自2020年10月以來，他還擔任Pivotal Investment Corporation III董事會主席。萊德基先生已經自2014年10月以來，美國國家曲棍球聯盟(National Hockey League)的紐約島人特許經營權。他還擔任NHL理事會的候補理事和NY曲棍球控股有限公司的總裁。萊德基自1999年3月以來一直擔任私人投資管理基金Ironbound Partners Fund LLC的董事長。他也是Pivotal II的首席執行官和董事會主席，Pivotal II是一家和我們公司一樣的空白支票公司，在2019年7月的首次公開募股(IPO)中籌集了2.3億美元，並完成了與領先的車隊電氣化解決方案提供商XL的初步業務合併北美的汽車，2020年12月。合併後，萊德基先生繼續在XL董事會任職。萊德基也是Pivotal I的首席執行官兼董事會主席。Pivotal I和我們公司一樣，是一家空白支票公司，在2019年2月的首次公開募股(IPO)中籌集了2.3億美元。2019年12月，Pivotal I完成了與KLDiscovery的初步業務合併，KLDiscovery是一家軟件和服務提供商，可幫助保護企業免受一系列信息治理、合規性和數據問題的影響。自2015年10月以來，萊德基還擔任空白支票公司紐敦萊恩控股有限公司(Newtown Lane Holdings，InCorporation)的總裁兼董事。萊德基還曾在2015年1月至2019年1月擔任數字媒體控股公司Propel Media，Inc.的董事會成員。2005年7月至2007年12月，萊德基先生擔任奮進公司(Endeavor Acquisition Corp.)的總裁、祕書和董事。奮進公司是一家空白支票公司，完成了與美國服飾公司(American Apparel，Inc.)的初步業務合併。2007年1月至2009年5月，他擔任勝利收購公司的總裁、祕書和董事。勝利收購公司是一家無法完成初始業務合併的空白支票公司。他還曾在2007年6月擔任空白支票公司Triplecrown Acquisition Corp.的總裁、祕書和董事，直到2009年10月完成與Cullen Agriculture Technologies，Inc.的初步業務合併。2007年期間，他還擔任大滿貫收購公司、績效收購公司和奮進國際收購公司的總裁、祕書和董事。, 由於當時的市場狀況，三家結構相似的空白支票公司從未完成首次公開募股(IPO)。萊德基先生於1994年10月創立了美國辦公產品公司，擔任首席執行官直到1997年11月，擔任董事長直到1998年6月出售。美國辦公產品公司(U.S.Office Products)是在財富500強的歷史上，在其運營的頭三年內銷售額超過30億美元。1999年至2001年，萊德基擔任林肯控股公司(Lincoln Holdings)的副董事長，林肯控股公司擁有華盛頓體育在NBA、NHL和WNBA的特許經營權。除上述內容外，萊德基先生還從1997年2月合併資本公司開始擔任董事會主席兼首席執行官，直到2000年3月合併了美國集團維護公司(Group Maintenance America Corporation)。萊德基還擔任過喬治·華盛頓大學(George Washington University)的理事、美國商會(U.S.Chamber of Commerce)理事和全國創業委員會委員，目前是美國奧林匹克和殘奧會基金會(U.S.奧林匹克和殘奧會)的理事。2004年，萊德基被選為2004年哈佛大學(Harvard University)畢業典禮的首席元帥，這是他的校友授予這位第25屆同學會畢業生的榮譽，他被認為在取得傑出職業成就的同時，對哈佛和整個社會做出了傑出貢獻。萊德基先生於1979年獲得哈佛大學學士學位(以優異成績)，並於1983年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。

自公司成立以來一直擔任我們的首席財務官。他還從2020年7月起擔任北極星I的首席財務官，直到該公司完成與Barkbox的業務合併。他還自2020年11月以來擔任Northern Star Investment Corp.II的首席財務官，並自2020年11月以來擔任Northern Star Investment Corp.IV的首席財務官。自2020年10月以來，他還擔任Pivotal Investment Corporation III的首席財務官。從Pivotal II成立到與XL合併，他還擔任過Pivotal II的首席財務官；從2018年9月到Pivotal I與KLDiscovery合併，他一直擔任Pivotal I的首席財務官。自2014年以來，布雷迪一直為成長型公司提供金融和戰略服務。2017年至2021年，他擔任科技公司Airside Mobile的首席財務官。2014年至2017年，他擔任益生菌公司VSL製藥的副總裁。2013年至2014年，布雷迪擔任Sweetgreen的首席財務官兼總法律顧問。Sweetgreen是一家高增長、健康、快速的休閒連鎖餐廳。2011年至2013年，布雷迪先生擔任數字健康/社交媒體公司Audax Health Solutions負責財務和法律的執行副總裁。2009年至2011年，他擔任RFID軟件公司奧丁科技(Odin Technologies)的執行法律顧問。布雷迪之前曾在Hogan&Hartson和Hunton&Williams律師事務所擔任公司和證券律師。Brady先生擁有威廉與瑪麗學院的學士學位、喬治華盛頓國家法律中心的法學博士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院的MBA學位。

自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。她還曾在2020年9月擔任北極星投資公司(Northern Star Investment Corp.)的董事會成員，直到該公司完成與Barkbox的業務合併。她擁有20多年的私募股權和金融經驗。自2016年以來，程女士一直擔任康奈爾資本公司(Cornell Capital)的創始合夥人。康奈爾資本公司是一家價值35億美元的私人投資公司，由高盛(Goldman Sachs)商業銀行部門前副董事長亨利·康奈爾(Henry Cornell)於2013年創立。在加入康奈爾資本之前，鄭女士於2004年至2016年在堡壘投資集團的私募股權集團工作，最近在那裏擔任董事總經理。在堡壘期間，她還在2014年至2016年擔任New High Investment Group(紐約證券交易所代碼：SNR)和紐卡斯爾投資公司(紐約證券交易所代碼：NCT)的首席財務官和首席運營官。程女士之前曾在瑞銀(UBS)、瑞士信貸(Credit Suisse)和Donaldson Lufkin&Jenrette擔任過多個私募股權和投資銀行職位。鄭月娥被“華爾街日報”(The Wall Street Journal)評為2018年私募股權投資值得關注的女性之一，並在這筆交易的文章“2019年私募股權投資的另一半”(Better Half Of Private Equity)中進行了介紹。她是諾爾頓開發公司(Knowlton Development Corporation)董事會主席，該公司是全球最大的定製配方商和製造商，服務於知名美容、個人護理和家居行業。她也是Corelle Brands的董事會成員，Corelle Brands是一家領先的全球餐具、廚具、倉儲和食品預製件製造商和營銷商，其標誌性品牌包括Instant Pot、Pyrex、Corelle、Snapware和CorningWare，以及Blue Mistral，這是一家控股公司，投資於弗雷德裏克·費凱品牌(Frédéric Fekai Brands)和巴斯蒂德, 兩家美容和個人護理公司。她獲得哥倫比亞大學經濟學學士學位和國際與公共事務碩士學位。

自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年11月以來，史密斯女士一直擔任美國國家橄欖球聯盟(NFL)執行副總裁兼首席行政官。在這一職位上，Smith女士是NFL運營委員會的成員，負責人員運營和戰略(HR)、技術、多樣性和包容性、社會責任和聯盟辦公室管理。2018年，史密斯女士擔任領先的音樂、娛樂和科技公司索尼音樂娛樂公司的執行副總裁兼全球首席人力資源官。2011年至2018年，她擔任全球另類投資公司GCM Grosvenor董事長辦公室董事總經理。史密斯之前曾在時代公司擔任高級領導職務，職業生涯早期是一名私人執業的公司律師。史密斯女士是Cohen&Steers(紐約證券交易所代碼：CNS)、CAPTRUST和BeautyCounter以及其他幾家公司的董事會成員教育和藝術組織。史密斯女士擁有喬治敦大學的學士學位和弗吉尼亞大學的法學博士學位。

自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。文森特先生曾為世界上一些最具變革性的公司的創始人提供建議。自2017年2月以來，他一直擔任FNDR的首席執行官，這是他創立的一家公司，旨在幫助高增長初創企業的創始人為下一代定義文化的公司構建以人為中心的敍事，如Brex、Airtable、GoodRx、Sonos、Roblox、Bumble、Innoce和ScaleAI。他曾親自為幾位極具影響力的創始人和首席執行官提供諮詢服務，比如愛彼迎的布萊恩·切斯基、Snap的埃文·斯皮格爾、法拉奇的何塞·內維斯以及Glossier的艾米莉·韋斯。2014年至2017年，他擔任宏盟公司TBWA全球品牌總裁。從2006年到2014年，他擔任媒體藝術實驗室(Media Arts Lab)的首席執行官，該實驗室是他作為蘋果獨家代理合作夥伴創立的，他在那裏直接與史蒂夫·喬布斯(Steve Jobs)合作，包括在2007年發佈iPhone。從2001年到2012年，他是蘋果百強領導團隊的成員。文森特先生獲得倫敦經濟學院經濟學學士學位。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們可能會向我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付諮詢費、發現費或成功費，以幫助我們完成最初的業務合併。此外，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。金額沒有限制。由我們報銷。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在為考慮最初的業務合併而召開的股東大會上，此類補償的金額可能還不知道，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時在當前的一份報告中公開披露這是美國證券交易委員會的要求。

方正股份、私募認股權證及轉換或行使時發行的任何A類普通股均受轉讓限制。我們最初的股東和管理層簽訂的協議該等證券不得轉讓或出售(I)就創辦人股份而言，直至(A)在我們最初的業務合併完成後一年或更早(如果在我們的初始業務合併後，A類普通股在任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後))，方可轉讓或出售(以較早者為準)，或(A)在我們最初的業務合併後，A類普通股在任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)於吾等首次業務合併後至少150天開始，及(B)吾等完成初始業務合併後當日，吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致吾等所有股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產及(Ii)就私募認股權證及該等認股權證各自的A類普通股而言，直至吾等初始業務合併完成後30天為止，但在每宗個案中(A)向吾等的高級職員或董事、任何聯屬公司我們最初股東的任何關聯公司，或初始股東的任何成員或他們的任何關聯公司，(B)就個人而言，作為禮物贈送給該人的直系親屬或信託，而該信託的受益人是該人的直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織；(B)如果是個人，則作為禮物贈送給該人的直系親屬或信託基金，而該信託基金的受益人是該人的直系親屬成員、該人的關聯企業或慈善組織；(C)(如屬個人)憑藉繼承法及該人去世後的分配法；。(D)如屬個人，則依據有限制家庭關係令；。(E)就任何遠期購買協議或相類安排或與完成業務合併相關而作出的私人售賣或轉讓，而出售或轉讓的價格不高於該等股份或認股權證最初購買時的價格；。(F)根據特拉華州的法律或我們最初的股東解散時的股東有限責任公司協議，(G)如果我們在完成最初的業務合併之前進行清算；或(H)如果在我們完成初始業務合併之後，我們完成了清算、合併，則我們將執行以下操作：(F)根據特拉華州的法律或我們最初的股東解散後達成的最初股東有限責任公司協議；(G)如果我們在完成初始業務合併之前進行清算、合併；或(H)如果我們在完成初始業務合併之後完成清算、合併, 股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信件協議中包含的其他限制的約束。

所有創始人的股票均作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管，直至(A)初始業務合併完成一年後或更早(如果在我們初始業務合併後，A類普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整))，以較早者為準。(A)在我們最初的業務合併完成後，如果A類普通股在任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)，則在(A)較早的一年或更早於吾等首次業務合併後至少150天開始，及(B)吾等完成初始業務合併後當日，吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致吾等所有股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產及(Ii)就私募認股權證及該等認股權證各自的A類普通股而言，直至吾等初始業務合併完成後30天為止，但在每宗個案中(A)向吾等的高級職員或董事、任何聯屬公司我們最初股東的任何關聯公司，或初始股東的任何成員或他們的任何關聯公司，(B)就個人而言，作為禮物贈送給該人的直系親屬或信託，而該信託的受益人是該人的直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織；(B)如果是個人，則作為禮物贈送給該人的直系親屬或信託基金，而該信託基金的受益人是該人的直系親屬成員、該人的關聯企業或慈善組織；(C)(如屬個人)憑藉繼承法及該人去世後的分配法；。(D)如屬個人，則依據有限制家庭關係令；。(E)就任何遠期購買協議或相類安排或與完成業務合併相關而作出的私人售賣或轉讓，而出售或轉讓的價格不高於該等股份或認股權證最初購買時的價格；。(F)根據特拉華州的法律或我們最初的股東解散時的股東有限責任公司協議，(G)如果我們在完成最初的業務合併之前進行清算；或(H)如果在我們完成初始業務合併之後，我們完成了清算、合併，則我們將執行以下操作：(F)根據特拉華州的法律或我們最初的股東解散後達成的最初股東有限責任公司協議；(G)如果我們在完成初始業務合併之前進行清算、合併；或(H)如果我們在完成初始業務合併之後完成清算、合併, 股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信件協議中包含的其他限制的約束。

我們在首次公開募股(IPO)完成後採納的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為這樣的交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)(A)條和(B)項所述人員的任何(A)高管、董事或被提名人，(B)超過5%的我們普通股的實益擁有者，或(C)(A)和(B)項所述人員的直系親屬，擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因擔任董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者除外)。一個當一個人的行動或興趣可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現這種情況。如果某人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

。審計費用包括為審計所提供的專業服務而收取的費用。通常由Marcum提供的與監管備案相關的聲明和服務。從2020年11月30日(成立)到2021年9月30日，馬庫姆為審計我們的年度財務報表和其他所需的美國證券交易委員會備案而提供的專業服務收取的費用總額為69,010美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付2020年11月30日(成立)至2021年9月30日期間有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

。從2020年11月30日(成立)到2021年9月30日，我們的獨立註冊會計師事務所準備2020年公司納税申報單的費用約為6695美元。

。從2020年11月30日(開始)到2021年9月30日，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。結果，審計委員會做了在上述服務中，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自從我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經和審核服務和由我們的審計師為我們執行，包括費用和條款(受最低限度例外的約束在完成審計之前由審計委員會批准的交易法中描述的)。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師

目錄