424B5

(1)	根據修訂後的1933年證券法(證券法 )下的第457(O)條規則計算，基於建議的最高總髮行價。根據證券法第456(B)和457(R)條，於2020年6月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交註冊人S-3表格註冊説明書時，註冊費已延期支付，現隨函支付。

我們已簽訂公開市場銷售協議 ^SM，或與Jefferies LLC或Jefferies簽訂的銷售協議，涉及出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的我們普通股的股票。根據銷售協議條款，我們可以通過傑富瑞作為我們的銷售代理，不時以每股0.001美元的價格發售普通股，總髮行價最高可達150,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是CRTX。2021年12月21日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股12.81美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售將在根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的市場發售中進行。Jefferies不需要出售任何具體金額的證券，但將作為我們的銷售代理，按照Jefferies與我們之間共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股股票。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Jefferies將有權按根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%的佣金率獲得補償。就代表我們出售普通股而言，Jefferies將被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jefferies提供賠償和出資，包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法承擔的責任。有關支付給Jefferies的賠償的其他信息，請參閲本招股説明書附錄S-10頁開始的分銷計劃。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書附錄S-3頁開始的風險因素，以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交給美國證券交易委員會的報告，通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書，然後再決定投資我們的普通股。

美國證券交易委員會(SEC)和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

傑弗瑞

本招股説明書增刊日期為2021年12月23日。


	頁面
招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊		S-I

招股説明書補充摘要		S-1

供品		S-2

危險因素		S-3

關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-5

收益的使用		S-7

稀釋		S-8

配送計劃		S-10

法律事務		S-11

專家		S-12

在那裏您可以找到更多信息		S-13

以引用方式併入某些資料		S-14

招股説明書

關於這份招股説明書		1

CORTEXYME，Inc.		3

危險因素		4

關於前瞻性陳述的警告性聲明		5

收益的使用		6

出售證券持有人		6

我們的股本説明		7

我們的債務證券説明		11

我們的認股權證説明		11

對我們部隊的描述		11

配送計劃		12

專家		13

在那裏您可以找到更多信息		13

通過引用合併某些信息		14

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品的形式發售和出售所附招股説明書中所述的任何證券組合。我們分兩部分向您提供本次普通股發行的相關信息。第一部分是本招股説明書附錄，它為您提供有關本次發行條款和我們的普通股的具體信息，同時還添加和更新隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些信息不適用於本次發行我們的普通股。

我們在本招股説明書附錄中向您提供本次發行普通股的相關信息，其中介紹了本次發行的具體細節。本招股説明書補充、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入其中的有關本次發行我們普通股的信息。如果本招股説明書附錄中的任何信息與隨附的招股説明書中的信息或其中引用的任何信息不一致，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化，因此該文件中的陳述修改或取代了較早的陳述。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的所有信息，以及標題為您可以在其中查找附加信息和通過參考合併某些信息的章節中描述的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們沒有、Jefferies也沒有授權任何其他人向您提供與招股説明書附錄和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的任何信息。我們和Jefferies對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，Jefferies也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在本招股説明書補充封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在美國境外發行有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

如本招股説明書附錄所用，所附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，除非上下文另有要求，否則所指的Cortexyme、？WE、？WE、？？我們、？我們的？和？我們的公司均指Cortexyme，Inc.。

S-I

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此和此處引用的文檔中包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，尤其是本招股説明書附錄中題為風險因素和我們的財務報表的部分，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的相關注釋。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，治療阿爾茨海默氏症和其他退行性疾病的治療方法不斷增加。我們的方法是基於開創性地發現牙齦卟啉單胞菌或牙齦卟啉單胞菌及其分泌的有毒毒力因子蛋白酶(稱為牙齦痛)存在於90%以上的阿爾茨海默氏症患者的大腦中。此外，我們和其他研究人員已經觀察到，在動物模型中，牙齦假單胞菌感染會導致阿爾茨海默病和帕金森病，在臨牀前研究中，這些影響已經被牙齦痛抑制劑成功地治療。我們的專利候選先導藥物atuzaginstat(COR388)是一種口服的、可穿透大腦的小分子牙齦蛋白酶抑制劑。

公司信息

我們於2012年6月20日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州舊金山南部格蘭德大道269號，郵編：94080。我們在那個地方的電話號碼是(415)910-5717。我們的公司網站地址是www.cortexyme.com。本招股説明書附錄中包含的信息不包含在本招股説明書附錄中作為參考，您不應將本招股説明書附錄中包含的或可通過本網站訪問的任何信息視為本招股説明書附錄的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

S-1

我們目前打算將此次發售的淨收益(如果有)與我們現有的現金、現金等價物和投資一起用於資助我們候選產品的發展；為正在進行的研究和我們探索階段計劃的潛在開發提供資金；以及用於其他一般公司用途，包括營運資本、運營費用和資本支出。有關其他信息，請參閲標題為“收益的使用”的部分。

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在作出投資決定之前請閲讀本招股説明書附錄S-3頁的第2頁風險因素？標題下以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他文檔中的類似標題中包含的信息，並通過引用將其併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

納斯達克全球精選市場標誌

？CRTX？

S-2

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，閣下應仔細考慮本招股説明書補編及隨附的招股説明書中以引用方式包含或併入的風險因素標題下所描述的風險和不確定性因素，包括通過引用納入我們最新的10-K表格年度報告中的風險因素，這些風險因素可能會在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及其他我們提交給美國證券交易委員會的文件中予以更新。這些文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會損害我們未來的業績。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明的部分。

與此次發行相關的其他風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發售的淨收益，包括用於題為使用收益一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息工具、存單或直接或擔保債務，或將淨收益作為現金持有。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計11,709,602股我們的普通股以每股12.81美元的價格出售，那麼我們普通股在納斯達克全球精選市場上的上一次報告銷售價格是在2021年12月21日，總收益約為1.5億美元，扣除佣金和我們應支付的預計發售費用後，您將立即經歷每股6.13美元的稀釋表示本次發行生效後，我們截至2021年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設的公開發行價之間的差額。行使已發行股票期權將進一步稀釋你的投資。請參閲下面標題為稀釋的部分，瞭解有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明。由於在此發售的股票將直接進入市場或以協商交易的方式出售，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。

未來我們普通股在公開市場上的銷售或發行，或人們對此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書附錄，我們可以隨時出售大量普通股，也可以在一個或多個單獨的產品中出售。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

S-3

在符合銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權向Jefferies發出指示，在整個銷售協議期限內的任何時間出售我們的普通股。在我們的指示之後通過Jefferies出售的股票數量(如果有)將根據許多因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們在任何出售股票指示中對Jefferies設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於此次發售期間出售的每股股票(如果有的話)的每股價格將會波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

特此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在他們的投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有預先設定的最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而經歷其股票價值的下降。

S-4

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義的有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述(包括有關我們未來運營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營的管理目標的陳述，包括我們關於推出新技術的好處和時間的陳述)均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞彙：預期、相信、思考、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、目標、將、將、尋求、增長、目標或否定。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此和本文中以引用方式併入的信息中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

∎

我們使用本次發行的淨收益；

∎

我們的財務業績；

∎

我們現有的現金和現金等價物是否足以支付我們未來的運營費用和資本支出

∎

我們有能力為我們的運營獲得資金，包括開發和商業化我們的候選藥物所需的資金；

∎

我們的臨牀試驗證明候選藥物的安全性和有效性以及其他積極結果的能力；

∎

我們的開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時機

∎

我們未來臨牀試驗的時間和重點，以及這些試驗的數據報告；

∎

我們與候選藥物商業化有關的計劃(如果獲得批准)；

∎

我們建立銷售、營銷和分銷基礎設施的計劃和能力，以將我們獲得批准的任何候選藥物商業化；

∎

我們吸引和留住關鍵科學和臨牀人才的能力；

∎

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

∎

我們依賴第三方對候選藥物進行臨牀試驗，並生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選藥物；

∎

我們有能力將我們的候選藥物擴展到更多的適應症和患者羣體；

∎

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

∎

我們候選藥物的有益特徵、安全性和有效性；

∎

美國和其他司法管轄區的監管動態；

∎

我們有能力獲得並保持對我們候選藥物的監管批准，以及任何相關限制、限制和/或任何已批准候選藥物標籤上的警告；

∎

我們與進一步開發和生產候選藥物有關的計劃，包括我們可能追求的其他適應症；

∎

我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括現有專利條款的延期；

∎

我們能夠為我們的候選藥物和技術建立和維護的知識產權保護範圍；以及

∎

與我們的知識產權有關的潛在索賠。

實際事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的不同。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們基於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文引用的信息中包含的前瞻性陳述。

S-5

主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性聲明中描述的事件的結果會受到本招股説明書附錄中的風險因素一節、隨附的招股説明書以及我們最新的10-K表格年度報告中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能會在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件中進行更新，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的信息產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書附錄日期向我們提供的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書附錄中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

S-6

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達1.5億美元的普通股。由於我們可能不時提供的股票沒有最低發行價，因此目前無法確定向我們提供的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們會根據或充分利用與Jefferies的銷售協議作為融資來源出售任何股份。

我們目前打算將此次發售的淨收益(如果有)與我們現有的現金、現金等價物和投資一起用於資助我們候選產品的發展；為正在進行的研究和我們探索階段計劃的潛在開發提供資金；以及用於其他一般公司用途，包括營運資本、運營費用和資本支出。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。此外，由於產品開發過程中固有的不確定性，很難確定地估計此次發行可能用於上述目的的淨收益的確切金額。我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的剩餘淨收益的所有特殊用途。我們還可以將淨收益的一部分用於收購或對互補業務、產品、服務或技術進行戰略投資。然而，我們目前沒有達成協議或承諾進行任何此類收購或投資。我們將擁有廣泛的自由裁量權決定如何使用此次發行給我們帶來的淨收益，我們的投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們的支出金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的結果、臨牀前研究和未來可能開始的任何臨牀試驗的時間和成功程度、監管提交的時間以及通過任何未來合作獲得的現金金額。

截至本招股説明書附錄發佈之日，我們無法確切預測本次發行的淨收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際支出的金額。因此，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。我們打算將本次發行中未如上所述使用的淨收益投資於美國政府的中短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務，或將淨收益作為現金持有。

S-7

截至2021年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1.327億美元，或普通股每股4.44美元。我們的歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值代表歷史有形賬面淨值除以截至2021年9月30日的已發行普通股股數。

在我們以假設公開發行價每股12.81美元(這是2021年12月21日我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價格)發售11,709,602股普通股後，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用，截至2021年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為2.776億美元，或每股約6.68美元。這一數額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了2.24美元，對於購買本次發行普通股的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約6.13美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種稀釋：


假定每股公開發行價			$	12.81
截至2021年9月30日的每股有形賬面歷史淨值	$	4.44
可歸因於此次發行的調整後每股有形賬面淨值的增長		2.24

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值		6.68

在此次發行中對新投資者的每股攤薄			$	6.13

假設我們的普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的銷售價格是2021年12月21日，假設公開發行價每股12.81美元每增加1美元，本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將增加約0.14美元，向新投資者攤薄的調整後每股有形賬面淨值將增加約0.86美元，假設我們在本招股説明書附錄封面上列出的普通股數量保持不變，則將使本次發行後的調整後每股有形賬面淨值增加約0.14美元，稀釋給新投資者的調整後有形賬面淨值約為0.86美元，前提是本招股説明書附錄封面上列出的我們提供的普通股數量保持不變假設公開發行價為每股12.81美元，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，發行價每下降1美元，將使本次發行後的調整後每股有形賬面淨值減少約0.16美元，向新投資者攤薄調整後的每股有形賬面淨值約0.84美元。

假設假設公開發行價保持不變，在扣除佣金和預計應支付的發售費用後，我們的普通股發行數量每增加1,000,000股將使本次發行後我們的調整後每股有形賬面淨值增加約0.13美元，並將對參與此次發售的投資者的攤薄減少約0.13美元。(br}假設公開發行價保持不變，扣除佣金和估計的發售費用後，我們將使本次發售後的調整後每股有形賬面淨值增加約0.13美元，並減少對參與此次發售的投資者的稀釋約0.13美元。假設假設公開發行價保持不變，在扣除佣金和我們應支付的預計發售費用後，我們的普通股數量每減少1,000,000股，本次發售後我們的調整後每股有形賬面淨值將減少約0.15美元，對參與此次發售的投資者的攤薄將增加約0.15美元。假設公開發售價格保持不變，扣除佣金和估計應支付的發售費用，我們將使本次發售後的每股有形賬面淨值減少約0.15美元，並使參與此次發售的投資者的攤薄比例增加約0.15美元。調整後的信息僅為説明性信息，我們將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款對該信息進行調整。

下表中的流通股信息基於截至2021年9月30日我們已發行的29,867,263股普通股，不包括：

∎

在行使購買截至2021年9月30日已發行普通股的期權時可發行的5,017,442股普通股 (其中2,144,364股已歸屬並可行使)，加權平均行權價為每股30.34美元；

S-8

我們已經與Jefferies簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies代理提供和出售高達1.5億美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將通過任何被視為證券法下規則 415(A)(4)所定義的市場發售的方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們都會通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款中指定的金額。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的股票出售結算通常預計發生在出售日期之後的第二個交易日。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付相當於我們每次出售普通股獲得的總毛收入3.0%的佣金。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意向Jefferies償還其法律顧問的費用和在簽署銷售協議時支付的費用，金額不超過75,000美元，以及其法律顧問的某些持續付款。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷)約為250,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售我們普通股的次日，在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、出售股票的總收益以及給我們的收益。

在代表我們出售我們的普通股時，Jefferies將被視為證券法案所指的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。我們還同意支付Jefferies可能需要為此類債務支付的款項。

根據銷售協議發售本公司普通股將在(I)根據銷售協議出售所有普通股和(Ii)銷售協議允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。我們和Jefferies可以在提前十天通知的情況下，隨時在終止銷售協議。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本將作為8-K表格當前報告的證物提交，該報告將根據《交易法》提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在其業務過程中，Jefferies可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，Jefferies可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在Jefferies維護的網站上獲得，Jefferies可能會以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-10

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的三個年度的財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書中，並依據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告納入本招股説明書附錄和註冊説明書中。

S-12

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。

我們的網站地址是www.cortexyme.com。但是，我們網站上的信息不是也不應該被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們處獲取，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件將或可能作為證物提交給註冊聲明或通過引用併入註冊聲明中的文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。有關相關事項的更完整説明，請參考實際文檔。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

S-13

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

∎

我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

∎

從我們於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體併入我們截至2020年12月31日的年度報告中的信息 10-K表；

∎

我們的Form 10-Q季報分別於2021年5月6日、2021年8月6日和2021年10月29日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告；

∎

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告(不包括所提供的信息，而不是提交的)提交日期為：2021年1月25日、2021年1月26日、2021年2月10日、2021年2月16日、2021年5月18日、2021年6月21日和2021年10月26日；以及

∎

我們於2019年5月1日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格登記聲明中包含的(由我們截至2020年12月31日的年度報告 10-K表格4.3更新的)對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書附錄日期之後、與本招股説明書附錄相關的普通股發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何文件將自動被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。但是，我們不會通過引用併入任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的文件或其中的一部分，包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的任何資料或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，該文件通過引用併入或被視為併入本文中，前提是稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類先前的聲明。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

Cortexyme，Inc.

東格蘭德大道269號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080

(415) 910-5717

S-14

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們可能提供的證券可以轉換為其他證券，或可以執行或交換其他證券。我們可以單獨或一起發售證券，分類別、系列和金額，價格和條款將在發售證券時確定。

此外，將在招股説明書附錄中列出名稱的出售證券持有人可能會不時發售我們的證券。我們不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。每次出售證券時，將在本招股説明書的附錄中列出所發售證券的具體條款和金額，以及與具體發售和出售證券持有人(如果適用)有關的任何其他信息。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的個或多個免費寫作招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為CRTX。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券的任何其他上市(如果有的話)的信息。

我們或任何出售證券持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售我們的證券。任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及與該等實體的安排條款將在隨附的招股説明書附錄中註明。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第4頁風險因素標題下引用的風險和不確定性，以及適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的其他文件中包含的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月1日。


	頁面

關於本招股説明書		1

Cortexyme，Inc.		3

風險因素		4

關於前瞻性陳述的警告性聲明		5

收益的使用		6

出售證券持有人		6

我們的股本説明		7

我們的債務證券説明		11

我們的認股權證説明		11

對我們單位的描述		11

配送計劃		12

專家		13

在那裏您可以找到更多信息		13

以引用方式併入某些資料		14

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和通過引用合併的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您在要約出售或要約購買的司法管轄區內，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向違法的人，則本文檔中提供的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄，或根據這些文件進行的任何證券銷售，在任何情況下都不會暗示我們的事務自本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書發佈之日起沒有任何變化，也不會暗示本招股説明書或隨附的任何招股説明書所包含或合併的信息在該等信息發佈之日之後的任何時間都是正確的。您應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息以及通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息僅在包含該信息的文檔的日期之前是準確的，除非該信息特別指明另一日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，我們是一家知名的經驗豐富的發行人，根據1933年證券法(證券法)第405條的定義，使用擱置註冊流程。在此過程中，我們和/或將在招股説明書附錄中列出的出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及標題下描述的附加信息，在標題中您可以找到更多信息和通過參考合併某些信息。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們或出售證券持有人根據本招股説明書出售一種或一系列證券時，我們或出售證券持有人(視情況而定)將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的更具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款，以及(如果適用)出售證券持有人。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。我們授權向您提供的每份此類招股説明書副刊和任何免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如本招股説明書與招股説明書副刊不符，應以招股説明書副刊為準。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，通過引用，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含並通過引用併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險及不確定性，並可能基於各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴此信息。

除非另有説明或上下文另有規定，否則在整個本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，Cortexyme、Zwe？、？us？、？？、公司或類似的引用是指Cortexyme，Inc.；，術語？證券統稱為我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券或前述證券的任意組合。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊商標，包括我們公司的徽標。本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號以及本文中包含的信息(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶^®或TM符號，但此類引用並不意味着以任何方式表示我們不會在最大程度上斷言

根據適用法律，我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開創了一種新的疾病修正治療方法，治療我們認為是阿爾茨海默氏症和其他退行性疾病的關鍵潛在原因。我們的方法是建立在對人類存在的開創性發現的基礎上的牙齦卟啉單胞菌，或牙齦假單胞菌到目前為止，通過多項研究觀察到的100多名阿爾茨海默氏症患者中，超過90%的人的大腦中存在其分泌的有毒的毒力因子蛋白酶，稱為牙齦痛。另外我們觀察到 P.牙齦病在動物模型中，感染導致阿爾茨海默病的病理，在臨牀前研究中，牙齦痛抑制劑已經成功地治療了這些影響。我們的專利候選先導藥物COR388是一種口服的、可穿透大腦的小分子牙齦蛋白酶抑制劑。COR388耐受性良好，到目前為止，在我們進行的1a期和1b期臨牀試驗中沒有涉及安全信號，共招募了67名受試者，其中包括9名輕度至中度阿爾茨海默病患者。我們於2019年4月在美國和2019年9月分別在美國和歐洲啟動了COR388的全球2/3期臨牀試驗，稱為GAIN試驗，對象為輕度至中度阿爾茨海默氏症患者。我們計劃在GAIN試驗的三個分支中每個分支中的大約100名患者完成6個月的治療後，在2020年底之前進行中期分析，預計到2021年底會有最好的結果。

我們於2012年6月20日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州舊金山南部格蘭德大道269號，郵編：94080。我們在那個地方的電話號碼是(415)910-5717。我們的公司網站地址是www.cortexyme.com。本招股説明書中包含的信息不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中在標題？風險因素下描述的風險，並在第I部分第1A項下討論。風險因素包含在我們最新的表格10-K年度報告和第二部分第1A項中。風險因素在我們在該10-K表格之後提交的最新的10-Q表格季度報告及其任何修訂中包含(通過引用將其全部併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中)，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書。？查看哪裏可以找到更多信息。

本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，包含符合修訂的1933年證券法第27A條或修訂的證券法和修訂的1934年證券交易法第21E條或交易法的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用以下詞語或短語來表達：預計、相信、思考、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、可能、或這些詞或其他類似術語的否定。相應地，相應地，這些詞或術語的否定部分。相應地，這些詞或類似的術語的反義詞。相應地，這些詞或其他類似術語的反義詞。相應地，

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能會由於各種因素而與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下陳述的那些因素、通過引用納入其中的文件或我們授權的任何自由撰寫的招股説明書。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書、本文引用的文件以及通過這些警告性聲明補充的招股説明書中包含的所有前瞻性陳述進行限定。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況，並不保證未來的業績。儘管我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述，但我們建議您審閲我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所做的任何額外披露，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。查看您可以在哪裏找到更多信息。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。在我們將出售證券的收益用於預期目的之前，我們可以將這些收益投資於短期、有息、投資級證券或以現金形式持有。在適用的情況下，我們不會通過出售證券持有人的方式獲得任何出售證券的收益。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息(如適用)將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件(通過引用併入本文)中闡述。

以下是我們普通股和優先股的權利摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的現行法律的某些條款，我們在本節中分別將其稱為公司註冊證書和公司章程。本摘要並不自稱完整，其全文受我們已向美國證券交易委員會備案的公司註冊證書和公司章程的規定所限。

我們的法定股本包括1.1億股，其中1億股，每股票面價值0.001美元，被指定為普通股，1000萬股，每股票面價值0.001美元，被指定為優先股。

普通股

我們普通股的持有者有權在所有由我們的股東投票表決的問題上以每股一票的方式投票。普通股持有者有權從合法可用於普通股的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在支付債務和分配任何當時已發行的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產中的。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為CRTX。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。地址是 620115紐約布魯克林大道，郵編：11219。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，指定和發行一個或多個系列的最多股優先股授權股票，並確定授予或施加於每個此類優先股系列的權利、優先股、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格、清算優先和償債基金條款，其中任何或所有條款可能大於或高於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低這些持有人在清算時獲得股息支付或支付的可能性。這樣的發行可能會降低普通股的市場價格。發行優先股，甚至發行優先股的能力，也可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

註冊權

我們普通股的某些持有者，包括我們首次公開募股前的所有前優先股持有者、超過5%的我們股本的某些持有者以及與我們的某些董事有關聯的實體，都有權根據證券法登記他們各自的普通股。這些股票被稱為可登記證券。根據我們修訂和重述的註冊權協議條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊權，並將在下面更多詳細説明。

個人持有人的登記權將於以下時間終止：(I)2024年5月8日(我們首次公開募股後的五年)；(Ii)根據我們修訂和重述的公司註冊證書，公司的清算、解散或無限期停止經營；或(br}視為公司清算、解散或清盤的時間；或(Iii)第144條或證券法規定的其他類似豁免可用於出售該等股票的時間。)，登記權利將於下列時間終止：(I)2024年5月8日(我們首次公開募股後的五年)；(Ii)根據我們修訂和重述的公司註冊證書，本公司的業務運營被清算、解散或無限期終止；或(Iii)規則144或證券法下的另一類似豁免可用於出售此類股票。

要求登記權利

可登記證券的持有人有權享有一定的索要登記權。在任何時候，持有當時已發行的至少35%的可登記證券的持有者可以書面請求我們登記他們的全部或部分股份，但某些特定的例外情況除外。此類註冊申請必須涵蓋預期總髮行價(扣除承銷折扣和佣金)至少為10,000,000美元的證券。我們只有義務進行兩次註冊，以迴應這些要求的註冊權。

搭載登記權

關於本註冊聲明，可註冊證券的持有人有權(且放棄了必要的百分比的持有人)獲得本註冊聲明的通知，並將其持有的可註冊證券的股份包括在本註冊聲明中。如果我們建議根據證券法，為我們自己或其他證券持有人的賬户，包括根據任何股東發起的需求登記，在另一個登記表上登記要約和出售我們的任何證券，則除某些例外情況外，該等須登記證券的持有人將有權利將其股票包括在此類發售的登記表中。任何承銷發行的承銷商將有權限制註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，但受某些限制。

表格S-3註冊權

可登記證券的持有人有權獲得某些表格S-3 登記權。除某些特定的例外情況外，如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，可登記證券持有人可以要求我們在表格S-3上登記要約和出售他們的股票。S-3表格中的此類註冊申請必須涵蓋預計總銷售價格(扣除承銷折扣和佣金)至少為100萬美元的證券。

註冊的開支

我們將支付與任何要求、搭載或表格S-3 註冊相關的所有註冊費用，包括合理的費用和一名特別律師為該等可註冊證券的持有人支付的費用，但承銷費、折扣或佣金(如果有)除外，這些費用將由該等可註冊證券的持有人承擔。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

我們修改和重述的公司證書以及我們修改和重述的章程包含的某些條款可能具有延遲、威懾或阻止另一方獲得對我們的控制權的效果。這些條款和特拉華州法律的某些條款(摘要如下)預計將阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們的潛在與不友好或主動收購方談判更優惠條款的能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，這可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，如果不召開根據我們修訂和重述的章程召開的股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。

此外，我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事召開，或應董事會多數成員的要求召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名候選人當選董事的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出的提名或在董事會或董事會委員會的指示下提出的提名除外。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會導致無法在會議上進行某些業務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事會分類

我們的董事會分為三類，其中一類每年由股東選舉產生。每個班級的名董事任期三年。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

無累計投票

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不規定在董事選舉中進行累積投票。累計投票權允許股東將其部分或全部股份投票給一個或多個董事會席位的候選人。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法獲得多個董事會席位，而如果允許累積投票權，少數股東將無法獲得如此多的席位。缺少累積投票使少數股東更難在我們的董事會中獲得席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

章程和章程條款的修訂

我們修訂和重述的公司註冊證書的上述條款的修訂需要至少三分之二的已發行股本持有人的批准，該持有人一般有權在董事選舉中投票。我們修訂和重述的章程的某些條款的修訂還需要至少三分之二的已發行股本的持有者的批准，該持有者一般有權在董事選舉中投票。

一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15% 或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們預計，第203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

根據特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的這些規定，可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，而這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的任何訴訟、根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述公司證書或我們的修訂和重述章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。任何聲稱特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟或程序，或任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟或程序，在每個案件中均受衡平法院對被指定為被告的各方擁有個人管轄權的約束。專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出訴訟理由的投訴的獨家論壇。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。雖然特拉華州最高法院最近裁定，這種對法院條款的選擇在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求根據

在美國聯邦地區法院以外的場所針對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工的證券法。在這種情況下，我們預計將大力維護我們公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性，這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外成本。

我們的債務證券説明

債務證券將構成Cortexyme，Inc.的優先或次級債務。出售的債務證券可以交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。債務證券將在我們與指定的受託人之間的一個或多個單獨契約下發行。我們將在招股説明書附錄中包括所提供的每一系列優先或次級債務證券的具體條款，包括一系列優先或次級債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券的條款(如果有)。此外，任何債券的實質性條款將在適用的招股説明書附錄中闡明，這些條款將管轄我們優先或次級債務證券持有人的權利。

我們的認股權證説明

我們可能會發行權證以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券或認股權證或該等證券的任何組合組成的單位。

我們將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或其他購買者、個人或實體以及任何適用的賠償，這些文件通過引用併入本文。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州門洛帕克的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP傳遞。我們或任何承銷商、經銷商或代理人可能會通過律師(我們將在適用的招股説明書附錄中指名)將其他法律問題轉交給我們。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書的年度財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在本招股説明書中註冊成立，該報告是根據BDO USA，LLP作為審計和會計專家的授權而納入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的表格S-3註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。確定發售證券條款的其他文件作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件存檔。當本招股説明書中提到我們的合同或其他文件時，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明副本，如上所述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書之日或之後向美國證券交易委員會提交的任何未來備案作為參考(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)，直至本招股説明書所屬的登記聲明終止：

我們於2020年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

我們於2020年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年2月6日、2020年4月30日和2020年5月21日提交；

2019年5月1日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-A註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書或以引用方式併入的任何文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，本招股説明書或其全部或部分內容通過引用併入的文件中包含的任何陳述均應被修改或取代，以達到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書或任何通過引用併入的文件中包含的陳述的修改或取代的程度。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書的文件副本。您可以通過寫信或通過以下方式致電我們，免費索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本：

Cortexyme，Inc.

東格蘭德大道269號

南聖弗朗西斯科，加利福尼亞州94080

(415) 910-5717

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些文檔，網址為 Www.sec.gov或登錄我們網站www.cortexyme.com的投資者關係關係頁面。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中關於本招股説明書的任何信息或可從本招股説明書獲取的任何信息視為本招股説明書的一部分。



須予註冊的證券名稱	建議的最大值聚合產品價格	數量掛號費(1)
普通股，每股票面價值0.001美元	$150,000,000	$13,905.00

目錄

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