我們已經與考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)簽訂了一項銷售協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的我們普通股的股份。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Cowen作為我們的代理提供和出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為“DIO”。2021年10月19日，我們的普通股在納斯達克上最新報出的售價為每股16.65美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們普通股(如果有的話) 可以按照根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第415條規則所定義的“場外”發售進行，包括在納斯達克或任何其他普通股交易市場上直接進行的銷售。Cowen不需要出售任何具體金額的證券，但將根據Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

支付給考恩作為銷售代理的薪酬總額相當於根據銷售協議通過其出售的普通股股票銷售總價的3.0%。有關支付給考恩的薪酬的其他信息，請參閲第10頁開始的“分銷計劃”。在代表我們出售我們的普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商” ，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和貢獻，包括根據《證券法》或經修訂的1934年《交易法》或《交易法》承擔的責任。

我們的業務和對普通股的投資都有很高的風險。請從本招股説明書附錄第6頁開始，在通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中類似標題下閲讀“風險因素”，該文檔涉及您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書，以及附帶的基本招股説明書和本招股説明書中“您可以找到更多信息” 和“通過引用併入某些信息”標題下所述的通過參考併入的信息，以及我們授權與本次招股相關使用的任何免費編寫的招股説明書或招股説明書。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次發行普通股的條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用方式併入本招股説明書中的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書中的信息為準。該文檔在本招股説明書發佈日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Temasek Holdings)。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書的文件- 日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，考恩也沒有授權。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買我們證券的要約。在任何情況下，要約或要約都是非法的。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券的要約。您不應假設我們在本招股説明書或隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或隨附的招股説明書的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在本招股説明書或隨附的招股説明書的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書或我們的任何證券的交付時間是什麼時候。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有規定，否則術語“DarioHealth”、 “本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指DarioHealth Corp.、特拉華州的一家公司及其全資子公司LabStyle Innovation Ltd.和Upright Technologies Ltd.(每一家都是以色列公司)，以及分別是特拉華州一家公司的直立 Technologies Inc.和Mental Innovation Inc.。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應從本招股説明書的第6頁、隨附的招股説明書第6頁和我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第21頁開始，仔細閲讀完整的招股説明書和隨附的招股説明書，包括“風險因素”部分，以及通過引用併入本文的財務報表和其他信息。

我公司

我們是全球領先的數字治療公司，革命性地改變了人們管理各種慢性病的健康狀況的方式，以過上更好、更健康的生活。我們的使命是轉變受影響的個人管理其健康和慢性病的方式，讓我們的客户能夠輕鬆管理他們的狀況，並採取措施改善他們的整體健康狀況。大多數慢性病是由個人行為和個人行為驅動的，這些行為是或沒有采取的。我們相信，改變這些行為可以極大地改善我們客户的整體健康狀況，並大幅減少不必要的醫療支出。然而，行為改變和習慣養成是困難的，尤其是在管理慢性病和相關疾病方面。我們的數字療法致力於通過應用人工智能(AI)、驅動的動態個性化和規模化行為科學的新穎組合，為我們的客户帶來持久的行為改變。這使我們能夠吸引和支持我們的客户，併為他們提供完整的虛擬醫療解決方案，理想情況下可改善健康狀況並降低醫療總成本。

我們從直接面向消費者領域開始銷售，首先解決了我們認為最困難的問題：如何吸引用户並支持行為改變，以改善糖尿病的臨牀結果。我們最先進的人工智能工具利用超過15萬會員的直接面向消費者體驗，推動卓越的參與度和結果。在2020年初，我們擴大了我們的解決方案，將糖尿病以外的其他疾病包括在內，併為尋求改善其利益相關者健康的商業客户提供服務。目前，我們已經部署了糖尿病、高血壓和糖尿病前期的解決方案。通過收購正立科技有限公司，我們現在提供肌肉骨骼疾病的解決方案。我們目前正在為提供商、僱主和製藥公司提供企業對消費者解決方案，並計劃開發完全風險的健康計劃業務，我們預計2021年將在一系列客户產品線上為各種慢性病症提供人工智能驅動的遠程患者監控和指導。

我們的地址是紐約州紐約市57號西街142號8樓，我們的電話號碼是(646)665-4667。我們的公司網站是：www.mydario.com。我們網站的內容不應被視為在本招股説明書中引用。

供品

我們將提供普通股		我們普通股的總髮行價高達50,000,000美元。

本次發行後將發行的普通股		假設本次發行中我們的普通股全部50,000,000美元，假設發行價為每股16.65美元，那麼截至2021年6月30日，我們在納斯達克上最後一次公佈的普通股出售價格是19333,845股，截至2021年6月30日，我們的普通股已發行19,333,845股。

要約方式		我們可能會不時通過考恩作為我們的銷售代理提供“市價”服務。請參閲本招股説明書第10頁的“分銷計劃”。

收益的使用		我們希望將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途。見第8頁“收益的使用”。

風險因素		請參閲本招股説明書第6頁和隨附招股説明書第6頁開始，並在本招股説明書和隨附招股説明書中引用併入本招股説明書和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的風險。

在納斯達克資本市場掛牌上市		我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為DIO。

除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均基於截至2021年10月19日已發行的16,562,472股普通股，不包括：

	·	根據我們修訂和重新制定的2012股權激勵計劃，在行使未償還股票期權時可以發行662,120股普通股，加權平均行使價格為16.27美元；根據我們2020股權激勵計劃，在行使未償還股票期權時可以發行827,060股普通股，加權平均行使價格為19.63美元；在行使未償還非計劃股票期權時，我們可以發行303,459股普通股，加權平均行使價格為每股18.48美元；以及

	·	截至2021年10月19日，在行使已發行認股權證時，可發行1114784股普通股，加權平均行權價為每股14.49美元。

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下以及我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”一節所述的風險和不確定性，我們的年度、季度和其他報告和文件已更新，這些報告和文件以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書以及我們授權在與此次發行相關的中使用的任何免費撰寫的招股説明書中。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，以及對我們普通股投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。可能存在我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。還請仔細閲讀以下標題為“有關前瞻性陳述的特別説明 ”的章節。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權應用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的業務、財務狀況或運營結果或提高我們普通股價值的方式。作為投資決策的一部分，我們的股東將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用淨收益可能不會為您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們未能有效應用此次發行的淨收益可能會影響我們實施增長戰略的能力，並且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們關於如何使用此次發售淨收益的決定。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們可能開發的任何候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金，包括此次發行的淨收益。請參閲“收益的使用”。

如果您在本次發行中購買我們的普通股股票，您所持的我們的普通股股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行中出售的我們普通股股票將以不同的價格出售；但是，我們預計我們普通股的公開發行價將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值，並且相對於我們普通股的這些股票的有形賬面淨值將遭受大幅稀釋。假設總計3003003股我們的普通股以每股16.65美元的公開發行價出售，我們普通股上一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2021年10月19日，總收益約為50,000,000美元，扣除估計佣金和我們應支付的發售費用後，您將立即產生每股8.04美元的攤薄，相當於假設的公開發行價與我們調整後的有形淨賬面之間的差額此外，未來行使購買我們普通股股份的任何期權或認股權證，以及任何限制性股票單位的歸屬和結算，都將導致您的投資進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲標題為“攤薄” 的部分。

即使我們的業務表現良好，未來出售我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們的股價。

此次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股，或者投資者認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，即使我們的業務表現良好，也可能壓低我們普通股的市場價格。在此之後，我們的普通股在公開市場上出售大量股票，或者投資者認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，都可能壓低我們普通股的市場價格。

本次發行中出售的所有股票，如以及因行使期權和授予我們高級管理人員和董事以外的人員的認股權證而發行的股票，均可自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊。如果我們的大股東，包括我們的創始人，或我們的任何其他高管或董事打算出售我們普通股的很大一部分，或者如果市場認為任何這樣的股東或其他高管或董事打算出售我們普通股的股票，這種出售或認知可能會對我們的普通股價格產生負面影響。

本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們在此或其中引用的非歷史事實的文件中包含的陳述均為“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”和其他聯邦證券法的定義。此類前瞻性表述可通過使用前瞻性術語來標識，如“相信”、“ ”、“打算”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”或“預期” 或其否定或其他變體或類似術語，類似的表述旨在標識前瞻性表述。我們提醒讀者，前瞻性表述僅為預測，因此固有地受到不確定性和其他因素的影響，涉及已知和未知風險，可能導致實際結果、業績、活動水平或我們的成就、或行業結果與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績、活動水平、成就或行業結果大不相同。此類前瞻性陳述包括，除其他陳述外，有關以下方面的陳述：

上述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的風險可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險。請有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“風險因素”。

此外，新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述和本招股説明書中包含的警示性聲明的明確限定。

在本次發行中，我們可以不時發行和出售總銷售收入高達50,000,000美元的普通股股票。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和淨收益(如果有) 。不能保證將來我們會根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用作為融資來源。

我們目前打算將出售我們在此提供的普通股的淨收益用於一般公司用途。

相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發行中出售普通股的購買者支付的每股價格與緊接本次發行後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值的計算方法是從有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，然後將差額除以在該日期被視為已發行的普通股股數。

截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為118,113,000美元，或每股7.23美元。

在本次發行中以假設發行價每股16.65美元出售3,003,003股我們普通股的假設生效後，我們普通股上一次在納斯達克上報告的銷售價格是2021年10月19日，扣除估計的佣金和我們應支付的發售費用，截至2021年6月30日調整後的有形賬面淨值約為166,501美元，或每股8.61美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股1.38美元，新投資者以假設發行價購買本次發行的普通股股票的每股立即攤薄8.04美元。這意味着調整後的有形賬面淨值對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，對以假設發行價購買本次發行的普通股的新投資者立即稀釋每股8.04美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算。調整後的備考信息僅供參考，將根據實際公開發行價格進行調整。根據本招股説明書出售本公司普通股股份時確定的實際售出股份數量和其他發售條款。調整後的備考信息假設我們普通股的所有股票總額為50,000,000美元，以每股16.65美元的假設公開發行價出售，這是我們普通股在納斯達克上最近一次報告的銷售價格是在2021年10月19日。在本次發行中出售的普通股，如果有的話，將不定期以不同的價格出售。

以上討論和表格基於截至2021年6月30日已發行的16,330,842股我們的普通股，不包括截至該日期的普通股：

我們已經與考恩簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過考恩作為我們的銷售代理髮行和銷售高達50,000,000美元的普通股。我們普通股(如果有)的銷售將按照證券法第415條規則定義的任何方式按市場價格進行銷售，包括直接在納斯達克或任何其他交易市場銷售我們的普通股。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買我們普通股的股份作為本金。

考恩將根據銷售協議的條款和條件或我們與考恩達成的其他協議，以為條件向我們提供普通股。我們將指定每天通過Cowen出售的普通股的最大金額，或與Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，Cowen將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。 Cowen或我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過 Cowen提供我們的普通股。考恩和我們各自有權按照銷售協議中規定的發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理支付給考恩的總薪酬相當於根據銷售協議通過其出售的股票銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩報銷最多50,000美元與此產品相關的考恩費用。我們估計，我們應支付的要約總費用，不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金，約為127,000美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

考恩將在根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天納斯達克交易結束後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理銷售的普通股數量、售出股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比以及我們獲得的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過考恩出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售結算將在第二個工作日進行，也就是在向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩提供賠償，並向考恩支付某些責任，包括根據證券法承擔的責任。作為銷售代理，考恩不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼是“DIO”。我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。

考恩和/或其附屬公司已經提供，將來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得了這些服務，將來可能會收到常規費用。

此處提供的證券的有效性將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們傳遞。Cowen and Company，LLC由位於紐約的DLA Piper LLP代表此次發行。

DarioHealth Corp.於2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表(以引用方式併入本招股説明書 )已由安永全球獨立註冊會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer進行審計，如其報告中所述(見本文其他部分)，並依賴於該公司作為專家權威提交的報告。該報告由安永全球獨立註冊會計師事務所的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer審計。

我們遵守交易法的報告和信息要求，因此向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息將發佈在下面提到的美國證券交易委員會網站上。我們還在我們的網站上“投資者/備案”項下免費提供我們的委託書、我們的委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修改。我們的網址是www.mydario.com。此對我們網站的引用僅為非活動文本引用，並且不是超鏈接。本公司網站的內容不是本招股説明書的一部分，在就本招股説明書提供的普通股作出投資決定時，您不應考慮本公司網站的內容。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於通過本招股説明書發售的普通股股份的S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和證物中包含的所有信息。我們請您參閲我們的註冊聲明及其所附的每份附件，以獲得涉及我們的事項的更完整描述，我們在本招股説明書中所作的陳述完全符合這些附加材料的要求。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站網址為http://www.sec.gov.此對美國證券交易委員會網站的引用僅為非活動文本引用，不是超鏈接。

我們正在通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的某些文檔，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的聲明，以及通過引用併入本招股説明書中的聲明，將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。

我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件。這些文件自其各自的提交日期起通過引用併入本文：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14 或15(D)條提交的所有文件(1)在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書提交之日之後且在其生效之前，以及(2)直至與本招股説明書相關的所有證券均已售出或要約以其他方式終止為止，但對於任何此類備案文件中包含的信息，如我們表明該等信息正在提供而不是以其他方式終止，則不在此限。將被視為在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中引用併入，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書的任何人提供我們通過引用併入的文件的副本，。要索取任何或所有這些文件的副本，請寫信或致電紐約紐約57街142 W 8樓，電話：(646)665-4667。

	●	我們的推出和市場滲透計劃；

	●	為我們的解決方案與不同提供商達成的協議的預期執行情況；

假定每股公開發行價			$	16.65
截至2021年6月30日的每股有形賬面歷史淨值	$	118,113,000
本次發售實施後每股有形賬面淨值增加	$	48,373,000
預計在本次發售生效後，截至2021年6月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	8.61
在本次發行中向購買我們普通股的新投資者攤薄調整後的每股有形賬面淨值			$	8.04

	(1)	我們於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	(2)	我們在截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告中分別向美國證券交易委員會提交了截至2021年5月17日和2021年8月16日的Form 10-Q季度報告；

	(3)	我們目前關於 Form 8-K和8-K/A的報告於2021年1月28日、 2021年2月4日、 2021年4月1日、 2021年5月18日、 2021年6月7日、 201年6月8日、 2021年7月9日、2021年8月16日和2021年10月22日提交給美國證券交易委員會；以及

	頁面
關於本招股説明書		3
招股説明書摘要		4
我公司		4
風險因素		6
收益的使用		8
稀釋		9
配送計劃		10
法律事項		11
專家		11
在那裏您可以找到更多信息		11
以引用方式將文件成立為法團		12

	·	根據我們修訂和重新制定的2012股權激勵計劃，在行使未償還股票期權時可發行678,544股普通股，加權平均行使價格為18.48美元；根據2020年股權激勵計劃，在行使未償還股票期權時可發行581,217股普通股，加權平均行使價格為21.34美元；在行使未償還非計劃股票期權時，可發行285,425股普通股，加權平均行使價格為每股19.00美元；以及

	·	1,020,271股我們的普通股，在行使已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為14.14美元。