根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號333-259982​

{BR}招股説明書{BR}

ARQIT Quantum Inc.

117,925,000股普通股

6,266,667份認股權證購買普通股

14,891,640股普通股基礎認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售最多117,925,000股本公司普通股、每股票面價值0.0001美元(“普通股”)及最多6,266,667股普通股的認股權證(“認股權證”)。此外，本招股説明書涉及吾等發行最多14,891,640股普通股(定義見下文)，以及最多6,266,667股相關私募認股權證(定義見下文)的普通股。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會從出售普通股或認股權證所得款項中收取任何款項，惟吾等於行使認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與這些證券登記相關的所有成本、費用和費用，包括遵守國家證券或“藍天”法律的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“ARQQ”和“ARQQW”。2021年12月22日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股25.13美元，我們認股權證的最新報告銷售價格為每股6.14美元。

我們是“外國私人發行人”，也是聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”一節。

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲從本招股説明書第8頁開始的“風險因素”標題下以及本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年12月23日。

 

目錄

未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們提交的任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發售和分發本招股説明書相關的任何限制。

 

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行業和市場數據{BR}

在本招股説明書中，我們提供有關公司競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及可公開獲取的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。如有需要，該等資料會補充本公司本身的內部估計及從與其客户的討論中取得的資料，並考慮有關其他行業參與者的公開資料及本公司管理層在未公開資料的情況下所作的判斷。這些信息出現在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“Arqit管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“商務”等部分。

行業出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與任何預測或估計中表達的結果大不相同。

 

{BR}II{BR}

 

常用術語

除另有説明或上下文另有規定外，術語“本公司”、“註冊人”、“本公司”和“Arqit”均指Arqit Quantum Inc.

在本招股説明書中，除文意另有所指外：

“修訂和重訂的鎖定協議”是指本公司、保薦人、Arqit Limited的前股東和SCSP遺產資產之間於2021年10月4日簽訂的修訂和重述的鎖定協議。

“Arqit”或“公司”是指Arqit Quantum Inc.，是一家開曼羣島豁免有限責任公司，註冊號為374857，註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。

“章程”是指Arqit的章程大綱和章程。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的法定貨幣。

“業務合併”是指根據業務合併協議於2021年9月3日完成的交易，Centricus Acquisition Corp.與Arqit Quantum Inc.合併並併入Arqit Quantum Inc.，Arqit Quantum Inc.作為尚存實體，Arqit Quantum Inc.收購Arqit Limited的全部已發行股本，Arqit Limited成為Arqit Quantum Inc.的全資子公司。

“企業合併協議”是指由發起人Centricus Arqit(僅以Centricus代表身份)、Arqit Limited(僅以Arqit Limited股東代表身份)、David John Williams(僅以Arqit Limited股東代表身份)和Arqit Limited股東之間簽署並經修訂的企業合併協議，日期為2021年5月12日。

“開曼公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)，該公司法可能會不時修訂。

“Centricus”是指Centricus Acquisition Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，於2021年9月2日與Arqit Quantum Inc.合併並併入Arqit Quantum Inc.，Arqit Quantum Inc.作為完成業務合併的一部分作為尚存實體。

“Centricus普通股”是指Centricus的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“法規”是指修訂後的1986年美國國內收入法規(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“新冠肺炎”是指被稱為冠狀病毒病或新冠肺炎的疾病，被稱為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型的病毒及其任何進化或突變。

“耳朵”是指經修訂的英國“2002年出口管制法案”的“出口管理條例”。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“反海外腐敗法”是指修訂後的1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“Gartner”指Gartner，Inc.

“Gartner內容”是指Gartner研究報告中描述的Gartner內容，題為“預測：全球信息安全和風險管理，2019-2025年，2021年第二季度更新，2021年9月27日”(Forecast：Information Security and Risk Management，2019-2025，2Q21 Update，2021，09，27)。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

“美國國税局”指美國國税局。

“ITAR”是指美國商務部工業和安全局的“國際武器販運條例”。

 

{BR}III{BR}

 

“就業法案”是指修訂後的2012年“啟動我們的企業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)。

“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場。

“北約”指的是北大西洋公約組織。

“NIST”是指美國商務部的國家標準與技術研究所。

“普通股”是指本公司每股面值0.0001美元的普通股。

“PFIC”是指“準則”第1297條所指的被動型外商投資公司。

“PIPE融資”是指根據認購協議，向PIPE投資者私募7,100,000股普通股，總收益為71,000,000美元。

“PIPE投資者”是指根據認購協議參與PIPE融資的投資者。

“PKI”是指公鑰基礎設施。

“私募認股權證”是指Centricus Acquisition Corp.與Centricus首次公開募股(IPO)相關的私募方式出售給保薦人的認股權證，由Arqit Quantum Inc.在業務合併結束時承擔。

“招股説明書”是指在美國證券交易委員會備案的F-1表格(註冊號：333-259982)本註冊説明書中包含的招股説明書。

“公開認股權證”是指Centricus Acquisition Corp.在Centricus首次公開募股(IPO)中出售的認股權證，由Arqit Quantum Inc.在業務合併結束時承擔。

“優質教育基金選舉”是指“守則”第1295條所指的“合資格選舉基金”選舉。

“註冊權協議”是指股份收購完成前Arqit Limited股東、發起人Arqit、Adam M.Aron、Nicholas Taylor和遺產資產SCSP於2021年9月3日簽訂的註冊權協議。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。

“股份收購”是指Arqit收購Arqit Limited的全部已發行股本，以換取向Arqit Limited的股東發行普通股，使Arqit成為Arqit的直接全資子公司。

股份收購結束是指股份收購結束。

“贊助商”是指Centricus Heritage LLC，是一家開曼羣島有限責任公司，註冊號為3562，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1104南教堂街Ugland House。

認購協議是指2021年5月12日Centricus、Arqit和其中點名的PIPE投資者之間簽訂的與PIPE融資有關的特定認購協議。

“美元”或“$”是指美國的法定貨幣。

“認股權證”是指Arqit購買普通股的已發行認股權證，將於2022年2月8日開始行使。

“認股權證協議”是指管理Arqit未到期認股權證的認股權證協議。

 

{BR}IV{BR}

 

財務和其他信息的展示

本招股説明書包含我們截至2021年、2020年和2019年9月30日及截至2019年9月30日的經審計綜合財務報表(我們的“經審計綜合財務報表”)。公司成立於2021年4月26日，目的是完成業務合併。在業務合併於2021年9月3日完成之前，公司沒有任何實質性資產，也沒有經營任何業務。因此，截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們經審計的合併財務報表中的信息是我們的合併子公司Arqit Limited的信息。本公司符合證券法第405條所界定的外國私人發行人資格，並根據國際會計準則委員會(“IFRS”)採納的國際財務報告準則，編制以美元計價的財務報表。

公司先前提交給美國證券交易委員會的文件中包含的Arqit Limited的財務報表以英鎊計價，並已根據國際財務報告準則在編制公司經審計的綜合財務報表時轉換為美元。

 

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有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關公司未來可能或假定的業績、財務狀況、經營結果、流動資金、計劃和目標的信息。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。有關以下事項的陳述具有前瞻性：

•

該公司的目標是在2023年發射兩顆衞星；

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•

由於網絡加密行業在未來十年的預期轉型，本公司的產品將有巨大的市場機會；

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•

所有地域和行業的消費者、企業和政府可能都需要更換幾乎所有電子界面中使用的現有網絡加密技術，以維護網絡安全；

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•

到2025年底，全球信息安全服務的潛在市場將達到2330億美元；

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•

預計政府、國防、電信、金融服務、物聯網和聯網汽車市場將出現對該公司產品需求增長的新機遇；

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•

“公鑰基礎設施”容易受到量子計算機攻擊；以及

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•

足以打破“公鑰基礎設施”的量子計算機可能在幾年內問世。

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以上列表並不是本招股説明書中所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述是基於對公司未來業績的信念、假設和預期，並考慮到目前可獲得的信息。這些陳述只是根據公司目前對未來事件的預期和預測做出的預測。有一些重要因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。特別是，您應該考慮本招股説明書中“風險因素”項下提供的風險。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有要求外，公司沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果或預期的變化保持一致。

 

我看到

 

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至本招股説明書之日不具實質性的其他風險。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與Arqit業務和運營相關的風險

Arqit是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，未來將依靠銷售和營銷活動的大幅增長來實現盈利。

Arqit尚未開始通過產品商業化產生實質性收入。在截至2019年9月30日的9個月中，Arqit的營業利潤僅為362,061美元，在截至2020年和2021年9月30日的年度中，它分別產生了808,972美元和172,560,961美元的營業虧損。Arqit打算繼續投資並增加在銷售、營銷和產品開發方面的投資，並認為至少在能夠將其產品完全商業化(目標是2022年)之前，Arqit將繼續出現運營和淨虧損，但這可能會晚於預期，也可能根本不會發生。即使Arqit能夠完成其產品的開發並銷售它們，也不能保證它們會在商業上取得成功。Arqit的潛在盈利能力取決於其產品的成功開發和商業引入以及接受度，但這可能不會發生。由於Arqit將在獲得任何重大收入之前產生產品開發和商業化的成本和開支，因此它在未來一段時間內的虧損可能會很大。如果Arqit永遠不能實現或維持盈利，其運營結果可能與其預期大不相同，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Arqit有限的運營歷史使其難以評估其業務和未來前景，並增加了您的投資風險。

Arqit於2017年開始運營，運營歷史有限，在快速發展的量子加密行業運營。因此，投資者可以用來評估Arqit的業務、戰略、運營計劃、業績和前景的信息有限。Arqit打算從其量子加密密鑰產品QuantumCloudTM的交付中獲得大部分收入，QuantumCloudTM是一項新開發的技術。很難預測未來的收入和適當的費用預算，而且Arqit對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限。如果Arqit用於規劃和運營業務的假設不正確或發生變化，其運營結果可能與預期大不相同，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Arqit已與多家客户簽訂了長期合同，但這些合同取決於其技術能否成功實施。

Arqit已就其產品的交付與客户簽訂了長期合同，但其開始履行這些合同的能力取決於運營技術的成功交付，而運營技術的成功交付仍取決於從2021年7月開始的與這些客户的試點階段是否成功完成，並且不能保證這些試點階段能夠快速或成功地完成。如果測試導致對其技術的商業交付進行調整，Arqit合同的試驗階段可能會延長，或者如果Arqit無法實施其技術以令客户滿意，則可能無法成功完成。如果Arqit無法成功交付運營技術以履行其客户合同，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，Arqit可能永遠無法實現或維持盈利。

Arqit可能無法將積壓或渠道中的客户訂單轉化為收入。

截至2021年9月30日，Arqit的積壓估計包括大約1.3億美元的客户合同，Arqit估計有11億美元正在籌備中，其中包括 中的客户合同

 

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來自未簽訂合同的潛在客户的各種談判階段和初步收入指示。不能保證它的積壓將在實際收入中實現，也不能保證Arqit將能夠將其管道轉換為可產生收入的已執行合同。

Arqit將預估積壓轉化為收入的能力取決於能否成功向其客户交付運營技術，並假定其客户不會取消或修改其合同條款。此外，構成積壓的一些合同是針對未來多年計劃的服務，Arqit與之簽約的客户的經濟可行性不能隨着時間的推移而得到保證。因此，構成其積壓的合同可能不會在任何特定時期產生實際收入，或者根本不會產生實際收入，而且這些合同的實際收入可能與其積壓的估計不同。

將其渠道轉換為已執行的創收合同取決於許多因素，包括對其產品的潛在客户的持續興趣以及與這些客户的合同談判是否成功。如果Arqit能夠成功地與潛在客户簽訂合同，那麼這些合同的預計收入的實現仍取決於它能否成功地向這些客户提供運營技術。

如果Arqit未能將其積壓或流水線中的客户訂單轉化為收入，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，Arqit可能永遠無法實現或維持盈利。

Arqit的衞星建造和發射計劃可能會出現延遲，或者其衞星技術可能面臨不可預見的技術問題，這可能會導致其產品從地面交付升級到衞星交付的能力延遲或失敗。

Arqit計劃在2023年發射第一顆衞星。在發射衞星之前，arqit的量子加密平臺QuantumCloud™將使用機器生成量子衞星技術的地面模擬。與衞星交付相比，QuantumCloud™在使用地面模擬時提供的安全級別存在一些差異，因此，Arqit預計其正在建造的衞星將提高其產品對客户的吸引力。

中國衞星的建造和發射有可能出現延誤或面臨不可預見的技術問題，其中一些問題可能超出其控制範圍。此外，Arqit還必須為其衞星和全球數據中心網絡的指揮和控制選擇一個地點並建立一個任務控制中心。Arqit將依賴第三方提供設備、衞星部件和服務。如果這些供應商或其他供應商未能履行承諾，Arqit可能需要尋找替代供應商或擴大產能，這可能會產生額外成本，並對其成本或零部件供應產生負面影響。此外，供應或生產區的生產或物流或運往最終目的地的運輸可能由於各種原因而中斷，包括但不限於自然災害和人為災難、信息技術系統故障、商業糾紛、軍事行動、經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題或國際貿易爭端。如果Arqit的任何供應商或服務提供商終止合作關係，未能及時提供設備或服務，或未能達到性能預期，Arqit可能會面臨按時發射衞星或根本無法發射衞星的困難，這反過來可能會對其財務業績和聲譽產生負面影響。如果Arqit無法發射衞星，並將其產品的交付從地面交付升級為衞星交付，其客户可能會終止合同，以對Arqit不太有利的條款重新談判合同，或者減少他們購買的產品數量，其產品對新客户的吸引力可能會降低。如果Arqit未能將其平臺從地面交付升級為衞星交付，或者交付升級延遲，其業務, 財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

Arqit產品的市場採用率沒有得到充分驗證，正在發展中，發展速度可能比Arqit預期的更慢，或者與Arqit的預期不同。它未來的成功取決於這些市場的增長和擴張，以及它適應和有效應對不斷變化的市場的能力。

市場對Arqit產品的採用相對較新，發展迅速，還沒有得到充分驗證。因此，很難預測客户對其產品和服務的採用、續訂和需求，競爭產品的進入，現有競爭產品的成功，或其產品未來的增長率、擴張、壽命和市場規模。 的擴展和能力

 

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滲透這些新的和不斷變化的市場取決於許多因素，包括：與其產品相關的成本、性能和感知價值，以及其產品提高安全性和客户易用性的程度。如果Arqit在交付或服務過程中遇到安全事件或中斷，其產品市場可能會受到負面影響。如果其產品不能繼續獲得市場認可，或者由於客户接受度下降、技術挑戰、經濟條件減弱、隱私、數據保護和數據安全問題、政府監管、競爭技術和產品，或者信息技術支出減少或其他原因導致需求減少，則其產品的市場可能不會繼續發展，或者發展速度可能慢於Arqit的預期，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

Arqit依賴從第三方租賃數據中心容量和光纖基礎設施來實現其產品商業化。

Arqit租賃其數據中心並從第三方獲得光纖基礎設施訪問權限，並將依賴這些數據中心和基礎設施的持續運營將其產品商業化。雖然Arqit可以通過電子方式訪問由第三方託管的雲平臺的組件和基礎設施，但Arqit並不控制這些設施的運營。因此，由於無法直接控制的原因，Arqit可能會受到服務中斷以及無法提供足夠支持的影響。Arqit用於交付產品的數據中心或光纖基礎設施可能容易受到各種來源的損壞或中斷，包括地震、洪水、火災、斷電、系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、人為錯誤或幹擾(包括心懷不滿的員工、前員工或承包商)以及其他災難性事件。Arqit使用的數據中心或光纖基礎設施還可能受到當地行政行動、法律或許可要求的變化以及停止、限制或推遲運營的訴訟的影響。儘管這些設施採取了預防措施，如災後恢復、業務連續性安排和Arqit網絡供應的多樣性，自然災害或恐怖主義行為的發生，但在沒有充分通知或這些設施出現其他意想不到的問題的情況下關閉這些設施的決定可能會導致其服務中斷或程度降低，阻礙其擴大運營的能力，或對其業務產生其他不利影響。此外，如果Arqit沒有準確規劃其基礎設施容量要求，並且Arqit的數據中心容量面臨巨大壓力，則Arqit在安排新數據中心時可能會遇到延遲和額外費用, 其客户可能會經歷性能下降或服務中斷，這可能會使其承擔財務責任，導致客户流失，並對其業務造成實質性損害。如果Arqit無法高效且經濟高效地修復數據中心或光纖基礎設施的此類錯誤或可能發現的其他問題，這可能會損害其聲譽，並對其與客户的關係產生負面影響。如果Arqit不能成功維護和管理Arqit使用的數據中心和光纖基礎設施，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在發射衞星之前，Arqit打算購買發射保險，一旦其衞星投入運行，Arqit必須每年續保一次在軌保險。如果其衞星出現技術問題或保險市場出現不利變化，Arqit可能無法獲得發射或在軌保險，或者此類保險可能無法完全覆蓋任何潛在損失。

Arqit打算在衞星發射前購買發射保險，並在衞星運行後為其購買在軌保險，一旦獲得，Arqit將需要每年續簽在軌保險。Arqit預計，Arqit獲得的任何發射和在軌保險保單都將有明確的排除、免賠額和重大變化限制。通常，這些保險單不包括特定的排除和行業慣例的重大變更限制的承保範圍。除其他外，這些排除可能涉及在軌碰撞、戰爭行為、叛亂、恐怖主義或軍事行動、政府沒收、罷工、騷亂、民變、勞工騷亂、破壞、未經授權使用衞星和核或放射性污染造成的損失，以及因噪音、污染、電氣和電磁幹擾或幹擾財產使用而直接或間接造成的索賠。因此，它的衞星存在技術問題的風險，它的發射或在軌保險不能完全彌補損失。

如果它的在軌保險費大幅上漲，與維護其衞星相關的成本將會增加。此外，鑑於成本的增加，保險的免保範圍和

 

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由於Arqit可以獲得保險的損失性質的限制或其他商業原因，Arqit可能會得出結論，獲得第三方保險沒有商業意義，並可能決定尋求其他策略來降低衞星故障的風險。也有可能無法獲得保險，無論是一般的保險還是特定的衞星保險，或者新的保險可能受到更廣泛的保險範圍的限制，在這種情況下，Arqit將承擔更大的風險。如果Arqit無法獲得發射或在軌保險，或者其發射或在軌保險確實完全覆蓋了潛在的損失，Arqit的業務、財務狀況和運營業績可能會受到實質性的不利影響。

衞星的壽命有限，可能會過早失效，或者可能會遇到操作問題，這可能會對Arqit承諾向客户提供的服務質量產生負面影響。

Arqit衞星一旦發射，可能會出現在軌故障，影響其服務的可靠性，或導致其衞星完全失效。衞星在軌故障可能是各種原因造成的，包括部件故障、失去動力或燃料、無法控制衞星的定位、太陽或其他天文事件，包括太陽輻射、風和耀斑以及空間碎片。其他可能影響其衞星使用壽命的因素包括建造質量、太陽能電池板的逐漸退化以及組件的耐久性。由於輻射引起的衞星部件故障可能會導致衞星在預期壽命結束之前損壞或丟失。如果Arqit的一顆衞星過早故障或出現操作問題，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

雖然Arqit正在開發年度經常性收入模式，但其早期的幾個合同都是基於項目的，里程碑付款情況參差不齊，持續了幾年。因此，Arqit預計其早期運營業績將在季度和年度基礎上波動。

隨着業務的成熟，Arqit打算開發年度經常性收入模式。然而，該公司早期的幾份合同都是基於里程碑付款情況參差不齊的項目，這些項目持續了幾年，因此其季度運營業績波動很大，未來可能會有很大差異。因此，對其經營業績的歷史比較可能不相關、沒有意義，也不能預示未來的業績。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。其季度財務業績可能會因多種因素而波動，其中許多因素不在其控制範圍之內，可能不能完全反映其業務的基本表現。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於：

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任何季度客户合同的時間和規模；

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Arqit可能為推動市場採用或應對競爭壓力而採取的定價變化；

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•

留住現有客户並吸引新客户的能力；

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•

及時開發符合客户要求的產品並推向市場的能力；

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•

產品需求壓力波動；

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•

其產品和技術被更廣泛的市場採用的時機和速度；

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•

其客户將包含其產品的系統商業化的能力；

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•

其市場競爭動態的任何變化，包括監管動態和新的市場進入者；

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•

不利訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用，或可能導致此類費用的索賠；以及

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•

一般經濟、行業和市場狀況，包括貿易爭端。

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這些波動可能會對其滿足其預期的能力或證券分析師、評級機構或投資者的預期產生不利影響。如果Arqit在任何時期都沒有達到這些預期，其業務價值可能會大幅下降。

 

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Arqit產品的複雜性可能會因軟件中未發現的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致無法預見的延遲或費用，這可能會降低其新產品的市場採用率，損害其在當前或潛在客户中的聲譽，並使其面臨產品責任和其他索賠，並對其運營成本產生不利影響。

Arqit的產品技術含量高、複雜，對實施標準要求很高，在開發和商業實施的不同階段可能會遇到缺陷、錯誤或可靠性問題。Arqit可能無法及時糾正已出現的問題或糾正此類問題，使客户滿意。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞可能會導致針對Arqit的訴訟、負面宣傳和其他後果。其產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在客户進行測試、商業化和部署後才能發現。如果是這樣的話，Arqit可能會在其產品方面產生巨大的額外開發成本。這些問題還可能導致客户或其他人對Arqit提出索賠，包括集體訴訟。這些問題可能會損害Arqit的聲譽或品牌，客户可能不願購買其產品，Arqit的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

Arqit可能無法充分保護或執行其知識產權，或無法阻止未經授權的各方複製或反向設計其產品或技術。它保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。

其產品和業務的成功在一定程度上取決於其能否獲得專利和其他知識產權，並對其產品保持充分的法律保護。截至本招股説明書發佈之日，Arqit在英國對23項正在申請或允許申請的專利擁有1485項權利主張。Arqit依靠專利、服務商標、商標法和商業祕密法，以及保密程序和合同限制來建立和保護其專有權，所有這些都只提供有限的保護。

Arqit不能向您保證，將就其當前待處理的專利申請授予任何專利，或將以提供足夠的防禦性保護或競爭優勢(如果有的話)的方式註冊其當前待批申請的任何商標，也不能保證向Arqit或其註冊的任何商標頒發的任何專利不會受到挑戰、無效或規避。Arqit可能會在美國、英國和某些國際司法管轄區申請專利和商標，但這種保護可能不會在Arqit運營的所有國家或Arqit尋求強制執行其知識產權的所有國家都可用，或者在實踐中可能很難執行。例如，在Arqit未來可能運營的某些新興市場國家，與知識產權保護相關的法律環境相對較弱，往往使創建和執行此類權利變得困難。其目前註冊的知識產權和未來可能頒發或登記的任何知識產權(視情況而定)可能不能提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是可執行的。Arqit不能確定Arqit採取的步驟是否會防止未經授權使用其技術或對其技術進行反向工程。此外，其他公司可以自主開發與其知識產權競爭或侵犯其知識產權的技術。

保護其知識產權、產品和其他專有權利免受未經授權的使用既昂貴又困難，在國際上尤其如此。Arqit認為其知識產權在加密技術領域是基礎性的，並打算加強Arqit建立的知識產權組合。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程其技術或其認為是專有的產品的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以執行或捍衞其知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程其產品或技術，以確定他人專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國、英國或Arqit尋求保護其知識產權的其他司法管轄區。

任何此類訴訟，無論是由Arqit還是第三方提起，都可能導致鉅額成本和管理資源轉移，這兩種情況都可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。即使Arqit在訴訟中獲得有利結果，Arqit也可能無法獲得足夠的補救措施，特別是在未經授權的各方複製或反向工程其產品或技術的情況下。

 

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並非其產品在每個國家都有有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護，其他國家的競爭對手可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。如果不能充分保護其知識產權，可能會導致競爭對手提供類似的產品，可能導致其部分競爭優勢的喪失，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

第三方聲稱Arqit侵犯知識產權，無論成功與否，都可能使其面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證，其業務可能會受到不利影響。

Arqit行業的參與者通常通過版權和商業祕密以及專利來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。因此，基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁出現。Arqit未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能受到侵犯他們知識產權的指控，特別是隨着Arqit擴大在市場上的存在，擴大到新的用途，並面臨日益激烈的競爭。此外，各方可能會聲稱Arqit產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果這樣的索賠佔上風，Arqit可能不得不在受影響的地區更改其產品的名稱和品牌，並可能產生其他成本。

Arqit未來可能需要提起侵權索賠或訴訟，以試圖保護其知識產權。除了Arqit是原告的訴訟外，無論是否有正當理由，Arqit對其或其客户或供應商提起的知識產權索賠的辯護可能會耗時、訴訟或和解成本高昂，可能會分散管理資源和注意力，並可能迫使Arqit獲得知識產權和許可證，這可能涉及鉅額使用費或其他付款，可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方如果勝訴，可能會獲得一項判決，要求Arqit支付鉅額損害賠償金或獲得禁制令，Arqit還可能失去將其技術許可給他人或收取特許權使用費的機會。不利的裁決還可能使Arqit的知識產權無效或縮小，並對其向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求Arqit採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。如果這些事件中的任何一個成為現實，Arqit的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

Arqit的某些產品包含第三方開源軟件組件，如果不遵守底層開源軟件許可證的條款，可能會限制Arqit銷售其產品的能力或使Arqit面臨其他風險。

Arqit的產品包含由第三方作者根據“開源”許可授權給它的軟件模塊。不時有針對在其產品和服務中分發或使用開源軟件的公司提出索賠，聲稱開源軟件侵犯了索賠人的知識產權。Arqit可能會被聲稱侵犯了Arqit認為是經過許可的開源軟件的知識產權的各方提起訴訟。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，例如，開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。某些開源許可證要求Arqit提供源代碼，以便根據Arqit使用的開源軟件類型修改或派生Arqit創建的作品。如果Arqit以某種方式將其專有軟件與開放源碼軟件相結合，則在某些開放源碼許可下，Arqit可能被要求向公眾發佈其專有軟件的源代碼。這將使其競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創造類似的產品，並最終可能導致Arqit的產品銷售損失。

雖然Arqit對其開源軟件的使用進行監控，以避免其產品受到Arqit不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，因此存在這樣的風險，即這些許可證可能被解釋為可能會對其產品的商業化能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，Arqit可能需要向第三方尋求許可才能繼續提供其產品，使其專有代碼一般

 

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如果無法及時完成重新設計，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響，則Arqit有權以源代碼形式提供重新設計其產品或停止銷售其產品的權利。

Arqit的知識產權申請，包括專利申請，可能不會獲得批准或批准，或者可能需要比預期更長的時間，這可能會對Arqit阻止其他公司對與其類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

Arqit不能確定它是已向其提交特定專利申請的標的物的第一個發明人，也不能確定它是否是提交此類專利申請的第一方。獲得最終專利保護的過程可能需要五年或更長時間。如果另一方已就與Arqit相同的主題提交了專利申請，Arqit可能無權獲得該專利申請所尋求的部分或全部保護。Arqit也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許，或者專利申請的任何批准或授予的時間。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，Arqit無法確定Arqit提交的專利申請是否會發布，或者其發佈的專利是否會針對擁有類似技術的競爭對手提供保護。此外，如果競爭對手可以圍繞其註冊或頒發的知識產權進行設計，Arqit的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

除了專利技術外，Arqit還依賴非專利專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、流程、軟件和專有技術。

Arqit依靠專有信息(如商業祕密、外觀設計、經驗、工作流程、數據、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者Arqit認為通過不需要公開披露的方式保護最好。Arqit通常尋求通過與其員工、顧問、客户、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，Arqit可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵犯或挪用其專有信息，其期限可能受到限制，並且在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。Arqit對當前或未來製造業交易對手和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果此類信息發生任何未經授權的泄露，Arqit可能會失去未來的商業祕密保護。此外，其專有信息可能會被其競爭對手或其他第三方知曉或獨立開發。如果Arqit的員工、顧問、客户、承包商、顧問和其他第三方在其工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。執行和確定其專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟, 如果不能獲得或維持對其專有信息的保護，可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外，在Arqit運營的某些市場上，有關商業祕密權的法律可能對其商業祕密提供很少或根本沒有保護。

Arqit還依賴物理和電子安全措施來保護其專有信息，但不能保證這些安全措施不會被違反，也不能為其財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用其專有信息，從而使其處於競爭劣勢，這是有風險的。Arqit可能無法發現或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的措施來執行其知識產權，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Arqit目前擁有並瞄準了許多大公司客户，這些客户擁有強大的談判能力、嚴格的產品和質量標準以及潛在的有競爭力的內部解決方案。

Arqit的許多現有和潛在客户都是大型跨國公司，相對於Arqit而言，它們擁有強大的談判能力，在某些情況下，它們可能擁有與其產品競爭的內部解決方案。許多現有或潛在客户的大型跨國公司也

 

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擁有大量的開發資源，這可能使他們能夠獨立或與他人合作獲取或開發有競爭力的技術。要滿足這些公司的技術要求，需要大量投入Arqit的時間和資源。如果Arqit無法向這些客户銷售其產品或無法與這些客户達成令人滿意的協議，Arqit的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

Arqit目前只有少量客户，如果Arqit失去了這些客户中的任何一個，或者他們無法支付發票，Arqit的業務可能會受到實質性的不利影響。

Arqit正處於業務商業化的早期階段，客户數量較少。Arqit的任何一個主要客户的業務流失(無論是由於對其產品的總體需求下降、現有合同的取消或未能採用其產品或授予其新業務)都可能對其業務產生實質性的不利影響。

Arqit的一個或多個主要客户可能無法在發票到期時付款，或者如果遇到財務困難，客户可能乾脆拒絕付款。如果一個大客户進入破產程序或類似的程序，合同承諾可能會暫緩執行，並有可能進行法律或其他修改，Arqit可能會被迫記錄重大損失。

Arqit競爭的市場以快速的技術變化為特徵，競爭激烈的產品創新可能會對其產品的市場採用率產生不利影響。

雖然Arqit在技術開發上投入了大量資源，並相信其產品是一項獨特的創新，但量子技術的持續技術變化及其產品市場的變化可能會對其產品的普遍採用或特定應用產生不利影響。Arqit未來的成功將取決於其開發和推出各種新功能和創新產品的能力，以及推出各種新產品的能力，以滿足Arqit提供產品的市場不斷變化的需求。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害其與客户的關係，並導致他們尋找替代供應來源。延遲推出產品和創新，未能在技術替代方案中正確選擇，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或配置，都可能導致現有和潛在客户購買其競爭對手的產品或轉向替代技術。

如果Arqit不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出滿足客户要求的產品或系統配置，或者保持與技術替代產品的競爭力，其產品可能會失去市場份額，收入可能會下降，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

Arqit的業務在很大程度上依賴於其高管和高技能人員的努力。Arqit需要在不同的司法管轄區吸引和留住大量熟練、專業和敬業的員工，才能發展和管理業務，如果Arqit失去現有關鍵員工的服務或無法實現招聘目標，其運營可能會中斷。

高技能人才的競爭往往很激烈，Arqit在吸引和留住高技能人才方面可能會產生巨大的成本。Arqit可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足其當前或未來的需求。隨着業務的增長，Arqit將需要在其運營的不同司法管轄區招聘大量熟練員工，並預計未來將擴展到這些司法管轄區。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，Arqit能否聘用、吸引和留住他們取決於它提供有競爭力的薪酬的能力。Arqit還需要花費大量的時間和費用來培訓它僱傭的員工，而且它可能很難留住員工，它的競爭對手可能會積極尋求從它那裏招聘技術人員。如果Arqit不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有員工，其業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

 

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不遵守政府貿易管制，包括進出口管制法律法規、制裁和相關制度，可能會使Arqit承擔責任或失去簽約特權，限制其在某些市場的競爭能力，或損害其與政府的聲譽。

Arqit的產品在美國、英國和其他司法管轄區受到出口管制，Arqit將加密技術融入其產品中。Arqit產品中的一些基礎技術只有在獲得所需出口授權的情況下才能出口到這些國家/地區以外，這可能需要許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密分類請求或自我分類報告。

此外，它的活動受到美國和其他司法管轄區的經濟制裁和法律法規的約束。此類管制禁止在沒有必要的出口授權的情況下發運或轉讓某些產品和服務，或向適用制裁目標的國家、政府和個人出口。Arqit採取預防措施，防止其產品在違反這些法律的情況下出口，包括：(I)尋求對其平臺進行主動分類，並在適當的情況下獲得出口和/或進口其平臺的授權；(Ii)實施某些技術控制和審查做法，以降低違規風險；以及(Iii)要求客户和供應商合同中遵守美國的出口管制和制裁義務。然而，Arqit不能保證它採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。

如上所述，如果Arqit對產品或服務進行了錯誤分類、違反適用限制出口或提供對產品或服務的訪問，或者未遵守出口法規，Arqit可能會被拒絕出口特權，或受到每次違規的鉅額罰款或其他處罰，其平臺可能會被拒絕進入其他國家。任何減少使用其平臺或限制其出口或銷售其平臺的能力都可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。違反制裁或出口管制法律的行為可能會導致罰款或處罰，包括民事和刑事處罰。

Arqit還指出，如果Arqit或其業務合作伙伴或交易對手(包括許可人和被許可人、主承包商、分包商、分許可人、供應商、客户或承包商)未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可證，儘管監管要求或合同承諾如此，或者Arqit在必要時未能獲得此類合同承諾，Arqit還可能面臨聲譽損害以及其他負面後果，包括政府調查和處罰。

違反或明顯違反貿易管制要求的負面後果可能包括絕對喪失向美國政府或其他公共機構出售Arqit平臺或服務的權利，或降低Arqit爭奪此類銷售機會的能力。此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁規定可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。

除美國和英國外，其他國家也對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可要求，並頒佈了可能限制Arqit分銷其產品的能力或限制其最終客户在這些國家實施其產品的能力的法律。Arqit產品的變化或進出口法規的未來變化可能會導致其平臺進入國際市場的延遲，阻止其擁有國際業務的最終客户在全球範圍內部署其平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口其產品。各個政府機構不時地提出對加密技術進行額外監管的建議。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，進出口管制的加強，或這些法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致Arqit平臺的使用量減少，或導致Arqit向現有或潛在的國際業務最終客户出口或銷售其產品的能力下降。如果出口或銷售產品的能力受到任何限制，Arqit的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

Arqit的業務受政府監管，這要求Arqit如何運營其業務，並可能增加提供服務和拓展新市場的成本。

Arqit對衞星的所有權和運營(包括購買有關衞星發射以及獲取和維護頻譜和軌道資源的空間許可證)以及出售

 

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此類系統提供的服務在美國、英國和其他司法管轄區受到嚴格監管。這些規章制度可能會改變，這些主管部門可以採取限制或限制其目前正在進行或正在考慮的操作的規定。這些機構還可能對Arqit的合作伙伴或競爭對手的許可證進行更改，這會影響他們的頻譜，並可能對其業務產生重大影響。此外，由於每個國家的法規不同，Arqit可能不知道它的一些合作伙伴或與Arqit有業務往來的人是否持有必要的許可證和批准。如果Arqit未能按照其許可證條款提供服務，或未能按照其許可證和適用法律法規的要求運營其衞星或地面站，可能會導致實施政府制裁和/或罰款，包括暫停或吊銷其許可證，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Arqit運營所在司法管轄區未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求可能會對其業務產生不利影響，此類法律要求正在演變，可能需要改進或更改其政策和運營。

Arqit目前和未來可能的運營和銷售受涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規的約束。適用於Arqit的主要數據隱私法包括英國一般數據保護條例和2018年英國數據保護法。除其他事項外，這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制，這可能會影響其運營和業務發展。Arqit的產品收集、存儲和處理某些信息，其產品可能會進化以收集更多信息。因此，這些隱私制度對其業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。

Arqit還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問其產品、系統和數據的方式的影響。例如，網絡罪犯或內部人士可能會以Arqit或與Arqit有業務關係的第三方為目標獲取數據，或者以破壞Arqit的運營或損害其產品或其產品集成到的系統的方式進行攻擊。

Arqit不斷評估不斷變化的隱私和數據安全機制，並實施Arqit認為適當的應對措施。由於這些數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的，特別是對於Arqit這樣的全球企業來説，隨着其產品、市場和客户需求的進一步發展，Arqit可能需要更新或增強其合規性措施，而這些更新或增強可能需要執行成本。此外，Arqit可能無法及時監測和應對所有事態發展，Arqit採取的合規措施可能被證明無效。任何未能或被認為未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或任何影響Arqit的安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)，以及因對Arqit的聲譽和品牌的不利影響、專有信息和數據的丟失、業務和關係中斷而造成的重大收入損失此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴對Arqit失去信任，其業務、財務狀況和運營結果可能受到實質性不利影響。

貨幣匯率波動可能會對Arqit的業務和運營結果產生不利影響。

Arqit的本位幣為英鎊，報告幣種為美元。因此，由於換算重新計量，英鎊相對於美元的價值波動可能會影響其運營結果。隨着其國際業務的擴張，其收入和運營費用中越來越多的部分將以非英鎊計價。因此，由於外幣匯率的變化，Arqit的收入和運營費用將越來越容易受到波動的影響。如果Arqit不能成功對衝與匯率波動相關的風險，Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

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Arqit的權證作為負債入賬，權證價值的變化可能會對其財務業績產生重大影響。

2021年4月，美國證券交易委員會的工作人員發表了一份聲明，他們在聲明中表示，特殊目的收購公司(“SPAC”)權證的某些共同條款和條件可能要求該權證在SPAC的資產負債表上被歸類為負債，而不是被視為股權。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後某些投標報價相關的條款，這些條款類似於管理Arqit權證的權證協議中包含的條款。考慮到美國證券交易委員會的聲明以及國際財務報告準則第9號 - 金融工具和國際會計準則第32號 - 金融工具：列報的適用，Arqit已決定認股權證應在其財務狀況表上歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化均應在其全面收益表的每個期間的收益中報告。由於經常性的公允價值計量，Arqit的財務報表可能會基於其控制之外的因素進行季度波動。由於經常性公允價值計量，Arqit預計將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

Arqit的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響其有效提供產品和服務的能力。

Arqit服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。它的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害其系統的企圖的損壞或中斷。Arqit的所有IT和通信系統都使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商，這些提供商也可能容易受到類似於可能損壞其系統的危害，包括破壞和故意破壞行為造成潛在的中斷。它的一些系統將不會完全宂餘，其災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。其第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致其業務長期中斷。此外，Arqit的服務和功能是高度技術性和複雜的技術，可能包含可能導致其業務中斷或系統故障的錯誤或漏洞。

如果Arqit的任何第三方系統、客户的雲或內部環境或其內部系統被攻破，或者如果未經授權訪問客户或第三方數據，可能會損害公眾對其業務的看法，Arqit可能會失去業務並招致損失或責任。

Arqit的成功在一定程度上取決於其提供與其平臺和服務相關的有效數據安全保護的能力，而Arqit依靠信息技術網絡和系統來安全地存儲、傳輸、索引和處理電子信息。由於其平臺和服務被其客户用來加密通常包含專有、機密和/或敏感信息(在某些情況下包括個人或識別信息以及個人健康信息)的大型數據集，其軟件被視為計算機黑客或其他尋求未經授權訪問的有吸引力的攻擊目標，並且其軟件面臨意外暴露、泄露、更改、刪除或丟失數據的威脅。此外，由於Arqit的許多客户使用其平臺存儲、傳輸和以其他方式處理專有、機密或敏感信息，並完成關鍵任務，因此他們對Arqit平臺和服務中的安全漏洞的風險容忍度低於對其他不太重要的軟件產品和服務中的漏洞的風險容忍度。

Arqit和Arqit所依賴的第三方供應商已經並可能在未來經歷網絡安全威脅，包括威脅或企圖破壞其信息技術基礎設施，以及未經授權訪問敏感或機密信息的嘗試。ITS及其第三方供應商的技術系統可能會受到惡意事件的破壞或破壞，例如網絡攻擊(包括計算機病毒、惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊)、物理或電子安全漏洞、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。此類攻擊或安全漏洞可能是由內部不良行為者實施的，例如員工或承包商，也可能是第三方(包括傳統計算機

 

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黑客、參與有組織犯罪的人員或外國國家或外國政府支持的行為者)。網絡安全威脅可以採用各種各樣的方法和技術，其中可能包括使用社會工程技術，這些方法和技術正在不斷髮展，並且變得越來越複雜和複雜；所有這些都增加了檢測和成功防禦它們的難度。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動後才能識別，因此Arqit及其第三方供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。儘管之前針對Arqit的網絡攻擊沒有對其財務業績產生實質性影響，而且Arqit正在繼續加強其威脅檢測和緩解流程和程序，但Arqit不能保證未來的網絡攻擊即使成功，也不會對其業務或財務業績產生實質性影響。雖然Arqit已採取安全措施保護其信息和客户信息，並防止數據丟失和其他安全漏洞，但不能保證Arqit能夠預見或防止安全漏洞或未經授權訪問其信息技術系統或Arqit所依賴的第三方供應商的信息技術系統。儘管它實施了網絡安全措施和內部信息安全政策，但存儲在個人計算機系統上的數據也容易受到類似的安全漏洞、未經授權的篡改或人為錯誤的影響。

許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的數據(包括個人數據)的數據安全事件時提供通知。此外，Arqit的大多數客户都簽約要求Arqit在數據安全漏洞時通知他們。如果發生實際或被認為違反安全措施、未經授權訪問其系統或Arqit所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅，Arqit可能面臨直接或間接的責任、成本或損害、合同終止、其在行業以及與現有和潛在客户之間的聲譽可能受到損害，其吸引新客户的能力可能受到負面影響，其業務、財務狀況和運營結果可能受到實質性的不利影響。

此外，未經授權訪問Arqit或其第三方供應商的信息技術系統或數據或其他安全漏洞可能導致信息丟失；重大補救成本；可能導致損害賠償、物質罰款和處罰的訴訟、糾紛、監管行動或調查；賠償義務；業務運營中斷，包括向客户提供新產品功能、新平臺或服務的能力；運營技術網絡和信息技術系統的損壞；以及其他責任。此外，它的補救努力可能不會成功。任何或所有這些問題，或認為其中任何一個問題已經發生，都可能對Arqit吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户終止或不續簽協議，阻礙Arqit獲得和維護所需或所需的網絡安全認證的能力，並導致聲譽受損，任何這些問題都可能對其運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。不能保證Arqit與客户的許可協議或與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的任何責任限制條款都是可強制執行、適用或足夠的，或以其他方式保護Arqit免受與任何特定索賠相關的任何此類責任或損害。

Arqit維護網絡安全保險和其他類型的保險，受適用的免賠額和保單限制的限制，但其保險可能不足以支付與潛在數據安全事件相關的所有費用。Arqit也不能確保其現有的一般責任保險和網絡責任或錯誤或遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕任何未來索賠的承保範圍。如果成功地向Arqit提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或其保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會導致Arqit的業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。

如果Arqit的網絡和產品不能與客户的內部網絡和基礎設施或第三方產品、網站或服務進行互操作，其網絡的競爭力可能會降低，其運營結果可能會受到損害。

Arqit的網絡和產品必須與客户現有的內部網絡和基礎設施進行互操作。這些複雜的內部系統由客户開發、交付和維護

 

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以及無數的供應商和服務提供商。因此，其客户基礎設施的組件具有不同的規格，快速發展，利用多種協議標準，包括多個版本和幾代產品，並且可能是高度定製化的。Arqit必須能夠互操作，並通過高度複雜和定製的內部網絡向客户提供產品，這需要客户、客户支持團隊以及在某些情況下，渠道合作伙伴之間仔細規劃和執行。

此外，當引入新的或更新的客户基礎設施元素或新的行業標準或協議時，Arqit可能需要更新或增強其網絡，以使其能夠繼續向客户提供產品。

Arqit可能無法快速或經濟高效地提供或維護互操作性，甚至根本不能。這些努力需要資本投資和工程資源。如果Arqit未能保持其網絡和產品與客户的內部網絡和基礎設施的兼容性，其客户可能無法充分利用其網絡和產品，Arqit可能會失去或無法增加其市場份額和客户數量，對其產品的需求減少，其業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

普通股和認股權證所有權相關風險

在美國法院執行鍼對Arqit或其董事和高級管理人員的判決，向Arqit或其董事或高級管理人員送達訴訟程序，以及在英國或其他地方因違反美國證券法而提起民事訴訟可能很困難。

Arqit的大多數董事和高管居住在美國以外，其大部分資產和這些人員的大部分資產都位於美國以外。因此，針對Arqit或其中任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不能在美國收取，也不能由其他司法管轄區的法院強制執行。它的股東可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序，或者在英國或其他地方提起的原始訴訟中主張美國證券法的索賠。英國法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是英國不是提起此類索賠的最合適場所。此外，即使英國法院同意審理索賠，它也可能裁定適用於索賠的是英國法律，而不是美國法律。由於與執行鍼對Arqit的判決相關的潛在困難，Arqit的股東可能無法獲得美國或外國法院判給的任何損害賠償。

因為Arqit是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

Arqit是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，股東可能難以在美國境內向Arqit的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對Arqit董事或高管的判決。

Arqit的公司事務受Arqit修訂和重述的組織章程大綱和章程、《開曼公司法》和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及Arqit董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，Arqit股東的權利和Arqit董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法規定較少，某些州，如特拉華州，可能擁有更全面的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

 

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開曼羣島豁免公司(如Arqit)的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們的公司章程，Arqit董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書。

開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對Arqit的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對Arqit施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任性質的，就不可能對Arqit施加這些法律責任。(B)開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對Arqit施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，Arqit的股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

註冊權的授予和未來的行使可能會對Arqit普通股的市場價格產生不利影響。

根據註冊權協議和本招股説明書中其他地方所述的認購協議，某些股東可在某些情況下要求Arqit註冊其應註冊的證券，並將在Arqit承擔的某些證券註冊中附帶這些證券的註冊權。Arqit將承擔註冊這些證券的費用。

截至2021年10月12日，共有2,148,430股普通股未受限制，Arqit在F-1表格(文件編號333-259982)中登記股東轉售117,925,000股普通股的登記聲明生效。根據登記聲明登記股份以供轉售的股東根據登記權協議及認購協議享有登記權利，部分該等股份受禁售協議規限。這些證券的註冊允許公開出售此類證券。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對Arqit普通股的市場價格產生不利影響。

擁有Arqit相當大比例股份的某些股東未來可能會與Arqit或您的利益發生衝突。

Arqit的兩名股東實益擁有Arqit已發行普通股約43.4%。請參閲“證券的受益所有權”。只要這些股東繼續持有相當大比例的Arqit普通股，他們將能夠通過投票權顯著影響或有效控制Arqit董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，這些股東將對Arqit的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括Arqit高管的任免。特別是，只要這些股東繼續持有相當大比例的已發行Arqit普通股，他們就能夠導致或阻止Arqit控制權的變更或Arqit董事會組成的變化，並可能排除

 

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對Arqit的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售Arqit時獲得Arqit普通股溢價的機會，並最終可能影響Arqit普通股的市場價格。

Arqit的普通股價格可能會波動。

Arqit普通股價格可能會因多種因素而波動，包括：

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其季度和年度業績以及其他行業上市公司業績的實際或預期波動；其所在行業的合併和戰略聯盟；

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所在行業的市場價格和條件；

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政府監管的變化；

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潛在或實際的軍事衝突或恐怖主義行為；

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證券分析師沒有發表關於我們的研究報告，或其經營業績與證券分析師預測的水平相比存在差距；

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有關Arqit或其競爭對手的公告；以及

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證券市場的總體狀況。

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無論Arqit的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅壓低Arqit普通股的市價。

分析師發佈的報告，包括那些與Arqit實際業績不同的報告中的預測，可能會對Arqit普通股的價格和交易量產生不利影響。

普通股交易市場正在並將受到證券或行業分析師發佈的關於Arqit或其業務的研究和報告的影響。這類證券或行業分析師的預測可能差異很大，可能無法準確預測Arqit實際實現的結果。如果Arqit的實際業績與這些證券研究分析師的預測不符，其股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫Arqit報告的分析師下調其股票評級，或者發表對其業務不準確或不利的研究報告，Arqit的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對Arqit的報道，或未能定期發佈有關Arqit的報告，Arqit的股價或交易量可能會下降。雖然Arqit管理層期待研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道Arqit，其普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

如果Arqit在任何課税年度都是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司或“PFIC”，美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果Arqit是包含在Arqit普通股或認股權證的美國持有人持有期(見“美國聯邦所得税注意事項”一節中定義)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。截至本報告之日，Arqit尚未確定其最近一個納税年度或本納税年度的PFIC地位。Arqit作為PFIC的可能地位是根據其在相關納税年度的資產、收入、活動和市值(取決於Arqit的股價，可能會大幅波動)的構成確定的，因此可能會發生變化。因此，不能保證Arqit在任何課税年度都不是PFIC。如果Arqit在美國持有人持有普通股或認股權證期間是PFIC，除非美國持有人做出某些選擇，否則Arqit將繼續被視為該美國持有人的PFIC，即使它在未來的納税年度不再是PFIC。敦促美國持有者就可能將PFIC規則適用於Arqit證券的持有者諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細説明，請參閲“美國聯邦所得税考慮事項 - 被動式外國投資公司規則”。

 

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上市公司相關風險

Arqit的管理團隊在管理和運營美國上市公司方面經驗有限。

Arqit管理團隊的大多數成員在管理和運營美國上市公司、與美國上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。Arqit轉型為一家美國上市公司，根據美國聯邦證券法，它必須承擔重大的監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要其高級管理層的高度關注，並可能轉移他們對其業務日常管理的注意力。Arqit可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面擁有適當水平的知識、經驗和培訓。為使Arqit達到上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。為了支持其作為美國上市公司的運營，Arqit計劃招聘更多員工，這將增加其未來的運營成本。如果這些因素中的任何一個成為現實，Arqit的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

如果Arqit未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，其編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家美國上市公司，只要Arqit符合外國私人發行商和新興成長型公司的資格，Arqit就必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及納斯達克適用上市標準的規則和規定的報告要求。Arqit管理層預計，這些規章制度的要求將繼續增加其法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給其人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求Arqit對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條特別要求Arqit對其財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以允許Arqit管理層報告其財務報告內部控制的有效性(從Arqit截至2022年9月30日的財年的Form 20-F年度報告開始)，並允許Arqit的獨立註冊會計師事務所證明此類控制的有效性(一旦Arqit成為加速申報者)。作為一家新興的成長型公司，Arqit的管理層希望利用其獨立註冊的公共會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明其財務報告內部控制的有效性的要求。見“-作為一家”新興成長型公司“，Arqit無法確定降低適用於”新興成長型公司“的披露要求是否會降低Arqit普通股對投資者的吸引力。然而，當Arqit不再是一家新興的成長型公司時，它可能不再利用這一豁免。此時，如果Arqit的獨立註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。作為一家上市公司, Arqit將被要求提供一份關於其財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從Form 20-F的第二份年度報告開始。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，都可能對Arqit的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致Arqit普通股的交易價格下跌。

作為一家外國私人發行人，Arqit不受美國證券法的多項規定的約束，與美國公司相比，它向美國證券交易委員會提交的信息更少。這可能會限制Arqit普通股持有人可獲得的信息。

Arqit是外國私人發行人，這一術語在證券法第405條中有定義，但根據第405條，外國私人發行人的身份每年在最後一個營業日確定

 

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發行人最近完成的第二財季，因此，將在2022年3月31日就Arqit做出下一次確定。

作為外國私人發行人，Arqit不遵守適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求。例如，Arqit不受交易法規定的某些規則的約束，這些規定規定了與徵集適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求，包括交易法第14條下的美國委託書規則(包括適用於新興成長型公司的要求，即披露其首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的薪酬是個人的，而不是合計的)。此外，Arqit的高級管理人員和董事在購買和銷售其證券時，不受“交易法”第16條的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，雖然Arqit管理層預計將通過美國證券交易委員會的Form 6-K向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據，但它將不像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要根據交易法提交Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告。此外，Arqit普通股沒有在開曼羣島的任何市場上市，Arqit目前也不打算在Arqit的母國開曼羣島的任何市場上市。因此，Arqit不受開曼羣島上市公司的報告和其他要求的約束。因此，與Arqit是一家在美國成立的上市公司相比，關於Arqit業務的公開信息可能會更少。

Arqit未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和費用。

未來，如果Arqit的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，Arqit將失去其外國私人發行人身份。儘管Arqit的管理層已選擇遵守美國的某些監管規定，但失去外國私人發行人資格將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，Arqit作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會高得多。如果Arqit不是外國私人發行人，它將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊説明書，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如，Form 10-K年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息，具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付，而Form 20-F年度報告允許外國私人發行人總體披露薪酬信息。Arqit還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，其高管、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。Arqit還可能被要求修改其某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這樣的改裝和修改將涉及額外的費用。此外, Arqit可能會失去依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求豁免的能力。

作為一家上市公司，Arqit已經並預計將繼續增加成本和義務。

作為一家上市公司，Arqit已經並預計將繼續招致最近不需要招致的鉅額法律、會計和其他費用，特別是在它不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括“多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例，以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和美國證券交易委員會和全國證券交易所的規則和法規，給上市公司帶來了不確定性，增加了Arqit董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。Arqit管理層希望這些規章制度

 

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增加其法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從創收活動上轉移。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對Arqit業務戰略的關注，這可能會阻礙Arqit改善其業務、運營結果和財務狀況。Arqit已經並將繼續對其財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行修改，以履行其作為上市公司的報告義務。然而，它採取的措施可能不足以履行Arqit作為上市公司的義務。

只要Arqit仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，它就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。Arqit可能在2026年9月2日(Centricus與Arqit合併完成五週年)之前仍是一家“新興成長型公司”，或者直到Arqit的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的Arqit普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。此外，不能保證Arqit根據就業法案獲得的豁免會帶來顯著的節省。如果Arqit的管理層選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，Arqit將產生額外的合規成本，這可能會影響收益。

作為一家“新興成長型公司”，Arqit無法確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低Arqit普通股對投資者的吸引力。

Arqit是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，不需要從其獨立註冊的公共會計師事務所獲得對其財務報告內部控制有效性的評估。此外，只要Arqit不再成為外國私人發行人，新興成長型公司地位將使其能夠在定期報告中包括減少的高管薪酬披露義務，並免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。Arqit的管理層無法預測投資者是否會發現其Arqit普通股的吸引力下降，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Arqit的普通股吸引力下降，Arqit普通股的市場可能會變得不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

如果Arqit不制定和實施所有必需的會計慣例和政策，它可能無法及時可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

如果Arqit未能制定並保持有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，則可能無法提供財務信息，並要求美國證券交易委員會提供美國上市公司必須及時可靠提供的報告。任何此類拖延或不足都可能對Arqit不利，包括限制其從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，並損害其聲譽，從而可能阻礙其實施增長戰略的能力。

 

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收益使用情況

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和認股權證將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

假設所有此類現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約1.713億美元的資金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括收購及其他商業機會及償還債務。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎”下行使，我們從行使認股權證中獲得的現金數額將會減少。

 

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我們證券的市場價格

我們的普通股和權證分別於2021年9月7日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)開始交易，代碼分別為“ARQQ”和“ARQQW”。2021年12月22日，我們普通股和認股權證的收盤價分別為25.13美元和6.14美元。截至2021年12月22日，我們的普通股約有101名登記持有人，認股權證的登記持有人約有2名。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們證券的受益者。

 

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管理層對財務的討論和分析
操作條件和結果

就本節而言，“Arqit”是指業務合併完成之前的Arqit Limited，除非上下文另有要求。Arqit Quantum Inc.是與業務合併相關的新合併公司，Centricus Acquisition Corp.和Arqit Limited的股東用他們的股份交換了Arqit Quantum Inc.的股份。業務合併後，Arqit Limited是Arqit Quantum Inc.的主要運營子公司。下面的討論和分析提供了Arqit管理層認為與評估和了解Arqit的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與本招股説明書其他部分包含的Arqit未經審計和審計的綜合財務報表以及相關注釋一起閲讀。這一討論和分析也應與本招股説明書題為“業務”的部分一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。請參閲標題為“前瞻性陳述”的部分。由於各種因素，包括“風險因素”或本招股説明書中其他部分陳述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

Arqit是一家網絡安全公司，它開創了一種獨特的量子加密技術，使任何聯網設備的通信鏈路都能安全地抵禦當前和未來形式的網絡攻擊 - ，甚至是來自量子計算機的攻擊。Arqit的產品名為QuantumCloud™，可以創建成本低、使用方便且不需要新硬件的牢不可破的軟件加密密鑰。該軟件對世界上每一臺邊緣設備和雲機都有普遍的應用。Arqit不僅發明了一種開創性的新量子協議，而且還找到了一種將量子安全的好處轉化為終端設備的方法。

Arqit的解決方案結合了兩個領域的世界領先創新：一種新形式的量子衞星和一個可以下載到任何設備上的軟件代理。Arqit的量子衞星技術解決了所有以前已知的量子密鑰分發問題，並將相同的量子安全密鑰副本放入網絡中的每個數據中心。數據中心使用這些密鑰在它們之間創建安全通道，這是一個量子安全的外圍邊界，Arqit將其稱為量子云安全(QuantumCloud - ™)。第二個創新是從QuantumCloud™下載一個小型軟件代理到任何形式的設備或集成到任何軟件中。通過與QuantumCloud™交換信息，QuantumCloud Agent以獨特的方式協調與所有參與方的密鑰協商過程，該軟件代理能夠與任何其他設備或雲機器合作，或在大型設備組中創建新的對稱加密密鑰。密鑰永遠不會“傳遞”，它們是創建的，因此不能被攔截。它們是在端點創建的，這意味着它們永遠不會被第三方知道，並且在必要時只能使用一次，並且可以無限替換。該服務在雲中以自助服務的方式銷售和實現，使其成為一種易於擴展的商業模式。

直到最近，Arqit還只是一家處於發展階段的公司，但在截至2021年9月30日的財年中，它開始將其產品商業化。Arqit已經與大公司和政府機構簽署了重要的長期服務合同，並正在進行試點階段，這些階段需要與每個客户完成。在發射衞星之前，Arqit的量子加密平臺QuantumCloud™將使用數據中心的機器來生成量子衞星技術的地面模擬。到2023年，它計劃發射前兩顆量子衞星，這將顯著提高端到端系統提供的安全水平。

企業合併與管道融資

於2021年5月12日，本公司與Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)、開曼羣島有限責任公司Centricus Heritage LLC(僅以Centricus的代表身份)、Arqit Limited(一家在英國註冊成立的股份有限公司)、David John Williams(僅以Arqit Limited股東代表的身份)以及Arqit Limited的股東訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。根據

 

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業務合併協議，(I)於2021年9月2日，Centricus與本公司合併併入本公司(“合併”)，本公司在合併中倖存，Centricus的證券持有人(Centricus的證券持有人除外，選擇贖回其Centricus普通股)成為本公司的證券持有人，及(Ii)於2021年9月3日，本公司向Arqit Limited的股東收購Arqit Limited的全部已發行及已發行股本，以換取普通股連同合併，“企業合併”)。

於2021年5月12日，在執行業務合併協議的同時，本公司與Centricus與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議，據此，管道投資者同意認購及購買，本公司同意向該等管道投資者發行及出售合共7,100,000股本公司普通股，每股10.00美元，總收益71,000,000美元(“管道融資”)。PIPE融資在業務合併後立即於2021年9月3日完成。

在PIPE融資結束後，在Centricus股東贖回股份和支付交易費用後，上述交易為本公司帶來約9600萬美元的收入。該公司的普通股和認股權證在納斯達克上交易，代碼分別為“ARQQ”和“ARQQW”。

根據國際財務報告準則，本公司收購Arqit Limited股份的交易已入賬為“反向收購”。根據這種會計方法，該公司在財務報告中將被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於以下事實：Arqit Limited的股東持有合併後公司的多數投票權，Arqit Limited的業務主要構成合並後公司的持續運營，Arqit Limited的指定人員構成合並後公司的多數管理機構，Arqit Limited的高級管理人員包括合併後公司的高級管理人員。因此，出於會計目的，公司收購Arqit Limited的股份被視為相當於Arqit Limited以公司淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。現已確定該公司不是國際財務報告準則下的一項業務，因此該交易在國際財務報告準則2(股份支付)的範圍內入賬。根據國際財務報告準則第2號，被視為已發行予本公司股東的Arqit Limited權益工具的公允價值超過本公司可識別淨資產公允價值的差額代表一項上市服務，並作為以股份為基礎的付款入賬，於產生時計入費用。淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。本公司收購Arqit Limited股份之前的業務一直被視為Arqit Limited的業務。業務合併完成後，該公司成為美國證券交易委員會的後續註冊人, 此外，Arqit Limited前幾期的財務報表已包括在本招股説明書中，作為公司經審計的綜合財務報表的一部分，並將在未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。根據證券法第405條的規定，該公司是一家外國私人發行人，並根據國際財務報告準則編制以美元計價的財務報表。

作為業務合併的結果，本公司的普通股根據交易法註冊並在納斯達克上市，這將要求本公司增聘人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，該公司預計將產生額外的年度開支，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事酬金以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

影響經營業績的關鍵因素

Arqit尚未開始通過產品商業化產生實質性收入，並認為其業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為Arqit帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為“Risk Faces - Risks to Arqit Business - Operations”一節中討論的因素。

 

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企業合併會計核算

根據國際財務報告準則，Arqit收購Arqit Limited與業務合併相關的股份被視為“反向收購”。根據這種會計方法，Arqit在財務報告中被視為“被收購”的公司。

這一決定主要是基於Arqit Limited的股東持有合併後公司的多數投票權，Arqit Limited的業務實質上構成了合併後公司的持續運營，Arqit Limited的指定人員構成了合併後公司的多數管理機構，Arqit Limited的高級管理層是合併後公司的高級管理人員。

因此，為了會計目的，Arqit收購Arqit Limited的股份被視為相當於Arqit Limited以Arqit的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。現已確定Arqit不是國際財務報告準則下的一項業務，因此該交易在國際財務報告準則2(股份支付)的範圍內核算。根據國際財務報告準則2，被視為已發行給Arqit股東的Arqit Limited股權工具的公允價值高於Arqit可識別淨資產的公允價值，這是一項上市服務，並作為以股份為基礎的付款計入已發生的費用，並在Arqit的綜合全面收益表中反映為“反向收購費用”。Arqit收購Arqit Limited股份之前的業務將被視為Arqit Limited的業務。

權證估值

2021年4月，美國證券交易委員會的工作人員發表了一份聲明，他們在聲明中表示，特殊目的收購公司(“SPAC”)權證的某些共同條款和條件可能要求該權證在SPAC的資產負債表上被歸類為負債，而不是被視為股權。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後某些投標報價相關的條款，這些條款類似於管理Arqit權證的權證協議中包含的條款。由於美國證券交易委員會的聲明，Arqit已評估其認股權證的會計處理，並根據國際財務報告準則第9號(金融工具)的指引，決定認股權證應在其財務狀況表中歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化均應在其全面收益表的每個期間的收益中報告。由於經常性的公允價值計量，Arqit的財務報表可能會基於其控制之外的因素進行季度波動。由於經常性公允價值計量，Arqit預計將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

技術先進的產品組合

Arqit發明了一種獨特的量子加密技術，可以保護任何聯網設備的通信鏈路不受當前和未來形式的網絡攻擊 - ，甚至是來自量子計算機的攻擊。Arqit的產品名為QuantumCloud™，可創建低成本且易於使用的牢不可破的軟件加密密鑰。Arqit的軟件是通過雲實現的，客户不需要額外的基礎設施或硬件。其產品在各個行業都有廣泛的應用，包括5G網絡、互聯自動駕駛汽車、國家安全和金融服務網絡安全。Arqit未來的成功將取決於其繼續按照其產品路線圖執行的能力，其中包括在2023年發射兩顆量子衞星。

商業化和合作關係開始

Arqit已經與包括英國政府、歐洲航天局、BT plc和住友商事株式會社在內的幾家大公司和政府機構簽署了服務合同，並與其他公司簽訂了合同，以測試Arqit技術在不同使用案例中的使用情況。然而，Arqit還沒有開始通過其產品的商業化來產生實質性的收入。Arqit正在進行試點階段，這些階段需要與每個客户一起完成。Arqit最終實現盈利取決於其產品的成功開發、商業推出和接受度，以及潛在客户對其 的持續興趣

 

30

 

產品以及與這些客户成功談判合同。如果Arqit對其加密技術商業化的假設被證明過於樂觀，或者Arqit無法發展、獲得或推進其合作伙伴關係，Arqit可能無法產生運營現金流，並可能導致實現盈利能力的延遲。這也可能導致Arqit改變其商業化計劃，這可能導致成本超支或意外延誤，這反過來可能對利潤率和現金流產生不利影響。

計劃發射衞星

Arqit計劃在2023年之前發射首批兩顆量子衞星，這將顯著提高其端到端系統提供的安全級別，並提高其產品對潛在客户的吸引力。2021年7月，Arqit推出了QuantumCloudTM臨時版本，在該版本中，根密鑰源將被模擬，直到衞星發射，並由地面量子隨機數生成器提供。儘管這是對現有技術的重大改進，但它並不像量子衞星版的量子云(QuantumCloudTM)那樣安全。然而，在發射量子衞星之前，Arqit必須建造衞星，為其衞星和全球數據中心網絡的指揮和控制選擇一個位置並建立一個任務控制中心，購買發射保險並獲得發射許可證。如果Arqit無法發射衞星，並將其產品的交付從地面交付升級為衞星交付，客户可能會終止合同，以對Arqit不太有利的條款重新談判合同，或者減少他們購買的產品數量，其產品對新客户的吸引力可能會降低。因此，Arqit可能無法將其積壓和流水線預估完全轉換為收入，其增長計劃和運營業績可能會受到不利影響。

{BR}市場動向{BR}

Arqit相信，未來十年網絡加密行業將發生變革，因為隨着新技術的發展，最廣泛使用的網絡加密技術PKI正變得越來越不安全，而且不能抵禦量子計算機，量子計算機預計將在未來幾年內推出。Arqit預計其產品將有強勁的需求，因為所有地區和行業的消費者、企業和政府都將需要更換幾乎所有電子接口中使用的現有網絡加密技術，以維護網絡安全，因此，Arqit更安全的網絡加密產品有巨大的市場機會。Gartner估計，到2025年底，全球信息安全服務的潛在市場將達到2330億美元。

將繼續存在對更安全的加密產品的需求，Arqit目前不知道有任何競爭對手提供或正在開發可應對量子計算機威脅的加密技術。Arqit的競爭對手是QKD、量子加密和傳統加密的供應商，每種加密都有固有的侷限性。因此，Arqit認為，它處於有利地位，可以利用這一市場機遇。Arqit未來的增長和財務業績高度依賴於對其產品的持續需求，以及與任何現有或新競爭對手的成功競爭能力。

利潤率提升

Arqit相信，在規模化運營時，它有機會建立高利潤率的單位經濟效益，因為它的軟件通過雲實現，能夠以最低成本自動創建無限數量的密鑰，從而在部署後實現較低的資本支出。它的業務模式定位於可伸縮性，因為軟件分發成本低，能夠在其合作伙伴羣中利用相同的產品平臺，而且人員成本有限。從運營成本的角度來看，Arqit的產品不需要人工分析或信息處理，因此人員成本僅限於維護核心基礎設施、營銷和客户支持。Arqit未來的表現將取決於它能否以更低的產品成本實現這些規模經濟，從而實現廣泛採用。現金流的實現取決於訂單量，訂單量將決定定價和利潤率。實現這一規模進一步取決於與客户進行成功的試點階段，並擴大與現有客户的合同。雖然Arqit認為其獨特的技術為有利的利潤率提供了令人信服的價值主張，並預計其產品將實現並保持高利潤率，但網絡加密行業出現的競爭可能會對其定價、利潤率和市場份額產生負面影響。

 

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新冠肺炎疫情的影響

鑑於其產品和業務運營的性質，在本報告所述期間，新冠肺炎疫情並未對Arqit的業務產生任何積極或消極的實質性影響。

全面收益表的關鍵組成部分

演示基礎

目前，Arqit通過一個運營部門開展業務，那就是提供網絡安全服務。2021年7月之前，arqit是一家營收前公司，截至本招股説明書日期，它與其核心產品 - QuantumCloud™相關的商業運營仍然有限。到目前為止，它的活動都是在聯合王國進行的。Arqit的歷史結果在國際財務報告準則中報告。

回來吧。

Arqit開始商業化，並在截至2021年9月30日的財年通過其核心產品QuantumCloud™ - 開始創收。Arqit已經與幾家大公司和政府機構簽署了提供這些服務的合同。預計大部分營收將來自直接向國防、電信、金融服務和自動化公司出售QuantumCloud™和其他相關服務。

其他營業收入

其他運營收入主要來自Arqit與歐洲航天局(“ESA”)就Arqit量子密鑰分發衞星系統的開發和運營驗證(包括設計、建造和發射第一顆量子密鑰分發衞星以及地面服務、用户和控制部分的相關任務能力)達成的協議的收入。

管理費

管理費用主要包括與聘用Arqit非衞星建設人員相關的成本、法律、保險、會計和諮詢費用、公關活動等差旅和營銷費用、租金和一般辦公費用。

管理費用還包括折舊費。折舊費主要是指按直線折舊法計算的計算機設備在預計使用年限內的折舊。使用的利率在三到五年之間。計算機設備在三年內報廢。

Arqit運營以股權結算的股權激勵計劃，其基於股權的費用作為管理費用的一部分包括在內。此外，以英鎊以外貨幣計價的賬户估值變化也反映在行政費用中。

Arqit預計，隨着商業運營的開始和擴張以及與上市公司相關的成本增加，其整體活動水平將增加，因此其管理費用將會增加。

反向收購費用

根據IFRS 2(股份支付)，Arqit的業務合併被視為反向收購，據此Arqit Limited被視為已發行股票，以換取Arqit的淨資產和上市地位。被視為對價的是Arqit Limited將不得不向Arqit發行的股份的公允價值，以獲得合併後實體中與反向收購產生的相同百分比的股權。反向收購費用是指為取得公開上市而支付的溢價，按被視為對價的公允價值與所收購淨資產的公允價值之間的差額計算，為非經常性費用。

 

32

 

納斯達克上市費用

納斯達克上市費用主要包括籌備和執行業務合併所產生的法律和其他專業費用，這些費用是非經常性的。

權證估值損失的公允價值變動

權證按公允價值歸類為金融負債，權證的公允價值變動反映在Arqit的綜合全面收益表中。在截至2021年9月30日的年度，認股權證在業務合併完成之日(2021年9月3日)進行估值，以確定被視為收購成本。在此日期，Arqit Limited(作為會計收購方)以其公允價值收購了Arqit的所有資產和負債。截至2021年9月30日，對權證進行了進一步估值。這兩種估值之間的差額是一項非現金費用，反映在Arqit的綜合全面收益表中。

財務成本和財務收入

財務成本和財務收入主要涉及Arqit根據國際財務報告準則的要求於2019年6月21日和2019年11月6日發行的GB 3,500,000可轉換貸款票據(“B系列可轉換貸款票據”)的會計確認和計量。

B系列可轉換貸款票據的利率為0%，可在到期日或之後的任何時間按本金加相當於本金20%的金額贖回。由於B系列可轉換貸款票據可應持有人的要求贖回，並可轉換為數量可變的股權工具，因此根據國際財務報告準則(IFRS)國際會計準則(“IAS”)32，它們被視為金融負債。在第一天首次確認時，B系列可轉換貸款票據以公允價值計量，公允價值是根據發行時的現行市場利率計算的，適用於類似的不可轉換債務。

公允價值與交易價值之間的差額作為財務收入反映在Arqit的全面收益表中。隨着從認購日到到期日的折扣逐漸解除，它在Arqit的全面收益表中反映為財務成本。

所得税抵免

所得税抵免表示在英國扣除遞延税後產生的税收抵免。根據英國税務海關總署(“HMRC”)的要求，Arqit在截至2020年9月30日的年度內獲得了研發税收抵免。研究和開發税收抵免是按照英國税務總局規定的現行規則計算的。

研發費用

Arqit關於研發費用的政策符合IFRS IAS 38的要求。研究成本在損益表中計入已發生的費用，而開發成本則在確定待出售或使用的資產的技術和商業可行性後資本化。資本化的開發成本被記錄為無形資產，並在資產準備使用時攤銷。

截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日止期間，全面收益表中沒有反映研究成本。這主要是因為研究階段被認為在2018年完成。在列報的所有期間，符合條件的成本都被視為開發成本並資本化。

 

33

 

運營結果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度對比

下表顯示了Arqit的歷史運營結果：

回來吧。

Arqit在截至2021年9月30日的一年中開始從其商業運營中獲得收入，因此收入為47,910美元，而截至2020年9月30日的一年為零。

其他營業收入

與我們與歐空局的合同相關的前期其他營業收入。在截至2021年9月30日的一年中，我們沒有來自該合同的收入，因此，在截至2021年9月30日的一年中，我們的其他營業收入從截至2020年9月30日的1,963,670美元降至零。

管理費

下表彙總了Arqit在本報告期間的管理費用：

 

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截至2020年9月30日的年度，總管理費用增加了11,786,679美元，從截至2020年9月30日的年度的2,772,642美元增加到截至2021年9月30日的年度的14,559,321美元。

增加的主要原因是與人事相關的成本上升(涉及所有行政職能)，反映出為支持擴張和增長而增加的員工人數，由於Arqit租賃了更多的辦公空間，租金和物業公用事業費用增加，以及與Arqit業務擴張相關的會計、法律和其他服務的專業費用增加。

折舊費增加了47,763美元，主要原因是為一般行政目的購買了額外的計算機設備，而外匯成本增加了633,038美元，原因是Arqit美元賬户中的資金重新估值。

其他管理成本包括營銷、IT成本和其他非物質成本，增加了822,814美元，從截至2020年9月30日的年度的516,742美元增加到截至2021年9月30日的年度的1,339,556美元，這主要是由於業務活動水平的增長。

反向收購費用

截至2021年9月30日的年度的反向收購費用為155,459,939美元，代表為獲得與業務合併(於2021年9月3日結束)相關的公開上市而支付的非現金溢價，因此截至2020年9月30日的年度不產生此類成本。

納斯達克上市費用

截至2021年9月30日止年度的納斯達克上市開支為2589,611美元，主要包括籌備及執行於2021年9月3日結束的業務合併所產生的非經常性法律及其他專業費用，因此截至2020年9月30日止年度並無產生該等費用。

財務成本

財務成本增加了685,287美元，從截至2020年9月30日的年度的392,783美元增加到截至2021年9月30日的年度的1,078,070美元。增加的主要原因是與2020年10月31日和2021年1月5日發放的額外無擔保可轉換貸款有關的額外利息支出。

財務收入

財務收入，即某些可轉換貸款票據的公允價值和交易價值之間的差額，從截至2020年9月30日的年度的64,902美元降至2021年9月30日止的年度的零，因為Arqit在截至2021年9月30日的年度中沒有發行任何此類性質的可轉換貸款票據。

所得税抵免

截至2021年9月30日的年度所得税抵免為零，而截至2020年9月30日的年度為568,534美元，原因是在截至2020年9月30日的年度確認了一項遞延税收資產，原因是時間差異、未使用的税收損失和與研發相關的税收減免。

截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的9個月的對比

2019年9月30日，Arqit將財年結束時間從12月31日改為9月30日。因此，截至2019年9月30日的財年財務報表僅由2019年1月1日至2019年9月30日這9個日曆月組成。鑑於Arqit自成立以來的經營歷史和活動有限，管理層認為這兩個時期之間的日曆月差異不會對兩個時期的可比性或下文所述的比較討論產生實質性影響。

 

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下表顯示了Arqit的歷史運營結果：

其他營業收入

其他營業收入主要與歐空局合同有關，增加了713,614美元，從截至2019年9月30日的9個月的1,250,056美元增加到截至2020年9月30日的1,963,670美元。這一增長是由於與2019年相比，2020年達到了更多的交付里程碑。

管理費

下表彙總了Arqit在本報告期間的管理費用：

截至2019年9月30日的9個月，總管理費用增加了1,884,647美元，從截至2019年9月30日的9個月的887,995美元增加到截至2020年9月30的年度的2,772,642美元。

增加的主要原因是與人事相關的成本增加(涉及所有行政職能)，反映出為支持Arqit的擴張和增長而增加的員工人數，由於Arqit租賃了更多的辦公場所，租金和物業公用事業費用增加，以及與Arqit業務擴張相關的會計、法律和其他服務的專業費用增加。

在截至2020年9月30日的年度中，折舊費增加了4479美元，主要原因是為一般行政目的購置了額外的計算機設備。

財務成本

財務成本從截至2019年9月30日的9個月的88,466美元增加到截至2020年9月30日的年度的392,783美元，增加了304,317美元。增加的主要原因是解除了

 

36

 

分別於2019年6月21日和2019年11月6日發行的初始和額外B系列可轉換貸款票據的折扣。在截至2019年9月30日的9個月中，從訂閲日期2019年6月21日至2019年9月30日，取消折扣的時間不到3個月，導致融資成本低於截至2020年9月30日的一年，後者在12個月內取消了折扣。

財務收入

財務收入，即某些可轉換貸款票據的公允價值和交易價值之間的差額，從截至2019年9月30日的9個月的510,252美元減少到截至2020年9月30日的年度的64,902美元，減少了445,350美元。這主要是由於截至2020年9月30日的年度內發行的可轉換貸款票據的交易額低於截至2019年9月30日的9個月，分別為3876,120美元和646,020美元。

所得税抵免

所得税抵免增加了314,816美元，從截至2019年9月30日的9個月的253,718美元增加到截至2020年9月30日的年度的568,534美元，原因是時間差異、未使用的税收損失和2020年與研發相關的税收減免。

流動資金和資本資源

Arqit在截至2021年9月30日的財年開始從提供網絡安全服務 -  - 的主要業務中獲得收入。在此之前，作為一家營收前公司，Arqit自成立以來發生的淨虧損與其戰略和預算是一致的。隨着Arqit開始將其產品商業化，根據其運營計劃，Arqit將繼續出現淨虧損。

自成立以來，Arqit通過出資、某些風險投資者的貸款和借款以及英國政府未來基金的贈款，為其運營、研發、資本支出和營運資本需求提供資金。到目前為止，Arqit為其增長提供資金的流動性和資本資源的主要來源來自(1)業務合併和管道融資的淨收益約9,600萬美元，以及(2)發行15,000,000 GB的可轉換貸款票據，包括：(I)2018年3月22日發行的1,000,000 GB可轉換貸款票據，(Ii)2019年6月21日和2019年11月6日發行的3,500,000 GB可轉換貸款票據，(Iii)10月13日發行的10,500,000 GB可轉換貸款票據，關於業務合併，所有可轉換貸款票據均轉換為普通股。Arqit的主要流動性用途一直是其研發活動。

現金流彙總

下表顯示了Arqit截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度以及截至2019年9月30日的9個月的現金流摘要。

經營活動中使用和提供的現金流

到目前為止，經營活動中使用的現金流主要是由於與人員相關的成本、貿易應付賬款和其他流動資產和負債的波動造成的。由於Arqit預計將繼續增加與商業運營相關的招聘，預計其現金將用於

 

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在開始從產品商業化中產生任何物質現金流之前，經營活動將大幅增加。

在截至9月30日的年度內，用於經營活動的現金為24,034,772美元。在此期間，影響業務現金流的主要因素是淨虧損271729101美元和非現金項目調整253768129美元。

到目前為止，經營活動中使用的現金流主要是由於與人員相關的成本、貿易應付賬款和其他流動資產和負債的波動造成的。由於Arqit預計在開始商業運營之前將增加招聘，因此預計在開始從產品商業化中產生任何實質性現金流之前，其用於運營活動的現金將大幅增加。

在截至2020年9月30日的年度內，用於經營活動的現金為1,334,067美元。在此期間，影響業務現金流的主要因素是淨虧損1136853美元、非現金項目調整126384美元、淨融資成本327881美元和收到的税收抵免833301美元。這被1,457,091美元的營運資本變動所抵消。

截至2019年9月30日的9個月內，運營活動提供的現金為3831,280美元。在此期間，影響營業現金流的主要因素是783,847美元的淨利潤、11,700美元的非現金項目調整和3,575,192美元的營運資本變動。這被421,786美元的淨財務收入所抵消。

Arqit的非現金項目主要包括認股權證估值的公允價值變動、上市服務費用、基於股份的費用和折舊，而營運資金的變動主要由貿易和其他應付款的變化推動。

投資活動中使用的現金流

截至2021年9月30日的年度，用於投資活動的淨現金為9,305,110美元，而截至2020年9月30日的年度為4,570,703美元，截至2019年9月30日的9個月為3,621,921美元。這些按年增長主要是由無形固定資產的開發成本所致。

融資活動提供的現金流

融資活動提供的現金流主要涉及作為業務合併的一部分獲得的資金、可轉換貸款票據的收益以及用於營運資金和一般公司用途的借款。

截至2021年9月30日的年度，融資活動提供的淨現金為120,105,258美元，而截至2020年9月30日的年度為1,679,652美元，截至2019年9月30日的9個月為3,706,686美元。截至2021年9月30日的年度大幅增長是與業務合併相關的資金籌集的結果。

關鍵會計政策和估算

Arqit的財務報表是按照國際會計準則編制的，符合“2006年公司法”和“國際財務報告準則”的要求。

雖然本招股説明書其他部分包含的Arqit經審計財務報表中對重要會計政策進行了更詳細的説明，但Arqit認為以下會計政策對其財務報表編制過程中使用的判斷和估計最為關鍵。

權證估值

估算權證的公允價值需要確定最合適的估值模型，這取決於權證的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的輸入，包括權益價值、行權價格、波動率、股息率、無風險利率和行權期限，並對其做出假設。用於測量

 

38

 

在收購日和報告日的權證公允價值中，Arqit使用二項式期權定價模型。用於這一估計的假設和模型在Arqit經審計的合併財務報表的附註中披露。

視為採購成本

反向收購是指合法收購人--即收購方--進行的企業合併。發行證券的單位(上市單位)成為會計上的收購人，合法的被收購人成為會計上的收購人。

反向收購根據IFRS 2(以股份為基礎的支付)計入，據此，合法被收購方Arqit Limited被視為已發行股份，以換取Arqit的淨資產和上市地位。被視為對價是Arqit Limited必須向Arqit發行的股份的公允價值，以獲得合併後實體中與反向收購產生的相同百分比的股權。

被視為收購成本在損益中確認，是被視為代價的公允價值與收購淨資產的公允價值之間的差額。它代表獲得公開上市所支付的溢價。關於反向收購Arqit的細節在Arqit經審計的合併財務報表的附註中披露。

開發成本資本化

Arqit將產品開發項目的成本資本化。成本的初始資本化是基於管理層的判斷，即技術和經濟可行性得到確認，通常是當產品開發項目根據既定的項目管理模式達到定義的里程碑時，並且可以證明IAS 38中的所有其他確認標準。在確定資本化金額時，管理層對項目的預期未來現金產生、將應用的貼現率和預期利潤期作出假設。截至2021年9月30日，資本化開發成本的賬面價值為18,235,034美元，而2020年9月30日為8,776,530美元，2019年9月30日為4,047,138美元。

股份支付

評估基於股份的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模型，這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的投入，包括股票期權或增值權的預期壽命、波動率和股息率，並對它們做出假設。對於在授予日與員工進行股權結算交易的公允價值的計量，Arqit使用Black Scholes估值。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型在Arqit經審計的合併財務報表的附註中披露。

歐洲航天局(“歐空局”)收入的會計處理

這一安排是否在國際會計準則20或國際財務報告準則15的範圍內的指標好壞參半，這項評估是一項關鍵的管理層判斷。2019年，Arqit與歐空局達成協議，承諾開展設計、開發、製造、組裝、集成、驗證、獲得許可證和發射衞星(“QKDSat”)以及部署和試運行QKDSat系統所需的所有工作。歐空局已承諾在實現協議中規定的與本承諾相關的具體里程碑時支付具體金額。QKDSat是在歐洲航天局創建的ARTES 33-11計劃項目下組成的，目的是驗證量子密鑰分發技術。

根據管理層的分析，Arqit正在向歐空局提供具體的交付成果(知識產權)和服務(衞星設計)，在其看來，這是一個合理的判斷，即IAS 20不適用，Arqit正在以客户的身份向歐空局提供服務。Arqit的主要產出是提供量子密鑰分發，而不是衞星設計服務和知識產權銷售。雖然歐空局協議中的履約義務不是Arqit的主要產出，但出售衞星設計服務和知識產權是Arqit的普通產出。

 

39

 

鑑於與上述相關的判斷，以及提供此類服務是否是企業日常活動的“收入”，作為“其他收入”的列報視情況而定，並反映了歐空局協議的實質內容。

可轉換貸款票據會計中使用的市場利率

管理層認為利息為10%。這項評估是基於向顧問徵求的非正式意見，以及管理層自己從以前參與其他業務中獲得的類似工具的經驗做出的。

遞延税金資產

需要判斷以確定遞延税項資產是否在財務狀況表中確認。由於未使用的税收損失而產生的遞延税項資產，要求Arqit評估其在未來期間產生足夠應税收益的可能性，以便利用已確認的遞延税項資產。如果未來現金流和應税收入與預估有很大差異，Arqit在報告日期記錄的遞延税項淨資產的變現能力可能會受到影響。

關於市場風險的定量和定性披露

Arqit在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響Arqit財務狀況的損失風險。在整個審查期內，Arqit的政策是不使用或交易衍生金融工具。Arqit的金融工具包括現金和現金等價物，以及直接來自其業務的貿易債權人等各種項目。Arqit的金融資產和負債的主要目的是為其近期的運營提供資金。

利率風險管理

如果Arqit在需要時以可變利率借入資金，它將面臨利率風險。目前沒有利率風險敞口。

信用風險

信用風險是交易對手無法履行義務的財務損失風險。Arqit的政策是，剩餘現金在不用於償還借款時，根據A3/A-的最低信用評級和最大風險敞口，存入其主要關係銀行以及其他銀行或貨幣市場基金。對任何一個交易對手來説，風險都沒有明顯的集中。Arqit認為，就未付金額而言，各種應收款的信用質量良好，因此認為信用風險較低。沒有明顯的風險集中度。金融資產的賬面價值，代表Arqit在報告日期的最大信用風險敞口，假設持有的任何證券都沒有價值。

{BR}外匯風險{BR}

Arqit在國際上運營，面臨各種貨幣敞口(主要是英鎊和歐元)帶來的外匯風險。Arqit持有英鎊、美元和歐元銀行賬户，以限制其敞口。如果Arqit的最終母實體擁有美元功能貨幣，Arqit也會面臨外匯風險。

流動性風險

流動性風險是指Arqit沒有足夠的財政資源來履行到期債務的風險。Arqit通過持續監測預測和實際現金流，將金融資產和負債的預期現金流時間與現金和現金等價物、借款、透支和承諾的循環信貸安排的使用相匹配，管理流動性風險，最少12個月到期。未來的借款需求是按月預測的，資金淨空保持在預測峯值要求以上，以應對不可預見的事件。

 

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就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據“就業法案”(JOBS Act)，Arqit有資格成為一家“新興成長型公司”。

Arqit正在評估依賴JOBS法案提供的降低報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果Arqit作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，可能不需要(I)根據Sarbanes-Oxley法案第404條提供關於其財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或審計師報告的補充文件，以提供有關審計和財務的更多信息(Iii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案可能須披露的所有薪酬資料(僅適用於Arqit不再是外國私人發行人的情況)，及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較(僅適用於Arqit不再是外國私人發行人的情況)；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較(僅在Arqit不再是外國私人發行人的情況下適用)。這些豁免將持續到2026年9月3日(業務合併結束後五年)或Arqit不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。儘管《就業法案》允許新興成長型公司遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂後的會計聲明，但Arqit並不打算利用推遲遵守的選擇權。

 

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{BR}業務{BR}

概述

Arqit是一家網絡安全公司，它開創了一種獨特的量子加密技術，使任何聯網設備的通信鏈路都能安全地抵禦當前和未來形式的網絡攻擊  -  ，甚至是來自量子計算機的攻擊。Arqit的產品名為QuantumCloud™，可以創建成本低、使用方便且不需要新硬件的牢不可破的軟件加密密鑰。該軟件對世界上每一臺邊緣設備和雲機都有普遍的應用。Arqit不僅發明了一種開創性的新量子協議，而且還找到了一種將量子安全的好處轉化為終端設備的方法。

Arqit的解決方案結合了兩個領域的世界領先創新：一種新形式的量子衞星和一個可以下載到任何設備上的軟件代理。Arqit的量子衞星技術解決了所有以前已知的量子密鑰分發問題，並將相同的量子安全密鑰副本放入網絡中的每個數據中心。數據中心使用這些密鑰在它們之間創建安全通道，這是一個量子安全的外圍邊界，Arqit將其稱為量子云安全(QuantumCloud  -  ™)。第二個創新是從QuantumCloud™下載一個小型軟件代理到任何形式的設備或集成到任何軟件中。通過與QuantumCloud™交換信息，QuantumCloud Agent以獨特的方式協調與所有參與方的密鑰協商過程，該軟件代理能夠與任何其他設備或雲機器合作，或在大型設備組中創建新的對稱加密密鑰。密鑰永遠不會“傳遞”，它們是創建的，因此不能被攔截。它們是在端點創建的，這意味着它們永遠不會被第三方知道，並且在必要時只能使用一次，並且可以無限替換。該服務在雲中以自助服務的方式銷售和實現，使其成為一種易於擴展的商業模式。

直到最近，Arqit還只是一家處於發展階段的公司，但在截至2021年9月30日的財年中，它開始將其產品商業化。Arqit已經與大公司和政府機構簽署了重要的長期服務合同，並正在進行試點階段，這些階段需要與每個客户完成。在發射衞星之前，Arqit的量子加密平臺QuantumCloud™將使用數據中心的機器來生成量子衞星技術的地面模擬。到2023年，它計劃發射前兩顆量子衞星，這將顯著提高端到端系統提供的安全水平。

Arqit目前的客户包括英國政府、歐洲航天局、英國電信公司和住友公司。許多公司，如Verizon，BP，NEOM，Juniper，Dentons，Northroup Grumman和Iridium都已經簽約在不同的使用案例中測試Arqit技術的使用。

市場機會

Arqit相信，由於未來十年網絡加密行業的預期轉型，其創新產品將擁有巨大的市場機會。公鑰基礎設施(PKI)是目前使用最廣泛的網絡加密技術。然而，隨着新技術的發展，PKI正變得越來越不安全，而且不能抵禦量子計算機的威脅，預計量子計算機的規模將在未來幾年內突破PKI。

例如，領導緩解量子對網絡安全威脅的美國商務部國家標準與技術研究所(“NIST”)在2021年4月發佈了一份題為“為後量子加密做好準備：探索與採用和使用後量子加密算法相關的挑戰”的報告，其中表示擔心目前提出的加強PKI的替代方案沒有提供足夠或及時的解決方案。關於量子計算機對網絡安全的近期威脅，NIST指出，“所有現在使用當前公鑰算法保護的祕密對稱密鑰和私有非對稱密鑰，以及受這些密鑰保護的信息，都將受到暴露”，而且“任何仍被認為是私有或其他敏感的信息都容易受到暴露和未被檢測到的修改。”

 

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因此，所有地理位置和行業的消費者、企業和政府都可能需要更換幾乎所有電子界面中使用的現有網絡加密技術，以維護網絡安全。對稱加密密鑰是安全的，不受量子計算機的攻擊。然而，到目前為止，還沒有以電子方式創建和分發對稱密鑰的安全方法。關於可用的替代方案，NIST表示，“後量子密碼學有多種候選類別。遺憾的是，每個類至少有一個安全實現要求，這使得插件替換不合適。“

Arqit相信，它已經開發出一種幾乎通用的解決方案，可以解決之前確定的對稱加密密鑰交付問題。Arqit的開創性技術提供了一種簡單、成本效益高和安全的方式，以電子方式創建和分發對稱密鑰，可以跨地域、跨行業和跨設備普遍應用，使其處於有利地位，能夠充分利用這一即將到來的重大市場機遇。

總目標市場

據Gartner預測，到2025年底，全球信息安全服務的潛在市場規模將達到2330億美元。政府、國防、電信、金融服務、物聯網和聯網汽車市場也有望迎來新的增長機會。Arqit認為，每個連接的服務都容易受到當前和未來對PKI的攻擊，特別是在中短期內受到量子計算機的攻擊。這一漏洞將影響全球每個連接的端點、網絡設備和雲機器的網絡安全，Arqit認為其產品是唯一已知的有效分發可抵禦量子計算機攻擊的網絡加密方法的方式。因此，Arqit假設整個信息安全市場代表其全部可尋址市場。Arqit對其總目標市場的估計受到政府和物聯網市場缺乏可靠數據的限制，因此這兩個市場被排除在其總目標市場估計之外，但Arqit預計這兩個市場將是其未來的兩個關鍵市場。

來源：Arqit基於Gartner，Inc.研究執行的計算和創建的圖表/圖形。Gartner，Inc.，Forecast：Information Security and Risk Management，Worldwide，2019-2025，2Q21 Update，2021年9月27日。本文描述的Gartner內容(以下簡稱Gartner內容)代表由Gartner，Inc.(以下簡稱Gartner)作為辛迪加訂閲服務的一部分發表的研究意見或觀點，而不代表事實。Gartner內容截至其原始發佈日期(而非本招股説明書發佈之日)發表，Gartner內容中表達的觀點如有更改，恕不另行通知。

 

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Arqit已經成功地瞄準了其中幾個行業的公司，鑑於其產品與所有細分市場高度相關，現在打算進一步擴展到其他領域。

Arqit的技術

加密是我們使用的通信技術的基礎。然而，我們在大多數情況下所依賴的加密技術是在20多年前開發出來的。這項技術已經存在漏洞，近期數字技術和量子計算的發展將顯著增加風險。

加密的起源是對稱加密密鑰  -  長的真正隨機數。猜測256位對稱密鑰所涉及的排列數估計等於銀河系中的所有原子。已知的最快的計算機需要比宇宙年齡更長的時間來進行這個猜測。由於創建隨機數不涉及數學運算，因此即使是量子計算機也不會在加速這一過程方面提供有意義的優勢。

因此，對稱加密密鑰在計算上是安全的，但到目前為止還沒有安全的方式以電子方式創建和分發對稱密鑰。因此，“公鑰基礎設施”或“PKI”被髮明，它涉及到雙方共享在實際時間段內難以模仿的計算性能。互聯網推動了PKI的採用，不是因為它是最安全的，而是因為它足夠靈活，可以被反向工程成已經創建的東西。PKI是一種靈活的工具，但它很容易受到攻擊，特別是考慮到物聯網、基於雲的接口和其他變革性技術的發展。

這個問題很快就會變得更加嚴重，因為與對稱加密密鑰不同，PKI很容易受到量子計算機的攻擊。雖然量子計算機目前的運行規模相對較小，但在幾年內可能會出現足以突破PKI的量子計算機。

這一威脅的普遍和長期解決方案不是讓PKI中使用的數學變得更加困難，因為試圖擊敗一臺能力無限的計算機是不可持續的，也是不現實的。答案在於找到一種創建和分發對稱加密密鑰的安全方法，這正是Arqit發明的。

Arqit已經找到了一種方法，可以在需要時在任何類型的終端設備和任何大小的組中大規模、安全地創建對稱加密密鑰。使用Arqit的技術，對稱加密密鑰永遠不會“傳遞”，它們是在端點創建的，因此無法被攔截。

密鑰創建方法依賴於ARQ19衞星協議的獨特能力，它可以將對稱“根”密鑰的相同副本放到世界上任何位置，特別是託管Arqit QuantumCloud™系統的數據中心。終端設備能夠在不同的數據中心安全地認證到QuantumCloud™，然後通過與終端共享加密信息來控制密鑰創建過程。根據各方可以共享的共享祕密元素的組合，端點然後能夠創建新的共享對稱加密。在Arqit計劃於2023年發射衞星之前，數據中心使用的根密鑰源將通過地面傳輸進行，這是安全的，但不是量子安全的。到2023年，Arqit打算將其傳輸升級到衞星，由於其ARQ19算法，這將在向數據中心傳輸關鍵數據方面提供可證明的安全性。然後以這樣的方式創建端點密鑰，即沒有第三方可以知道它們，並且它們在計算上是安全的，即使不受量子攻擊。在AES256算法中使用對稱加密密鑰的能力已經包含在所有標準網絡軟件系統中，因此Arqit的產品實現起來非常簡單。

 

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Arqit技術包括三個方面的創新：

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量子密鑰基礎架構。Arqit在量子云™中嵌入了隨機數源，為密鑰創建提供了源。密鑰的創建是通過Arqit發明的名為ARQ19的新量子協議來完成的，該協議解決了大多數已知的“量子密鑰分發”或“QKD”問題，並用一個名為“量子密鑰基礎設施”或“QKI”的新概念取而代之。通過QKI，系統不分發密鑰，它分發量子隨機數，量子隨機數是涉及Arqit專有經典密碼術其他領域的密鑰創建過程的輸入。

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QuantumCloudTM軟件。Arqit的QuantumCloud™軟件跨多個數據中心共享數據，使用從不知道客户數據的管理層對每個數據進行唯一加密。

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終端安全。Arqit發明了一種名為“分佈式安全通信密碼術”或“DSCC”的新型端點安全技術，通過該技術，端點可以創建初始對稱密鑰保護通道和無限的組或會話密鑰。端點依靠QuantumCloudTM平臺提供隨機數源，但自己創建密鑰，因此密鑰始終不為任何第三方所知。Arqit的ARQ19協議是一項基礎性的密碼學發現，其DSCC發明使量子密碼術能夠面向大眾市場商業化。

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量子密鑰基礎設施

Arqit技術不是“量子密鑰分發”或“QKD”。Arqit發明了一種名為ARQ19的新量子算法，該算法解決了QKD的所有已知問題，並代之以一種稱為“量子密鑰基礎設施”或“QKI”的新概念，即系統不分發密鑰，它分發量子隨機數，這些隨機數是涉及Arqit專有經典密碼術其他領域的密鑰創建過程的輸入。密鑰不是分發的，它們是在終端或邊緣設備上創建的，並得到第三方的一些幫助/​審核，但除了預期的密鑰合作伙伴組之外，永遠不會被第三方設備知道。

加密挑戰解決方案的根本是“密鑰分發”問題。儘管對稱加密密鑰在計算上是安全的，但到目前為止還沒有安全的方法來以電子方式創建和分發這些密鑰。“量子密鑰分發”或“QKD”最初是在20世紀80年代作為一種解決方案提出的。物理定律告訴我們，竊聽者不能截取、讀取和使用量子信息，因此我們可以肯定地知道，它不會被竊取和使用。量子密鑰分配的一種方法是使用光纖，但是光纖的物理長度有很大的限制，這使得它不適合大規模採用。QKD衞星的使用克服了這個問題，但仍有已知的侷限性。

 

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衞星量子密鑰分發的基本原理是將衞星上的隨機數編碼成單個光子的量子力學性質。它們以激光束的形式從太空傳輸到地球，並由一個包含望遠鏡和量子探測器的“光學地面接收器”或“OGR”接收。兩個接收者將各自託管一個OGR，接收相同的量子信息，並將其向下轉換為數字比特。在就它們共同接收的信息的哪些位達成協議後(傳輸的信息在到達其他粒子時會在傳輸過程中衰減)，它們以數字密鑰的形式存儲信息，該數字密鑰由一長串隨機創建並安全傳遞的1和0組成，用於通過任何經典的互聯網通信通道對數據進行加密和解密。

然而，衞星QKD有幾個協議和實現缺陷需要克服，然後才能在商業上可行。在目前已知的衞星量子密鑰分發科學中，有兩種實用的協議，稱為“誘餌態”和“糾纏光子”。

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誘餌狀態協議：在誘餌狀態協議或“BB84”中，當衞星在頭頂移動時，它將關鍵數據發送到“A”OGR。然後，它存儲密鑰並繼續在其軌道上運行，直到它越過“B”OGR，然後再次發送密鑰數據。這意味着衞星可以在全球範圍內分發密鑰。但由於它在A和B之間的傳輸過程中記住了密鑰，理論上衞星在傳輸過程中可能會受到攻擊，並且密鑰可能會被複制。因此，使用該協議可以在全球範圍內分發對稱加密密鑰，但不能稱之為“可證明安全的”。

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糾纏光子協議：在糾纏光子協議或“E91”和“E92”中，衞星使用兩個發射器同時向A OGR和B OGR發送關鍵數據。因此，衞星不需要記住密鑰，也不會在傳輸過程中被攔截。然而，為了使用該協議，A和B必須同時位於衞星的直接視線內。在750公里的低軌道上，A點和B點之間的距離不能超過700公里。因此，在該協議中，密鑰不能全局發送，但是它們是“可證明的安全的”。該協議還具有不切實際的高丟失率，即使在有限的地理位置上也具有重要的實用價值。

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因此，到目前為止，對稱加密密鑰可以通過衞星QKD全球發送或以可證明的安全方式發送，但不能兩者都發送，這是實際使用的重大缺陷。

Arqit的發明  -  ARQ19算法  -  允許隨機數以可證明安全的方式在全球範圍內發送。利用Arqit的專有技術，衞星發送隨機數，OGRS使用這些隨機數創建密鑰，這種方式與衞星或任何其他基礎設施完全隔離。因此，唯一能夠知道所創建的密鑰的實體是這樣做所涉及的兩個OGR。這意味着ARQ19協議對第三方是完全安全的，這是一種新型的密碼服務。

此外，影響衞星QKD商用的主要實現缺陷有兩個，但Arqit的QKI技術解決了哪一個問題：

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吞吐量有限：之前的實驗表明，衞星密鑰吞吐量約為每秒1千比特。這不是足夠大的密鑰量，不足以使其可靠或實際可用。Arqit系統目前能夠提供每秒1.75兆位的最大吞吐量。這個雙衞星系統採用小型望遠鏡的平均性能模式，預計將提供足夠的隨機數，以促進每年創建2千萬億個端點密鑰對。

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網絡規模：衞星QKD科學基於創建兩個位置共享的密鑰對。雖然這在圖表中運行良好，但互聯網的現實情況是，有許多端點需要共享密鑰；互聯網不是由成對的通信器組成的。為了使衞星QKD有用，必須能夠將相同的密鑰分發到大量位置。Arqit的ARQ19算法允許具有OGR的無限個位置以可證明安全的方式創建共享組密鑰。這允許大型數據中心網絡具有公共組密鑰，這是DSCC使用分佈在世界各地的大量設備創建組密鑰的基礎。

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QuantumCloudTM平臺

QuantumCloudTM是一種平臺即服務(PaaS)，可在全球不同的雲提供商和內部數據中心之間創建安全的全球網絡。QuantumCloudTM提供

 

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使端點能夠安全共享數據以創建新密鑰的平臺。它還允許Arqit為客户提供高度安全的服務，以存儲、通信和簽署他們的數據。這種PaaS架構意味着我們的客户可以輕鬆地將量子安全密碼服務集成到新的或現有的平臺中。

Arqit可以擴展此安全平臺，使客户能夠在全球任何地方以量子安全的方式訪問他們的密鑰。QuantumCloudTM在基礎設施的每一層和每條數據上使用不同的量子密鑰。該系統確保數據中心僅通過量子安全通道進行通信。在這些通道中，一種技術將數據分成單獨的片段，以跨不同的數據中心進行存儲，並訂購和記錄存儲不同片段的加密地址。交易是用量子密鑰簽署的，並嵌入到這項技術中。量子密鑰使用一種稱為“ARQ20”的新型對稱密鑰算法在QuantumCloudTM內移動，Arqit擁有獨家在QuantumCloudTM內使用的專利。最後，數據被髮送到量子加密通道內的安全端點，該通道通過使用使用DSCC過程創建的密鑰來實現。

因此，Arqit可以在雲中安全地存儲和處理數據，並在此安全邊界內包含任何形式的終端設備。這方面的應用很多，Arqit希望能夠為許多行業的創新做出根本性貢獻。例如，區塊鏈軟件可以通過在終端使用Arqit的新簽名技術和數字錢包來實現量子安全，並且可以確保它們的交易安全。除非其通信渠道的加密是安全的，否則聯網汽車市場無法長期安全運行。5G移動網絡不斷擴大的攻擊面亟待改進。

2021年7月，Arqit推出了臨時版本的QuantumCloudTM，該版本將在其計劃於2023年發射的衞星發射之前運行。根密鑰源將被模擬，直到衞星發射。根密鑰簡單地由地面量子隨機數生成器提供，該生成器通過對稱加密密鑰算法信道將密鑰數據分發到每個數據中心中的QuantumCloudTM節點。儘管與現有技術相比，它仍然是一個重大改進，但它並不像量子衞星版的QuantumCloudTM那樣安全。

在QuantumCloudTM的控制下，能夠在端點創建新的對稱密鑰是一項極其重要的創新，對於已經使用不頻繁刷新對稱加密密鑰的傳統方法的組織來説，這是向前邁出的一步。國防、金融服務和關鍵國家基礎設施中的許多組織從未信任過PKI，因此通過物理傳輸來使用對稱加密密鑰。但是，即使是物理傳輸的對稱加密密鑰也必須刷新以提供保密性。密鑰使用的次數越多，隨着時間的推移，攻擊者瞭解它的可能性就越大，被竊取的機會也就越多。因此，QuantumCloudTM為這些組織提供了一些非常重要的優勢，儘管它的熵源並不像衞星發射那樣完全量子安全。因此，Arqit相信，一個非常重要的早期收入來源將是簡單地將現有的對稱密鑰系統升級到MetroQuantumCloudTM，這可以以較低的摩擦和財務成本遠程完成。

競爭優勢

Arqit獨特的網絡安全技術為其提供了許多競爭優勢。

對稱密鑰安全

Arqit的平臺創建對稱加密密鑰，這是一種網絡加密技術，可以安全地抵禦包括量子計算機在內的所有形式的攻擊。PKI是目前使用最廣泛的網絡加密技術，但它未能阻止涉及勒索軟件等技術的不斷升級的網絡攻擊，而且完全容易受到量子計算機的攻擊，量子計算機預計將在未來幾年內推出。對稱加密密鑰一旦創建，在計算上是安全的。這意味着，即使對量子計算機來説，在不到數百萬年的時間裏猜出對稱加密密鑰也是不可能的。Arqit的技術就是圍繞這一安全加密工具構建的。

突破性的專有分銷技術

Arqit平臺的重要性在於它能夠通過在端點創建對稱密鑰來安全地大規模“分發”對稱密鑰。儘管對稱加密密鑰是安全的，但到目前為止還沒有安全的

 

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以電子方式創建和分發對稱密鑰的方式。Arqit的突破性技術解決了這些已知問題。它的創新在需要時，在任何類型的終端設備上、在任何規模的終端設備上、在任何大小的組中，在終端創建對稱加密密鑰。使用Arqit的技術，對稱加密密鑰永遠不會“傳遞”，它們是在端點創建的，因此無法被攔截。這是一種全新的創建和分發不可破解的對稱密鑰的方式，代表了一種突破性的新技術。密鑰是用所謂的“混合信任模型”創建的，這意味着沒有第三方計算機擁有密鑰，也沒有足夠的信息來重新創建或猜測密鑰。密鑰永遠不會在創建過程中通過任何網絡傳輸。因此，在創建過程中，任何第三方都不可能知道或猜測密鑰。

實現簡單

幾乎每個主要軟件系統都內置了對稱加密密鑰，因此它們與AES256等對稱算法的使用非常簡單，無需對現有客户基礎架構進行重大更改。對稱加密密鑰對終端設備施加了相對較低的計算負擔，而且Arqit的輕量級代理足夠輕，甚至可以在最小的物聯網傳感器上工作。

易於擴展

Arqit的軟件從雲中實現，以最低的成本自動創建無限大容量的密鑰，從而降低了部署後的資本支出。從運營成本的角度來看，Arqit的產品不需要人工分析或信息處理，因此人員成本僅限於維護核心基礎設施、營銷和客户支持。這些因素使得Arqit的產品可以輕鬆擴展到Arqit及其客户。

入市戰略

Arqit的戰略非常專注。它的核心產品是QuantumCloudTM，這是一個PaaS，允許任何組織為任何應用程序使用相同的服務。該平臺可以在雲中自助使用。客户可以在雲中簽署合同，並按請求付費購買一系列功能。

Arqit在英國和日本的政府和電信部門簽署了QuantumCloudTM服務的重要長期合同。Arqit最近還與客户簽訂了多份合同，在其他地區和行業提供QuantumCloudTM，初步試點項目將於2021年下半年啟動。這些項目重點關注的應用有：

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5G和開放無線接入網絡加密：5G和開放無線接入網絡對消費者來説具有強大的優勢，但新的架構極大地增加了攻擊面，引發了對網絡安全和客户數據隱私的極大擔憂。QuantumCloudTM能夠以非常低的成本完全緩解這些風險，並且幾乎無摩擦地易於採用。

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聯網自動駕駛車輛：大量數據必須在雲中處理，但如果終端(車輛中的硬件安全模塊)不安全，不良行為者可能會奪取車輛控制權並導致事故。Arqit的技術能夠潛在地促進安全的全自動車輛操作。

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國防：從歷史上看，美國和北大西洋公約組織(“北約”)盟國一直依賴於在技術上相對於他們最先進的對手的比較優勢。隨着大規模低成本技術的出現，以及這類對手的鉅額研發投資，這種優勢已經被侵蝕，在某些情況下甚至逆轉了。新的下一代優勢將是快速的數據驅動決策，使盟軍能夠超越他們在技術上更復雜的對手的思維和速度。新的範式將由共同的平臺、共同的標準以及隱含的對新的安全和加密模型的需求來驅動。Arqit的QuantumCloudTM能夠提供高度可擴展的方法來緩解許多基本的安全挑戰。

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金融服務網絡安全：全球支付網絡基於全球數據中心的支付服務器與銀行服務器共存的基礎上運行。涉及的服務器已使用對稱密鑰加密來保護其通信通道，但密鑰已刷新

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僅定期通過實物交付。Arqit與支付技術公司合作，將軟件遠程安裝到服務器上，每天多次刷新密鑰，以解決這一問題。

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身份保護：通過與Dentons律師事務所的合資企業，Arqit正在開發一款名為QuantumKeepTM的產品，用於創建和保護數字身份，然後將身份與相關文檔和信息相關聯。QuantumKeepTM預計將於2021年第四季度推出。這在專業服務、金融服務、醫療保健和政府部門的“瞭解你的客户”程序中有着廣泛的應用。

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Arqit打算直接和通過渠道合作伙伴協議分銷其產品。

Arqit產品

QuantumCloudTM

Arqit的核心產品是QuantumCloudTM。這是一個以數據中心和量子密鑰基礎設施形式的雲基礎設施為基礎的PaaS。PaaS在雲中和端點創建密鑰。這些密鑰可以不同地用於加密通道、加密靜態數據和簽署交易。

這些產品將在雲中交付，客户不需要額外的基礎設施或硬件，只需在終端使用簡單的輕量級代理，如手機、汽車或物聯網傳感器。

作為PaaS，QuantumCloudTM廣泛適用於所有地理位置和行業，為所有應用和使用案例提供相同的密鑰創建功能。這為Arqit提供了在身份、分佈式分類賬和金融支付等領域識別和開發軟件即服務產品的靈活性，這些產品將從Arqit提供的更強大、更簡單的加密中獲得足夠的好處和差異化，從而有可能使其在某些垂直市場獲得領導地位，而不是向所有傳統市場參與者銷售。

服務變體

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多租户：這是Arqit的標準服務，客户在Arqit擁有的服務器上使用Arqit託管在雲中的共享服務，並以多租户的方式運營。雲中用於託管加密的密鑰來自Arqit控制下的硬件安全模塊，軟件在共享服務器上運行。此選項的定價將是每個端點安裝的一次性費用，以及創建的每個密鑰的費用。

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私有實例：QuantumCloudTM也可以作為私有實例出售，通常面向希望完全控制所有基礎設施的政府客户。Arqit的衞星QKI技術也可以以私有實例的形式出售，為需要對密鑰創建過程進行端到端控制的客户提供“內部部署”服務。客户購買一項專門的服務，包括安裝OGR，該OGR最初將與Arqit的數據中心進行陸地通信，然後與Arqit的量子衞星進行光子通信，以接收熵，該熵隨後用於與其他位置的其他OGR創建新的對稱密鑰。在稍後當OGR能夠同步時，根據該熵創建的密鑰以“存儲並轉發”或“緩衝”的方式接收熵。此選項的定價將是每年的許可費、硬件費用、每個端點安裝的一次性費用以及創建的每個密鑰的費用。

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其他技術

Arqit還創建了一款名為ARQ19-T的產品，該產品使用專有的ARQ19量子算法，在陸地光纖網絡中提供量子密鑰基礎設施方面取得了巨大進步。Arqit正計劃在幾個電信網絡的量子光纖網絡中測試ARQ19-T算法，如果成功，ARQ19-T將被授權給硬件供應商。

2021年7月，Arqit宣佈打算開發一款數字資產產品，為區塊鏈社區提供一層新的技術，以保護其免受量子攻擊，Arqit預計這將使政府、企業和分佈式網絡能夠在大規模使用案例中擁抱區塊鏈。

 

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Arqit可能會創造其他新技術，可以利用其在量子物理、工程和軟件方面的專業知識進行開發。在可以確定早期客户分擔此類技術開發風險的地方，Arqit可能會與這些客户合作開發技術。

比賽

Arqit的競爭對手是QKD、量子加密和傳統加密服務的供應商。在過去五年中，進入這些市場的公司數量可觀，主要是在量子密鑰分發和量子加密領域：

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QKD系統：這些系統主要是基於光纖的QKD系統，受距離和點對點性質的限制。雖然它們都有產品投放市場，但它們還處於早期階段，許多試點需要QKD供應商的大力支持。這些提供商中的大多數都瞄準了數據中心架構，其產品限制在100公里左右，這意味着它只適用於大都市區域。考慮到這項技術的成本、複雜性和點對點特性，它總是有限的。

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量子加密：有許多公司正在創建基於“後量子算法”的服務，後量子算法是一種加密算法，旨在擴展PKI的原理以更安全地抵禦量子計算機的攻擊。這類算法永遠不可能“可證明安全”地抵禦量子攻擊，因為它們在結構上是數學的，因此只有在量子計算機被編程破解它們之前才是安全的。

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舊式加密競爭對手：舊式加密密鑰管理市場涵蓋了從硬件安全模塊到密鑰管理軟件等多種不同的產品類別，與大多數產品類別一樣，市場上的現有和新進入者都提供這些產品的“即服務”版本。這些供應商的目標是減輕PKI的管理負擔和成本，並通過自動化流程降低停機風險。因此，它們不是Arqit的直接競爭對手，因為它們沒有解決量子計算機的短期威脅或PKI的其他基本問題。

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傳統密鑰管理：在密鑰管理領域有許多傳統的現任者。這些供應商中的大多數都是從硬件安全模塊開始的，並添加了額外的密鑰管理軟件和其他功能。它們已經被該領域的初創公司分發，因為它們很難將功能作為服務交付給敏捷環境。

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機器身份管理：進入密鑰管理市場的新進入者正在圍繞“機器身份管理”，而不是純傳統的密鑰管理。然而，這些技術的根本目的是緩解現代互聯網中PKI的風險和不足。

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DevOps/雲密鑰管理：在開發者一直難以將PKI集成到其開發管道的地方，許多雲提供商和開發自動化框架已將密鑰管理納入其平臺。雲提供商很少在自己的平臺之外提供加密服務。

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手動密鑰分發：最後，還有一些公司為當前使用對稱密鑰加密的方法提供內部設備和人工快遞服務。英國政府通過國家網絡安全中心(National Cyber Security Centre)的一個名為英國密鑰生產局(UK Key Production Agency)的部門提供自己的服務，該部門是對稱密鑰產品的主要信任來源，對稱密鑰產品通過這些物理快遞方法交付給各種政府和商業客户。

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重要合作伙伴關係

聯邦量子系統

2021年6月11日，Arqit宣佈成立一個由公司和政府組織組成的國際財團，在 中向政府客户提供其量子加密技術

 

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聯合系統概念，稱為聯合量子系統(“FQS”)。英國、美國、日本、加拿大、意大利、比利時和奧地利目前都有代表。政府客户通常對他們的雲技術有更嚴格的控制要求，在英國航天局(UK Space Agency)的支持下，Arqit設計了一個版本的技術來滿足這些要求。全天候系統由專用衞星、控制系統和量子云™軟件組成。繼第一顆商業Arqit衞星發射後，第一顆FQS衞星預計將於2023年從康沃爾的紐基發射到維珍軌道的LauncherOne上。Arqit預計，FQS將促進北約盟國政府之間的合作，允許主權保護戰略國家資產，併為聯合行動提供互操作性。

衞星開發夥伴關係

以下是Arqit與其衞星開發和建造相關的主要合作伙伴關係的説明：

歐洲航天局

2019年7月30日，Arqit根據歐空局的高級研究電信系統計劃與歐洲航天局或“歐空局”簽訂了一份合同，為Arqit量子密鑰分發衞星系統的開發和運行驗證提供部分資金，包括設計、建造和發射第一顆量子密鑰分發衞星以及地面服務、用户和控制部分的相關任務能力。歐空局協議將工作分為兩個階段：第一階段包括初步設計，第二階段包括詳細設計和實施，以及直到服務部署和評估結束的所有活動。Arqit只有在收到歐空局關於繼續進行的相關授權的書面通知後才被允許開始第二階段。Arqit已同意將該項目的某些部分分包，付款在Arqit和分包商之間按商定的比例分配。

Qinetiq Space NV

2020年1月27日，Arqit與Qinetiq Space NV或“Qinetiq”簽訂了一份確定的固定價格合同，Qinetiq將在2022年5月之前交付量子密鑰分發衞星，並在2022年7月之前進行發射準備情況審查。Arqit對衞星的驗收將取決於測試和Arqit在發貨前審查衞星是否符合其性能規格，衞星的所有權將在發射和在軌測試完成後移交給Arqit。根據這份合同的條款，Arqit將從(I)其私人投資來源和(Ii)歐洲航天局(ESA)的資金中支付Qinetiq，這些資金來自Arqit與歐洲航天局(ESA)上文在“-歐洲航天局”中所述的合同。來自歐空局資金的付款取決於Qinetiq對Arqit與歐空局協議中規定的相關里程碑的滿意程度。

知識產權

保護其材料知識產權的能力對Arqit的業務至關重要。Arqit依靠為專利、外觀設計、版權、商業祕密和商標所有者提供的保護，以及員工和第三方保密協議以及其他合同限制來建立和保護其知識產權。特別是，研究、開發和工程領域的非專利商業祕密是Arqit業務的一個重要方面，因為它確保了其技術和戰略業務資產的機密性。當Arqit認為自己開發了一項可申請專利的發明，並且獲得專利的好處超過了通過專利申請將發明公之於眾的風險時，Arqit就會追求專利保護。

截至本招股説明書發佈之日，Arqit在英國擁有約1,485項正在申請或允許申請的專利。Arqit致力於其域名、產品和服務商標的全球註冊，截至本招股説明書發佈之日，Arqit擁有12個註冊商標和4個未決商標。

根據Arqit現有專利申請的申請日期，並假設專利在其整個生命週期內獲得授予和續訂，Arqit目前預計每項專利權自相關申請日期(截至本招股説明書日期)(2018年6月4日至2021年10月18日)起提供最長20年的保護。

 

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Arqit定期審查其開發工作，以評估新發明的存在和可專利性，並準備在確定對其業務有利時提交更多專利申請。

設施

Arqit總部位於倫敦SE12 2RE的More London Riverside 3號的服務式辦公室，另外還在劍橋科技園租用了191平方英尺的研究空間。

員工

截至本招股説明書之日，Arqit在英國有74名全職員工，其中大部分從事研發和相關職能。Arqit預計，隨着其產品繼續商業化，員工數量將大幅增長。Arqit高度依賴人力資本和強大的領導團隊。它的目標是吸引、留住和培養擁有實施其增長戰略所需的技能、經驗和潛力的員工。

集團結構

Arqit Limited是一家在英國註冊成立的股份有限公司，是本公司的全資子公司，也是本公司的主要運營子公司。Arqit有限公司有兩家全資子公司：特拉華州的Arqit Inc.和特拉華州的有限責任公司Arqit LLC。Arqit Inc.和Arqit LLC目前都沒有任何材料業務。Arqit Limited還持有在英國註冊成立的股份有限公司Quantum Keep Limited 50%的流通股資本。量子保持有限公司是與Dentons Nominees Limited和中東有限公司的合資企業，這兩家公司共同持有剩餘的已發行股本。Quantum Keep Limited成立的目的是開發一款最初供律師事務所使用的應用程序，該應用程序可以驗證和存儲身份信息，並將客户記錄與該身份相關聯。

政府規章

國際武器貿易條例和出口管制

Arqit受制於美國和英國的進出口管制法律，包括美國商務部工業和安全局的《國際武器貿易條例》(“ITAR”)和《出口管理條例》(《EAR》)和《2002年英國出口管制法案》(經《2008出口管制令》修訂和延長)及其各自的實施細則和條例。ITAR通常限制具有國防或戰略應用的硬件、軟件、技術數據和服務的出口。EAR同樣監管具有商業或“兩用”應用(即軍事和商業應用)的硬件、軟件和技術的出口，或具有不受ITAR約束的不太敏感的軍事或空間相關應用的硬件、軟件和技術的出口。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益。

負責管理ITAR和EAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。這些機構在批准、拒絕或限制從事受控活動的授權方面也有很大的自由裁量權。這些決定受到美國政府對多邊出口管制制度的承諾的影響，特別是關於航天業務的導彈技術管制制度。

需要多種不同類型的內部控制和措施來確保遵守此類出口管制規則。無法獲得和保持其他必要的出口授權可能會對Arqit成功競爭或按計劃運行衞星的能力產生負面影響。不遵守出口管制法律法規可能會使Arqit面臨民事或刑事處罰、罰款、調查、更繁重的合規要求、失去出口特權、被剝奪政府合同，或者與美國或英國政府簽訂合同的能力受到限制。此外，出口管制法規或美國或英國政府許可政策的任何變化，如履行美國和英國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制其運營。請參閲“與Arqit的業務和運營  -    -  失敗相關的風險因素和風險”

 

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遵守政府貿易管制，包括進出口管制法律法規、制裁和相關制度，可能會使Arqit承擔責任或喪失簽約特權，限制其在某些市場的競爭能力，或損害其與政府的聲譽。“

反賄賂、反腐敗和制裁法律法規

Arqit的運營受到反賄賂和反腐敗法律法規的約束，包括反海外腐敗法(“FCPA”)和英國反賄賂法，以及經濟和貿易制裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)、美國國務院(US Department Of State)和歐盟(European Union)實施的制裁。這些法規一般禁止為獲取或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。Arqit既可以與政府打交道，也可以與國有企業打交道，根據這些法律，這些企業的僱員被視為外國官員。

數據保護法律法規

Arqit的運營和銷售受涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規的約束，包括英國2018年數據保護法、英國一般數據保護法規、歐洲指令2002/58/EC(電子隱私指令)，以及執行國家法律和英國退歐後頒佈的任何數據法律法規。除其他事項外，這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制，這可能會影響Arqit的運營和業務發展。Arqit的產品收集、存儲和處理某些信息，其產品可能會進化以收集更多信息。遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，Arqit可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。有關詳細信息，請參閲“與Arqit的業務安全相關的風險因素和風險”。在Arqit運營所在的司法管轄區內，未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求可能會對其業務產生不利影響，而此類法律要求正在發展中，可能需要改進或更改其政策和運營。 “(Risk Fducts  -  Risks與Arqit‘s Business  -  Failure，或感知到的失敗)。”

其他規定

此外，Arqit還受反壟斷、競爭、知識產權等方面的法律法規約束。Arqit已實施內部控制，旨在最大限度地減少和及時發現潛在的法律法規違規行為，但不能保證此類政策和程序將始終得到遵守，或將有效檢測和防止其一名或多名員工、顧問、代理人或合作伙伴違反適用法律。

法律訴訟

Arqit可能會不時捲入法律訴訟或受到在其正常業務過程中產生的索賠的影響。Arqit目前不是任何法律程序的當事人，如果這些法律程序的結果對其不利，將對其業務或財務狀況產生個別或總體上的重大不利影響。

 

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管理

以下人員擔任Arqit的董事和高管。有關董事和高級管理人員的簡歷信息，請參見下文。

大衞·威廉姆斯是Arqit的創始人、首席執行官兼董事會主席。在創立Arqit之前，從2002年到2017年，Williams先生是Avanti Communications Group plc的聯合創始人和首席執行官，Avanti Communications Group plc是使用Ka波段衞星通信的先驅。威廉姆斯先生還曾擔任Seraphim Space Ventures顧問委員會的創始主席，這是一家總部位於倫敦的高科技風險投資公司，價值1億美元，他於2014年在英國政府的支持下創立了該公司。在此之前，威廉姆斯先生是一名投資銀行家，專門為國際電信業務融資。威廉姆斯先生擁有利茲大學經濟學和政治學學士學位(榮譽)。他在2015年獲得了皇后區出口獎，並在2006年獲得了年度最佳公司企業家獎。

David Bestwick是Arqit的聯合創始人兼首席技術官。在聯合創立Arqit之前，從1996年到2018年，Bestwick先生是Avanti Communications Group plc的聯合創始人兼首席技術官，Avanti Communications Group plc開創了Ka波段衞星通信的先河。貝斯特威克的早期職業生涯是在馬可尼研究實驗室和織女星集團(Vega Group Plc)度過的，在那裏他致力於地球觀測衞星數據的商業化。貝斯特威克還為歐洲航天局(European Space Agency)的電信研究戰略提供諮詢，並擔任量子技術工業集團(Quantum Technology Industry Group)董事會成員。他獲得了萊斯特大學天體物理學理學(榮譽)學士學位。

Nick Pointon是Arqit的首席財務官和董事會成員。在加入Arqit之前，從2017年到2021年，Pointon先生是由風險資本資助的數據隱私公司Privitar的集團首席財務官，從2011年到2016年，他是King Digital Entertainment plc的財務副總裁，該公司在被Activision Blizzard，Inc.收購之前在紐約證券交易所上市。Pointon先生有在許多私人和公共電信和技術業務中擔任財務總監的經驗。Pointon先生擁有倫敦國王學院(Kings College London)法學學士學位，並在摩爾·斯蒂芬斯(Moore Stephens)手下接受特許會計師培訓，之後轉到畢馬威(KPMG)，獲得兩年資格認證後的工作經驗。

Manfredi Lefebvre d‘Ovidio是Arqit的董事會成員，也是高級獨立董事。Lefebvre d‘Ovidio先生是遺產集團(Heritage Group)的董事長，該集團是一家多元化的企業集團，在郵輪行業、房地產和金融投資領域擁有權益。Lefebvre d‘Ovidio先生於2001年至2020年擔任銀海郵輪公司執行主席。在此期間，Lefebvre d‘Ovidio先生將銀海郵輪從一家擁有五艘船的郵輪公司轉變為覆蓋全球900多個目的地的市場領先者。此外，他還增加了一支探險船隊，擴大了銀海郵輪的產品範圍，很快成為豪華探險郵輪的領先者。2018年，Lefebvre d‘Ovidio先生以大約 的價格將銀海郵輪三分之二的股權出售給皇家加勒比郵輪有限公司

 

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10億美元。遺產集團最近收購了高端旅遊運營商Abercrombie&Kent的多數股權，Lefebvre d‘Ovidio也成為該公司董事會的聯席主席。Lefebvre d‘Ovidio先生擔任摩納哥航運商會副會長、世界旅遊和旅行理事會執行委員會成員，並在郵輪國際協會擔任多個重要職務，包括歐洲主席、全球執行委員會成員和2007年至2013年的主席。Lefebvre d‘Ovidio先生被摩納哥阿爾伯特親王授予聖查爾斯和格里馬爾迪騎士勛章。

卡洛·卡拉布裏亞是Arqit的董事會成員。卡拉布裏亞先生在金融服務領域擁有近40年的經驗，曾在世界上一些最大的金融機構擔任過多個高級領導職位。2012年，他創立了CMC Capital Limited，這是一家專門從事併購和債務重組的投資銀行精品公司，他領導該公司直到2016年，然後在2021年迴歸。卡拉布裏亞是一位併購專家，在不同行業和地區擁有豐富的經驗。2016年，他加入巴克萊擔任併購業務董事長，隨後在2016-2020年擔任巴克萊歐洲銀行業務主管，負責歐洲大陸和中東歐、中東和非洲的投行業務。在加入巴克萊之前，他曾擔任國際併購主管，先是在瑞士信貸(Credit Suisse)，然後在2006年至2011年期間在美林(Merrill Lynch)任職。在此之前，卡拉布裏亞先生於1990年至2006年在瑞士信貸工作，1983年開始在摩根格倫費爾有限公司從事投資銀行工作。卡拉布裏亞先生擁有拉薩皮恩扎羅馬大學經濟學碩士學位。

斯蒂芬·錢德勒(Stephen Chandler)是Arqit的董事會成員。錢德勒先生是一位企業家、投資者和公司創建者，在科技企業的組建、融資、運營、諮詢和投資方面擁有20年的經驗。錢德勒是十多家企業的聯合創始人，還參與了數十家企業的業務。自2009年以來，他一直是專注於雲計算和軟件即服務(Software-as-a-Service)的風險投資公司Condea Capital的聯合創始人兼管理合夥人。在德勤(Deloitte)和瑞銀(UBS)早年的職業生涯中，他擔任網絡安全公司MessageLabs的首席財務官，直到2008年被賽門鐵克(Symantec)收購。他目前是幾家成長型科技公司的董事會董事，包括GoCarless、Paddle、Panaseer、Novatiq和Virtual Stock。錢德勒先生是一名合格的特許會計師，擁有埃克塞特大學會計與經濟學文學士(榮譽)學位。

VeraLinn Jamieson中將是Arqit的董事會成員。Jamieson中將在數據管理、雲技術、人工智能和機器學習方面經驗豐富，擁有超過37年的政府經驗。她在美國空軍獲得了中將軍銜。Jamieson中將曾擔任美國空軍情報監視、偵察和網絡效果企業的主任，從2016年到2019年為國防部開展行動。在擔任副總參謀長之前，Jamieson中將曾擔任華盛頓特區ISR和美國戰略司令部聯合功能部件司令部副司令。Jamieson中將還擔任Digital Realty Inc的董事。她擁有西弗吉尼亞大學工商管理學士學位，以及國防大學和安布里·裏德爾大學戰略研究和航空管理文學碩士學位。

Garth Ritchie是Arqit的董事會成員。裏奇先生在銀行和金融領域擁有超過25年的經驗，曾擔任過多個高級領導職位。1996年，裏奇加入德意志銀行約翰內斯堡辦事處，並於2009年成為全球市場執行委員會成員，擔任股票部主管。2016年1月，裏奇被任命為德意志銀行管理委員會成員，負責德意志銀行的市場部。2017年，他成為新成立的企業和投資銀行的聯席主管。2018年，他成為該組織的唯一負責人，並被任命為總統。2020年6月，裏奇加入了總部位於倫敦的全球投資公司Centricus，負責該公司的資本市場和諮詢業務。裏奇先生獲得了B.Com學位。伊麗莎白港大學的財經專業。

斯蒂芬·威爾遜將軍是Arqit的董事會成員。威爾遜將軍在2020年12月之前一直擔任美國空軍四星上將，他已經服兵役超過39年。他負責組織、訓練和裝備685,000名現役、警衞和預備役飛行員。他幫助管理空軍2050億美元年度預算的規劃、規劃、預算和執行。威爾遜將軍還曾在制定採購要求的聯合需求監督委員會任職

 

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國防部。他參加過多次飛行旅行，領導過轟炸機、情報和監視控制行動。他還支持其他關鍵行動，包括伊拉克自由、持久自由和聯合特遣部隊-非洲之角。威爾遜將軍曾擔任過多個指揮職務。這包括擔任全球打擊和空軍全球打擊司令部的聯合職能部門指揮官。威爾遜將軍獲得了許多獎項，包括三枚國防服務獎章、國防高級服務獎章、兩個功勛軍團、兩個銅星和兩個空中獎章。威爾遜將軍是一名指揮飛行員，飛行時間超過4500小時，戰鬥時間近700小時。威爾遜將軍是New Vista收購公司和B.A.E系統公司的董事會成員。威爾遜將軍畢業於德克薩斯農工大學，擁有航空航天工程學士學位和美國空軍武器學院。他擁有南達科他州礦業與技術學院的工程管理碩士學位和空中大學的戰略研究碩士學位。

空軍次帥彼得·羅謝爾(Peter Rochelle)自2020年9月以來一直擔任Arqit的首席運營官。在加入Arqit之前，空軍次帥Rochelle在皇家空軍服役34年。在獲得國防碩士學位後，他參與了收購和政府戰略計劃的實施。他隨後擔任DG FMC的參謀長，然後擔任載波啟動電力投射項目的項目主任。在2020年4月完成參謀長能力、採購和部隊發展主管一職後，Peter受命提供創紀錄的400億GB子投資組合。這包括交付F35方案、採購P8和E7。彼得還對英國皇家空軍和英國快速能力辦公室的發展起到了重要作用。他參與開發了英國第一個空氣信息實驗實驗室--太空聯盟發展實驗室，並創建了奧普奧運衞士辯護計劃。在他豐富的軍事經驗中，他曾因採購服務而被授予DFC(科索沃)、OBE和CB。此外，他還被評為英國認可的創新知識交流(FIKE)會員。

保羅·費南自2021年4月以來一直擔任Arqit的首席營收官。在此之前，費南先生自2020年4月起擔任Arqit全球機構銷售部董事總經理。費南先生曾在2016年至2020年擔任Jumo的戰略合作伙伴關係總監，Jumo是一家總部位於開普敦的全球金融技術公司。費南先生於2012年至2016年擔任Avanti Communications Group plc政府服務總監。在此之前，費南先生是一名受命的英國陸軍軍官，在那裏他擔任了超過16年的各種指揮和作戰職務，包括在2012年倫敦奧運會之前擔任國內反恐負責人。他擁有劍橋大學地理學碩士(榮譽)學位。

蕭如彬博士自2021年起擔任Arqit首席密碼師。在加入Arqit之前，邵逸夫博士在英國情報、網絡和安全機構GCHQ工作了19年。他是英國第一個密碼設計和量子信息處理的國家技術權威，是由新成立的國家網絡安全中心(NCSC)承擔的國家技術權威職能的一部分。他負責向政府的首席科學顧問介紹Crypto數學事務。蕭博士還曾擔任海爾布隆數學研究所(HIMR)所長，並代表GCHQ共同領導國家量子技術計劃(National Quantum Technologies Program)。在整個職業生涯中，邵逸夫博士曾獲多個獎項，包括一項每年一度的國際最佳密碼數學家獎，以及三次因年度最佳密碼分析成就而獲頒發的國際獎項。他擁有倫敦帝國理工學院的數學學士學位(榮譽)和ARCs學位，以及牛津大學(彭布羅克學院)的數學DPhil學位。

帕特里克·威爾科克斯是Arqit的總法律顧問兼公司祕書。在加入Arqit之前，威爾科克斯經營着一家法律諮詢公司。2009年至2018年，威爾科克斯先生在Avanti Communications Group plc擔任總法律顧問兼公司祕書。在此之前，Patrick是惠普/EDS的高級律師，Eversheds Sutherland的銀行和融資律師，以及多家國際銀行的投資銀行家。Patrick擁有都柏林三一學院的法學學士(榮譽)學位，都柏林國王學院榮譽協會的律師學位，以及UCD商學院的商業研究碩士(戰略規劃)和商業研究文憑。

家庭關係

所有高管和董事之間沒有家族關係。

 

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董事會組成

董事獨立性

納斯達克公司治理規則要求董事會過半數獨立。獨立董事通常被定義為與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與上市公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。雅奇特有八名董事，其中六名 - 董事卡拉布裏亞、錢德勒、德奧維迪奧、傑米森、裏奇和威爾遜 - 被董事會認定為納斯達克公司治理規則中定義的獨立董事。

董事類別

董事會分為三個交錯級別的董事會。在每屆股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事，具體如下：

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一級主管包括斯蒂芬·錢德勒、中將VeraLinn Jamieson和斯蒂芬·威爾遜將軍；

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二級董事包括Nick Pointon和Carlo Calabria；以及

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三類導演包括大衞·威廉姆斯、曼弗雷迪·勒菲布夫·德·奧維迪奧和加思·裏奇。

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風險監督

董事會監督其管理層設計和實施的風險管理活動。董事會直接和通過其委員會履行監督職責。董事會還考慮具體的風險主題，包括與其戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。Arqit的管理層，包括其高管，主要負責管理與公司運營和業務相關的風險，並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。董事會委託審計委員會監督其風險管理過程，其其他委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮風險。所有委員會都在適當的時候向董事會報告，包括當一件事情上升到重大風險或企業風險水平時。

董事會委員會

Arqit成立了獨立的常設審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。

審計委員會

列出要求

根據納斯達克公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都具有財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

審計委員會由斯蒂芬·錢德勒、VeraLinn Jamieson中將和Garth Ritchie組成。斯蒂芬·錢德勒(Stephen Chandler)擔任審計委員會主席。審計委員會全體成員均符合《美國證券交易委員會》和《納斯達克》公司治理規則適用的規章制度對財務素養的要求。董事會認定斯蒂芬·錢德勒是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並具備納斯達克公司治理規則定義的財務素養。

董事會認定審計委員會的每個成員都是獨立的，因為這一術語在《交易法》的第10A3(B)(1)條中有定義，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。

 

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審計委員會角色

董事會通過審計委員會章程，明確審計委員會的職責，符合美國證券交易委員會規則和納斯達克公司治理規則。這些職責包括：

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保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會批准，如需保留，則須經股東批准；

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由獨立審計師提供的預先核準的審計和非審計服務及相關費用和條款；

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監督Arqit的會計和財務報告流程；

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管理Arqit財務報表審計；

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根據《交易法》頒佈的規則和條例，準備審計委員會可能要求的所有報告；

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在發佈、備案或提交美國證券交易委員會之前，與管理層和Arqit的獨立審計師一起審查其年度和季度財務報表；

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向董事會建議內部審計師的留任和解聘，以及內部審計師的聘用費和聘用條件，批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；

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如認為必要，與Arqit的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項；

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識別Arqit企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施；

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審查Arqit與其高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款相關的交易除外)或非正常業務過程中的交易的政策和程序，並決定是否批准此類行為和交易；以及

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建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及Arqit的業務管理和為這些員工提供的保護。

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提名和公司治理委員會

Arqit的提名和公司治理委員會由Manfredi Lefebvre d‘Ovidio、將軍Stephen Wilson和Carlo Calabria組成。曼弗雷迪·勒費佈雷·奧維迪奧(Manfredi Lefebvre d‘Ovidio)擔任提名和公司治理委員會主席。董事會通過了提名和公司治理委員會章程，規定了該委員會的職責，包括：

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監督和協助董事會審核和推薦董事選舉提名人選；

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考核董事會成員業績；

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建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向董事會推薦一套適用於Arqit業務的公司治理指南。

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薪酬委員會

Arqit的薪酬委員會由Garth Ritchie、Carlo Calabria和VeraLinn Jamieson中將組成，他們都是獨立董事。卡洛·卡拉布裏亞擔任薪酬委員會主席。董事會通過了一項薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責。薪酬委員會的目的是審批

 

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支付給我們高級管理人員和董事的薪酬以及管理我們的激勵薪酬計劃，包括根據此類計劃制定和修改獎勵的權限。

道德規範

Arqit有一套適用於所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。這包括Arqit的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，或執行類似職能的人員。Arqit將在其網站上披露未來對道德守則的任何修訂或豁免，以免除任何主要高管、首席財務官、主要會計官或控制人、執行類似職能的人員或董事遵守道德守則的規定。

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對Arqit的高級管理人員和董事進行賠償，包括對他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。此外，Arqit還與其每位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在開曼羣島法律允許的最大範圍內，為被賠償人提供了獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。Arqit有一項董事和高級管理人員責任保險政策，在某些情況下為Arqit的高級管理人員和董事提供辯護、和解或支付判決費用的保險，併為Arqit承擔賠償其高級管理人員和董事的義務提供保險。

這些賠償義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對Arqit的高管或董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對Arqit高管和董事的衍生品訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會讓Arqit及其股東受益。此外，如果Arqit根據這些賠償條款向其高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

Arqit認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

歷史高管和董事薪酬

Arqit及其子公司向截至2021年9月30日的年度的高管和董事支付的現金薪酬總額為2351,685美元。這一數額包括預留或累算的61007美元，用於提供養卹金、遣散費、退休或類似的福利或費用。

截至2021年9月30日，Arqit的高管和董事已獲得6萬份購買普通股的期權。

高管和董事薪酬

Arqit有關高管和董事薪酬的政策由董事會與薪酬委員會協商執行。關於Arqit高管的薪酬決定是基於這樣的需要：吸引具備公司實現業務計劃所需技能的個人，隨着時間的推移公平獎勵這些個人，並留住那些繼續達到或超過公司預期的個人。

Arqit有一項高管薪酬計劃，可與行業內其他處境相似的公司競爭。這包括基本工資、現金年度獎金和長期股權薪酬獎勵，每種獎勵都符合市場慣例，旨在激勵、激勵和留住關鍵員工。

 

59

 

Arqit的每位高管和員工都與Arqit簽訂了僱傭協議，這些協議的格式基本相同。根據他們各自的協議，每位高管和員工都會獲得年度基本工資，大多數人還有資格獲得年度可自由支配的獎金。此外，每名行政人員及僱員在任期內及終止僱用後的3至12個月期間，均須遵守永久保密公約、競業禁止及競投限制公約。每一份協議還包括高管或僱員同意將受僱期間產生的所有知識產權轉讓給Arqit。這些協議包括一週至一個月的通知期，如果Arqit或高管或員工希望終止協議，而不是出於其他原因，在這種情況下，終止立即生效。Arqit可以提供報酬代替通知，也可以要求高管或員工休園假。

Arqit為其董事制定了薪酬計劃。Arqit與薪酬委員會合作，將董事薪酬設定在與可比公司擁有類似職位的董事相當的水平。每位非執行董事每年可獲得6萬美元的現金預付金。擔任委員會主席的每位董事每年額外獲得2萬美元，每個委員會的其他成員每年額外獲得1萬美元。董事可選擇以現金或限制性股份單位(“RSU”)的形式收取現金薪酬。此外，根據Arqit的激勵獎勵計劃，董事還將受益於每年15,000個RSU的獎勵。Arqit還打算與每位董事簽訂董事委任書，其中將規定費用、費用的報銷，幷包括有關職責和保密的標準條款。

股權薪酬 - 獎勵計劃

Arqit董事會通過了一項激勵獎勵計劃(“激勵獎勵計劃”)，以促進向其董事、員工(包括高管)和顧問及其附屬公司發放現金和股權激勵，並使Arqit及其某些附屬公司能夠獲得並保留這些個人的服務，這對Arqit的長期成功至關重要。

獎勵計劃旨在提高Arqit吸引、留住和激勵做出重要貢獻(或預期做出)貢獻的人員的能力，方法是為這些人員提供股權所有權機會和/或與股權相關的補償機會。股權獎勵和與股權掛鈎的補償機會旨在激勵高水平的業績，並使董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致，方法是讓董事、員工和顧問從擁有公司股權或與股權掛鈎的所有者的角度出發，並提供一種方式來認可他們對我們成功的貢獻。Arqit董事會認為，股權獎勵對於保持行業競爭力是必要的，對於招聘和留住幫助我們實現目標的高素質員工至關重要。

根據獎勵計劃可供發行的普通股總數相當於已發行普通股和已發行普通股總數之和的12.5%，相當於1500萬股普通股的總和。在業務合併完成之前，Arqit Limited向其員工、顧問和顧問授予了Arqit Limited普通股的期權。所有該等購股權的持有人同意以該等購股權交換等值購股權，以取得8,106,425股普通股，該等普通股根據經修訂的期權協議按與獎勵計劃一致的條款發行，餘下6,893,575股普通股可供日後根據獎勵計劃授予獎勵時發行。薪酬委員會可以根據激勵獎勵計劃向關鍵員工發放獎勵，獎勵的形式和金額由薪酬委員會根據獨立薪酬顧問的建議確定。尚未就獎勵計劃下的股權獎勵授予做出最終決定。

 

60

 

證券説明

以下對本公司證券的重大條款的描述包括本章程具體規定的摘要。本説明通過參考相關文章進行限定。

本公司為開曼羣島豁免公司(公司編號374857)，其事務受細則、開曼公司法及開曼羣島普通法規管。該公司被授權發行469,000,001股普通股，每股面值0.0001美元，以及30,999,999股優先股，每股面值0.0001美元。本公司目前只有一類已發行普通股，這些普通股在所有方面都擁有相同的權利，彼此之間排名平等。截至2021年12月14日，共有120,073,430股普通股和14,891,640股權證已發行和發行。

新普通股

普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股登記在冊的股份投一票。

董事選舉不設累計投票，投票選舉董事的持股50%以上的股東可以選舉全部董事。

普通股持有人沒有任何轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

分紅

在符合上述規定的情況下，未來是否派發現金股息(如有)將由董事會酌情決定，並將取決於收益水平、資本要求、合同限制、公司整體財務狀況、可用的可分配儲備以及董事會認為相關的任何其他因素。

清算

在清盤或以其他方式返還資本時，在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。

公司法差異

開曼羣島公司受《開曼公司法》管轄。“開曼公司法”以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下概述適用於本公司的開曼公司法條文與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排

在某些情況下，開曼公司法允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須獲得(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上表決的三分之二多數)的授權；以及(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司合併，無須股東決議。

除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處

 

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如開曼羣島公司法的規定(包括若干其他手續)已獲遵守，開曼羣島公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的憲法文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或不被允許或不被禁止：(I)外國公司的憲法文件和外國公司成立為法團的司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，以及這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或沒有得到外國公司註冊的司法管轄區的法律的允許或禁止，以及這些法律和這些憲法文件中的任何要求已經或沒有得到外國公司章程文件的允許或禁止(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完結，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並且正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何抵押權益的轉讓而言，(A)該項轉讓的同意、解除或批准已獲取得、解除或免除；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已按照該外地公司的章程文件獲得批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在該項合併或合併生效後，將不再根據該條例成立為法團、註冊或存在。及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

如採用上述程序，開曼公司法規定，如持不同意見的股東按規定程序反對合並或合併，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值。該程序的主要內容如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前，向組成公司發出書面反對意見，包括一份聲明，表明如果合併或合併獲得投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)如果合併或合併獲得股東批准，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)股東必須在股東批准合併或合併的日期後20天內，向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在接獲來自組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段所列期間屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以該公司釐定的公允價值價格購買其股份；如該公司與股東在提出要約當日起計30天內就價格達成協議，則該公司必須向該股東支付該款額；及(E)如公司與股東未能在該30日期限內達成價格協議，則在該30日期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島法院提交請願書，以釐定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見股東的這些權利在某些情況下是不可用的，例如，持有在公認證券交易所或公認交易商間存在公開市場的任何類別股票的持不同意見者

 

62

 

有關日期的報價系統，或者出資股的對價為在全國證券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合併後的公司的股票。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果合併是根據一項安排計劃進行的(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更為嚴格，完成所需的時間也更長)，則有關安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表每類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或由受委代表出席年度股東大會或特別股東大會的召集會議並在其上投票(視屬何情況而定)。在這種情況下，有關的安排必須獲得每一類股東和債權人(視具體情況而定)的多數批准，這些股東和債權人必須親自或由受委代表出席年度股東大會或特別股東大會傳票，並在表決時親自或由受委代表投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院自己確信： ，預計它將批准這一安排：

•

我們不建議採取非法或超出公司權限的行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

​

•

這種安排是商人合理認可的；以及

​

•

根據開曼公司法的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，否則將構成對少數羣體的欺詐。

​

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評價權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

擠出條款

收購要約在四個月內提出並被持有要約90%股份的股東接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島法院提出異議，但除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇，否則這不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營業務的合同安排。

股東訴訟

我們開曼羣島的法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於開曼羣島當局和英國當局(很可能具有説服力並由開曼羣島法院適用)，上述原則的例外適用於以下情況：

•

公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為；

​

•

被投訴的行為雖然沒有超出授權範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或者

​

 

63

 

•

那些控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。

​

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接向我們提起訴訟。

民事責任的強制執行

開曼羣島的證券法律體系與美國不同，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，到目前為止，開曼羣島的法院不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

豁免公司的特殊考慮事項

根據開曼公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼公司法對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除以下列出的豁免和特權外，對豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•

獲得豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表；

​

•

豁免公司的會員名冊不開放供檢查；

​

•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

​

•

獲得豁免的公司可以發行無票面價值的股票；

​

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年)；

​

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

​

•

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

​

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

​

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。(B)“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(特殊情況除外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

 

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董事和高管的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。(Br)開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。該等細則容許對高級職員及董事以其身分招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害賠償或開支(包括法律開支)作出賠償，除非該等法律責任(如有的話)是由該等董事或高級職員可能附帶的實際欺詐、故意疏忽或故意失責所引致。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供了條款規定以外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

條款中的反收購條款

本章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的本公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會按一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

此類股票可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤換變得更加困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使章程賦予他們的權利和權力。

董事受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司職務謀取私利。這項責任禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何權益。一般而言，董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如董事提出有關交易的證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並證明該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

董事或高管認為最符合公司整體利益的誠信行事義務；

​

•

行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；

​

 

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•

董事不應不當束縛未來自由裁量權的行使；

​

•

在不同股東之間公平行使權力的義務；

​

•

不讓自己處於對公司的責任與個人利益衝突的境地的義務；以及

​

•

行使獨立判斷的義務。

​

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可能合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自私交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東通過書面同意採取行動的權利。該等細則規定，股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事宜投票而毋須召開會議的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案，批准公司事宜。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。條款不允許我們的股東要求召開年度股東大會或特別股東大會，或在股東大會上提出建議。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務召開年度股東大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，這些條款沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

刪除控制器

根據特拉華州一般公司法，只有在有權投票的已發行和流通股的大多數批准的情況下，才能基於原因罷免設有分類董事會的公司的董事，除非公司註冊證書另有規定。根據條款，董事可以被免職

 

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僅由於我們股東的特別決議(通常是在股東大會上投票的三分之二多數)。如果董事(I)破產或與債權人達成任何協議或協議；(Ii)死亡或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭去職務；(Iv)董事未經董事特別許可而連續缺席三次董事會會議(為免生疑問，未委託代理人)，並由董事通過因缺席而離職的決議，董事也將不再擔任董事；(四)董事(I)破產或與債權人達成任何安排或協議；(Ii)死亡或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭去職務；(Iv)董事連續三次缺席董事會會議(為免生疑問，未由代理人代表)，並由董事通過因缺席而離任的決議；或(V)所有其他董事(不少於兩名)決定，應以“因”​(即涉及不誠實或從事損害董事或本公司聲譽或導致本公司遭受重大財務損害的行為的刑事罪行而被定罪)(而非其他)為由，通過所有其他董事在按照章程細則召開的正式召開的董事會議上通過的決議或通過所有其他董事簽署的書面決議，罷免其董事職務。(V)所有其他董事(不少於兩名)決定以“原因”(即涉及不誠實的刑事罪行或從事損害董事或本公司聲譽或導致本公司遭受重大財務損害的行為的刑事罪行被定罪)(而非其他方式)罷免其董事職務。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受此類法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起的三年內，禁止該公司與“利益股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出雙層收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到一視同仁的對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律沒有規管公司與其大股東之間的交易，但該法律確實規定，此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和正當的公司目的而進行，並且不會對小股東構成欺詐。

解散； 結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的過半數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期的債務，可以通過其成員的普通決議進行清盤。(br}根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為是公正和公平的清盤。

根據章程，如果本公司清盤，本公司的清盤人可在股東通過普通決議和法律規定的任何其他制裁的情況下分配資產。

股權變更

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准後，變更該類別股票的權利。

 

67

 

根據章程細則，如果我們的股本被分成多於一個類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何該等類別的權利均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須經該類別已發行股份的持有人同意而更改；否則，任何該等更改必須獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。

管理文件修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權就此事投票的多數流通股批准後進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，章程細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。

非居民或外國股東的權利

條款對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，條款中沒有規定所有權門檻，超過這個門檻就必須披露股東所有權。

董事發行股份的權力

在符合適用法律的情況下，我們的董事會有權發行或配發股票，或授予期權和認股權證，無論是否有優先、遞延或其他權利或限制。

圖書檢查

根據特拉華州公司法，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者沒有查看或獲取我們的會員登記冊或公司記錄副本的一般權利。

導演

任免

董事分為三類，分別指定為I類、II類和III類。根據董事會通過的一項或多項決議，將董事分配到每個類別。本公司2022年股東周年大會上，第I類董事任期屆滿，選舉產生第I類董事，任期滿3年。本公司2023年股東周年大會上，第II類董事任期屆滿，選舉產生第II類董事，任期滿3年。本公司2024年股東周年大會上，三類董事任期屆滿，選舉產生三類董事，任期滿三年。在隨後舉行的每一次本公司股東周年大會上，董事將被選舉為接替任期在該年度股東大會上屆滿的類別的董事，任期為完整的三年。儘管有本細則的前述規定，各董事的任期應直至其任期屆滿，直至其繼任者獲正式選舉及符合資格，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

沒有關於董事任命的累積投票。

根據開曼羣島法律的普通決議，需要獲得出席公司股東大會並在大會上投票的多數股東的贊成票，才能選舉一名董事。

如果所有其他董事(不少於兩名)決定因其他原因(而不是其他原因)解除董事職務，董事的職位將被解除(該任期為

 

68

 

(定義見吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)，可由所有其他董事於根據章程細則正式召開及舉行的董事會會議上通過決議案或由所有其他董事簽署的書面決議案作出。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權按每股 $11.5美元的價格購買一股普通股，並可按以下討論進行調整，該認股權證將於2022年2月8日(Centricus首次公開募股結束一年後)開始可行使。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股普通股行使認股權證。這意味着，在給定的時間內，保證人只能行使整個認股權證。認股權證將於2026年9月3日(企業合併結束五年後)紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的登記義務，或者可以獲得有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為豁免行使認股權證而發行的普通股。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於業務合併結束後20個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，以便根據證券法為行使認股權證而發行的普通股進行登記，吾等將盡商業合理努力使其在企業合併結束後60個工作日內生效，並維持該登記聲明和與該等普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證生效按照“認股權證協議”的規定；如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果權證行使時可發行普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效的登記聲明和我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時為止，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時或在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。, 但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在此情況下，每位持有人將交出該數目普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於 (A)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)“公平市價”​(定義見下文)減去認股權證行使價減去(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361所得的商數，兩者以較小者為準。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。

行權時不發行零碎普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

 

69

 

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的聯屬公司)在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有緊接該行使權利後已發行及已發行普通股的4.9%或9.8%以上(由持有人指定)。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證以換取現金。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

​

•

每份認股權證 $0.01；

​

•

至少提前30天書面通知每位質保人贖回；以及

​

•

如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股數或權證的行使價進行調整後進行調整，如標題“-認股權證公開股東認股權證及反稀釋調整”所述)，在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經調整後可發行的股數或認股權證的行使價)。 在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元。

​

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的有關在行使認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。若符合上述條件，吾等發出贖回認股權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價格進行調整，如“-認股權證 - 公眾股東認股權證 - 反稀釋調整”所述)，以及11.5美元(整股)的認股權證行使價格。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回普通股認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部而非部分；

​

•

最少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元，但除非另有説明，否則持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們普通股的“公平市價”(定義如下)確定的該數量的股票；

​

•

如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)，在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股的收盤價必須等於或超過每股10美元(經行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整)；

​

•

如果在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整，如標題“-認股權證公開股東權證和反稀釋調整”所述)，則私募認股權證也必須同時要求贖回權證。 如果在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的30個交易日內，普通股的收盤價低於每股18.00美元(根據行使權證時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整)，則私募認股權證也必須同時要求贖回。

​

 

70

 

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時將獲得的普通股數量，基於我們普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，是根據緊接贖回通知日期後10個交易日內我們普通股的成交量加權平均價確定的。每種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的擔保持有人提供最終的公平市場價值。

下表各列標題中列出的股票價格將自下文標題“-反稀釋調整”中規定的權證可發行股數或權證行使價調整之日起調整。( 下表各列標題中所列股價將自調整認股權證可發行股票數量或權證行使價調整之日起調整。)如權證行使時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證在該項調整後的行使價，分母為緊接該項調整前的權證價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下第二段進行調整，則該分數的分子是市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於未調整的股票價格乘以分數，分數的分子是“反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。

 

71

 

公允市值和贖回日期的確切數字可能沒有在上表中列出，在這種情況下，如果公允市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則將根據365天或366天的年份(視適用情況而定)在較高和較低的公平市值下規定的普通股數量與較早和較晚的贖回日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定要為每份行使的認股權證發行的普通股數量。舉例來説，若緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股普通股的認股權證。舉例來説，如公平市價及贖回日期並不如上表所述，倘於緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 他們不能在無現金的基礎上行使，與我們根據這一贖回特徵贖回有關，因為他們將不能對任何普通股行使。

此贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者僅規定當普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時，才可贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當普通股的交易價格為每股公眾股份10.00美元或以上時，即我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。我們設立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證贖回現金”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將在本招股説明書發佈之日，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，這將允許我們迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當普通股的起始價為10.00美元(低於行使價 $11.5美元)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式行使適用數量的認股權證。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人在普通股交易價格高於 $11.5美元的情況下，如果他們選擇等待行使普通股認股權證，他們獲得的普通股將會減少。

反稀釋調整。如果已發行普通股的數量因普通股的資本化或應付普通股股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”​(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股息，相當於 的乘積(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券項下可發行的)和

 

72

 

(Ii)1減去 的商數(X)配股支付的每股普通股價格和(Y)歷史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指普通股在適用交易所或適用市場交易的首個交易日之前的10個交易日內所報告的普通股成交量加權平均價，但無權以正常方式收取該等成交量。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但(A)如上所述或(B)任何現金股息或現金分配除外，當按每股基準與截至宣佈該等股息或分派之日止365天期間就普通股支付之所有其他現金股息及現金分派合併計算時，但僅就每股現金分紅或現金分派總額等於或少於每股0.50美元而言，則認股權證行權價將會減少，以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行普通股數目調整的現金股息或現金分派總額。現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市值。

如果普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按此類已發行普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的普通股數目被調整，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的全部或實質上的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若立即行使認股權證持有人行使其認股權證而應收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時，在該項重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時所收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如該等持有人已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約(投標除外)並接受該等要約(投標除外)，則該等持有人有權選擇該等證券、現金或其他資產的種類或金額。, 公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約，或因公司贖回普通股(如擬議的初步業務合併提交公司股東批准)而作出的交換或贖回要約，在以下情況下，投標或贖回要約的發起人連同該發起人根據《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的涵義)在該投標或贖回要約完成後，連同該發起人所屬的任何集團的成員(指根據《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的任何集團)進行交換或贖回要約

 

73

 

該發行人(根據交易法第12b-2條的含義)和任何此類關聯公司或聯繫人所屬的任何此類集團的任何成員實益擁有(根據交易法第13d-3條的含義)超過50%的已發行和已發行普通股，權證持有人將有權獲得最高金額的現金、證券或其他財產，如果該認股權證持有人在投標或投標期滿之前行使了認股權證，則該持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該認股權證持有人在投標或投標期滿之前行使了該認股權證的話，則該認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金、證券或其他財產。本公司已接納該等要約，而該持有人持有的所有普通股均已根據該等投標或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該等投標或交換要約完成後及在該等投標或交換要約完成後)。如果普通股持有人在該項交易中的應收代價少於70%是以在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，則認股權證的行使價格將根據認股權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)價值(定義見布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)價值)遞減。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，未經任何持有人同意，可修改認股權證條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條款。(Ii)根據認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文，或(Iii)就認股權證協議訂約方認為必要或適宜而認股權證登記持有人認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或修改任何有關認股權證協議項下事宜或問題的條文，惟須取得當時尚未發行的至少50%認股權證持有人的批准，方可作出對登記持有人利益造成不利影響的任何改動。有關適用於認股權證的條款和條件的完整描述，您應查看認股權證協議的副本，該副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證具有與認股權證相同的條款和規定。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的普通股)只要由保薦人或其許可受讓人持有，吾等將不會贖回(除非在“-當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的認股權證及贖回認股權證的認股權證(- - Public Shareholder‘Orders - Remption of認股權證)”項下所述者除外)(除非本文另有規定)，否則吾等將不會贖回該等認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)(除非本文另有規定)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與認股權證相同的基準行使。

除上文“-當每股普通股價格等於或超過10.00時，公眾股東認股權證 - 贖回認股權證”一節所述外，如果認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將交出其認股權證的行使價

 

74

 

普通股數量等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(Y)認股權證行使價格的“歷史公平市價”(定義見下文)的超額部分乘以(Y)歷史公平市價所得的商數。就此等而言，“歷史公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人或贖回通知送交認股權證持有人(以適用者為準)前的第三個交易日止10個交易日普通股的平均報告收市價。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，Centricus的公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股，以收回行使認股權證的成本，與之不同的是，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

開曼羣島法規定的民事責任的可執行性

本公司已從Maples及其開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP獲悉，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州證券法民事責任條款的美國法院判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對本公司施加法律責任在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是一筆違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐理由而被彈劾，或以某種方式獲得，或者是在以下情況下執行的判決：, 與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的一項重組計劃中，最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而，較新的英國最高法院當局(具有很強的説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人對第三方提起的對抗性訴訟程序中獲得的缺席判決的情況下，明確拒絕了這種做法，該判決在適用上述傳統普通法原則時是不能強制執行的，並認為在破產/無力償債程序中獲得的外國資金判決應通過應用上述原則而不是簡單地行使法院來強制執行。開曼羣島法院現在已經審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求考慮破產法院在對抗性程序中的判決是否可以在開曼羣島執行的具體問題。, 不過，委員會同意有需要積極協助海外破產程序。據我們瞭解，開曼羣島法院對該案的判決已提出上訴，有關執行破產/​破產相關判決的法律仍處於不確定狀態。

反洗錢 - 開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道、懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產活動，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)財務報告報告該等知情或懷疑

 

75

 

如果披露與犯罪行為或洗錢有關，則根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂版)向開曼羣島行政當局通報，或(Ii)根據開曼羣島恐怖主義法(2018年修訂本)披露警員或更高級別的警官，或根據開曼羣島恐怖主義法(2018年修訂本)披露與參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產有關的財務報告管理局。該報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露資料施加的任何限制。

數據保護 - 開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(修訂本)(“DPL”)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私聲明

簡介

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在下面的討論中，“公司”指的是我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留我們的個人信息，以進行我們的活動，或在持續的基礎上處理、披露、轉移或保留我們的個人信息，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據DPL的要求傳輸個人資料，並將採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人數據，他們可能會為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東個人數據

公司作為數據控制方，可以為合法目的收集、存儲和使用個人數據，特別包括：

•

為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

​

 

76

 

•

對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

​

•

這對於我們的合法利益是必要的，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

​

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括(如果適用)任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

我們和我們正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。

 

77

 

證券受益所有權

下表列出了截至2021年12月14日公司受益所有權的相關信息：

•

持有本公司已發行普通股5%以上的每位實益所有人；

​

•

公司每名高管或一名董事；以及

​

•

公司所有高管和董事作為一個團隊。

​

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

每股公司普通股將賦予持有人一票的權利。

受益所有權百分比基於總計134,965,070股普通股，其中包括(I)截至2021年12月14日已發行和發行的普通股120,073,430股，以及(Ii)將於2022年2月8日開始可行使的14,891,640股認股權證。

(1)

D2BW有限公司的營業地址是英國倫敦SE12 2RE，倫敦河畔3號1樓。David Williams和David Bestwick是D2BW Limited的實益擁有人，對D2BW Limited持有的股份擁有共同的投資和投票權。

​

 

78

 

(2)

David Williams和David Bestwick各自的辦公地址是英國倫敦SE12 2RE，倫敦河畔3號1樓。包括D2BW Limited持有的30,304,808股股份，其中David Williams和David Bestwick是實益擁有人，並對D2BW Limited持有的股份擁有共同投資和投票權。

​

(3)

Concept Capital III GP LLP的業務地址是英國倫敦Wimpol Street 91號W1G 0EF。包括Concept Capital III GP LLP持有的15,948,285股和MNL Nominees Limited持有的244,209股，Concept Capital Managers LLP對該公司擁有唯一的投資和投票權。Concept Capital Managers LLP的投資決策是由包括斯蒂芬·錢德勒在內的五名成員組成的投資委員會的多數票做出的。根據所謂的“三個規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或三個以上的個人做出的，而投票或處分決定至少需要這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。根據上述分析，Condea Capital Managers LLP的投資委員會沒有任何個人成員對其擁有獨家投資和投票權的任何證券行使投票權或處置權。因此，錢德勒先生不被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。

​

(4)

演進技術基金II，SCSp的業務地址。地址是15Boulevard F.W.Raiffeisen，L-2411盧森堡。演進股權合夥人II SAR是演進技術基金II(SCSp)的普通合夥人。並對演進技術基金II(SCSp)持有的股份擁有獨家投資和投票權。

​

(5)

Centricus Heritage LLC的營業地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司c/o Maples Corporate Services Limited。包括將於2022年2月8日生效的6,266,667份認股權證。遺產資產SCSP、Centricus Partners LP及Calabria先生分別被視為擁有3,609,000股、3,317,000股及1,659,000股股份的實益擁有權，而遺產資產SCSP被視為擁有6,266,667份認股權證的實益擁有權，預計Centricus Heritage LLC將於未來60天內向該等各方分派認股權證。

​

(6)

遺產資產SCSP的營業地址是c/o Heritage Services SAM收件人：Cristina Levis，7 Rue du Gabian，98000，摩納哥。包括目前由Heritage Assets SCSP持有的8,044,049股、3,609,000股和6,266,667股認股權證(將於2022年2月8日可行使)，預計將在未來60天內由Centricus Heritage LLC分配給Heritage Assets SCSP，Lefebvre d‘Ovidio先生對此擁有唯一的投資和投票權。

​

(7)

本公司每位董事和高管的營業地址是英國倫敦SE12 2RE，倫敦河畔3號1樓。

​

(8)

包括1,659,000股，預計Centricus Heritage LLC將在未來60天內將這些股票分配給卡拉布裏亞先生。

​

 

79

 

出售證券持有人

2021年9月3日，我們完成了業務合併。

出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股或認股權證。

術語“出售證券持有人”包括下表中列出的證券持有人及其許可的受讓人。

下表提供了截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股和每個出售證券持有人的認股權證的實益擁有權、每個出售證券持有人根據本招股説明書可以出售的普通股和認股權證數量，以及每個出售證券持有人在本次發行後將實益擁有的普通股和認股權證的信息。受益所有權百分比基於總計134,965,070股普通股，其中包括(I)截至2021年12月14日發行和發行的120,073,430股普通股，以及(Ii)將於2022年2月8日開始行使的14,891,640股認股權證。

由於每個出售證券持有人可以處置其全部、全部或部分證券，因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而，就下表而言，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有，並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會獲得任何額外證券的實益所有權。此外，出售證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了我們的證券，或可能在表中信息提交之日之後的任何時間和不時在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。

 

80

 

*

低於1.0%。

​

(1)

亞當·霍爾的辦公地址是1樓，3 More London Riverside，London，SE12，2RE，UK。

​

(2)

Anatino Properties Limited的地址是摩納哥夏洛特公主大道24號新郎山莊c/o，郵編：MC98000。Simon Groom和James Hill是Anatino Properties Limited的董事，對Anatino Properties Limited持有的股份擁有共同投資和投票權。受益所有權包括將於2022年2月8日生效的3萬份認股權證。

​

(3)

Andrew Yeomans的營業地址是1樓，3 More London Riverside，London，SE12 2RE，UK。

​

(4)

亞當·M·阿倫的營業地址是c/o AMC Entertainment，郵編：66211，美國科羅拉多州利伍德市阿什街11500號。

​

(5)

卡洛·卡拉布裏亞的營業地址是1樓，3 More London Riverside，London，SE12，2RE，UK。包括1,659,000股，預計Centricus Heritage LLC將在未來60天內向卡拉布裏亞先生分發這些股份。

​

(6)

Centricus Heritage LLC的營業地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司c/o Maples Corporate Services Limited。包括將於2022年2月8日生效的6,266,667份認股權證。遺產資產SCSP、Centricus Partners LP及Calabria先生分別被視為擁有3,609,000股、3,317,000股及1,659,000股股份的實益擁有權，而遺產資產SCSP被視為擁有6,266,667份認股權證的實益擁有權，預計Centricus Heritage LLC將於未來60天內向該等各方分派認股權證。

​

(7)

克里斯蒂娜·萊維斯的營業地址是c/o Heritage Services SAM，郵編：98000，郵編：7Rue du Gabian，摩納哥。

​

(8)

D2BW有限公司的地址是1樓，3 More London Riverside，London，SE12 2RE，UK。David Williams和David Bestwick是D2BW Limited的實益擁有人，對D2BW Limited持有的股份擁有共同的投資和投票權。

​

(9)

David Williams和David Bestwick各自的辦公地址是英國倫敦SE12 2RE，倫敦河畔3號1樓。包括D2BW Limited持有的30,304,808股股份，其中David Williams和David Bestwick是實益擁有人，並對D2BW Limited持有的股份擁有共同投資和投票權。

​

(10)

Garth Ritchie的地址是英國倫敦艾迪森路48號，郵編：W14 8JH。

​

(11)

傑弗裏·泰勒的辦公地址是1樓，3 More London Riverside，London，SE12 2RE，UK。

​

 

81

 

(12)

朱莉婭·諾比利的地址是摩納哥公主恩典31號31號L‘Estoril，郵編：98000。

​

(13)

遺產資產SCSP的營業地址是c/o Heritage Services SAM收件人：Cristina Levis，7 Rue du Gabian，98000，摩納哥。包括目前由Heritage Assets SCSP持有的8,044,049股、3,609,000股和6,266,667股認股權證(將於2022年2月8日可行使)，預計將在未來60天內由Centricus Heritage LLC分配給Heritage Assets SCSP，Lefebvre d‘Ovidio先生對此擁有唯一的投資和投票權。

​

(14)

Jack Blockley的營業地址是英國倫敦SE12 2RE，倫敦河濱3號1樓。

​

(15)

Lee Boland的營業地址是英國倫敦SE12 2RE，倫敦河濱3號1樓。

​

(16)

概念資本III GP LLP的地址，倫敦温波爾街91號，郵編：W1G 0EF，英國。MNL被提名者有限公司的地址是44 Southampton Building，London，WC2A 1AP，UK。Concept Capital Managers LLP對Concept Capital III GP LLP和MNL Nominees Limited持有的股份擁有獨家投資和投票權。Concept Capital Managers LLP的投資決策是由一個由五名成員組成的投資委員會以多數票做出的。根據所謂的“三個規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或三個以上的個人做出的，而投票或處分決定至少需要這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。根據上述分析，Condea Capital Managers LLP的投資委員會沒有任何個人成員對其擁有獨家投資和投票權的任何證券行使投票權或處置權。

​

(17)

Nicholas Taylor的營業地址是The Forum，3the Forum，Stratus 2，Groville Street，St Helier，Jersey，Channel Islands，JE2 4UF。

​

(18)

NNS Investments(塞浦路斯)Limited的地址是18，Evagora Papachristoforou Street，Petoussis Building，底層，辦公地址01,3030，利馬索爾，塞浦路斯。NNS Investments(Cyprus)Limited的投資決定由一個由五名成員組成的委員會以多數票作出。根據所謂的“三個規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或三個以上的個人做出的，而投票或處分決定至少需要這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。基於上述分析，NNS Investments(Cyprus)Limited投資委員會的任何個人成員均不對其擁有獨家投資和投票權的任何證券行使投票權或處置權。

​

(19)

Seraphim Space Investment Trust plc的地址是：167City Road，London，EC1V 1AW，UK。Seraphim Space(Manager)LLP是Seraphim Space Investment Trust plc的基金經理，其投資決定是由一個由三名成員組成的委員會一致投票作出的。因此，沒有任何個人對Seraphim Space Investment Trust plc持有的股份擁有獨家或共享的投資和投票權。

​

(20)

住友商事株式會社地址是：日本東京千代田區大町2-3-2，中島新吾宇航事業部，郵編：100-8601。住友商事株式會社有20多萬股東，沒有一個股東持股超過10%，其投票和投資決策由董事會行使。因此，沒有任何個人對住友株式會社持有的股份擁有獨家投資和投票權。

​

(21)

演進技術基金II的地址是15，Friedrich Wilhelm Raiffeisen，L 2411。盧森堡。演進股權合夥人II SAR是演進技術基金II(SCSp)的普通合夥人。並對演進技術基金II(SCSp)持有的股份擁有獨家投資和投票權。

​

(22)

特雷弗·巴克的辦公地址是1樓，3 More London Riverside，London，SE12 2RE，UK。

​

(23)

UK FF Nominees Limited的地址是5 Churchill Place，10 Floor，London，E14 5HU，UK。英國商業、能源和工業戰略大臣對英國FF Nominees Limited持有的股份擁有獨家投資和投票權。

​

 

82

 

(24)

維珍軌道有限責任公司的地址是：總法律顧問，地址：美國加利福尼亞州長灘市科南特街4022E.Conant St.4022號，郵編：90808。VO控股公司是維珍軌道公司的母公司，其董事會對維珍軌道公司持有的股份行使投資和投票權。

​

(25)

銷售證券持有人是公司主要運營子公司Arqit Limited的現任或前任員工或顧問。

​

 

83

 

某些關係和關聯方交易

以下是我們與任何董事會成員、我們的高級管理層以及持有我們5%以上普通股的持有者達成的關聯方交易摘要。

管道訂閲協議

在執行業務合併協議的同時，Centricus及Arqit與管道投資者訂立認購協議，據此，管道投資者同意認購及購買，而Arqit同意於緊接業務合併完成後按每股10.00美元向該等管道投資者發行及出售合共7,100,000股普通股，總收益為71,000,000美元。管道投資者包括Centricus現任董事加思·裏奇(Garth Ritchie)和Centricus高管克里斯蒂娜·萊維斯(Cristina Levis)，兩人都在管道融資中投資了50萬美元。裏奇在業務合併完成後成為Arqit的董事。管道投資者還包括Heritage Assets SCSP，該公司在管道融資中投資了5000萬美元。Lefebvre d‘Ovidio先生對遺產資產SCSP持有的股份擁有獨家投資和投票權，他是Centricus的董事，並在業務合併完成後成為Arqit的董事。Arqit已授予管道投資者與管道融資相關的某些註冊權。

註冊權協議

於2021年9月3日，發起人Arqit、股份收購完成前Arqit Limited的股東Adam M.Aron、Nicholas Taylor和遺產資產SCSP簽訂了登記權協議。根據登記權協議，除其他事項外，在若干要求及習慣條件(包括可行使的索取權數目)的規限下，持有人(定義見該協議)可隨時或不時要求Arqit向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記該等持有人所持有的Arqit證券。登記權協議亦(I)在若干要求及習慣條件的規限下，向持有人提供“搭載”登記權，及(Ii)終止Centricus、保薦人及其內點名的其他“持有人”於二零二一年二月三日訂立的登記及股東權利協議。

修改並重新簽署鎖定協議

關於業務合併的結束，本公司與發起人和Arqit Limited股東簽訂了原始鎖定協議。根據原來的禁售協議，保薦人及Arqit Limited股東已同意，自業務合併結束之日起計的期間內，保薦人及Arqit Limited股東不會轉讓根據業務合併而收取的任何本公司普通股，直至(I)本公司普通股於該期間內的收市價在連續30個交易日內的任何20個交易日內超過每股12.50美元(經股份拆分、股份股息、重組及資本重組調整後)及(Ii)18個交易日(以較早者為準)為止，保薦人及Arqit Limited股東已同意不轉讓根據業務合併而收到的任何本公司普通股，直至(I)在連續30個交易日內任何20個交易日內本公司普通股的收市價超過每股12.50美元

於2021年10月4日，保薦人、Arqit Limited股東及其受讓人同意修訂及重述原有禁售協議，並同意自企業合併結束之日起至(I)晚上11時59分(以較早者為準)期間，不轉讓根據企業合併而收取的任何本公司普通股。於本公司公開公佈截至2022年3月31日止六個月的財務業績後的第二個完整交易日收市時，於東部時間；及(Ii)本公司董事會認為最符合各方最佳利益的允許轉讓時間(“經修訂及重新簽署的禁售協議”)；及(Ii)於本公司公佈截至2022年3月31日止六個月的財務業績後的第二個完整交易日收市時；及(Ii)本公司董事會認為最符合各方利益的允許轉讓的時間。

除了保薦人和Arqit Limited股東外，Heritage Assets SCSP還就Arqit Limited股東在業務合併結束時向其轉讓的1,825,096股股份簽訂了修訂和重新鎖定協議，該等股份之前受原始鎖定協議的約束。(br}除保薦人和Arqit Limited股東外，遺產資產SCSP還就Arqit Limited股東在業務合併結束時向其轉讓的1,825,096股股份簽訂了修訂和重新鎖定協議。

 

84

 

税務方面的考慮

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

常規{BR}

以下討論總結了一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)收購、擁有和處置公司普通股和認股權證(在此統稱為“公司證券”)的某些美國聯邦所得税考慮因素。本討論僅限於針對公司證券實益所有人的某些美國聯邦所得税考慮因素，這些證券將持有1986年美國國税法(修訂後)第1221節所指的“資本資產”。
(“守則”)(一般指為投資而持有的財產)。本討論假設任何分發版本
本公司就本公司的證券所作(或視為所作)以及收到的任何代價
作為出售或以其他方式處置公司證券的對價，持有者將以美元支付(或視為收到)。

本討論不涉及美國聯邦所得税對公司創始人、贊助商、高管或董事、Centricus或贊助商的影響。本討論僅為摘要，並未根據潛在投資者的具體情況描述可能與潛在投資者收購、擁有和處置公司證券相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對淨投資收入徵收的醫療保險税以及可能適用於受美國聯邦所得税法特別規定約束的投資者的不同後果，包括但不限於：

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

​

•

經紀自營商；

​

•

按市值計價納税會計規則的納税人；

​

•

免税實體；

​

•

政府或機構或其機構；

​

•

保險公司；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

外籍人士或前美國長期居民；

​

•

實際或建設性擁有公司5%或以上(投票或價值)股份的人員；

​

•

根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償獲得公司證券的人員；

​

•

作為跨境、建設性出售、對衝、清洗出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有本公司證券的人員；

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

​

•

受控外企；

​

•

家被動型外商投資公司；以及

​

•

合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)以及此類合夥企業的任何受益所有者。

​

如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業或其他傳遞實體的其他實體或安排)是本公司證券的實益所有人，則該合夥企業或其他傳遞實體中的合夥人、成員或其他實益所有者在美國聯邦所得税中的待遇一般將取決於合夥人、成員或其他實益所有者的地位

 

85

 

以及合夥企業或其他直通實體的活動。我們敦促持有該公司證券的合夥企業和其他直通實體，以及此類合夥企業或其他直通實體的合作伙伴、成員或其他實益所有者就收購、擁有和處置該公司證券的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

此外，下面的討論是基於守則的規定、根據該守則頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些規定可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能會有追溯性的基礎上，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，如贈與法或遺產税法，或州、地方或非美國税法。

本公司沒有也不打算尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論僅彙總了與公司普通股和認股權證的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促普通股或認股權證的每個潛在投資者就收購、擁有和處置普通股或認股權證對該投資者的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

美國持有者

本節適用於“美國持有者”。美國持有者是普通股或認股權證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：

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是美國公民或居民的個人；

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在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據財政部條例，該信託具有有效的選擇，被視為美國人，則該信託是有效的。

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分銷税

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國股東通常被要求在毛收入中包括美國股東在該年度實際或建設性地收到的任何現金或其他財產分派(公司股票的某些分派或收購公司股票的權利除外)的金額，只要該分派從公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超出此類收益和利潤的分派一般將適用於美國持有者的普通股基礎(但不低於零)並降低其基礎，超過該基礎的部分將被視為出售或交換此類普通股的收益(其處理方式在下文“出售收益或損失或普通股和認股權證的其他應税處置”中描述)。

本公司支付的股息將按常規税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就 收到的股息扣除