計劃管理協議第一修正案
截至2021年12月20日，對項目管理協議(“第一修正案”)的第一次修訂是由特拉華州的Emerald Financial Services，LLC和國家銀行MetaBank，N.A.之間進行的。
獨奏會
A.雙方於2020年8月5日簽訂了項目管理協議(原PMA)，其中雙方同意EFS將擔任Meta的項目經理。
B.雙方希望按照本第一修正案規定的方式修改原PMA(經本第一修正案修正的原PMA在本文中稱為“PMA”)。
協議書
因此，考慮到本協議所載的雙方契約和協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分)，雙方同意如下：
1.定義。第一修正案中未另行定義的大寫術語將具有原始PMA中規定的含義。此外，對原PMA的第1.1節進行了修改，按字母順序插入以下新定義的術語：
“備份賬户發起人”具有PMA第2.8節(備份賬户發起人)中規定的含義。
“卡”具有本第一修正案第3(A)節規定的含義。
“保管結構”具有PMA第3.13節(保管結構)中規定的含義。
“德賓監管事件”具有本第一修正案第2節(德賓監管事件)中規定的含義。
“金融產品”具有本第一修正案第3(B)節規定的含義。
“第一修正案”具有本第一修正案序言中規定的含義。
“第一修正案生效日期”是指本第一修正案序言中規定的日期。
“HRB文件”具有本第一修正案第3(C)節規定的含義。
交換損失“是指，如果由於Meta未能遵守第3.13條(託管結構)下的義務或違反本協議第9.2(H)條(託管結構)中的陳述和保證，而導致Meta沒有資格獲得聯邦保險的託管機構所允許的最高交換費，則(I)如果Meta有資格獲得聯邦允許的最高交換費，則(I)與本計劃相關的最高交換費總額之間的差額將在以下情況下發生：(I)如果Meta有資格獲得聯邦允許的最高交換費，則Meta沒有資格獲得聯邦保險的託管機構允許的最高交換費，或者違反了本協議第9.2(H)節(託管結構)中的陳述和保證，則(I)與本計劃相關的最高交換費總額之間的差額
“損失”具有本第一修正案第3(D)節規定的含義。
“每月產品聲明”具有PMA第2.3(C)節(每月產品聲明)中規定的含義。
“原版PMA”的含義與“第一修正案”的朗誦部分相同。
“試點計劃”具有PMA第2.8節(備份賬户發起人)中規定的含義。
“PMA”一詞的含義與本第一修正案的朗誦部分中所闡述的含義相同。
“產品明細表”具有本第一修正案第3(E)節規定的含義。
“程序銀行”具有PMA第3.13節(託管結構)中規定的含義。
“品牌重塑費用”具有PMA第2.3(B)節(費用)中規定的含義。
“預付退款”具有本第一修正案第3(F)節規定的含義。
“當日ACH費用”具有PMA第2.3(B)節(費用)中規定的含義。
“雲杉賬户”是指一個無息支票賬户，連同一個關聯的無息儲蓄賬户，在Meta以“Spruce”品牌名稱銷售，詳見附表G(雲杉賬户產品明細表)。
“虛擬退款墊款”是指以與零售退款墊款相同的條款提供的與退税相關的消費貸款，不同之處在於：(A)虛擬退款墊款以電子方式提供給HRB客户，該客户通過數字投遞流程將他或她的納税文件遞送給分銷商或加盟商，使用BlockWorks準備其納税申報單，並通過Approval以電子方式簽署文件
在線(或BlockWorks和在線審批的任何後續計劃)，以及(B)未對消費者執行紀錄片CIP。為免生疑問，在BlockWorks(或後續計劃)之外準備的DIY納税申報單上不提供虛擬退税預付款。
2.杜賓監管事件。現對原PMA的第1.1節進行修正，刪除先前對“杜賓監管事件”的定義，並插入以下定義：
“Durbin Regulatory Event”是指(A)截至任何日曆年末，Meta及其關聯公司的總資產超過100億美元(或12 C.F.R.§235.5(A)(1)(Ii)的任何未來修正案中規定的其他金額)；或(B)由於任何其他原因，目前的結構(包括託管結構)的金融產品不合格(或存在在可預見的未來有合理可能性的情況)；或(B)由於任何其他原因，目前的金融產品(包括託管結構)不符合條件(或存在在可預見的未來有合理可能性的情況)；或(B)由於任何其他原因，目前的金融產品(包括託管結構)不符合條件(或存在在可預見的未來有合理可能性的情況
3.其他定義。現將原PMA第1.1條修訂如下：
(A)刪除先前“儲值卡”的定義，並加入以下定義：
“卡”是指個人支付網絡品牌的翡翠卡、禮品卡和/或獎勵卡(視情況而定)，與H&R Block品牌聯合品牌，由Meta根據本計劃發行，並與持卡人賬户捆綁在一起。“卡”還包括一張個人支付網絡品牌的Spruce卡，與H&R Block品牌聯合品牌，由Meta根據該計劃發行，並與Spruce消費賬户捆綁在一起。
(B)刪除先前“金融產品”的定義，並加入以下定義：
“金融產品”是指預付產品、退款轉賬、翡翠預付款、翡翠儲蓄賬户、退款預付款、雲杉賬户和任何新產品，每種情況下均由Meta提供並由EFS根據本協議分銷。
(C)刪除先前“人力資源管理局文件”的定義，並插入以下定義：
“HRB文件”是指與以下各項有關或需要的所有協議、通知、披露、表格和相關文件：(A)報税準備服務；(B)報税信息的使用或披露；(C)在零售場所或通過數字渠道提供的其他產品和服務(不包括任何金融產品)，包括退款獎金和Send-A-Friend促銷；或(D)州和地方退款預期貸款或退款預期檢查便利法律或法規，因為它們適用於退款預期貸款或退款預期檢查。關於Spruce賬户，“HRB文件”還包括Spruce用户協議、由DOSH®條款提供支持的Spruce Awards、Spruce網站使用條款和隱私聲明，以及EFS、其聯屬公司或其第三方服務提供商在零售點或通過數字渠道提供的與其他Spruce相關產品和服務(不包括任何金融產品)有關或要求的任何其他協議、通知、披露、表格和相關文件。
(D)刪除先前“損失”的定義，並加入以下定義：
“損失”是指與本協議有關的任何和所有損失、負債、成本和任何種類、性質或描述的費用和費用(包括合理的律師費和開支、合理的自付費用、利息和罰款)、和解、衡平救濟、判決、損害(包括違約金)、索賠(包括反索賠和交叉索賠，以及指控(無論是否得到證實))、補償、抗辯、訴訟、調查或訴訟，包括交換損失。
(E)刪除先前“產品附表”的定義，並加入以下定義：
“產品明細表”是指附表A(預付費產品明細表)、明細表B(退款轉賬產品明細表)、明細表C(Emerald預付款產品明細表)、明細表D(Emerald Savings產品明細表)、明細表E(退款預付款產品明細表)、明細表F(傳統信用卡產品明細表)、明細表G(雲杉賬户產品明細表)以及雙方為任何新產品執行的任何產品明細表中規定的產品明細表。
(F)刪除先前“預付退款”的定義，並加入以下定義：
“退款預付款”或“RA”指由Meta發起、在零售地點提供的、實際上在根據本計劃進行納税準備時提供的與退税相關的消費者貸款，該貸款不向消費者支付任何財務費用，僅由消費者退税擔保和償還，如附表E(退款預付款產品時間表)中進一步描述的，包括根據購買協議轉移給Meta的任何退款AXOS。為免生疑問，退款墊款的定義包括虛擬退款墊款。
4.計劃經濟；費用；每月產品報表。現將原PMA第2.3條修改如下：
第2.3節計劃經濟；費用；每月產品報表。
(A)計劃經濟學。本計劃的經濟性和支付給各方的費用將在產品明細表、明細表H(保證金補償)、明細表I(提前訪問ACH)、RA付款協議、參與協議和信用卡參與協議中規定。
(B)開支。除本協議明文規定或雙方另有約定外，各方應承擔與其在本協議項下各自義務相關的費用。此外，(1)EFS將向Meta償還美聯儲就與本計劃相關的當日ACH交易向Meta評估的任何當日ACH成本或附加費(“當日ACH成本”)；以及(2)Meta將向EFS償還與Meta要求的品牌重塑相關的任何合理且有文件記錄的成本或支出，包括CARD
更換、重新打印新的抵押品以及打印和郵寄成本，不包括EFS發生的任何成本或開支，而不管Meta的品牌重塑，並且不能完全歸因於Meta的品牌重塑(“品牌重塑成本”)。
(C)每月產品報表。不遲於每個日曆月的第三(3)天(如果是營業日，或者如果不是下一個營業日)，EFS將向Meta提供一個或多個產品補償聲明(每個“每月產品聲明”)，列出前一個日曆月欠EFS或Meta的總金額，以及關於預付費產品、Emerald預付款、退款轉賬和雲杉賬户的詳細項目，如產品計劃中所述，以及附表I(提前ACH訪問)中所述的提前訪問功能任何一方的到期和欠款將在Meta收到每月產品聲明後三(3)個工作日內以雙方商定的方式支付給另一方，除非本協議另有説明或雙方另有約定。雙方同意，每月產品聲明僅涵蓋產品明細表、更名成本和當日ACH成本、明細表H(保證金補償)和明細表I(提前訪問ACH)項下應支付和應付的費用，而不包括參與協議、RA付款協議或信用卡參與協議項下的任何付款或結算。
5.備份賬户發起人。現對原PMA進行修改，增加以下新的2.8節：
第2.8節備份賬户發起人。在提前30天通知Meta後，EFS可能會與另一家聯邦保險的存款機構(“備份賬户發起人”)簽訂合同，發行數量有限的金融產品(“試點計劃”)。試點計劃的規模將被限制在雙方共同同意的小地理區域內。EFS可在合理需要時與備份賬户發起人共享信息，以建立和支持試點計劃。Meta同意真誠地與EFS和備份賬户發起人合理合作，以支持試點計劃；但前提是，Meta不需要將任何現有金融產品轉換為備份賬户發起人，或與備份賬户發起人就試點計劃直接簽訂協議。為免生疑問，EFS根據本節規定通過備份賬户發起人提供產品並不違反第5.2節(EFS提供Meta的金融產品)中規定的排他性。
6.立方體結構。現對原PMA進行修改，增加以下新的3.13節：
第3.13節看管結構。
(A)看管結構。儘管本協議有任何相反的規定，EFS承認並同意，除Meta(統稱為“計劃銀行”)外，Meta被授權以託管身份將計劃資金存入一個或多個FDIC保險的存款機構的翡翠卡賬户、Spruce支出賬户和Spruce儲蓄賬户，以使賬户持有人(以下簡稱“計劃銀行”)受益。
“保管結構”)。項目銀行將由Meta根據其善意酌情決定的選擇標準進行選擇；但是，Meta將真誠地考慮EFS在選擇標準方面的任何意見。EFS可能會不時(但頻率不超過每季度)提出請求，Meta將提供Meta在託管結構方面使用的當前程序銀行列表。EFS同意與Meta真誠合理合作，使Meta能夠利用一個或多個項目銀行，在Meta的指導下持有部分金融產品的項目資金，作為此類資金的託管人。此類合作將包括：(A)允許修改現有和未來的賬户持有人協議，使Meta能夠將賬户持有人用於金融產品的部分資金存放在一個或多個項目銀行作為託管人，包括允許Meta獲得任何必要的賬户持有人授權，以指定Meta為託管人；以及(B)提供Meta合理要求並經雙方同意的其他服務或支持。如果EFS事先獲得了Meta的書面批准，則EFS與本第3.13節下的合作相關的任何合理且有記錄的第三方費用將由Meta支付。Meta以託管人的身份同意並將受其約束, PMA中包含的條款和條件，以及作為基金託管人的賬户持有人協議中的條款和條件。Meta將負責與託管結構相關的資金移動，並將對EFS直接遭受或發生的任何有據可查的費用和損失負責，或因Meta或程序銀行的任何行為或不作為或因託管結構(包括任何結算失敗)而對EFS提出的第三方索賠而產生的任何有據可查的費用和損失負責。
(B)彌償。根據第3.13(C)節的限制，Meta將賠償EFS受賠方因保管結構而遭受的任何和所有損失，並使其不受損害，包括以下損失：(I)第三方對任何EFS受賠方提出的索賠，包括與互換有關的索賠，以及(Ii)EFS對Meta的任何直接索賠，包括由於Meta沒有資格獲得聯邦允許的最高交換費而導致EFS直接遭受的互換損失。
(C)責任限制。
(I)除非是嚴重疏忽、故意不當行為或實際欺詐，否則Meta不會對EFS或其附屬公司因保管結構產生的任何間接、後果性、偶然性、特殊、懲罰性或懲罰性損害或利潤損失承擔責任，無論是在合同、侵權(無論是疏忽還是嚴格責任)或其他法律或衡平法理論中，無論Meta是否知道或應該知道此類損害的可能性。為免生疑問，本第3.13(C)(I)條的限制不適用於EFS因任何第三方索賠而遭受的任何損失，包括與交換相關的損失。
(Ii)對於EFS或任何其他第三方在Meta通知EFS根據該定義第(B)款發生杜賓監管事件之日或之後發生的信用卡交易而直接遭受的任何交換損失，
Meta對此類交換損失的最大責任不得超過EFS在該通知日期開始的六個月期間直接遭受的交換損失金額。為免生疑問，(1)在任何情況下，EFS或其關聯公司均不需要向Meta退還在該通知送達之前由Meta向EFS支付的任何交換費；以及(2)如果EFS曾與第三方同意分擔根據本協議應支付給EFS的Meta的任何部分交換費，則Meta在任何情況下均不向EFS和該第三方支付相同的交換費。本條款第3.13(C)(Ii)條的限制適用於EFS因任何第三方索賠而發生的任何交換損失，但僅適用於Meta遞送該通知當日或之後發生的信用卡交易；不適用於在該通知日期之前發生的信用卡交易引起的第三方索賠。
7.元附加表述。現對原PMA進行修訂，增加以下新的第9.2(H)條：
(H)看管結構。META表示，第3.13節(A)中描述的託管結構符合適用法律；(B)不會改變本計劃關於(I)META根據12 C.F.R.§235.5(A)(1)有資格獲得小發行人例外的能力；以及(Ii)賬户持有人基金是否可獲得聯邦存款保險公司保險的法律待遇。
8.原PMA的延伸。特此將原PMA的期限延長兩(2)年，修改第13.1條，刪除“於2023年6月30日結束”一詞，並插入“於2025年6月30日結束”。
9.增加虛擬退款預付款。EFS及其附屬公司將被允許以與其在零售地點提供退款預付款相同的條款提供虛擬退款預付款。為免生疑問，日期為2020年12月30日的“計劃管理協議和退款預付款協議的虛擬RA附錄”根據其條款即將到期，從2022年納税季節開始，虛擬RA將被視為PMA和退款預付款協議的退款預付款。
10.杜賓監管事件終止。現對原PMA進行修改，刪除先前的13.3節，並插入以下新的13.3節：
第13.3節杜賓監管事件終止。如果發生杜賓監管事件，Meta將立即通知EFS。儘管本協議有任何相反的規定，但如果發生Durbin監管事件(由EFS根據適用法律以其唯一和合理的酌情權確定)，EFS也有權在提前三十(30)天書面通知Meta後的任何時間(I)終止整個協議；或(Ii)通過終止除附表E(退款預付款產品計劃)以外的任何或所有產品計劃來部分終止協議。如果EFS根據第13.3(Ii)條選擇部分終止，EFS將真誠地提供令Meta合理滿意的合同保證，即Meta將在與EFS選擇繼續使用Meta的產品計劃相關的任何應支付給Meta的和解、償還或資金金額上得到完整的補償。
11.雲杉帳户的採購價格修訂。現對原PMA進行修訂，刪除現有的第14.3(A)(I)條，並加入以下新的第14.3(A)(I)條：
(I)與雲杉賬户、翡翠卡、翡翠儲蓄和退款轉賬賬户相關的存款將按賬面價值計價(考慮到任何負餘額)；
12.雲杉品牌名稱。雙方承認“Spruce”品牌是“聯合商標許可協議”項下的公司許可商標，現將其添加到該協議的附件B中。HRB創新公司或其附屬公司授予Meta使用聯合商標許可協議中描述的名稱的非排他性權利和許可證。
13.附表3.1。附表3.1(雙方的義務和責任)如本合同附件修訂後的附表3.1所述，予以修訂和重述。
14.預付費產品產品明細表。附表A(預付費產品產品附表)按照附表H(押金補償)的規定進行修訂。
15.雲杉帳目產品進度表。現對原PMA進行修正，加入新的附表G(雲杉賬户產品明細表)，該明細表附在本第一修正案之後。
16.押金補償。現對原有的PMA進行修訂，加入新的附表H(存款補償)，該附表附於本第一修正案之後。
17.早期融資。現對原PMA進行修正，加入新的附表I(提前ACH接入時間表)，該附表附在本第一修正案之後。
18.修改原PMA。本第一修正案中規定的條款和規定將修改和取代本文中特別指明的部分以及原PMA中規定的所有不一致的條款和規定。原PMA的目錄，以及本第一修正案修訂或刪除的原PMA各部分的所有交叉引用，均作相應修改。原PMA或本“協議”第一修正案中的所有引用將被視為指PMA。除經本第一修正案修正外，原PMA的所有其他條款和條件特此予以批准，並將繼續完全有效。
19.解釋。每一方都承認其法律顧問參與了本第一修正案的起草，並且本第一修正案已由雙方及其各自的律師進行了全面審查和談判。因此，在解釋這一第一修正案時，將不會重視哪一方或其律師起草了正在解釋的條款。
20.依法治國。本第一修正案和本修正案項下的所有權利和義務，包括解釋、有效性和履行事項，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突條款。
21.對口支援。本第一修正案可在一個或多個副本中執行(包括通過電子傳輸)，每個副本將被視為
本第一修正案的原件，當所有這些副本放在一起時，將被視為構成一項相同的第一修正案。
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特此證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署本項目管理協議。
翡翠金融服務有限責任公司
作者：/s/Jim Koger
姓名：吉姆·科格(Jim Koger)
職務：副總裁
大都會銀行，北卡羅來納州，紐約。
作者：/s/格倫·赫裏克
姓名：格倫·赫裏克(Glen Herrick)
職務：執行副總裁兼
首席財務官