附件3.2

修訂和重述

附例

的

古德里奇石油公司
(特拉華州一家公司)

第一條
_

第1.1節 註冊辦公室。公司註冊辦事處應在公司註冊證書中註明。

第1.2節 其他辦公室。公司還可以設有一個或多個辦事處，並將公司的賬簿和記錄保存在董事會可能不時決定或公司業務需要的其他一個或多個地點(特拉華州境內或以外)，除非法律另有要求。

第二條
股東大會

第2.1節 年度會議。股東年度會議，用於選舉董事和處理可能在會議之前適當召開的其他事務，應在特拉華州境內或以外的地點(如有)，於董事會確定的日期和時間舉行，如有，應於董事會確定的日期和董事會確定的時間在特拉華州境內或以外的地點舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定的任何股東年度會議。

第2.2節 特別會議。除法律另有規定外，除公司註冊證書另有規定或規定外董事會可隨時召開公司股東特別會議。除法律另有要求，且除公司註冊證書另有規定或規定外，公司股東特別會議不得由其他任何人召開。只有由董事會或在董事會指示下向股東特別會議提出的業務才可在股東特別會議上進行。董事會可以推遲、重新安排或取消原先根據本第2.2條規定召開的任何股東特別會議。

第2.3節股東大會的 通知。

(A) 每當股東被要求或允許在會議上採取任何行動時，股東會議的地點、日期和時間的通知，確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及遠程通信方式(如果有)，在此之前，股東和代理人可被視為親自出席並在會議上投票除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，通知應於大會召開日期前不少於 10至不超過60天發給每名有權在大會上投票的股東，作為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期的。如果是特別會議，召開會議的目的也應在通知中列明。除法律另有規定外，通知可在特拉華州公司法第232條允許的範圍內，以面對面或郵寄或電子傳輸的方式發出。如果郵寄，通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，直接寄往公司記錄中顯示的股東地址給每一股東。通過電子傳輸發出的通知應視為按照DGCL第232條的規定發出。已發出通知的誓章，由公司祕書或公司的任何轉讓代理人或其他代理人簽署。, 在沒有欺詐的情況下，應為通知中所述事實的表面證據。如果根據DGCL第233條發出通知，則應視為已向所有共享地址的股東發出通知。

(B) 當會議延期至另一時間或地點時，如延會的地點(如有的話)、日期及時間，以及股東及受委代表可當作親自出席並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有的話)，均已在進行延會的會議上公佈，則無須就該延會發出通知；但條件是如果休會超過30天，則應向每位有權在會上投票的股東發出休會通知。如果在休會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應根據第7.5(A)節，為該續會的通知指定一個新的記錄日期，並應向每一位有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知應自為該續會的通知確定的記錄日期之日起計算。董事會應根據第7.5(A)節為該續會的通知確定一個新的記錄日期，並向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知。

第2.4節組織

(A)股東的 會議應由Christopher N.O‘Sullivan(如果他當時是公司董事)主持，如他缺席，則由董事會指定的另一人主持。公司祕書，或在其缺席時，由會議主席任命的人擔任會議祕書，並保存會議記錄。

(B) 股東在股東大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在股東大會上公佈。董事會可通過其認為適當的規則和規章，以召開股東會議。除非與董事會通過的規則和規定相牴觸，否則會議主席有權採納和執行其認為必要、適當或有利於召開會議的規則和條例，以保障股東大會的召開和出席人員的安全。股東會議的規則和條例，無論是由董事會或會議主席通過的，可以包括但不限於：(1)會議議程或議事程序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序； (3)對有權參加會議的股東、其正式授權的和組成的代理人以及主席等其他人出席或參加會議的限制。(4)在確定的會議開始時間之後限制進入會議；(V)分配給審議每個議程項目的時間限制以及與會者提問和評論的時間限制。在符合董事會通過的任何規則和條例的情況下，會議主席可以根據第2.6節的規定召開任何股東會議，並可出於任何原因不時將其休會和/或休會。會議主席可根據第2.6節的規定隨時休會和/或休會。會議主席可根據第2.6節的規定不時召開和(或)休會。會議主席, 除作出適用於會議進行的任何其他決定外，如事實證明有需要，有權宣佈提名或其他事務沒有妥善提交大會，而如該主席應如此聲明，則不應理會該提名或不得處理該等其他事務。

第2.5節 法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有要求外，在任何股東大會上，已發行股票的投票權超過有權親自出席或委派代表出席會議的股票構成交易的法定人數。如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，則會議主席或親自出席或由受委代表出席會議並有權就此投票的股票的過半數投票權有權根據第2.6節不時休會或休會，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在符合適用法律的情況下，如果最初出席任何股東大會的人數達到法定人數，股東可以繼續辦理業務，直至休會或休會，儘管有足夠多的股東退出，法定人數不足，但如果至少在最初沒有法定人數出席，休會或休會以外的任何事務都不能處理。

第2.6節 休會或休會。任何股東年會或特別會議，不論是否有法定人數出席，均可由會議主席不時以任何理由延期或休會，但須受董事會根據第2.3(B)節通過的任何規則及規定所規限。任何該等會議可因任何理由延期(如未達法定人數則可休會或由代表代表出席)，並可不時由親自出席或由受委代表出席並有權就該等會議投票的股票的過半數投票權休會。在任何可能有法定人數出席的休會或休會會議上，可按最初召開的會議處理任何可能已處理的事務。

第2.7條投票

(A) ，除法律或公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的本公司股票持有人，均有權就該持有人所持有並對有關標的有投票權的該等股票每股投一票。(br})(A)除法律或公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的公司股票持有人，均有權就有關標的事項有投票權的該等股票每股投一票。

(B) 除法律、公司註冊證書、本附例或適用於本公司或其證券的任何法律、規則或法規另有規定另有規定外，在每次出席法定人數的股東大會上，所有將由股東投票表決的公司行動均須經親身出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股票的至少過半數投票權的贊成票批准。(B)除法律、公司註冊證書、本附例或適用於本公司或其證券的任何法律、規則或法規另有規定外，在每次出席股東大會時，公司採取的所有行動均須經股東投票通過。股東大會上的投票不必通過書面投票。

第2.8節 委託書。每名有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的股東均有權親自投票或由一名或以上授權代表該股東的人代為投票，但該委託書自其日期起計11個月後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明該委託書是不可撤銷的，且只要且僅當委託書加上法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書就是不可撤銷的。無論委託書所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益，委託書都可以成為不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或簽署的新委託書(註明日期)，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

第2.9節書面同意的 操作。

(A) 除公司註冊證書另有規定或規定外，任何要求或允許在公司任何股東年會或特別會議上採取的行動，均可在沒有會議的情況下采取，而無需事先通知和表決。如果書面同意，列明瞭所採取的行動，由流通股持有人簽署，其票數不少於在會議上授權或採取該行動所需的最低票數，所有有權就該等股份投票的股份均出席並投票。

(B) 在法律允許的範圍內，同意股東或委託持有人或授權代表股東或委託持有人的一名或多名人士採取和傳輸行動的電報、電報或其他電子傳輸，應被視為書面、簽署和註明日期，以達到本第2.9節的目的。(br})在法律允許的範圍內，就本第2.9節而言，電報、電報或其他電子傳輸同意股東或委託持有人或授權代表股東或委託持有人的一名或多名人士採取和傳輸行動，應被視為書面、簽署和註明日期。任何此類同意均應按照DGCL第228(D)(1)條的規定交付。未經一致書面同意而立即採取公司行動的通知應發給未經書面同意的股東，如果該行動是在會議上採取的，並且如果該會議通知的記錄日期是由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書以本條款第2.9條要求的方式送達公司的日期，則該股東將有權獲得該會議的通知。如果該會議的通知的記錄日期是由足夠多的股東簽署的採取該行動的書面同意書以本條款第2.9條規定的方式送達本公司的話，則應向未經書面同意採取該行動的股東發出通知。

第2.10節 會議通過遠程通信。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點召開，而可根據《公司章程》第211(A)(2)條的規定，僅通過遠程通信方式召開。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式： (A)參加股東會議；以及(B)無論股東大會是在指定地點舉行，還是僅通過遠程通信方式舉行，均應視為親自出席並在股東大會上投票，但條件是：(I)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席並獲準通過遠程通信方式在股東大會上投票的人是股東或代理人；(Ii)本公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Iii)如任何股東或受委代表以遠程通訊方式在大會上投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。(Iii)如有任何名股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

第三條
位導演

第3.1節 的權力。除東莞市總公司另有要求或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。除了這些章程明確授予的權力和授權外，董事會還可以行使公司的所有權力，做出法律、公司註冊證書或本章程規定股東不得行使或做出的所有合法行為和事情。

第3.2節 編號，任期和選舉。除公司註冊證書另有規定或規定外，董事會應由一名成員組成。儘管本協議有任何相反規定，以下人士應被指定為董事會首任董事：克里斯托弗·N·奧沙利文(Christopher N.O‘Sullivan)。在任何擬選舉董事或擬修訂董事人數的股東大會上，應以所投選票的多數票選出董事或修訂董事人數(視情況而定)。每名董事的任期至下一次董事選舉及其繼任者經正式選舉並具備資格為止。除非“公司註冊證書”或本章程有此要求，否則董事不必是股東，其中可以規定董事的其他資格。

第3.3節 空缺和新設立的董事職位。除法律或董事會決議另有要求外，因法定董事人數增加以及因死亡、辭職、退休、免職或其他原因造成的董事會空缺而產生的新設董事職位可由在任並有權投票的剩餘董事的多數票(即使不足法定人數)或由剩餘的唯一一名董事投贊成票來填補。如此選出的董事應任職至下一次董事選舉，直至其繼任者正式當選並取得資格為止。董事授權人數的減少不得縮短現任董事的任期。

第3.4節 辭職和撤職。

(A) 任何董事在向董事會、董事會主席或公司祕書發出書面通知或以電子方式發送通知後，可隨時辭職。除非辭職規定了較晚的生效日期或時間，或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期或時間，否則辭職應在交付後生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。

(B) ，除非法律另有限制，否則任何董事或整個董事會均可由已發行股票的至少多數投票權並有權投票的票罷免(不論是否有理由)。(B)除法律另有限制外，任何董事或整個董事會均可由已發行股票的至少過半數投票權的贊成票罷免，並有權就該已發行股票投票。

第3.5節 定期會議。董事會例會應在特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行，日期、時間和時間由董事會確定，並在全體董事中公佈。每次例會無需通知。

第3.6節 特別會議。任何目的的董事會特別會議均可由董事會過半數成員以書面通知其他董事的方式隨時召開。有權召開董事會特別會議的一名或多名人士可在特拉華州境內或境外確定召開此類會議的日期和時間。每次該等會議的通知須列明擬召開會議的時間、日期及目的或目的，如以郵寄方式寄往各董事的住所或通常營業地點，則應發給每位董事，以便在會議日期前不少於兩個營業日及實際收到該通知。

第3.7節 通過會議電話參與會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加該董事會或委員會的會議，所有參會者都可以通過該設備聽到對方的聲音，這種參與構成親自出席該會議。(br}如果是這樣的話，董事會或其任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加該董事會或委員會的會議，使所有參會者都能聽到對方的聲音，這種參與構成親自出席會議。

第3.8節 法定人數和投票。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，過半數董事親自或委派代表出席任何董事會會議即構成處理事務的法定人數，出席正式召開的會議並達到法定人數的過半數董事投票為董事會的行為。無論是否達到法定人數，會議主席或出席會議的過半數董事均可將會議延期至其他時間和地點。在任何有法定人數出席的延期會議上，可以按最初的召集在會議上處理可能已處理的任何事務。

第3.9節 董事會在未經會議的情況下以書面同意的方式採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取，前提是董事會以書面或電子方式一致同意該行動，並且書面或電子傳輸或傳輸須提交董事會或委員會的會議紀要或議事程序。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議紀要以電子形式保存，則應以電子形式進行歸檔。任何人士(不論當時是否為董事)均可透過向代理人發出指示或其他方式規定，同意行動應於未來時間(包括事件發生後決定的時間) 不遲於發出指示或作出該規定後60天生效，只要該人士當時為董事且未於該時間之前撤銷同意，則該同意應被視為已於該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。

第3.10節 董事會主席。董事長應主持股東和董事會議，並履行董事會可能不時決定的其他職責。董事長不出席董事會會議的，由董事會推選的另一名董事主持。

第3.11節 規則和規則。董事會在召開會議和管理公司事務時，應採用董事會認為適當的、不與法律、公司註冊證書或本章程相牴觸的規章制度。

第3.12節 費用和董事薪酬。除非公司註冊證書另有限制，否則董事可因其在董事會及其委員會的服務而獲得董事會決議確定或決定的報酬和費用報銷。

第3.13節 緊急情況附則。如發生“公司章程”第110條所指的任何緊急、災難或災難，或其他類似的緊急情況，導致董事會或董事會常務委員會無法隨時召集法定人數採取行動，則出席會議的一名或多名董事構成法定人數。該等董事或出席會議的董事可進一步採取行動，在其認為必要及適當時委任一名或多名本身或其他董事為董事會任何常設委員會或臨時委員會的成員。或出席會議的董事可進一步採取行動，委任他們或其他董事中的一人或多人為董事會任何常設或臨時委員會成員。

第四條
委員會

第4.1節董事會的 委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員，無論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會，在法律允許的範圍內，並在設立該委員會的董事會決議中規定，應擁有並可以行使該委員會的所有權力和授權。任何這樣的委員會，在法律允許的範圍內，並在董事會設立該委員會的決議中規定的範圍內，擁有並可以行使該委員會的所有權力和授權並可授權在所有需要蓋上公司印章的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無就以下事宜擁有權力或授權：(A)批准或採納或建議股東本公司明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外) ；或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。董事會各委員會應保存會議記錄，並在董事會要求或要求時向董事會報告會議情況。

第4.2節 會議和委員會的行動。除非董事會決議另有規定，任何董事會委員會均可採納、修改和廢除該委員會認為適當的與法律、公司註冊證書或本章程不相牴觸的有關會議的規則和規章制度。任何董事會委員會均可採納、修改和廢除該委員會認為適當的與法律、公司註冊證書或本章程不相牴觸的規則和條例。除法律或本附例另有規定外，除董事會決議另有規定外：(A)當時在委員會任職的董事的多數應構成委員會處理事務的法定人數；但在任何情況下，法定人數不得少於當時在委員會任職的董事的三分之一；及(B)出席會議的委員會成員的過半數的投票權；以及(B)在任何情況下，法定人數不得少於當時在委員會任職的董事的三分之一；以及(B)出席委員會的董事的多數票應構成該委員會處理事務的法定人數。然而，在任何情況下，法定人數不得少於當時在該委員會任職的董事的三分之一；以及(B)出席會議的委員會成員的多數票。

第五條
名軍官

第5.1節 高級管理人員。公司的高級管理人員由首席執行官、首席運營官、首席財務官和祕書、副總裁和董事會不時決定的其他高級管理人員組成，每名高級管理人員均由董事會選舉產生，每個人都有這樣的權限。本章程規定或董事會決定的職能或職責。每名高級職員由董事會選舉產生，任期由董事會規定，直至該人的繼任者被正式選舉並具備資格，或該人較早去世、被取消資格、辭職或被免職為止。每名高級職員應由董事會選舉產生，任期由董事會規定，直至該人的繼任者正式當選並具備資格為止，或該人提前去世、被取消資格、辭職或被免職為止。任何職位可以由同一人擔任；但是，如果法律、公司註冊證書或本附例規定任何文書必須由兩名或兩名以上的官員籤立、確認或核實，則任何官員不得以一種以上的身份籤立、確認或核實該文書。董事會可以要求任何高級職員、代理人或者員工為其忠實履行職責提供擔保。

第5.2節 薪酬。公司高級管理人員的工資以及支付方式和時間應由董事會(或正式授權的高級管理人員)確定和確定，並可由董事會根據其認為適當的不時修改，但須符合該等高級管理人員根據任何僱傭合同享有的權利(如果有的話)。

第5.3節 免職、辭職和空缺。公司的任何高級職員均可由董事會或正式授權的高級職員免職(不論是否有理由)，但不影響該高級職員根據其作為締約一方的任何合同所享有的權利(如果有的話)。任何高級職員在書面通知或以電子方式向公司發出通知後，可隨時辭職，但不影響該高級職員根據其為當事一方的任何合同享有的公司權利。如果公司任何職位出現空缺，董事會可選舉繼任者填補該空缺，直至剩餘任期結束，直至正式選出繼任者並具備資格為止。

第5.4節 首席執行官。首席執行官應全面負責管理和控制公司的運營。行政總裁應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行董事會可能不時決定的其他職責。

第5.5節 首席運營官。首席運營官應在首席執行官缺席或殘疾的情況下履行首席執行官的職責並行使其權力，除非首席執行官或經理另有決定。

第5.6節 首席財務官。首席財務官將備存或安排備存本公司賬簿，並將按本附例規定的形式和頻率提交本公司財務報表、董事或行政總裁。首席財務官負責保管和控制公司的所有資金和證券。首席財務官將履行司庫或首席財務官職位通常附帶的所有其他職責，並將履行本附例、董事或首席執行官不時指定的其他職責和其他權力。

第5.7節 副總裁。除非首席執行官另有決定，否則如果首席執行官和首席運營官缺席或殘疾，副總裁將按照其資歷順序履行首席執行官的職責並行使首席運營官的權力，並將獲得董事或首席執行官授予的該等權力和責任

第5.8節 祕書。祕書的權力和職責是：(I)在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並將該等會議的議事情況記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；(Ii)確保公司必須發出的所有通知均已妥為發出和送達；(Iii)作為公司印章的保管人，並在公司的所有股票證書上加蓋印章或安排加蓋印章(如果該等股票已獲證明)，以及所有經按照本附例的規定代表公司加蓋印章的文件；(Iv)負責公司的簿冊、紀錄及文據，並確保法律規定的報告、報表及其他文件須符合以下規定：(A)將公司的印章蓋上印章；(Ii)將公司印章蓋上或安排蓋上印章；(Iii)作為公司印章的保管人，並在公司的所有股票證書上加蓋印章或安排加蓋印章，以及在所有文件上加蓋印章，而這些文件是經按照本附例的規定代表公司正式授權籤立的；以及(V)履行祕書職務附帶的所有職責。應要求，祕書應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行董事會或首席執行官可能不時決定的其他職責。

第5.9節 附加事項。董事會委任的任何其他高級職員擁有董事會或行政總裁可能不時轉授給該高級職員的權力和責任。

第5.10節 支票；匯票；負債證明。董事會應不時決定方法，並指定(或授權公司高級職員指定)有權簽署或背書所有支票、匯票、其他付款命令和以公司名義簽發或應付的債務憑證的人，只有獲授權的人才能簽署或背書該等票據。(B)董事會應不時指定(或授權公司高級職員指定)有權簽署或背書所有支票、匯票、其他付款命令及以公司名義簽發或應付的其他債務證明的人，只有獲授權的人才可簽署或背書該等票據。

第5.11節 公司合同和文書；如何執行。除本章程另有規定外，董事會可決定辦法，並指定(或授權公司高級職員指定)有權以公司名義或代表公司名義簽訂任何合同或簽署任何文書的一人或多人。此類權限可能是一般性的，也可能僅限於特定的實例。除非獲得如此授權，否則任何人均無權通過任何合同或約定約束公司，或擔保其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第5.12節 簽名授權。除非董事會另有明確決定，或法律或本附例、合同另有規定，否則公司的債務證明和其他文書或文件可以：(I)由首席執行官籤立、簽署或背書；或(Ii)由祕書籤立、簽署或背書，在每種情況下，只能針對與有關或與該人的職責或業務職能有關的文書或文件籤立、簽署或背書。

第5.13節針對其他公司或實體的證券的 操作。經董事會授權的任何公司高管有權代表公司投票、代表和行使與公司名義下的任何其他公司或實體、或公司或實體的任何和所有股份或其他股權相關的所有權利。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由任何其他被授權行使該權力的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書行使。

第5.14節 授權。董事會可以隨時將任何高級職員的權力或職責委託給任何其他高級職員或代理人，儘管有本條第五條的前述規定。

第六條
費用的賠付和墊付

6.1節 獲得賠償的權利。

(A) 每一個曾經或現在是或威脅要成為任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、司法、行政或立法聽證或任何其他威脅、未決或已完成的法律程序(無論是由公司提起或以公司權利或其他方式提起)的人，包括任何和所有上訴，無論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質(下稱“訴訟”)，因為他或她是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或當本公司的董事或高級管理人員應本公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人服務時，包括與員工福利計劃(下稱“受賠人”)有關的服務。或由於他或她以任何此類身份所做或未做的任何事情，應由DGCL授權的公司在現有的或以後可能修改的最大限度內賠償並使其不受損害，以賠償因此而實際和合理地發生的所有費用、責任和損失 (包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款和為和解而支付的金額) 受賠人或其代表實際和合理地發生的所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款和為和解而支付的金額) 應由DGCL授權最大限度地予以賠償並使其不受損害但是，除非法律另有要求或第6.3節規定與執行本條第六條規定的權利有關的訴訟，否則公司應就任何此類受賠人自願提起的訴訟(包括索賠和反索賠)對該受賠人進行賠償。, 此類反索賠是否由以下人員提出：(I)該受賠方；或(Ii)本公司在由該受賠方發起的訴訟中)只有在該訴訟或其部分獲得董事會授權或批准或董事會以其他方式確定賠償或墊付費用是適當的情況下，才能提出該等反索賠或(Ii)本公司在由該受賠方發起的訴訟中提出的反索賠(br})僅在該訴訟或其部分獲得董事會授權或批准的情況下方可提出。

第6.2節 費用墊付的權利。

(A) 在除第6.1節所賦予的賠償權利外，被保險人還有權在法律允許的最大範圍內，由公司在任何訴訟最終處置前支付為其辯護而產生的費用(包括律師費) (下稱“預支費用”)；但是，只有在該受賠人或其代表向本公司提交承諾(下稱“承諾”)後，才能墊付費用。如果最終由沒有進一步上訴權利的有管轄權法院(下稱“終審裁決”)裁定，該受賠人無權根據本第六條獲得此類費用的賠償，則只能墊付所有墊付的款項。該受賠人或其代表必須最終裁定該受賠人無權根據本第六條獲得該等費用的賠償。該受賠人或其代表如最終裁定該受賠人無權根據本第六條獲得此類費用的賠償，則不得墊付費用。

第6.3節 受賠人提起訴訟的權利。如果公司未在60天內全額支付6.1條下的賠償請求，或公司未在 20天內全額支付第6.2條下的墊付費用請求，則在公司祕書收到書面請求後，受賠方可隨時向特拉華州有管轄權的法院提起訴訟，要求裁決該賠償或墊付的權利。如果公司未在60天內全額支付，或公司未在收到公司祕書的書面請求後20天內全額支付費用，則受賠人可隨時向特拉華州一家有管轄權的法院提起訴訟，要求裁決對此類賠償或墊付的權利。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受賠人還有權在法律允許的最大程度上獲得起訴或辯護的費用。在被保險人為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但在由被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中除外)，應作為被保險人沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償行為標準的抗辯理由。此外，在本公司根據承諾條款提起的任何要求預支費用的訴訟中，本公司有權在最終裁定受賠人未達到DGCL規定的任何適用的賠償行為標準時追回該等費用。本公司有權在最終裁定受賠人未達到DGCL規定的任何適用的賠償行為標準時追回該等費用。公司的失敗(包括不參與此類行動的董事，這些董事組成的委員會, 獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前已認定在有關情況下對受彌償人的賠償是適當的，因為受彌償人已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)實際認定該受彌償人未符合該等適用的行為標準。被保險人提起的此類訴訟，可以作為抗辯理由。在被保險人為執行本合同項下的賠償或預支費用權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中，證明被保險人根據適用法律無權獲得賠償或預支費用的舉證責任應由公司承擔。

第6.4節 權利的非排他性。本條第VI條所賦予的獲得賠償及墊付開支的權利，不應排除任何人士根據任何法律、協議、股東投票或無利害關係的董事、公司註冊證書或附例的條文或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。該權利並不排除任何人士根據任何法律、協議、股東投票或無利害關係的董事、公司註冊證書或附例的規定或其他規定而可能享有或其後取得的任何其他權利。

第6.5節 保險。公司可以自費提供保險，以保護自己和公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權就該等費用、責任或損失向其作出賠償。

第6.6節公司員工和代理人的 賠償。公司可在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，以及在不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利。

第6.7節 權利性質。本第六條賦予受保障人的權利為合同權利，對於已不再擔任董事或高級管理人員的受保障人，該等權利將繼續，並使受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條款VI的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其繼承人的任何權利造成不利影響的任何修訂、更改或廢除僅為預期的，不得限制或取消涉及在該修訂、更改或廢除之前發生的任何訴訟或不作為的任何事件或據稱發生的任何此類權利。

第6.8節 理賠。即使本條款第六條有任何相反規定，本公司不承擔賠償本條款第六條規定的任何被保險人為了結未經公司書面同意而提起的訴訟而支付的任何款項的責任，該書面同意不得被無理拒絕。

第6.9節 代位權。如果根據本條款第六條支付款項，公司應在支付的範圍內代位所有受賠人的追償權利(不包括以受賠人本人名義獲得的保險)，受賠人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

第6.10節提交索賠的 程序。董事會可制定合理的程序，根據本第六條提交賠償要求，確定任何人對賠償的權利，並審查任何此類決定。

第6.11條 可分割性。如果本第六條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內：(A)該規定在任何其他情況下和本第六條的其餘規定(包括但不限於包含任何此類規定的本條第六款的所有部分)在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性其本身不是無效、非法或不可執行的)，且此類規定對其他個人或實體或情況的適用不應因此而受到任何影響或損害；以及(B)在可能範圍內，本條款VI的條款 (包括但不限於本條款VI任何段落中包含被認為無效、非法或不可執行的任何該等條款本身並不是無效、非法或不可執行的)的所有部分應解釋為實現本條款VI中規定的本公司為受償方提供最大程度保護的意圖。。(B)在可能範圍內，本條款VI的條款(包括但不限於本條款VI中任何一段的所有部分，包括但不限於任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，其本身並不是無效、非法或不可執行的)的解釋應以實現本條款VI規定的本公司向受償方提供最充分保護的意圖。

第七條
股本

第7.1節 認證和未認證的股票。本公司的股票不得持有證書，但董事會可通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列股票中的部分或全部股票應為證書股票股票。董事會可通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列股票中的部分或全部股票應為證書股票股票。持有股票的每位持有人均有權獲本公司任何兩名獲授權人員(包括但不限於本公司行政總裁、財務總監或祕書)以本公司名義或由本公司簽署證書，證明該持有人持有本公司股份的數目。任何或所有此類簽名可能是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署或其傳真簽署已於證書上簽字，則在該證書發出前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第7.2節 轉讓股票。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上經登記持有人或由正式籤立的授權書授權的持有人的受權人授權，並提交給公司祕書或該股票的轉讓代理進行，如果該等股票由證書代表，則在交出該股票的一張或多張帶有正式籤立的股票轉讓權的證書或證書並支付任何税款時，該股票或該等股票的證書應在交回時；但是，公司應在該證書的授權下，向公司祕書或轉讓代理人提交該等股票的證書或證書，並繳交任何税款；但是，公司應向該公司的祕書或轉讓代理人提交該等股票的證書或證書，並在交出時交回該等股票的證書或證書，並繳交任何税款；但公司應

第7.3節 丟失了個證書。公司可以發行新的股票或無證股票，以取代其之前發行的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有人的法定代表人向公司提供足夠的擔保(或其他足夠的擔保)，以補償可能因任何據稱的丟失、被盜或銷燬而向其提出的任何索賠(包括任何費用或責任) 。該公司可要求該證書的所有者或所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金(或其他足夠的擔保)，使其不會因任何據稱的丟失、被盜或銷燬而向其提出索賠(包括任何費用或責任) 。董事會可在不與適用法律相牴觸的情況下，對遺失證書採取其認為適當的其他規定和限制。董事會可酌情採取其認為適當的其他條款和限制措施，但不得與適用法律相牴觸。

第7.4節 註冊股東。本公司有權承認登記在其賬面上的人士作為股份擁有人收取股息的專有權，並有權作為該擁有人投票，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他索償或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。

第7.5節 記錄確定股東的日期。

(A) 在為了使公司可以確定有權獲得任何股東大會或任何延會的通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。(A)br}為使公司可以確定有權獲得任何股東大會或任何延會的通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束時。對有權在股東大會上通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定應適用於任何續會；但董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上投票的股東，在這種情況下，還應將有權獲得該休會通知的股東的記錄日期確定為與根據本協議確定的有權投票的股東的記錄日期相同或更早的日期。在此情況下，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上表決的股東的記錄日期。在這種情況下，董事會還應將有權在休會上表決的股東的記錄日期確定為與根據本協議確定的有權投票的股東的確定日期相同或更早的日期。

(B) 在為了使公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或為任何其他合法行動而行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期。記錄日期不得超過該行動的60天。如果沒有確定該記錄日期，則確定任何該等目的股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束。

第7.6節 條例。在適用法律允許的範圍內，董事會可以制定其認為合宜的有關公司股票發行、轉讓和登記的附加規則和條例。

第7.7節 放棄通知。當根據《公司註冊證書》或本附例的任何條款需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本章程另有要求外，股東、董事會或董事會委員會的任何例會或特別會議或董事會委員會的任何例會或特別會議上要處理的事務或目的均不需要在任何書面通知放棄或任何通過電子傳輸的放棄中明確規定，除非公司註冊證書或本章程另有要求。

第八條
一般事項

第8.1節 會計年度。本公司會計年度自每年1月1日起至同年12月最後一日止，或延長至董事會指定的其他連續12個月。

第8.2節 公司印章董事會可以提供包含公司名稱的適當印章，該印章應由公司祕書負責。如董事會或董事會委員會指示，可由首席財務官或祕書保存和使用印章副本。

第8.3節 依賴於書籍、報告和記錄。董事會指定的任何委員會的每名董事和每名成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，並根據公司的任何高級管理人員或員工或如此指定的董事會委員會向公司提交的信息、意見、報告或聲明，受到充分保護。或任何其他人士就該董事或委員會成員合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍，且已由本公司或代表本公司以合理謹慎方式挑選的事項。。

第8.4節 須遵守法律和公司註冊證書。本章程規定的所有權力、義務和責任，無論是否明確限定，均受公司註冊證書和適用法律的約束。

第九條
修改

第9.1節 修正案。為進一步而不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會有明確的授權通過、修訂或廢除本章程。股東可以制定額外的章程，並可以修改和廢除任何章程，無論是否被股東採納。

上述章程由董事會於2021年11月3日通過。