美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
| | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 在其上進行交易的每個交易所的名稱 已註冊 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股，面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的六分之一組成 | GPACU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 包括在單位內的可贖回認股權證 | GPACW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券 ：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短
期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在
前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條的規定，以電子方式提交了要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。(勾選一項)：
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義的
)。是
截至2021年12月22日，有
全球合作伙伴收購{BR}公司II
解釋性註釋
全球合作伙伴收購 Corp.II(“公司”、“GPAC II”、“我們”、“我們”或“我們”)向其截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告(本“修訂”或“表格10Q/A”)提交本修正案 第1號(本修正案或本“表格10Q/A”)，最初於2021年11月12日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(“最初的 備案”)，以重申其簡明內容。2021年和2021年3月31日在本修正案中包括的財務報表附註 中，包括描述重述及其對之前報告的 金額的影響。該公司截至2021年1月14日的資產負債表重述將包括在隨後提交的文件中。
2021年11月12日，公司公開提交了原始申請 。在準備原始申報文件的過程中，本公司在諮詢其會計顧問 後，決定需要對本公司先前報告與本公司首次公開發行(IPO)相關發行的可贖回A類普通股的價值的方式進行修改。本公司 此前公佈該等可贖回A類普通股的總值等於其於 後的總贖回價值，並考慮到根據本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則，禁止 本公司回購或贖回A類普通股或進行商業合併(如有關交易會導致 本公司有形資產淨值降至5,000,001美元以下)。然而，在準備最初提交文件的過程中，本公司 在諮詢其會計顧問後決定，由於每股A類普通股根據其條款是可贖回的，因此A類普通股的合計價值 應等於其合計贖回價值，而不考慮上述禁令 。本公司在最初提交的文件中採用了這一變化，將所需的A類普通股金額從 永久股本重新分類為臨時股本，並將抵銷記入額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和普通股 股。在最初提交的文件中，該公司還修改了每股收益計算方法，將淨收益(虧損)按比例分配給其A類和B類普通股。本演示文稿將初始業務合併視為公司運營最有可能的結果 在這種情況下, 這兩類普通股都按比例分攤公司的收入(虧損)。
本公司提出重新分類及 每股盈利(虧損)變動，作為不需要重述先前發佈的財務報表的修訂 ，並將重新分類對本公司先前發佈的財務報表的影響列示於原始申報的精簡財務報表的附註7中。在2021年11月12日提交原始申請後，公司 意識到，由於其數量重要性，此類修訂應被視為重述而不是修訂。 在進一步審查並與會計顧問和審計委員會協商後，公司更新了此表格中的附註7 10Q/A，以表明重新分類和每股收益(虧損)的變化構成重述而不是修訂 並將其包括在該附註中
此外，本公司管理層認為，在上述期間，本公司對財務報告的內部控制沒有導致 將A類普通股的全部合計價值歸類為臨時股權，也沒有按比例在A類和B類普通股之間按比例分配淨收益 (虧損)，以列報每股收益(虧損)，公司的 披露控制和程序無效，這是一個重大弱點。
上述變化不會對公司的 現金狀況、信託賬户中的餘額或總資產產生任何影響。
全球合作伙伴收購公司II
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明營業報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2021年9月30日的三個月股東權益(虧損)簡明變動表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年9月30日的九個月股東權益(赤字)簡明變動表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年9月30日的九個月現金流量表簡明表(未經審計) | 5 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 24 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 27 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 27 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 28 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
| 第五項。 | 其他信息 | 28 |
| 第6項 | 陳列品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
全球合作伙伴收購{BR}公司II
濃縮資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產- | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債- | ||||||||
| 應支付和應計的要約成本 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付保薦人的票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債- | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 延期承保補償 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益(累計虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
請參閲簡明財務報表的附註。
1
全球合作伙伴收購公司II
簡明操作報表
| 在這三個月裏 告一段落 9月30日， 2021 | 對於 九個月 告一段落 9月30日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)- | ||||||||
| 信託賬户中現金和投資的收入 | ||||||||
| 分配給認股權證法律責任的交易費用 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | $ | ||||||
| 加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋 | ||||||||
| 每股A類普通股淨收入-基本和稀釋後收益 | $ | $ | ||||||
| 加權平均已發行B類普通股-基本和稀釋 | ||||||||
| 每股B類普通股淨收入-基本和稀釋後收益 | $ | $ | ||||||
見簡明財務報表附註
2
全球合作伙伴收購公司II
股東權益變動簡明報表
(虧損)
截至2021年9月30日的三個月
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
| B類股 | 金額 | 實繳 資本 | 累計 赤字 | 股東權益(虧損) | ||||||||||||||||
| 經修訂的餘額，2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損)，截至2021年9月30日的三個月 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
請參閲簡明財務報表的附註。
3
全球合作伙伴收購公司II
股東權益變動簡明報表
(虧損)
截至2021年9月30日的9個月
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
| B類 股票 |
金額 | 實繳 大寫 |
累計 赤字 |
股東的 股權(赤字) |
||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 出售的收益 |
- | |||||||||||||||||||
| 需贖回的A類普通股增持至贖回金額 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 淨收益，截至2021年9月30日的9個月 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日(未經審計) | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
請參閲簡明財務報表的附註。
4
全球合作伙伴收購公司II
現金流量表簡明表
(未經審計)
| 在這九個月裏 告一段落 9月30日， 2021 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| 將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整 | ||||
| 信託賬户中現金和投資的收入 | ( | ) | ||
| 分配給認股權證法律責任的交易費用 | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||
| 預付費用增加 | ( | ) | ||
| 應計負債增加 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 投資活動產生的現金流：存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 出售公開發售單位所得款項 | ||||
| 出售私募認股權證所得款項 | ||||
| 支付承保折扣 | ( | ) | ||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||
| 應付票據和墊款的支付與關聯方 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||
| 現金淨增 | ||||
| 期初現金 | ||||
| 期末現金 | $ | |||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||
| 延期承保人賠償 | $ | |||
| 計入發售成本、應付和應計的發售成本 | $ | |||
| 與首次公開發售及私募有關的首次認股權證法律責任 | $ | |||
請參閲簡明財務報表的附註。
5
全球 合作伙伴收購公司II
簡明財務報表附註
注 1-組織和業務運營説明
Global Partner Acquisition Corp II(“本公司”)於2020年11月3日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立。 本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、購股、重組 或類似的業務合併(“業務合併”)。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“證券法” ，本公司是一家“新興成長型公司”。
於2021年9月30日，本公司尚未開始任何業務。自2020年11月3日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動與本公司的組建和下述首次公開發售(“公開發售”)有關， 在公開發售之後，確定並完成合適的業務合併。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入 。本公司預期從公開發售所得款項中以現金利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其 財年結束日期。
所有 美元金額均四捨五入為最接近的千美元。
贊助商 和公開發行：
公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Global Partner贊助商II LLC(“贊助商”)。公司 打算用300,000,000美元的公開發行(附註3)和8,350,000美元的私募 (附註4)的收益為業務合併提供資金。公開發售及私募於二零二一年一月十四日結束時，300,000,000美元存入信託户口(“Trust 户口”)。
{BR}信任帳户：
信託帳户中的 資金只能投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金， 只能投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中，直至(I)完成其初始業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中較早者為準。信託賬户之外的剩餘資金可用於對預期收購目標進行業務、法律和會計盡職調查，以及繼續 一般和行政費用。
公司修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除撤銷支付 納税義務(如果有)的利息，減去最高100,000美元的利息以支付解散費用外，信託持有的任何資金都不會釋放 ，直到：(A)完成初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的正式提交的任何公開股票 ，以修訂本公司修訂和重述的公司註冊證書(I)修改本公司義務的實質或時間， 如果本公司沒有在公開募股結束後24個月(即2023年1月14日)內完成首次業務合併，或(Ii)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，則修改本公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間 及(C)如本公司未能於2023年1月14日前於公開發售結束 起計24個月內完成首次業務合併，則贖回 公開發售股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於 債權人(如果有)的債權，這些債權可能優先於我們公眾股東的債權。
業務 組合：
公司管理層對公開發售淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權， 儘管公開發售的幾乎所有淨收益一般用於完成與目標業務合併(或收購)的業務 。本文中使用的“目標業務”是指一項或多項目標業務 ，其公平市值合計至少等於簽署與公司最初業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額的80%(減去任何應付利息 )。不能 保證公司能夠成功實施業務合併。
6
公司在簽署企業合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併 ，股東可以尋求贖回與此相關的股份，而不管他們是否投票贊成或反對企業合併，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中按比例存入的總金額 ，包括利息但減去 税。 公司將在首次企業合併完成前兩個工作日尋求股東批准業務合併，股東可就此尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中按比例存入的股份，包括利息但減去 税或(Ii)讓股東有機會讓 本公司以收購要約的方式贖回其股份(從而避免股東投票的需要)，現金金額相當於他們在收購要約開始前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例 ， 包括利息但減去應付税款和發放給本公司的營運資金金額。關於本公司 是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在要約收購中出售股份的決定將由本公司完全酌情決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准，除非納斯達克資本市場規則 要求投票。 如果不是這樣，本公司將完全由本公司酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要本公司尋求股東的批准，除非納斯達克資本市場的規則 要求投票。如果公司尋求股東批准，只有在投票的A類和B類普通股的多數流通股 投票贊成業務合併的情況下，公司才會完成業務合併。然而，, 本公司在任何情況下都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會使其有形資產淨值在完成業務合併後低於5,000,001美元 。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及 相關業務合併，而可能會尋求另一項業務合併。
如果 公司舉行股東投票或對與企業合併相關的股票提出收購要約，公眾股東 將有權以現金贖回其股票，金額相當於其在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去 應付税款和發放給公司的營運資金金額。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”，此類A類普通股按贖回金額入賬 ，並在公開發行完成後歸類為臨時股權。信託賬户的資金最初為每股公開A類普通股10.00美元(信託賬户持有的300,000,000美元除以30,000,000股公開股票)。
公司自公開募股結束之日起至2023年1月14日，有24個月的時間完成首次業務合併。 如果公司在此期間未完成業務合併，應(I)停止除 清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回A類普通股的 普通股，按信託賬户的每股比例贖回，包括利息，但減去 應繳税款和撥給公司的營運資金金額(最多不超過10萬美元的淨利息用於支付解散費用) 及(Iii)在贖回後儘快將公司淨資產餘額 解散和清算給債權人，初始股東已與我們簽訂了 份書面協議，根據該協議，他們放棄了參與贖回其創辦人股份的權利；但是，如果初始股東或本公司任何高管、董事或關聯公司在公開發行中或之後收購A類普通股 ，他們將有權在 公司未能在24小時內完成業務合併的情況下按比例獲得信託賬户的份額
在 該等分派事件中，剩餘可供分派的剩餘資產(包括 信託賬户資產)的每股價值可能會低於公開發售的單位價格(定義見下文附註3)。
7
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎 ：
隨附的公司未經審計的簡明中期財務報表以美元表示，符合美國公認的會計原則 ，符合美國證券交易委員會的規則和規定，反映了所有調整，僅包括正常的經常性 調整，管理層認為這些調整對於公平呈現截至2021年9月30日的財務狀況以及所列示期間的運營結果和現金流量是必要的。 本公司的未經審計的簡明中期財務報表以美元列報，符合美國公認的會計原則 ，並反映了所有調整，僅包括正常的經常性 調整，管理層認為這些調整是公平列報截至2021年9月30日的財務狀況以及所列示期間的運營結果和現金流量所必需的。根據此類規則和法規，按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已被省略。中期業績不一定 代表全年或未來任何時期的業績。
隨附的 未經審計的簡明中期財務報表應與本公司於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中包含的經審計財務報表及其附註以及本公司於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表 一併閲讀。
截至2021年9月30日，公司擁有約969,000美元現金和約1,527,000美元負營運資金。公司 在追求其業務合併的過程中已經並預計將繼續招致鉅額成本。這些條件使 懷疑公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內持續經營一段時間。 財務報表發佈之日起 。不能保證公司完成業務合併的計劃在合併期內成功或 成功。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。
新興 成長型公司：
JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂會計準則時，如果該會計準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用 新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。
股票的淨 收益(虧損)：
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。在計算每股稀釋收益(虧損)時，本公司並無考慮於公開發售 及定向增發中出售的認股權證購買合共15,566,667股A類普通股的影響，因為按庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，每股普通股的攤薄收益(虧損)與期內每股普通股的基本虧損相同。
8
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求 。公司有兩類股份，分別為A類普通股 股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自 期間已發行普通股的加權平均數。
下表反映了根據流通股在兩股之間分配收入 後的每股收益。
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 甲類 | B類 | 甲類 | B類 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||||||
| 收入分配--基本分配和攤薄分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本及攤薄加權平均普通股： | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信用風險集中 ：
可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。
金融 工具：
根據 財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC 820”)、“公允價值計量和披露”，公司資產和負債(不包括認股權證負債)的公允價值與財務報表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
使用預估的 ：
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表和報告期內報告的或有資產和負債的報告金額和或有資產和負債的報告金額。 資產負債表和或有資產負債的披露會影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的報告金額。做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因 一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的估計之一是權證負債的公允價值的確定 。隨着獲得更新的信息，此類估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。
延期 提供成本：
公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(SAB)主題5A-“提供服務的費用 ”的要求。與準備公開發售相關的成本總計約17,054,000美元，其中包括16,500,000美元的承銷商折扣 。該等成本於股本及認股權證負債組成部分之間分配，根據認股權證的相對公允價值，已就股本組成部分計入約16,254,000美元 ，而於公開發售完成後，已就認股權證負債組成部分計入約800,000美元 。
A類普通股，可能需要贖回：
如附註3所述 ，所有於公開發售中作為單位一部分出售的30,000,000股A類普通股均設有贖回 功能，可根據本公司的清盤或要約收購/股東批准條款贖回。根據 財務會計準則委員會(FASB ASC)480的規定，不受公司控制的贖回條款要求證券分類為永久股本以外的類別。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件 不在FASB ASC 480的規定範圍內。雖然本公司並未指定最高贖回門檻，但其章程細則 規定，在任何情況下，本公司贖回其公開股份的金額不得低於其有形資產淨值(股東權益)低於5,000,001美元。然而，由於所有A類普通股均可贖回，因此所有A類普通股均記入 需要贖回的資產負債表中的A類普通股。另見附註7，關於這些財務報表中可贖回股份列報的修訂 及其對以前報告的財務報表的影響。
9
公司在發生變化時立即識別變化，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值 。可贖回A類普通股賬面金額的增減受 額外實收資本調整的影響。因此，截至2021年9月30日，30,000,000股公開發行的股票中有30,000,000股被歸類為永久股權以外的 。需贖回的A類普通股包括：
| 公開發行股票的總收益 | $ | |||
| 減去：分配給公募認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 報價成本 | ( | ) | ||
| 加號：賬面價值增加到贖回價值 | ||||
| 需贖回的A類普通股 | $ |
所得税 税：
財務會計準則委員會(FASB)ASC 740規定了資產負債表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的 主要税務管轄區。截至2021年9月30日，沒有未確認的税收優惠。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款 確認為所得税費用。截至2021年9月30日，未累計利息和罰款金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
公司被視為免税開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求 。因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。本公司 管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
擔保 責任：
公司根據對權證的 具體條款和適用的權威指導的評估，將認股權證列為股權分類或負債分類工具，這些條款和適用的權威指南在“FASB ASC 480，”區分負債與權益“(”ASC 480“)和ASC 815，”衍生品和對衝“(”ASC 815“)中。評估考慮 權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及 認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證是否與 公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。此評估需要使用專業的 判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證應在發行時記為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債 。權證估計公允價值的變動在營業報表上確認為非現金損益。 與發行權證相關的成本在權證發行時計入負債。
最近 會計聲明：
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新(“ASU”)2020-06、“債務--可轉換債務和其他 期權”(分主題470-20)和“衍生工具和對衝-實體自有權益合約”(分主題815-40) (“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前的模型，即 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開，並簡化了與實體自有權益合同的權益分類有關的衍生工具範圍 例外指導。新標準還引入了 與實體自有權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法 。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用 。公司目前正在評估這一聲明將對財務 報表產生的影響。
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管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果當前採用)會對本公司的簡明財務報表產生 實質性影響。
後續 事件：
公司評估了自資產負債表之日起至可發佈簡明財務報表之日之後發生的後續事件和交易，並得出結論認為，需要在 簡明財務報表中進行調整或披露的所有此類事件均已確認或披露。
注 3-公開發行
於2021年1月14日，本公司完成公開發售30,000,000個單位(以下簡稱“單位”)。 每個單位包括一股本公司A類普通股、面值0.0001美元、一份可拆卸可贖回 認股權證(“可拆卸可贖回認股權證”)的六分之一，以及在某些情況下與 相關的或有權獲得的收益。 每個單位包括一股公司A類普通股、面值0.0001美元、一個可拆卸的可贖回認股權證(“可拆卸可贖回權證”)的六分之一，以及在某些情況下可獲得與 有關的或有權利。公眾股東持有且不會就本公司最初的業務合併而贖回的每股公眾股份(“可分派可贖回認股權證”)可行使六分之一的可分派可贖回認股權證。 公開發售的每份完整可贖回認股權證可行使購買一股本公司A類普通股 。只有完整的可贖回認股權證才能行使。根據認股權證協議的條款，本公司已同意在本公司完成最初的 業務合併後， 盡其最大努力根據證券法提交新的註冊聲明。於行使可贖回認股權證時，將不會發行零碎股份。倘於行使可贖回認股權證 時，持有人將有權收取股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將向可贖回認股權證持有人發行的A類普通股股份數目向下舍入至最接近的整數 。每份可贖回認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天或公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於本公司首次業務合併完成 後五年或更早於贖回或清盤時屆滿。然而，, 如果公司未於 或在分配用於完成業務合併的24個月期限(2023年1月14日)之前完成初始業務合併，可贖回認股權證將在該期限結束時 到期。如果公司在行使期內無法在行使可贖回認股權證時向持有人交付登記的A類普通股，則這些可贖回認股權證將不會有現金淨結算，可贖回認股權證將到期變得一文不值，除非它們可以在認股權證協議所述的情況下以無現金方式行使。 一旦可贖回認股權證可行使，本公司即可贖回未贖回的可贖回認股權證僅在本公司向可贖回認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內，A類普通股的最後售價 在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，且 滿足其他條件。一旦可贖回認股權證可行使，本公司亦可在發出贖回通知日期前一個交易日A類普通股的收市價等於或超過每股10.00美元的情況下，按每份認股權證0.10美元的價格贖回全部而非部分已發行的可贖回認股權證。 只有在本公司發出贖回通知之日的前一個交易日，A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元的情況下，公司才可按每份認股權證0.10美元的價格贖回全部但不部分的認股權證。 只有在公司發出贖回通知之日的前一個交易日，A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元的情況下, 並滿足某些其他條件。如果A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經調整後)，則私募認股權證也必須同時 按照與已發行的公開認股權證相同的條款被贖回，如上所述。如果發行，可分配可贖回 認股權證與可贖回認股權證相同。
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公司授予承銷商45天的選擇權，可按公開發售價格減去承銷折扣和佣金購買最多2,500,000個單位，以彌補任何超額配售，該選擇權在公開發售結束時全面行使， 包括在2021年1月14日售出的30,000,000個單位中。
公司在公開發售結束時向承銷商支付了每單位價格的2.0%的承銷折扣，即6,000,000美元 ，並有每單位價格的3.5%的遞延承銷費，即10,500,000美元，這筆費用將在公司的 初始業務合併完成時支付。
注 4-關聯方交易
方正 共享：
於 2020年，保薦人以25,000美元購買了7,187,500股B類普通股(“方正股份”)(保薦人代表本公司直接支付組織成本及公開發售成本)，約合每股0.003美元 。2021年1月，本公司完成股本，共發行方正股份7,500,000股 。方正股份與公開發售的單位所包括的A類普通股基本相同 不同之處在於，方正股份在首次業務合併時或在此之前的任何時間根據持有人的選擇自動轉換為A類普通股，並須遵守某些轉讓限制，詳情如下 ，方正股份歸屬如下：業務合併完成後50%，每次合併完成後，方正股份將獲得12.5%的股份。 方正股份在首次業務合併時自動轉換為A類普通股 ，然後根據持有人的選擇在任何時間自動轉換為A類普通股，並受某些轉讓限制的約束，具體情況如下：業務合併完成時方正股份佔50%，每次合併後方正股份佔12.5%30%、40%和50%。協議中定義的某些 事件在某些情況下可能觸發立即歸屬。自業務合併結束起八年內未授予 的方正股份將被註銷。
保薦人同意沒收最多625,000股方正股票，但超額配售選擇權未由 承銷商全部行使。承銷商充分行使了超額配售選擇權，因此此類股票不再被 沒收。
除附註8所述的方正股份歸屬條款外，本公司的初始股東已同意在(A)本公司首次業務合併完成一年後，或(B)在本公司首次業務合併後，如果(X)本公司A類普通股的最後售價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)， 之前不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，以較早者為準(A)在本公司完成首次業務合併後一年，或(B)在本公司首次業務合併後，如果(X)本公司A類普通股的最後售價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息調整後)，則本公司的初始股東同意不得轉讓、轉讓或出售其創始人股份於本公司首次業務合併後至少150天或(Y)本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易(導致本公司全體股東有權以普通股換取現金、證券或其他財產)後至少150天 或(Y)本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。
私募 配售認股權證：
保薦人以每份認股權證1.50美元(收購價為8,350,000美元)向本公司購買合共5,566,667份認股權證， 與公開發售同時進行的非公開配售(“私人配售認股權證”)。 每份私人配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。 保薦人以每份認股權證1.50美元(收購價為8,350,000美元)向本公司購買合共5,566,667份認股權證(“私人配售認股權證”)。私募認股權證的收購價 已加到公開發售所得款項中，扣除發售費用和公司可動用的營運資金 ，在公司初始業務合併完成之前，將存放在信託賬户中。 私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股) 在初始認股權證完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。 私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股) 在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售若私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的人士持有 ，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。否則， 私募認股權證的條款和條款與作為公開發售 單位的一部分出售的可贖回認股權證的條款和條款相同，並且沒有淨現金結算條款。
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如果 本公司未完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將是向公眾股東進行清算分配的一部分 ，而向保薦人發行的私募認股權證到期將一文不值。
註冊 權利：
公司的初始股東和私募認股權證持有人根據 登記和股東權利協議有權享有登記權利。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短註冊要求)，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載” 註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。根據註冊和股東權利協議，不會因延遲註冊證券而受到處罰。
相關 方貸款：
於2020年11月，保薦人同意以發行無抵押本票(“票據”)為抵押，每張提款不少於1,000美元，借給本公司最多300,000美元，以支付與公開發售有關的開支。票據為 無息票據，於2021年6月30日較早時或公開發售完成時支付。截至2021年1月13日， 公司在票據項下提取了約199,000美元，其中約49,000美元由保薦人直接支付， 用於與公開募股成本相關的成本。於2021年1月14日，於公開發售結束時，已償還票據項下所有未償還款項 。
管理 服務協議：
公司同意每月向贊助商支付25,000美元，用於支付由一名或多名投資專業人員提供的服務、公司網站的創建和維護 以及其他其他服務。服務將自證券 首次在納斯達克資本市場上市之日開始，並將在本公司完成初始業務合併或本公司清算之日(以較早者為準)終止。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本協議分別支付了約75,000美元和213,000美元，並計入一般和 管理費用，在該日期沒有應付 或應計金額。
附註 5-權證負債會計、以前發行的資產負債表的更正和權證的公允價值
截至2021年9月30日，共有15,566,667份未償還認股權證，包括1,000,000份公開認股權證和5,566,667份私募認股權證。
公司按照美國證券交易委員會公司財務司員工(以下簡稱員工)於2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》 將其未清償認股權證作為負債進行會計核算。員工聲明特別強調了與特殊目的收購公司(“SPAC”)首次公開發行(“SPAC”)相關的認股權證中常見的某些條款的潛在會計影響 ，並質疑SPAC(包括本公司)將與SPAC的公開發行相關的公開認股權證和私募認股權證歸類為股權的普遍做法。作為這一指導的結果，公司管理層根據會計準則編纂(“ASC”)子主題815-40， 包括在會計和估值顧問的協助下，進一步評估了其公開和私募認股權證合同，並得出結論認為，本公司的權證沒有以ASC第815-40-15條設想的方式與公司普通股掛鈎，因為該工具的持有人 不是固定股票定價的投入。
13
在截至2021年1月14日與公開發行相關編制並於2021年1月21日提交給美國證券交易委員會的結算資產負債表中，公司將其未償還的公開和私募認股權證作為股權組成部分而不是衍生品負債進行會計處理。 按公允價值將公共和私募認股權證計入負債的影響導致2021年1月14日認股權證負債項目增加了約21,949,000美元，而需要贖回的A類普通股的項目減少了抵消性的減少 。在任何報告的資產負債表日期，股東權益總額都沒有變化。此外，公司 在發行認股權證時記錄了約80萬美元的運營成本，以反映認股權證發行成本。本公司 將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債進行會計處理，對本公司之前報告的 營業費用、現金流、現金、信託賬户或股東權益總額沒有任何影響。
下表顯示了本公司於2021年9月30日按公允價值經常性計量的權證負債的相關信息，並顯示了本公司用來確定該公允 價值的估值投入的公允價值等級。
| 描述 | 九月三十號， 2021 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見的 輸入量 (3級) | ||||||||||||
| 認股權證負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日的權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
於2021年9月30日，本公司對其(A)公開認股權證(基於2021年9月30日在活躍市場的收盤價)和 (B)其私募認股權證(基於公開認股權證的收盤價)進行估值，因為它們是類似的工具。
下表顯示了截至2021年9月30日的9個月內權證負債的公允價值變動情況：
| 公眾 | 私 安放 | 搜查令 負債 | ||||||||||
| 2020年12月31日公允價值計量 | $ | $ | $ | |||||||||
| 認股權證於2021年1月14日生效時的公允價值 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
認股權證負債不受合格對衝會計約束。
公司的政策是在報告期末記錄轉賬。
在截至2021年6月30日期間，公開認股權證從3級轉移到1級，私募認股權證從3級轉移到2級 。
附註 6-信託賬户和公允價值計量
公司每年至少按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債遵守FASB ASC 820公允價值計量，其金融資產和負債在每個報告期按公允價值重新計量和報告 。
公開發售和私募結束後，共有300,000,000美元存入信託賬户。信託賬户中的收益 可以投資於180天或更短期限的美國政府國庫券，也可以投資於貨幣市場 基金，這些基金符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件，並且只投資於美國 政府國庫券。
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2021年4月，公司的美國政府國庫券到期，收益率約為0.1%，收益存入 貨幣市場基金，該基金符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，僅投資於 直接美國政府債務。2021年9月30日，信託賬户繼續投資於該貨幣市場基金。 公司根據FASB ASC 320， “投資-債務和股權證券”將其美國政府國庫券和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指本公司有能力和意向持有至到期日的證券。
下表顯示了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產的相關信息，並指出了公司用來確定該公允價值的估值方法的公允價值層次。由於本公司於2021年9月30日的所有允許投資均由符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金組成，這些基金僅投資於美國政府的直接債務美國政府國庫 票據，因此其投資的公允價值由一級投入確定，該一級投入利用活躍市場對相同 資產或負債的報價(未調整)，如下所示：
| 報價 | ||||||||||||
| 賬面價值為 | 毛收入 未實現 | 年價格 主動型 | ||||||||||
| 描述 | 9月30日， 2021 | 持有 收益 | 市場 (1級) | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
附註7-重報以前發佈的財務報表
需贖回的A類普通股：
在準備2021年11月12日的10-Q表(“原始備案”)的過程中，本公司已確定所有A類普通股應在本公司的財務報表中作為可贖回普通股入賬
。此前，公司已將A類普通股作為可贖回普通股入賬
，但為使公司維持最低股東權益
美元而需要贖回的A類普通股除外。
在公司於2021年11月提交原始文件後， 公司認定，由於其數量上的重要性，此類變更應視為重述而不是修訂。 在進一步審核並與會計顧問和審計委員會協商後，公司在 本表格10Q/A中更新了本附註7，以表明重新分類以及每股收益(虧損)的變化構成重述，而不是 修訂。
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因此，本公司在2021年9月30日的簡明資產負債表中將所有已發行的 A類普通股計入需贖回的A類普通股，並在原始申報的經營簡明報表 中修訂了 每股收益(虧損)，以按比例在A類和B類普通股之間分配淨收益(虧損)。這些變化對以前發佈的財務報表的影響如下：
| 和以前一樣 | 調整，調整 | 經修訂的 | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的濃縮資產負債表 | ||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 已發行A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 額外實收資本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 留存收益(累計虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年3月31日的三個月簡明營業報表 | ||||||||||||
| 每股A類普通股淨收入-基本和稀釋後收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 每股B類普通股淨收入-基本和稀釋後收益 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 加權平均A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的資產負債表 | ||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 已發行A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 額外實收資本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 留存收益(累計虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年3月31日的三個月現金流量表簡明表 | ||||||||||||
| 需贖回的A類普通股初始價值(重述) | $ | $ | $ | |||||||||
| 需贖回的A類普通股價值變動 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年6月30日的三個月簡明營業報表 | ||||||||||||
| 每股A類普通股淨(虧損)-基本和攤薄 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 每股B類普通股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年6月30日的6個月的簡明運營報表 | ||||||||||||
| 每股A類普通股淨收入-基本和稀釋後收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 每股B類普通股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 加權平均A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月現金流量表簡明表 | ||||||||||||
| 需贖回的A類普通股初始價值(重述) | $ | $ | $ | |||||||||
| 需贖回的A類普通股價值變動 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| * |
上述變化不會對公司的 現金狀況、信託賬户中的餘額或總資產產生任何影響。
附註 8-股東權益
普通股 股：
本公司的 法定普通股包括5億股A類普通股，面值0.0001美元，以及50,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，或總計5.5億股普通股。公司可能(根據業務合併的條款)被要求在股東就業務合併進行投票的同時增加授權股份數量 ，前提是公司尋求股東批准其業務合併。本公司A類 和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，每股A類和 類普通股有權投一票。
方正股份的歸屬如下：業務合併完成後50%，然後在實現協議中進一步定義的超過20%、30%、40%和50%的一系列特定“股東回報”目標中的每一項時，再額外收取12.5%的費用。 如協議中進一步定義的 。根據協議的定義，在某些情況下，某些事件可能會觸發立即歸屬。方正 自企業合併結束起八年內未歸屬的股票將被註銷。
於2021年9月30日，於2021年1月B類普通股資本重組及包括 A類普通股在內的公開發售後，共有7,500,000股B類普通股已發行及已發行，以及-0股A類普通股 已發行及已發行(扣除30,000,000股A類普通股後可能須贖回)。
優先 股：
本公司獲授權發行5,000,000股優先股，面值0.0001美元，並附有本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠 。截至2021年9月30日，沒有已發行或已發行的優先股 。
附註 9-承付款和或有事項
風險 和不確定性-新冠肺炎管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並已 得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司和/或目標公司的財務狀況和運營結果產生合理的影響，但具體影響截至這些精簡財務報表的日期尚不容易確定。簡明財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
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項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本報告其他部分包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀 。
有關前瞻性陳述的特別 説明
除本節和本10-Q表中其他地方包含的有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的 歷史事實陳述外，其他所有 陳述均為前瞻性陳述。 在本10-Q表中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”等詞語與我們或公司管理層有關時，識別前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息 。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同 。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。 我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。 我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接發起任何實質性討論。 我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標直接或間接發起任何實質性討論。我們打算使用 此次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們最初的業務合併。
在企業合併中增發股票：
| ➤ | 可能 大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款 導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加 ； |
| ➤ | 優先股優先於A類普通股發行的，可以 從屬於A類普通股持有人的權利； |
| ➤ | 如果發行大量A類普通股， 是否會導致控制權變更，這可能會影響 我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職 ； |
| ➤ | 可能 通過稀釋尋求控制我們的人 的股份所有權或投票權而延遲或阻止我們控制權的變更； |
| ➤ | 可能 對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；並且可能不會導致我們認股權證的行使價 調整。 |
同樣， 如果我們發行債務或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：
| ➤ | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務 義務，則違約 並取消我們資產的抵押品贖回權； |
| ➤ | 加速 我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約 ； |
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| ➤ | 如果債務是即期支付的，我方 立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； |
| ➤ | 如果債務中包含限制我們獲得此類融資能力的契約，我們 無法獲得必要的額外融資 在債務未償期間，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ➤ | 我們 無法為我們的A類普通股支付股息； |
| ➤ | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金 (如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ➤ | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； |
| ➤ | 增加了 易受一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府法規不利變化影響的風險； 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
正如所附財務報表中的 所示，截至2021年9月30日，我們擁有96.9萬美元現金。此外，我們預計在最初的業務合併過程中會產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功 。
新冠肺炎
據報道，2019年12月，一種新的冠狀病毒株在中國武漢出現，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎疫情。 2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為一場“大流行”。 新冠肺炎引發了一場大範圍的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。與我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務 都可能受到實質性的不利影響。此外， 如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，則我們可能無法完成業務合併。 無法協商 並及時完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營 可能會受到重大不利影響。
運營結果
在 2020年11月3日(成立之日)至2021年9月30日期間，我們的活動包括組建和準備 公開發售，並在2021年1月14日公開發售完成後確定並完成合適的初始 業務組合。因此，在2021年1月公開發售完成之前，我們在2021年沒有運營或重大運營費用。
自2021年1月14日以來，我們的 正常運營成本包括與我們尋找初始業務合併相關的成本(見下文)、與我們的治理和公共報告相關的成本(見下文)，以及我們的贊助商在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間每月收取的行政 服務費用25,000美元，總計分別為75,000美元和213,000美元。自公開發售以來，與我們的治理和公開報告相關的成本 有所增加，截至2021年9月30日的三個月和九個月的成本分別約為115,000美元和365,000美元。一般和管理成本還包括在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，分別約802,000美元和2,765,000美元的 專業人員和諮詢費，這些費用與我們對業務組合候選人的審查相關。
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由於 我們確定了初始業務合併候選者，因此我們在調查潛在初始業務合併候選者方面的成本預計將大幅增加 ，以及所需的額外專業、盡職調查和諮詢費以及差旅費用 ，以及與談判和執行最終協議和相關協議相關的專業成本和其他成本 以及相關的必要公共報告和治理事項。
所得税 在截至2021年9月30日的三個月和九個月為-0美元，因為我們是開曼羣島的免税公司，在美國或開曼羣島不繳納 所得税。在截至2021年9月30日的三個月內，我們沒有從信託賬户提取任何利息 。
有關與認股權證負債相關的其他收入和費用項目，請參閲下面的 。
如簡明財務報表附註6所述，本公司於隨附的未經審核簡明財務報表中，將其未償還公共及私募認股權證 作為衍生負債的組成部分入賬。因此，本公司必須在每個報告期末計量公共和私募認股權證的公允價值，並確認本公司每個本期的經營業績中的公允價值較上一期的變化。 本公司必須在每個報告期末計量公共和私募認股權證的公允價值，並確認本公司每個本期的經營業績中公允價值較上一期的變化。截至2020年9月30日的三個月和九個月的營業報表反映了認股權證負債公允價值變化帶來的其他收入約為2,490,000美元和8,250,000美元，以及權證負債發行成本的其他費用總額分別約為-0美元和800,000美元 。
公開發行和私募於2021年1月14日結束，詳情請參閲下面的“流動性和資本資源” 。當時，信託賬户中的收益最初是以現金投資的。2021年1月15日，本公司購買了2021年4月到期的美國政府國庫券，收益率不到0.01%，於2021年9月30日，信託賬户 中的收益投資於只投資美國政府國庫券的貨幣市場基金。截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息收入分別約為8000美元和6.8萬美元。由於新冠肺炎疫情 相關的市場狀況，可供投資的利率處於歷史低位。目前還不清楚這種情況會持續多久，或者 它是否會變得更糟。
流動性 與資本資源
2021年1月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了總計30,000,000個單位的公開發售，在扣除承銷折扣和費用之前， 產生的毛收入約為300,000,000美元。在公開發售完成的同時，我們完成了5,566,667股私募認股權證的私募，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格向保薦人購買一股A類普通股，每份私募認股權證的價格為1.50美元， 扣除費用後產生的毛收入約為8,350,000美元。
公開發售和私募的淨收益約為301,471,000美元，扣除承銷佣金6,000,000美元的非遞延部分以及約904,000美元的發售成本和其他費用(包括約554,000美元的發售 費用和約350,000美元計入預付費用的保險)。公開發售和定向增發的收益中有300,000,000美元已存入信託賬户，我們無法用於運營(除 用於納税的金額(如果有)外)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們在信託賬户之外分別有大約1,261,000美元和20,000美元的現金 可用於資助我們的活動，直到我們完成初步業務合併。
在 公開發售完成前，本公司唯一的流動資金來源是保薦人以25,000美元首次購買我們的B類普通股，以及保薦人根據無擔保的 承付票(“票據”)向我們提供最多300,000美元的貸款，保薦人實際上就票據的發行借出了199,000美元。 票據為無息票據，並已於二零二一年一月十四日就公開發售截止日期悉數支付，因此，於二零二一年九月三十日，票據項下並無未償還款項。
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截至2021年9月30日，公司擁有約969,000美元現金和約1,527,000美元負營運資金。公司 在追求其業務合併的過程中已經並預計將繼續招致鉅額成本。這些條件使 懷疑公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內持續經營一段時間。 財務報表發佈之日起 。不能保證公司完成業務合併的計劃在合併期內成功或 成功。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。
我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足在 我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出，但可以從我們的贊助商、其附屬公司或我們 管理團隊成員的貸款中獲得的資金除外。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於執行此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務 。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款 金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户 的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最高可達200萬美元的此類貸款可轉換為企業合併後實體的權證 ，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款 尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。在完成我們最初的業務合併 之前，我們不希望向贊助商以外的其他方尋求貸款, 其附屬公司或我們的管理 團隊，因為我們認為第三方不會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。
我們 預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用 ；與監管 報告義務相關的法律和會計費用；支付投資專業人士的服務和支持服務；納斯達克繼續上市的費用；以及將用於雜項費用和準備金的一般營運資金 。
我們對費用的 估計可能與實際費用大不相同。此外，我們可以使用非信託基金的一部分 支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標企業或作為首付款 ，或者為特定提議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易 )，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，在該協議中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額 。我們沒收此類資金 (無論是否由於我們的違規行為)可能導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行 盡職調查。
此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益多 ，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的 公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務 。如果我們 沒有在規定的時間內完成初始業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
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公司必須在2023年1月14日之前完成初步業務合併。如果本公司未能在2021年1月14日前完成初始業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回A類普通股的公開股份，按比例贖回信託賬户的 部分，包括利息，但減去應付税款(以及減少至多10萬美元的淨利息以支付解散 費用)；及(Iii)在贖回後，在合理可能範圍內儘快解散和清算公司向債權人和剩餘股東支付的 淨資產餘額，作為其計劃的一部分初始股東 放棄了對其創始人股票的贖回權利；但是，如果初始股東或本公司任何 高級管理人員、董事或其關聯公司在公開發售中或之後獲得A類普通股，如果本公司未能在規定的時間內完成首次業務合併，則在本公司贖回或清算時，他們將有權 按比例獲得信託賬户中的份額。 如果本公司未能在規定的時間內完成首次業務合併 ，則他們將有權獲得信託賬户中按比例分配的股份。 如果本公司未能在規定的時間內完成首次業務合併 ，則他們將有權獲得信託賬户中按比例分配的股份。
在 此類清算事件中，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於公開發行的單位價格。
表外融資安排
我們 沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，這些交易 本來是為了促進表外安排而建立的。
我們 未達成任何表外融資安排，未成立任何特殊目的實體，未擔保任何債務或其他實體的 承諾，也未就非金融資產達成任何協議。
合同義務
截至2021年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。 關於公開募股，我們與我們的保薦人Global Partner Component II LLC簽訂了一份行政支持協議，根據該協議，公司每月向Global Partner Component II LLC支付25,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。
在確定初始業務合併候選者和協商初始業務合併方面，公司可以 與各種顧問、顧問、專業人士和其他人就初始業務合併 簽訂聘書或協議。這些聘書和協議下的服務金額可能很大，在某些情況下可以 包括或有費用或成功費用。或有或有費用或成功費用(但不包括遞延承保補償)將在完成初始業務合併的季度向運營部門 收取。在大多數情況下(我們的獨立註冊會計師事務所除外)，這些聘書和協議應明確規定，此類交易對手放棄 從信託賬户資金中尋求償還的權利。
關鍵{BR}會計政策
按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務 報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。 財務報表的編制和相關披露要求管理層做出估計和假設，以影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。公司 已將以下內容確定為其關鍵會計政策：
新興 成長型公司
JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂會計準則時，如果該會計準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用 新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。
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股票的淨 收益(虧損)：
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。在計算每股稀釋收益(虧損)時，本公司並無考慮於公開發售 及定向增發中出售的認股權證購買合共15,566,667股A類普通股的影響，因為按庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，每股普通股的攤薄收益(虧損)與期內每股普通股的基本虧損相同。
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求 。公司有兩類股份，分別為A類普通股 股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自 期間已發行普通股的加權平均數。
下表反映了根據流通股在兩股之間分配收入 後的每股收益。
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 甲類 | B類 | 甲類 | B類 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||||||
| 收入分配--基本分配和攤薄分配 | $ | 1,205,000 | $ | 301,000 | $ | 3,340,000 | $ | 835,000 | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本及攤薄加權平均普通股： | 30,000,000 | 7,500,000 | 28,462,000 | 7,468,000 | ||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | 0.04 | $ | 0.04 | $ | 0.12 | $ | 0.12 | ||||||||
信用風險集中 ：
可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。
金融 工具：
根據 財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC 820”)、“公允價值計量和披露”，公司資產和負債(不包括認股權證負債)的公允價值與財務報表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
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使用預估的 ：
按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日期的資產和負債報告金額以及 報告期內或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的對財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的 估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會 發生變化，因此實際結果可能與這些估計值大不相同 。
延期 提供成本：
公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(SAB)主題5A-“提供服務的費用 ”的要求。與準備公開發售相關的成本總計約17,054,000美元，其中包括16,500,000美元的承銷商折扣 。該等成本於股本及認股權證負債組成部分之間分配，根據認股權證的相對公允價值，已就股本組成部分計入約16,253,000 美元，而於公開發售完成後，已就認股權證負債組成部分計入約800,000美元 。
A類普通股，可能需要贖回：
如附註3所述 ，所有於公開發售中作為單位一部分出售的30,000,000股A類普通股均設有贖回 功能，可根據本公司的清盤或要約收購/股東批准條款贖回。根據 財務會計準則委員會(FASB ASC)480的規定，不受公司控制的贖回條款要求證券分類為永久股本以外的類別。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件 不在FASB ASC 480的規定範圍內。儘管本公司並未指定最高贖回門檻，但其章程細則 規定，在任何情況下，其公開發行股票的贖回金額不得低於其有形資產淨值(股東權益)低於5,000,001美元。然而，由於所有A類普通股均可贖回，因此所有A類普通股均記入 需要贖回的資產負債表中的A類普通股。另見附註7，關於這些財務報表中可贖回股份列報的修訂 及其對以前報告的財務報表的影響。
公司在發生變化時立即確認變化，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。 可贖回A類普通股賬面金額的增減受額外實繳資本調整的影響 。因此，截至2021年9月30日，3000萬股公開發行的股票中有3000萬股被歸類為永久股權以外的類別。
所得税 税：
財務會計準則委員會(FASB)ASC 740規定了資產負債表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的 主要税務管轄區。截至2021年9月30日，沒有未確認的税收優惠。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款 確認為所得税費用。截至2021年9月30日，未累計利息和罰款金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
公司被視為免税開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求 。因此，本公司在所述期間的税收撥備為零。本公司 管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
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擔保 責任
公司根據對權證的 具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)480中適用的權威指導的評估，將權證列為股權分類或負債分類工具，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和 套期保值(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求 ，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日 進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證應在發行時記為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債 。權證估計公允價值的變動在營業報表上確認為非現金損益。 與發行權證相關的成本在權證發行時計入負債。權證的公允 價值是使用級別1可觀察到的輸入來估計的。
最近 會計聲明：
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-帶轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南 。新標準 還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體的 自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對 所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施， 允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估這一聲明將 對財務報表產生的影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果當前採用)會對本公司的簡明財務報表產生 實質性影響。
第3項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們IPO的淨收益和我們同時出售私募認股權證的部分收益存放在信託賬户 中，投資於期限不超過185天的美國國債，或者投資於符合1940年《投資公司法》(1940年修訂版)第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國國債。 由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率敞口。但是， 如果美國政府國庫券的利率變為負值，我們可用於繳税的利息收入可能會減少，而信託帳户中持有的資產價值下降可能會使信託 帳户中的本金金額低於最初存入信託帳户中的金額。
項目4. 控制和程序
認股權證法律責任-
2021年4月12日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的工作人員發佈了一份關於特殊目的收購公司(“美國證券交易委員會”)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明(“美國證券交易委員會聲明”)。 美國證券交易委員會的工作人員在聲明中指出，典型的美國證券交易委員會認股權證協議中的某些條款可能要求將權證歸類為按公允價值計量的負債，並在每個收益期間報告公允價值的變化，而不是按公允價值計量。 美國證券交易委員會的工作人員在該聲明中指出，典型的美國證券交易委員會權證協議中的某些條款可能要求將權證歸類為按公允價值計量的負債，並在每個收益期間報告公允價值變化，而不是按公允價值計量。包括我們在內。我們此前已將我們於2021年1月14日發行的私募認股權證和公開認股權證歸類為股權(有關我們的私募認股權證和公開認股權證的詳細説明，請參閲美國證券交易委員會於2021年1月11日宣佈生效的S-1表格(第333-251558和第333-252033號文件)中的註冊聲明)。
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根據會計準則編纂(“ASC”)815-40“實體自有權益中的衍生工具和對衝合約”的指引，我們此後得出結論，認股權證協議中的條款排除認股權證作為權益組成部分 入賬。由於權證符合ASC 815對衍生工具的定義，權證應 在資產負債表上作為衍生負債記錄，並在發行時按公允價值計量，並根據ASC 820(“公允價值計量”)在隨後的每個 報告日按公允價值計量，並在隨後的 經營報表中確認的公允價值變動包括變動。此外，ASC 815要求與應用公允價值會計的項目 相關的前期成本和費用(在這種情況下，我們的認股權證負債)應確認為已發生的費用。
需要贖回的A類普通股 –
在準備原始申報文件的過程中， 本公司與其會計顧問協商後決定，需要按照本公司此前報告與本公司首次公開發行(IPO)相關的可贖回A類普通股價值的方式進行修改。 [印刷商須知-UNBOLD“IPO”]。考慮到根據本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則禁止本公司購回 或贖回A類普通股或進行業務合併(如有關交易會導致本公司有形資產淨值降至5,000,001美元以下)，本公司此前已確定該等可贖回A類普通股的總值相等於其總贖回價值。 考慮到 本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則禁止本公司購回或贖回A類普通股或進行業務合併。然而，在準備最初提交文件的過程中，本公司在與其顧問進行磋商 後確定，由於根據其條款，每股A類普通股均可贖回，因此A類普通股的合計價值應等於其合計贖回價值，而不考慮禁止進行會使有形資產淨值降至5,000,001美元以下的交易。本公司在最初提交的文件中採用了這一變化，將A類普通股的必需金額 從永久股本重新分類為臨時股本，抵銷記錄為額外實收資本(在可用範圍內)、 累計虧損和普通股。此外，在最初提交的文件中，該公司修改了每股收益計算， 在其A類和B類普通股之間按比例分配淨收益(虧損)。本演示文稿將初始業務 合併視為公司運營最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股將按比例分享公司收益(虧損) 。
本公司將重新分類和 每股收益(虧損)變動作為不需要重述以前發佈的財務報表的修訂， 在最初提交的簡明財務報表的附註7中介紹了重新分類對其先前提交的財務報表的影響 。在2021年11月提交原始文件後，公司決定，由於此類修訂具有 數量上的重要性，因此應視為重述，而不是修訂。經進一步審核並諮詢其會計顧問和審計委員會，本公司已更新本表格10Q/A中的附註7，以表明重新分類以及每股收益(虧損)的變化構成重述而非修訂，並在附註7中包括重述每股收益(虧損)對其先前發佈的財務報表的影響。
此外，本公司管理層認為，在上述期間，本公司對財務報告的內部控制沒有導致 將A類普通股的全部合計價值歸類為臨時股權，也沒有按比例在A類普通股和B類普通股之間按比例分配淨收益 (虧損)，以列報每股收益(虧損)，公司的 披露控制和程序無效，這是一個重大弱點。
信息披露控制和程序的評估
我們 將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。 只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的認證要求。此外，只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們打算 利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守獨立註冊的公共會計師事務所認證要求 。
披露 控制程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括， 但不限於，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層評估了截至2021年9月30日，根據“交易法”第13a-15(B)條的規定，我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員 得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是我們對與複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷 。鑑於這一重大弱點 ，我們根據需要進行了額外的分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則 編制的。因此，管理層認為，本季度報告10-Q/A中包含的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流 。
我們注意到，由於重述而對我們的財務 報表進行的非現金調整不會影響之前報告的現金和現金等價物或總 資產的金額。
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我們 希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以聲明我們保持有效的內部控制系統 。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能 在以下方面需要改進內部控制：
| ➤ | 財務、會計和外部報告領域的人員配置 ，包括職責分工； | |
| ➤ | 對賬 ； | |
| ➤ | 正確 記錄相關期間的費用和負債； | |
| ➤ | 會計業務內部審批證明 ； | |
| ➤ | 記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論 ；以及 | |
| ➤ | 記錄會計政策和程序 。 |
由於 需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用 ，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面 。有效地執行此操作可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險 。
財務報告內部控制變更
在本10-Q/A表格季度報告涵蓋的2021財年季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者 很可能對其產生重大影響。鑑於我們內部 與複雜金融工具會計相關的財務報告控制存在重大缺陷，我們改進了流程，以確定 並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則 的細微差別，包括更多地使用我們就複雜的 會計應用向其諮詢的第三方專業人員。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些 計劃最終會產生預期效果。我們相信，我們的努力將加強與複雜金融交易的會計相關的控制 ，但我們不能保證我們的控制在未來不需要額外的審查和修改， 包括行業會計慣例可能隨着時間的推移而演變的程度。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。危險因素
截至本季度報告 10-Q表的日期，我們於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的招股説明書和2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的10-Q表 中披露的風險因素髮生了變化，見下文。任何這些因素，包括下面添加的因素，都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他 風險因素。
我們發現，截至2021年9月30日，我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者 對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。
鑑於將我們的可贖回A類普通股重新分類 為臨時股本，以及需要重報每股淨收益(虧損)，我們已發現我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點 ，涉及我們對複雜金融工具的會計處理。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法防止，或無法及時發現和糾正 。 財務報告的重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到預防或及時發現和糾正 。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。補救重大弱點的措施可能既耗時又昂貴 而且不能保證此類計劃最終會產生預期效果。如果我們在未來發現任何新的重大弱點 ，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力 。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法 繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。 我們無法向您保證，我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施是否足以避免潛在的 未來的重大弱點。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
私人配售
於2021年1月14日，我們完成了合計5,566,667份認股權證(“定向增發認股權證”)的定向增發，價格為每份定向增發認股權證1.50美元，總收益約為8,350,000美元。我們的保薦人全球合作伙伴保薦人II，LLC購買的私募認股權證 與我們公開發售中發行的單位 中包含的認股權證(“公開認股權證”)基本相似，不同之處在於，如果由原始持有人或其許可受讓人持有， (I)可以現金或無現金方式行使，(Ii)不需要贖回，(Iii)受某些 有限例外的限制，在完成我們的初始業務合併後30天內，私募認股權證將受到轉讓限制。 如果私募認股權證由其初始持有人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回 ，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。 如果私募認股權證由其初始持有人以外的持有人持有，則該認股權證可由本公司贖回 ，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。私募認股權證的出售是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券 法案”)中所載的註冊豁免作出的。
使用首次公開募股(IPO)所得資金
2021年1月14日，我們完成了3000萬個單位的公開發售，每個單位包括一股我們的A類普通股 股和一股可拆卸可贖回權證(“可拆卸可贖回權證”)，以及在某些情況下與企業合併相關的或有權利， 公眾股東持有且未贖回的每股公開發行的可贖回認股權證可獲贈六分之一 股。 每股公開發行的A類普通股 股和一股可拆卸的可贖回權證(“可拆卸可贖回權證”)。 在某些情況下，公眾股東持有但不贖回的每股公開認股權證可獲得六分之一的可分配可贖回權證。可贖回認股權證)。公開發售的每份完整可贖回認股權證 可購買一股我們的A類普通股。只能行使完整的可贖回認股權證 。每份完整的可贖回認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股。認股權證將於(I)初始業務合併完成後30天及(Ii)自公開發售結束起計12個月(以較遲者為準)行使。認股權證在最初的 業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。一旦認股權證可行使，如果且僅當本公司A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的最後售價 等於或超過每股18.00美元時，認股權證將可全部贖回，而不是部分贖回，價格為每股0.01美元，最少提前30天通知。 公開發售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入總額約為30萬美元, 000。瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)和加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)擔任此次公開發行的聯合簿記管理人。在公開發售中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-251558號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈 註冊聲明於2021年1月11日生效。
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我們 總共支付了大約6,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及大約554,000美元與公開募股相關的其他成本和支出 。此外，公開發行的承銷商同意推遲支付約10,500,000美元的承銷折扣和佣金，如果完成，這筆金額將在我們的初始業務合併完成時支付。 我們還從公開發行的收益中向保薦人償還了本票。
在 扣除承銷折扣和佣金(不包括約10,500,000美元的遞延部分承銷折扣和佣金，如果完成我們的業務合併將支付這筆金額)和發售費用後， 我們的公開發售和私募認股權證的總淨收益約為301,471,000美元 ，其中約300,000,000美元(或在公開發售中出售的每單位10.00美元)被配售截至2021年3月31日，信託賬户外持有的資金約為140萬美元，將用於(A)總計約70,000美元的未支付發售成本和(B)公司的運營費用。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國庫券，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。另請參閲公司於2021年1月21日提交的當前 表格8-K報告。
在 公開發售結束之際，向持有7,187,500股B類普通股 的持有人進行了312,500股股份資本重組(已發行B類普通股股份總數增至7,500,000股)，使本公司最初的 股東將共同擁有公開發售後本公司已發行和已發行普通股的20.0% 。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
展品 數 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則。(1) | |
| 4.1 | 單位證書樣本(2) | |
| 4.2 | A類普通股股票樣本(2) | |
| 4.3 | 授權書樣本(3) | |
| 4.4 | 認股權證協議，日期為2021年1月11日，由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理簽署。(1) | |
| 4.5 | 或有權利協議，日期為2021年1月11日，由本公司和大陸股票轉讓與信託公司作為權利代理簽署。(1) | |
| 10.1 | 投資管理信託協議，2021年1月11日，由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽署。(1) | |
| 10.2 | 註冊和股東權利協議，日期為2021年1月11日，由公司和全球合作伙伴贊助商II LLC簽署。(1) | |
| 10.3 | 私募認股權證購買協議日期為2021年1月11日，由公司和全球合作伙伴保薦人II LLC簽署。(1) | |
| 10.4 | 彌償協議格式(2) | |
| 10.5 | 簽發給全球合作伙伴保薦人II LLC的日期為2020年8月20日的本票(2) | |
| 10.6 | 本公司與保薦人簽訂的證券認購協議，日期為2020年11月11日。(2) | |
| 10.7 | 信件協議，日期為2021年1月11日，由公司、其高級管理人員、董事和全球合作伙伴保薦人II LLC簽署。(1) | |
| 10.8 | 本公司與全球合作伙伴贊助商II LLC之間簽訂的行政服務協議，日期為2021年1月11日。(1) | |
| 31.1 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)，根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法(經修訂)，對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官。 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2* | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL事件文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯{BR}XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯{BR}XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯{BR}XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函提供 |
| (1) | 參考公司於2021年1月15日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告併入 。 |
| (2) | 參考本公司於2020年12月21日提交的S-1表格的註冊説明書而註冊成立 。 |
| (3) | 參考本公司於2020年12月31日提交的S-1/A表格的註冊説明書而註冊成立 。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其 簽署本報告。
| 全球 合作伙伴收購公司II | |
| 日期： 2021年12月23日 | /s/{BR}Paul J.Zepf |
| 姓名：{BR}保羅·J·澤普夫 | |
| 職務： 董事會主席和 | |
| 首席執行官 | |
(首席執行官 )
| |
| 日期： 2021年12月23日 | /s/ David Apseloff |
| 姓名： 大衞·阿佩洛夫(David Apseloff) | |
| 職務： 首席財務官 | |
| (負責人 財務會計官) |
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