附件 10.5

執行 版本

轉讓方 協議

本 轉讓協議(本“協議”)簽訂於本第22條^發送2021年12月的這一天，特拉華州的黑石(Blackstone)產品公司(“發行人”)和居住在猶他州(“Dahle”)的個人Roger Dahle，根據英屬維爾京羣島(NAI)的法律成立的商業公司北大西洋進口公司(North Atlantic Imports Inc.)，以及特拉華州的有限責任公司Ackrell SPAC贊助了I LLC(“贊助商”)。此處使用但未另行定義的大寫術語 應與《企業合併協議》(定義如下)中賦予的含義相同。

鑑於，特拉華州的Ackrell SPAC Partners I Co.(“SPAC”)是一家為實現合併而成立的空白支票公司， 資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個企業的類似業務合併；

鑑於， 發行人是SPAC的全資直接子公司，其成立的目的是完成 業務合併協議擬進行的交易；

鑑於 Ackrell Merge Sub，Inc.，特拉華州的一家公司(“合併子公司”)是發行人新成立的全資直接子公司 ，其成立的唯一目的是合併(定義見下文)；以及

鑑於， 發行人，SPAC，合併子公司，北大西洋進口有限責任公司，猶他州有限責任公司(“公司”)，Dahle， 持有本公司某些會員權益的人，(“NAI”)將基本上與本協議的簽署 同時簽訂該特定商業合併協議，日期為本協議日期(已根據其條款不時修訂、修改、補充或放棄)，除其他外，(I)合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC將作為發行人的全資子公司繼續存在(“合併”)(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的每股SPAC普通股，每股面值0.0001美元(“SPAC普通股”)將自動轉換為並交換 一股有效發行的、已繳足和不可評估的發行人普通股(“轉換”)。(Iii)NAI將把45股普通股(“NAI出資”) 45股Cowell International Inc.(“Cowell”)(猶他州一家公司(“Cowell 普通股”)每股面值1.00美元)貢獻給發行人，以換取發行者普通股，並將33股Cowell普通股貢獻給SPAC，Cowell將 贖回22股Cowell普通股以換取現金對價。根據本協議規定的條款和條件 (統稱為NAI出資、Dahle出資、合併、轉換和業務合併協議預期的其他交易，簡稱“交易”)。

現在， 因此，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，並在符合本協議所載條件的前提下，並打算在此受法律約束，雙方特此達成如下協議：

1.轉讓 份。

1.1儘管有企業合併協議第3.05節的規定，達樂在此確認並同意，發行人普通股134,217股 構成根據企業合併協議第3.05節可向達樂發行的達樂股票對價的一部分 (“達樂轉讓股份”)不應根據企業合併協議第3.05節向達樂發行，而應由發行人根據第1.2節向某些投資者發行。

1.2儘管有業務合併協議第3.03條的規定，NAI在此確認並同意，發行人普通股77,390股 構成根據業務合併協議第3.03條可向NAI發行的NAI股票對價的一部分( “NAI轉讓股份”)不得根據業務合併協議第3.03條向NAI發行 ，而應由發行人根據認購協議第1.2條向若干投資者發行。

1.3儘管有企業合併協議第4.01條的規定，保薦人在此確認並同意，根據企業合併協議第4.01條可向保薦人發行的55,063股發行人普通股 構成可向保薦人發行的每股Ackrell對價的一部分(“保薦轉讓股份”)，不應根據企業合併協議第4.01條向保薦人發行，而應由發行人根據認購協議第1.2節向某些投資者發行。 發行人應根據認購 協議第4.01條向保薦人發行55,063股普通股 ，作為根據企業合併協議第4.01條可向保薦人發行的每股Ackrell代價的一部分(“保薦人轉讓股份”)

2.投資者 整股。

2.1 Dahle 特此指示發行人向Dahle交存903,382股發行者普通股，該普通股構成根據與託管代理簽訂的業務合併協議(“Dahle託管股份”)第3.05節可發行的Dahle股票對價的一部分 ， 構成認購協議項下託管股份的一部分。Dahle確認並同意Dahle 託管股份只能根據認購協議、本協議和 託管協議(定義如下)的條款和條款進行分配。

2.2 NAI 特此指示發行人繳存520,896股發行人普通股，該普通股構成NAI根據與託管代理簽訂的業務合併協議(“NAI託管股份”)第3.03節可發行的部分NAI股票對價 ， 構成認購協議項下託管股份的一部分。NAI確認並同意，NAI託管的 股份只能根據認購協議、本協議和託管 協議的條款和條款進行分配。

2.3保薦人 特此指示發行人繳存370,614股發行人普通股，構成根據與託管代理簽訂的業務合併協議第4.01節可發行給保薦人的每股Ackrell對價的一部分(“保薦人託管 股份”，與Dahle託管股份和NAI託管股份一起，稱為“託管股份”)， ，構成託管股份的一部分保薦人確認並同意保薦人 託管股份只能根據認購協議、本協議和 託管協議的條款和條款進行分配。

2.4在交易結束前，發行人應以每個轉讓方合理接受的 形式簽訂託管協議(“託管協議”)，該協議應與本協議和認購協議的條款和規定相一致。各出讓方 和發行人在此確認並同意，如果還有任何剩餘股份(如認購協議中所定義)，發行人應立即促使託管代理向每個出讓方釋放出讓方按比例計算的剩餘股份份額。 就本協議而言，“按比例分配份額”是指：(A)對於Dahle，50.33%；(B)對於NAI，29.02%；以及 (對於Dahle，50.33%；(B)對於NAI，29.02%；以及 )。 就本協議而言，“按比例份額”是指：(A)對於Dahle，50.33%；(B)對於NAI，29.02%；以及 (

2.5保薦人 特此指示發行人繳存668,904股發行人普通股，構成根據與託管代理簽訂的業務合併協議第4.01節可向保薦人發行的每股Ackrell對價的一部分(“進一步託管的 股份”)，構成認購協議下的額外託管股份。保薦人確認並 同意僅根據認購協議、 本協議和託管協議的條款和條款分配另外的託管股份。如果存在任何額外的剩餘股份(如認購協議中所定義)， 發行人應立即促使託管代理釋放額外的剩餘股份，以作為保薦人。

3.公開 股東全盤協議。如果發行人在成交前十五(15)個工作日提出要求， 每個轉讓人應在發行人提出要求後儘快(但在任何情況下不得超過十(10)個工作日)簽署並向發行人交付一份整體協議，其形式應為每個轉讓人合理接受， 據此，每個轉讓人應根據該轉讓人按比例分配的股份，同意向發行人交付一份整體協議。 根據該協議，每個轉讓人應根據該出讓人的按比例分配的股份，同意向發行人交付一份完整的協議。 根據該協議，每個轉讓人應根據該轉讓人的按比例股份，同意向發行人交付一份整體協議，該協議應以該轉讓人按比例分配的股份為基礎不包括任何轉讓人或任何投資者(br}根據認購協議獲得的發行人普通股股份數量)，其條款和規定與認購協議第二節所述的條款和規定大體相似 ；但在任何情況下，轉讓方均不需要 同意合理預期會導致(A)合併、PIPE投資 (僅關於收購Newco普通股)、NAI出資或Dahle出資(根據守則第351條不符合交易所資格)的任何條款或規定，或(B)對轉讓方產生其他不利的税收後果。(B)根據守則第351條的規定，轉讓方不得同意任何可能導致(A)合併、PIPE投資 (僅限於收購Newco普通股)、NAI出資或Dahle出資不符合交易所資格的條款或規定，或(B)對轉讓方產生其他不利税收後果。

4.陳述、 擔保和協議。

4.1轉讓方的 陳述、擔保和協議。各轉讓人以數個而非共同的方式，特此向發行人陳述並保證 發行人，並確認並同意發行人如下：

4.1.1本 協議已由該轉讓方正式授權、有效簽署和交付。本協議可根據其條款對轉讓人 強制執行，但受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、 暫停或其他與債權人權利相關或影響債權人權利的法律以及(Ii)衡平原則(無論在法律或衡平法上被視為 )的限制或其他影響除外。

4.1.2 該轉讓人簽署、交付和履行本協議以及完成本 協議預期的交易，不會也不會(A)與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成根據任何契約、抵押、信託契約的條款對該 轉讓人的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔的違約行為， 根據任何契約、抵押、信託契約的條款對該 轉讓人的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔， 不會也不會(A)與任何條款或規定相沖突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據轉讓方為當事一方、轉讓方受其約束或轉讓方的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書 ，這將對轉讓方簽訂和 及時履行本協議項下義務的法律權威產生重大不利影響(“轉讓方重大不利影響”)，(Ii)如果 轉讓方不是個人，導致任何違反轉讓方組織文件的規定或 (Iii)導致違反任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章， 對此類轉讓方或其任何財產擁有合理預期會對轉讓方產生實質性不利影響的任何法規或任何判決、命令、規則或規章。 在國內或國外對該轉讓方或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構對轉讓方具有合理預期的實質性不利影響。

4.2發行人的 陳述、保證和協議。發行方特此聲明並向轉讓方作出擔保，並與轉讓方達成如下協議 ：

4.2.1發行人已正式註冊成立，並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)作為一間信譽良好的公司有效存在，有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其目前進行的業務，以及訂立、交付及履行其在本協議項下的義務。

4.2.2本 協議已由發行人正式授權、簽署和交付，並可根據其 條款對發行人強制執行，但受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行 或其他有關或影響債權人權利的法律和(Ii)衡平法原則(無論從法律或 衡平法考慮)的限制或其他影響除外。

4.2.3本協議的 簽署、交付和履行(包括髮行人遵守本協議的所有規定)將 按照納斯達克規則進行，並且不會(I)與發行人的任何條款或規定 相沖突或導致違反或違反 的任何條款或規定，或構成違約，或根據任何契約條款對發行人的任何財產 或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔發行人為當事一方、發行人受其約束或發行人的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書 可合理預期會對發行人訂立和 履行本協議項下義務的法律權威產生重大不利影響(“發行人重大不利影響”)，(Ii)導致任何違反發行人組織文件規定的行為，或者( 對發行人或其任何 財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構(無論是國內還是國外)的規則或規定，這些規則或規定應合理地預期會對發行人產生重大不利影響。

5.終止。 本協議和託管協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，且本協議項下的所有權利和義務 應在以下較早的日期和時間終止：(I)企業合併協議根據其條款有效終止的日期和時間和(Ii)經雙方書面同意終止本協議的日期和時間(以較早的日期和時間為準)，任何一方對此不承擔任何進一步的責任。 本協議和託管協議應終止，且不再具有任何效力和效力。 本協議項下的所有權利和義務均應終止，任何一方不再對此承擔任何進一步的責任。但本協議的任何規定均不能 免除任何一方在終止前因故意違反本協議而承擔的責任，每一方均有權獲得任何 法律或衡平法上的補救措施，以追回因此類違約而產生的損失、責任或損害。企業合併協議終止後，發行人應立即通知轉讓方 。

6.雜項。

6.1進一步的 保證。本合同雙方應簽署和交付雙方 合理地認為實際和必要的附加文件，並採取合理的附加行動，以完成本合同擬進行的交易。

6.2通知。 本協議項下要求或允許的任何通知或通信均應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜郵遞員 通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資已付，且應視為已發出並 收到(I)當面送達時，(Ii)發出時，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知，如果通過電子郵件發送，或 (Iii)郵寄日期後三(3)個工作日，寄往以下地址或該人此後可能通過以下通知指定的其他一個或多個地址：

Ackrell SPAC Partners I Co.

費城派克公路1968號

克萊蒙特，DE 19703

收信人： 威廉·拉姆金

電子郵件：{BR}blamkin@ackrellspace.com{BR}
將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345 11樓

紐約{BR}紐約，郵編：10105

注意： 馬修·A·格雷(Matthew A.Gray)，Esq.

電子郵件：{BR}mgrey@egsllp.com

Ackrell SPAC贊助商I LLC

費城派克公路1968號

克萊蒙特，DE 19703

注意： 斯蒂芬·N·坎農(Stephen N.Cannon)

電子郵件：{BR}steve@space partners.com

請 將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345 11樓

紐約{BR}紐約，郵編：10105

注意： 馬修·A·格雷(Matthew A.Gray)，Esq.

電子郵件：{BR}mgrey@egsllp.com

北大西洋進口有限責任公司

1073 W. 1700

北 洛根，德克薩斯州84321

注意： 羅傑·達勒

電子郵件：{BR}Roger@BlackstoneProducts.com

請 將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

O‘Melveny &Myers LLP

沙山路2765

加利福尼亞州門羅{BR}公園，郵編：94025

注意： 沃倫·T·拉扎羅(Warren T.Lazarow)，Esq.和諾亞·康布利斯(Noah Kornblith)

電子郵件： wlazarow@omm.com和nkornblith@omm.com

6.3完整的 協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前協議、諒解、陳述 和書面和口頭保證，包括與本協議主題相關的任何承諾書 。

6.4修改 和修改。本協議不得修改、修改、補充或放棄：(I)除非由尋求強制執行該修改、修改、補充或豁免的一方簽署 書面文書，(Ii)未經發行人和公司事先書面同意 ，否則不得修改、修改、補充或放棄本協議。

6.5轉讓。 未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下可能產生的任何權利、利益或義務。

6.6福利。

6.6.1除本協議另有規定外，本協議應對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並使其受益，本協議所含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、執行人、管理人、繼承人、 法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。本協議不應授予除本協議雙方 及其各自的繼承人和受讓人以及本公司以外的任何人權利或補救措施，本協議應成為本協議的預定第三方受益人。

6.6.2發行人、SPAC和轉讓人各自 均確認並同意：(A)本協議的訂立是為了促使 公司簽署和交付企業合併協議，如果沒有發行人和轉讓人的陳述、擔保、契諾和協議，公司將不會簽訂商業合併協議，(B)發行人和轉讓人的每一項陳述、 保證、契諾和協議都正在訂立和(C) 公司可以直接執行(包括通過要求具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的訴訟)本協議項下每個發行人和轉讓人的每個 契諾和協議。

6.7管理 法律。本協議以及基於本協議、因本協議產生或與本協議相關的任何索賠或訴訟理由(無論 基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行，均應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不適用於任何其他司法管轄區的法律衝突原則 。(3)本協議和本協議項下的任何索賠或訴訟理由(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或強制執行，均應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不適用任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

6.8同意管轄權；放棄陪審團審判。每一方都不可撤銷地同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，條件是如果作為法律程序標的的事項的標的物管轄權僅授予美國聯邦法院，則此類法律程序應在特拉華州地區法院(與特拉華州衡平法院一起)審理。選定的法院“)，與基於本協議或因本協議引起的任何事項有關 。各方特此放棄，也不得在任何法律 爭議中作為辯護主張：(I)此人本人因任何原因不受選定法院的管轄，(Ii)此等法律程序 不可在選定法院提起或維持，(Iii)此人的財產免責或免於執行， (Iv)此等法律程序是在不方便的法院提起的，或(V)此等法律程序的地點不當。 (Iv)此人本人因任何原因不受選定法院管轄，或(V)此等法律程序不能在選定法院提起或維持，(Iii)此人的財產免責或免於執行， (Iv)此法律程序是在不方便的法院提起的，或(V)此法律程序的地點不當。本協議各方 在此同意以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件，進一步同意通過保證隔夜送達的全國認可的隔夜快遞服務或通過掛號信或掛號信的方式送達程序文件，將所要求的收據退回 根據第5.2節指定的地址，並放棄和約定不主張或抗辯任何他們本來可能對此類程序的送達方式提出的異議 。儘管有本第5.8節的前述規定，一方當事人 可以僅出於執行選定法院發佈的 命令或判決的目的，在選定法院以外的其他法院提起任何訴訟、索賠、訴因或訴訟。在適用法律不禁止且不能放棄的範圍內，每一方 均放棄對與本協議有關的任何法律糾紛中主張的任何索賠或反索賠進行陪審團審判的權利，無論 現在或今後發生的索賠或反索賠。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的事項， 任何一方不得在此類法律糾紛中主張由本協議引起或與本協議相關的非強制性反訴。此外，, 任何一方不得尋求將任何此類法律糾紛合併為不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序。

6.9可分割性。 如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害，並應繼續完全有效。

6.10不得 放棄權利、權力和補救。本協議一方未能或延遲行使本 協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該 方的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方行使或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施不應構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利 。在類似或其他情況下，向本協議未明確要求的一方發出通知或要求不應 使收到該通知或要求的一方有權獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成 放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下沒有該通知或要求而對任何其他或進一步行動的權利 。

6.11補救措施。 雙方同意，如果不按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反本協議，發行人、本公司和轉讓人將遭受不可彌補的損害 ，金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以 彌補任何此類損害。因此，雙方同意發行人、轉讓人和本公司有權獲得公平的 救濟，包括以禁令或禁令的形式，以防止違反或威脅違反本協議，並在第 5.8節規定的適當司法管轄權法院具體執行本協議的條款和規定，這是任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)的補充。本協議的 雙方進一步同意(I)放棄與任何此類公平 補救措施相關的任何擔保或張貼保證金的要求，(Ii)不斷言根據本第5.11條進行的具體強制執行補救措施不可執行、無效、 違反適用法律或因任何原因不公平，以及(Iii)放棄針對具體履行行為的任何訴訟中的任何抗辯理由，包括 法律補救措施已經足夠的抗辯理由。

6.12標題 和標題。本協議各分部的標題和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

6.13副本。 本協議可以一份或多份副本簽署，所有副本合在一起應視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給其他各方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或任何其他形式的電子交付 交付的，則該簽名應為簽字方(或其代表簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。

6.14構造。 “包括,” “包括、“和”包括“將被視為後跟 ”沒有限制“男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他 性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。 單詞“本協議,” “此處,” “在此，,” “特此,” “如下所示，“除非明確限制，否則類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是任何特定的子部分 。本協議雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定具有獨立的 重要性。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定，則 該當事人未違反的關於同一主題的另一陳述、擔保或約定(無論其具體程度如何) 不會減損或減輕該當事人違反第一個 陳述、保證或約定的事實。本協議中提及的所有股份數量、每股金額和收購價格均應 進行適當調整，以反映在本協議日期 之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組等。

6.15相互 起草。本協議是本協議雙方的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、 協商和同意，不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

7.同意 披露。轉讓人特此同意在發行人、SPAC或 公司發佈的任何新聞稿或發行人提交給證監會的與簽署和交付商業合併協議和委託書相關的8-K表格中發佈和披露(以及聯邦證券法或證監會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內)發行人、SPAC或公司提供給任何政府機構的任何其他文件或通信 或SPAC)每個此類轉讓人的身份和對發行人普通股的實益所有權， 該轉讓人根據本協議和與本協議相關的承諾、安排和諒解的性質，如果發行人、SPAC或公司認為 合適，則提供一份本協議的副本；但是，在發行人披露此類信息的情況下， 發行人、SPAC或本公司(視情況而定)應事先向轉讓人發出允許披露的書面通知(包括通過電子郵件) ，並應就此類披露與轉讓人進行合理協商，但在每種情況下， 披露應具體指明轉讓人的名字。(b r}發行人、SPAC或公司(視情況而定)) 發行人、SPAC或公司(視情況而定)應事先向轉讓人發出書面通知(包括通過電子郵件) 。出讓方將及時提供發行人或 公司就與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准而合理要求的任何信息(包括向 證監會提交的備案)。

8.不信任。 對於每個公共股東，通過接受任何完整的股份，該公共股東承認它不依賴於也不依賴於任何個人、商號或公司(包括但不限於本公司或轉讓人、其各自的關聯公司或其或其各自的任何控制人、 高級管理人員、董事或員工)所作的任何陳述、陳述或擔保。 該公司、商號或公司(包括但不限於本公司或轉讓人、其各自的關聯公司或其或其各自的任何控制人、 高級管理人員、董事或員工)所作的任何陳述、陳述或擔保

[簽名 頁面如下]

茲證明，發行人和轉讓人中的每一方均已簽署或促使本協議由其正式授權的 代表簽署，截止日期為以上第一次規定的日期。 茲證明，發行人和轉讓人均已簽署或促使其正式授權的 代表簽署本協議。

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