附件10.4

訂閲 協議

本訂閲協議 (此“認購協議“)於2021年12月22日由Ackrell SPAC Partners i Co.、特拉華州一家公司(以下簡稱”SPAC“)、Blackstone Products，Inc.、一家特拉華州一家公司(”發行方“)、 及以下籤署人(”訂閲者“或”您“)簽訂。此處使用但未另行定義的已定義術語 應與《企業合併協議》(定義見下文)中賦予的含義相同。

而SPAC是指以合併、換股、資產收購、購股、重組或類似業務與一項或多項業務合併而成立的空白支票公司 ；

鑑於，發行人是SPAC的全資直接子公司，成立的目的是完成業務合併協議所設想的交易；

鑑於，Ackrell Merge Sub， Inc.，特拉華州的一家公司(“Merge Sub”)是發行人新成立的全資直屬子公司， 是為合併(定義見下文)的唯一目的而成立的；

鑑於，發行人SPAC合併子公司北大西洋進口有限責任公司猶他州有限責任公司(“公司”)、居住在猶他州的個人羅傑·達勒(“Dahle”)和根據英屬維爾京羣島(“NAI”)法律成立的商業公司北大西洋進口公司(North Atlantic Imports Inc.)在執行本認購協議的同時，簽訂了日期為 的特定商業合併協議。“企業合併協議”)，根據該協議，除其他外，(I)SPAC 將與合併子公司合併，SPAC將作為發行人的全資子公司繼續存在(“合併”) (Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的每股SPAC普通股(“SPAC普通股”)面值0.0001美元 將自動轉換和交換(“轉換”)1股有效發行的、已繳足和不可評估的IsAC股份 (Iii)NAI將向發行方貢獻45股普通股(“NAI出資”)，面值為每股1.00美元的猶他州公司Cowell International Inc.(“Cowell普通股”)，以換取發行者普通股 ，並將33股Cowell普通股貢獻給SPAC，Cowell將贖回22股Cowell普通股，以換取現金對價 ，(Iv)Dahle將贖回22股Cowell普通股，以換取現金對價；(Iv)Dahle將贖回22股Cowell普通股，以換取現金對價；(Iv)Dahle將以現金代價贖回22股Cowell普通股根據第(Iii)及(Iv)條所載的條款及條件，本公司將成為發行人的全資附屬公司(統稱為NAI 出資、Dahle出資、合併、轉換及商業合併協議預期的其他交易，簡稱 “交易”)，而本公司將根據第(Iii)及(Iv)條的規定，成為發行人的全資附屬公司(統稱為NAI 出資、Dahle出資、合併、轉換及商業合併協議預期的其他交易，簡稱 交易)；

然而，關於 交易，認購人希望認購及向發行人認購(A)新發行的可轉換票據，其條款載於本協議所附條款説明書(附件A)(“條款説明書”)，將根據本協議簽署頁所載本金總額為 的契約(“可轉換 票據”)發行(“可轉換 票據”)，購買價相等於可轉換票據本金的100%(“可轉換票據 ”)。在此簽名頁上列出的發行人普通股( “普通股”和可轉換票據，認購人根據本認購協議收購的每股發行人普通股 ，(Ii)根據本認購協議所附的認股權證協議形式購買普通股的一份認股權證的一半 ，合計為本認購協議簽名頁所列的認股權證總數 (“認股權證”、每股普通股和每份認股權證的一半，統稱為“單位”)。 或認購人簽名頁上規定的所有可轉換票據和單位的合計購買價格(“購買 價格”)，發行人希望向認購人發行並出售可轉換票據和/或單位(視情況而定)，同時考慮到 認購人或其代表向發行人支付購買價格，所有這些都符合本協議規定的條款和條件。

鑑於，雙方 打算 將交易連同發行人根據本認購協議發行普通股的交易 視為1986年《國內税法》(經修訂)第351條下的交換；

鑑於 交易中，Dahle、NAI和Ackrell SPAC各自保薦人I LLC(“保薦人”，與Dahle和NAI一起， “轉讓人”和各自的“轉讓人”)已同意將總計相當於217,391股的 發行人普通股(“沒收股份”)沒收給發行人；

鑑於 交易，連同發行人發行的可轉換票據、普通股和認股權證以及發行人的收據 ，發行人將向認購人(僅在認購人同意購買普通股的範圍內)發行相當於本協議簽字頁上列明的發行人普通股股數的部分沒收股份(僅限於認購人同意購買普通股的範圍內) (

鑑於 交易方面，某些其他“合格機構買家”(定義見1933年證券法下的第144A規則， 經修訂(“證券法”))和某些其他“認可投資者”(定義見證券法下的第501(A)條 )已分別與發行人和SPAC簽訂認購協議(“其他認購 協議”)，視交易完成情況而定，基本上類似於本認購協議。發行方已同意 向此類其他認購方發行並出售單價單位和可轉換票據購買 價格的可轉換票據。

因此，現在，考慮到 前述內容和相互陳述、保證和契諾，並受本協議所載條件的約束，並希望 在此受到法律約束，雙方特此達成如下協議：

1.訂閲 和轉移。

1.1除 本協議條款和條件另有規定外，在收盤時(定義如下)，認購人同意認購和購買，發行人同意在支付購買價格後，向認購人發行和出售可轉換票據和/或單位(將發行的認股權證數量向下舍入到最接近的完整認股權證數量)(此類認購和發行，簡稱“認購”)。 為免生疑問，雙方在此確認並同意，組成 單位的普通股和一份認股權證的一半可以拆分，供認購人轉售。

1.2在符合本協議條款和條件(包括認購人向發行人支付購買價格)的前提下，發行人應在完成認購的同時 向認購人發行數量等於 轉讓股份數量的發行人普通股(“轉讓”)。

2.整裝。

2.1如果 (X)發行人VWAP小於10.00美元，但等於或大於6.50美元，並且(Y)截至測算期結束後兩個工作日，訂閲者繼續以登記在案或以街道名義擁有訂閲者在認購或轉讓中分別獲得的任何普通股或轉讓股份(認購人當時持有的普通股和轉讓股份，即“持有的 股”)，則在第二個工作日發行方應促使託管代理 將相當於(A)(I)$10.00的數量的發行方普通股從託管股份轉給認購人減號發行商VWAP乘以(二)持股數量除以(B)發行人VWAP，向下舍入到最接近的整數 份額。

2.2如果 (X)發行人VWAP低於6.50美元，並且(Y)截至測算期結束後的兩個工作日，訂閲者 繼續擁有(記錄在案或以街道名稱)持有的任何股份，則在測算期結束後的第二個工作日，發行人應促使託管代理從託管股份中向訂閲者轉讓相當於 至(A)的發行人普通股的股票數量。 (X)發行人VWAP低於6.50美元，並且(Y)截至測算期結束後的兩個工作日，訂閲者 繼續擁有或以街道名義持有任何持有的股份，則 發行人應促使託管代理從託管股份中向訂閲者轉讓相當於(A)的發行人普通股數量乘以(二)持股數量除以(B)$6.50，向下舍入至最接近的整數部分。

2.3為免生疑問，如果(A)發行人VWAP等於或大於10.00美元，或(B)截至測算期結束後兩個工作日，訂户不擁有任何普通股(為免生疑問，不包括通過任何認股權證、可轉換票據或任何其他可轉換或可行使的股權擔保)實益擁有的發行人普通股(不包括通過任何認股權證、可轉換票據或任何其他可轉換或可行使的股權擔保)的任何普通股(為免生疑問， 不包括通過任何認股權證、可轉換票據或任何其他可轉換或可行使的股權擔保而實益擁有的發行人普通股) 在任何情況下，發行方均不得 指示託管代理將任何完整股份轉讓給訂閲方。

2.4如果 任何完整股份未按照本協議第2.1條或第2.2條的規定轉讓給認購人(“剩餘的 股份”)，則發行人應在測算期結束後的兩(2)個工作日內，由發行人和出讓人之間按照該特定的出讓人協議 將剩餘股份轉讓給出讓人(“出讓人協議”)，該協議的日期為本協議的日期或大約日期。 發行人和出讓人之間的剩餘股份(“出讓人協議”)應在計量期結束後的兩(2)個工作日內由發行人和出讓人之間按照該特定出讓人協議(“出讓人協議”)的規定向出讓人轉讓。

2.5當 託管股份存放在託管代理的託管帳户中時，訂閲方在此確認並同意，出於税務目的，訂閲方應將其視為 根據第2.2節訂閲方有權獲得的最大託管股份數量的該部分的所有者。

2.6額外的 整裝。

2.6.1如果 (X)發行人VWAP小於10.00美元，但等於或大於5.75美元，並且(Y)截至測算期結束 結束後兩個工作日，訂閲者繼續擁有、記錄在案或以街道名義持有的任何股份，則在測算期結束後的第二個業務 日，發行方應促使託管代理將相當於(1)(A)(I)$10.00的數量的發行方普通股從額外的託管 股中轉移給訂閲方減號發行商VWAP乘以(Ii)持股數量 除以(B)發行人VWAP減去(2)整份股份，向下舍入至最接近的整數份數。

2.6.2如果 (X)發行人VWAP低於5.75美元，並且(Y)截至測算期結束後兩個工作日，訂閲者 繼續擁有(記錄在案或以街道名稱)持有的任何股份，則在測算期結束後的第二個工作日，發行人應促使託管代理從額外的託管股份中向訂閲者轉讓相當於以下數額的發行人普通股 股票乘以(二)持股數量除以(B)$5.75減去(2)整股 股，四捨五入至最接近的整數股。

2.6.3如果 任何額外的完整股份沒有按照本協議第2.6.1節或第2.6.2節的規定轉讓給認購人(“額外的 剩餘股份”)，則發行人應在測算期結束後的兩(2)個工作日內，根據出讓人協議安排託管 代理人將額外的剩餘股份轉讓給保薦人。

2.7出於本協議的 目的：

2.7.1“額外的 整股”是指根據第 2.6.1節或第2.6.2節的規定，將發行人普通股(如有)轉讓給認購人的股份。

2.7.2“額外的 託管股份”是指發行人普通股的數量，相當於668,904股。

2.7.3“託管 代理”是指由發行人確定的託管代理，必須是信譽良好、經驗豐富的代理，並具備必要的經驗 作為託管代理。

2.7.4“託管 股”是指發行人普通股的數量，相當於1,794,892股。

2.7.5“發行者VWAP”是指納斯達克上發行者普通股的日成交量加權平均價，如彭博社(Bloomberg)“BLKS US”Page“BLKS US”(BLKS US)所報道。從預定開盤到預定收盤期間的AQR，或者，如果 沒有按照任何其他權威來源的報告進行報告，則在從第二個(2)開始的連續十(10)個完整交易日中的每一個交易日^發送)生效日期後的交易日，至10日(10)結束)之後的交易日 (該期間即“測算期”)。

2.7.6“整股 股”是指按照第2.1節 或第2.2節的規定轉讓給認購人的發行人普通股(如有)的股份。

3.陳述、 擔保和協議。

3.1訂户的 陳述、保證和協議。為促使發行人向認購人發行已發行證券和認股權證，並 促使發行人同意本協議的其他條款和規定，認購人特此向發行人陳述和認股權證，並確認 並同意發行人如下：

3.1.1認購人 已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效地存在， 有權訂立、交付及履行其在本認購協議項下的義務。

3.1.2本 認購協議已由訂閲者正式授權、有效簽署並交付。根據本認購協議的條款，本認購協議可 對認購人強制執行，但受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他涉及或影響債權人權利的法律或(Ii)衡平法原則(無論從法律或衡平法考慮)(“可執行性例外”)的限制或影響除外。

3.1.3認購人 簽署、交付和履行本認購協議以及完成本認購協議中預期的交易，不會也不會(I)與訂閲者 或其任何子公司的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成 違約，或導致訂閲者 或其任何子公司的任何財產或資產根據任何契約、抵押、契據的條款產生或施加任何留置權、押記或產權負擔訂閲者或其任何子公司為當事一方或訂閲者或其任何子公司受其約束的許可證或其他協議或文書，或 訂閲者或其任何子公司的任何財產或資產所受的 可合理預期會對訂閲者簽訂本認購協議的法律權威或其及時履行義務的能力產生重大不利影響的 本認購協議(“訂閲者重大不利影響”)，(Ii)如果訂閲者不是個人，結果 任何違反訂户或其任何子公司的組織文件的規定，或(Iii)導致 任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章的違反， 對訂户或其任何子公司或其各自財產具有管轄權的 可合理預期會對訂户產生重大不利影響的 。

3.1.4認購人 (I)是機構賬户(定義見FINRA規則4512(C))，(Ii)是(X)“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義 )或(Y)滿足附表I所列適用要求的“認可投資者”(根據證券法 規則501(A)的含義)，(Iii)收購可轉換票據、股票和 認股權證僅為其自身賬户而非他人賬户，或者如果認購人作為一個或多個投資者賬户的受託機構買家或代理人認購可轉換 票據、股票和認股權證，則該賬户的每個所有者都是合格的 機構買家或經認可的投資者和認購人，並對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權， 有權代表每個此類賬户的每位所有者在此作出確認、陳述、擔保和協議。或與違反證券法的任何分銷有關的 要約或出售(並應在 本協議簽名頁之後的附表I中提供所要求的信息)。認購人並非為收購可換股票據、股份 或認股權證而成立的實體。

3.1.5認購人 明白可換股票據、股份及認股權證(視何者適用而定)是以不涉及證券法所指的任何公開發售的交易方式發售及轉讓的，且並無任何可換股票據、股份或認股權證 已根據證券法登記。認購人理解，如果沒有證券法規定的有效登記聲明，認購人不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置可轉換票據、股票和認股權證，但以下情況除外： (I)向發行人或其子公司；(Ii)根據證券法規定的僅在美國境外進行的要約和銷售 ；或(Iii)根據證券法規定的另一項適用的登記豁免 ，以及在每項規定中的情況下，不得將可轉換票據、股票和認股權證轉售、轉讓、質押或以其他方式處置。 (I)向發行人或其附屬公司，(Ii)根據證券法規定的僅在美國境外進行的要約和銷售 根據美國 州和其他司法管轄區的任何適用證券法，並且代表可轉換票據、股票或認股權證的任何證書 應包含説明(或有關可轉換票據、股票或認股權證的賬簿條目應包含註釋)至 。認購人理解並同意，由於第3.1.5節所述的轉讓限制，認購人 可能無法隨時轉售可轉換票據、股票或認股權證。認購人明白，在提出任何可換股票據、股份或認股權證的要約、轉售、質押或轉讓之前，已建議其 諮詢法律顧問。

3.1.6認購人 理解，可轉換票據、股票和認股權證的每個賬簿記項應包含一個註釋，證明可轉換票據、股票或認股權證的每張證書 (如果有)應加蓋印章或以其他方式加蓋圖例，基本上為 以下形式：

此處代表的證券 未根據修訂後的1933年美國證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊 ，在沒有此類註冊或豁免的情況下，不得出售或轉讓。

3.1.7認購人 理解並同意認購人直接從發行人購買已發行證券和認股權證，是從發行人獲得 轉讓股份，以及直接從託管 代理獲得全部股份(如果有)和額外的全部股份(如果有)。認購人還承認，發行人、轉讓人、SPAC、本公司或其各自的任何代理人、關聯公司、高級管理人員或董事 未明確 或默示地向認購人 作出任何陳述、保證、契諾或協議，但發行人和SPAC在本認購協議、條款説明書、契約和認購人作出的陳述、保證、契諾和協議中明確規定的除外。{術語 薄片和義齒。

3.1.8認購人 聲明並保證，其收購及持有可換股票據、股份及認股權證(視何者適用而定)不會 構成或導致根據1974年僱員退休收入保障法(“僱員退休收入保障法”)第406條、經修訂的1986年國税法第4975條或任何適用的類似法律進行的非豁免禁止交易。

3.1.9認購人在 作出認購已發行證券和認股權證、收購轉讓股份、募集股份(如有)和追加募集股份(如有)的決定時，認購人表示完全依靠認購人進行的獨立調查 ；但是，上述規定不得限制或修改 本認購協議第3.2節中發行人和SPAC的陳述或保證，或本認購協議中規定的SPAC和發行人的其他協議，或訂閲者對其依賴的權利。在不限制上述一般性的情況下，認購人 不依賴SPAC和發行人以外的任何人提供的關於SPAC、發行人、已發行證券、轉讓股份、認股權證、完整股份或額外完整股份或已發行證券或認股權證的要約和出售 轉讓股份、完整股份(如果有)或額外完整股份的任何陳述或其他信息 如果訂閲者在本協議日期是或曾經是本公司的股東，則對於訂閲者以該身份獲得的任何信息(但訂閲者確認並同意發行人、轉讓人、 SPAC、本公司或代表發行人、SPAC或本公司行事的任何其他人在本認購協議或條款説明書中作出或已經作出任何形式的陳述或擔保，包括其準確性或完整性)， 訂閲者應確認並同意該等信息， 認購者不承認並同意發行人、轉讓人、 SPAC、本公司或代表發行人、SPAC或本公司行事的任何其他人在本認購協議或條款説明書中作出或已經作出的任何陳述或擔保，包括其準確性或完整性，以及發行人、轉讓人、空間對此類信息的任何實際或聲稱的陳述或擔保 , 本公司或代表發行人、SPAC或 本公司行事的任何人)。認購人確認並同意認購人已收到並有充分機會審閲認購人認為必要的財務 及其他資料，以便就可換股票據、 股份、認股權證、全數股份(如有)及額外全數股份(如有)作出投資決定，包括有關發行人、 轉讓人、SPAC、本公司及交易。認購方代表並同意認購方和認購方的專業 顧問(如果有)已有機會就認購方和認購方的專業顧問(如果有)認為有必要就可轉換 票據、股票和認股權證(視情況而定)作出投資決定而提出問題、獲得答案和獲得信息。

3.1.10(I)認購人 僅通過認購人與(A)野村證券國際公司(“野村”)和巴克萊資本公司(“Barclays”)(“Barclays”，以及野村證券和巴克萊各自的“配售代理”)以及 “配售代理”之間的直接 聯繫，才知道本次發行和轉讓可轉換票據、股票和認股權證(視情況而定)。 認購者一方面與(A)野村證券國際公司(“野村”)和巴克萊資本公司(“Barclays”)以及 “配售代理”一起通過直接 聯繫得知本次發行和轉讓可轉換票據、股票和認股權證(Ii)認購人與該配售代理或發行人、轉讓人及SPAC(視何者適用而定)或其代表有預先存在的 實質關係(根據證券法下美國證券交易委員會(“委員會”)的指引作出解釋)，及 (Iii)認購人與該配售代理或發行人、轉讓人及SPAC之間的直接接觸，才向認購人發售可換股票據、股份及認股權證。認購人並不知悉本次發售及轉讓(如適用)可換股票據、股份或認股權證，亦未有以任何其他方式 向認購人發售可換股票據、股份或認股權證。訂户確認配售代理未擔任訂户的財務顧問 或受託人。認購人確認，可轉換票據、股票和認股權證(I)不是通過任何形式的一般 徵集或一般廣告提供，包括證券法下法規D第502(C)節所述的方法，以及(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的方式 提供。

3.1.11認購人 確認其知道購買和擁有可轉換票據、股份 和認股權證存在重大風險。認購人在財務和商業事務方面的知識和經驗足以評估投資於可轉換票據、股票和認股權證的優點 和風險，認購人已尋求認購人認為必要的會計、法律和 税務建議，以做出明智的投資決策。

3.1.12認購人單獨、 或與任何專業顧問代表並確認認購人已充分分析和充分 考慮投資於可轉換票據、股份、認股權證、完整股份(如有)和額外 完整股份(如有)的風險，並決定可轉換票據、股份、認股權證、完整股份(如有)和額外完整股份(如有)，是適合訂户的投資，訂户目前 以及在可預見的將來能夠承擔訂户在發行商的投資全部損失的經濟風險。訂閲者明確確認 存在完全丟失的可能性。

3.1.13認購人 明白並同意，並無任何聯邦或州機構傳遞或認可發售可換股票據、股份或認股權證的優點，或就投資於可換股票據、股份、認股權證、認股權證、整股股份(如有)或額外的整股股份(如有)的公平性作出任何發現或裁定。

3.1.14訂户 代表並保證訂户不是(I)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國總統頒佈的任何由OFAC管理的行政命令(“OFAC名單”)中列名的被特別指定國民名單上被阻止的個人或實體(“OFAC名單”)，或任何OFAC制裁計劃禁止的個人或實體，(Ii)古巴資產管制中定義的指定國民31 C.F.R.第515部分或(Iii) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。如果執法機構提出要求，訂户同意向執法機構提供適用法律要求的記錄，前提是 適用法律允許訂户這樣做。訂户表示其是否為受《銀行保密法》約束的金融機構(《美國法典》第31編第5311節及其後)(“BSA”)，經2001年“美國愛國者法案”(“愛國者法案”)修訂，並在 要求的範圍內，其實施條例(統稱為“BSA/愛國者法案”)，訂户保持合理設計的政策和 程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。訂户還表示，在所需的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC制裁 計劃(包括OFAC名單)對其投資者進行篩選。認購人進一步聲明並保證，在需要的範圍內，其維持合理設計的政策和 程序，以確保認購人持有並用於購買可轉換票據、股票和 認股權證的資金是合法衍生的(視適用情況而定)。

3.1.15如果 訂户是受ERISA標題I約束的員工福利計劃、受守則第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或者是政府計劃(如ERISA第3(32)條所定義的)， 教會計劃(如ERISA第3(33)條所定義的)，非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)或 不受前述約束，但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則(統稱為“類似法律”)規定的法律或法規的條款約束的其他計劃，或其潛在 資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(每個，A“計劃”) 在符合ERISA或守則第4975節的受託或禁止交易條款的情況下，認購人代表並保證 發行人、SPAC、本公司或其各自的任何關聯公司(“交易方”)沒有 就其收購和持有可轉換票據的決定 擔任計劃的受託人，或一直依賴其提供意見 股份和認股權證(視情況而定)，且沒有任何建議。 認購人代表並保證 發行人、SPAC、本公司或其各自的任何關聯公司(“交易方”)沒有 就其收購和持有可轉換票據的決定 作為計劃的受信人，或依賴其提供意見。 繼續持有或轉讓可換股票據、股份或認股權證(視何者適用而定)。

3.1.16 [保留。]

3.1.17訂户 將有足夠的即時可用資金在成交時根據第4.1節支付購買價款。

3.1.18配售代理並無 就發售及出售可換股票據、股份或認股權證提供任何披露或發售文件。 配售代理並無提供任何有關發售及出售可換股票據、股份或認股權證的披露或發售文件。各配售代理及其各自代表並無 就發行人、SPAC、本公司、可換股票據、股份或認股權證或由發行人、SPAC或本公司提供予認購人的任何資料的準確性、完整性或充分性 進行獨立調查。就發行及購買可換股票據、股份及認股權證而言，配售代理及其各自代表並無以任何身份代表認購人 行事，包括但不限於作為認購人的財務顧問或受託人。認購人確認，配售 代理及其各自的代表對認購人不承擔任何責任或義務，對本認購協議 或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或義務。為免生疑問，認購人確認其在作出有關可換股票據、股份及認股權證的投資決定時，並不依賴、亦不依賴配售代理所作的任何陳述、陳述或擔保 。在本協議中，一個人的“代表”是指該人的 關聯公司，以及該人及其關聯公司各自的董事、經理、高級管理人員、員工、承包商、顧問、代理人、代表 和控制人。

3.1.19訂户 確認並同意：(A)巴克萊和野村中的每一家都只是作為發行人在交易中的配售代理，而不是作為承銷商或以任何其他身份行事，並且不是也不應被解釋為 訂户、發行人、SPAC或與交易有關的任何其他個人或實體的受託人，(B)巴克萊和野村中的每一家都沒有也不會 作出 (C)巴克萊和野村均不對(I) 任何個人或實體根據交易或根據交易提供的任何 文件或與之相關的任何陳述、擔保或協議所作的任何陳述、擔保或協議承擔任何責任，或(就 對任何人而言)或其中任何一項的簽約、合法性、有效性或可執行性承擔責任，或(Ii)任何個人或實體根據交易或根據交易提供的任何 文件或與交易相關的 文件而作出的任何陳述、擔保或協議，或(Ii)以上各項的籤立、合法性、有效性或可執行性(就 向任何人而言)，或(Ii)(D)巴克萊及野村均無責任或義務(包括但不限於任何損失、索賠、損害賠償、義務、懲罰、判決、獎勵、負債、成本、 訂閲者、發行者、spac或任何其他人士或實體產生的費用或支出)對訂閲者或通過訂閲者提出索賠的任何人士或實體承擔任何責任或義務(無論是合同、侵權或其他方面)。 對於訂閲者或通過訂閲者提出索賠的任何人，均不承擔任何責任或義務(包括但不限於，對訂閲者、發行者、SPAC或任何其他個人或實體產生的任何損失、索賠、損害、義務、處罰、判決、獎勵、負債、成本、 開支或支出)。

3.1.20認購人 承認並同意SPAC和發行人繼續審查(I)委員會工作人員於2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司發行認股權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》，以及(Ii)委員會工作人員最近關於特殊目的收購公司已發行可贖回 股票的會計處理或分類為臨時性(而不是永久性、股權)的指導意見，以及第(I)和(Ii)款的每種情況下的影響包括在SPAC提交給委員會的文件中的財務 聲明和其他信息，並且訂閲者同意， 發行人採取的與此類聲明和指導相關的或為解決此類聲明和指導的潛在影響而採取的任何行動 不應被視為違反本認購協議中規定的任何確認、諒解、協議、陳述、保證或 契約；但是，任何此類行為不得對訂閲者(以訂閲者身份)在本認購協議項下的權利產生實質性不利影響 。為免生疑問，對SPAC或發行人此類財務報表的任何重述、 修訂或其他修改，以及對提交給證監會的文件進行的任何修訂 、任何後續相關協議或證監會工作人員與一般適用於特殊目的收購公司的非現金會計事項有關的任何其他指導，均應被視為對本認購協議的目的 而言並不重要，除非它會對本次認購項下的訂户(以其身份)造成重大不利影響, 公司重大不良影響或Ackrell重大不良影響。

3.1.21訂户 同意配售代理可以依賴 訂户在本認購協議中向發行方作出的確認、理解、協議、陳述和保證。

3.2發行方和SPAC的陳述、保證和協議。為促使認購人購買已發行的證券和認股權證， 發行人和SPAC各自向認購人陳述和認股權證，並與認購人達成如下協議：

3.2.1發行人和SPAC的每個 均已正式註冊成立，並根據特拉華州總公司法律 有效地作為一家信譽良好的公司存在，公司有權和授權擁有、租賃和經營其財產，按照目前開展的業務開展業務，並訂立、交付和履行本認購協議項下的義務。 每個發行人和SPAC均已獲得正式許可或有資格開展其業務，如果適用，根據每個司法管轄區(公司司法管轄區除外)的法律 ，其業務的開展或其財產或資產的所有權 需要此類許可證或資格，除非無法合理預期 不會對發行人產生重大不利影響(定義如下)。

3.2.2普通股已獲得正式授權，根據本認購協議條款發行並交付給認購人，並根據本認購協議條款向發行人轉讓代理登記的普通股，將有效地 發行。該等權利將不會違反或受制於 根據發行人修訂及重述的公司註冊證書或根據DGCL而產生的任何優先購買權或類似權利，且將獲免費而明確的 任何留置權或其他限制(認購協議或州或聯邦證券法所產生的限制除外)而獲發任何留置權或其他限制(根據認購協議或州或聯邦證券法而產生的留置權或其他限制除外)。轉讓 股票已獲得正式授權，根據本認購協議的條款發行並交付給認購人，並根據本認購協議的條款全額支付普通股，並向發行人的轉讓代理登記，轉讓股份將有效 發行。該等權利將不會違反或受制於 根據發行人修訂及重述的公司註冊證書或根據DGCL而產生的任何優先購買權或類似權利，且將獲免費而明確的 任何留置權或其他限制(認購協議或州或聯邦證券法所產生的限制除外)而獲發任何留置權或其他限制(根據認購協議或州或聯邦證券法而產生的留置權或其他限制除外)。所有 全部完整股票均已正式授權，當發行並交付給與成交相關的託管代理並在發行人轉讓代理登記的 時，完整股票將有效發行, 已全額支付且不可評估，且 不會違反或受制於根據發行人修訂和重述的公司註冊證書或根據DGCL創建的任何優先購買權或類似權利，並且將免費發行，不受任何留置權或其他限制(根據認購協議或州或聯邦證券法產生的限制除外)。所有額外的完整股份均已獲得正式 授權，當發行並交付給與成交相關的託管代理並向發行人轉讓代理登記時，額外的完整股份將被有效發行。發行時不會違反 發行者根據修訂和重述的公司註冊證書或根據DGCL或 根據DGCL創建的任何優先購買權或類似權利，並且將免費發行，不受任何留置權或其他限制(認購 協議或州或聯邦證券法下的限制除外)的限制，且不會被全額支付且不會被評估，也不會違反或受制於根據發行人修訂和重述的公司註冊證書或 根據DGCL創建的任何優先購買權或類似權利或 。該等認股權證已獲正式授權，在根據本認購協議條款向認購人 悉數支付普通股的情況下發行及交付予認購人時，該等認股權證將有效發行、已繳足及不可評估，且不會違反或約束根據發行人經修訂及重述的公司註冊證書或根據DGCL而產生的任何優先認購權或類似權利，並將免費發行且不受任何留置權或其他限制 或其他限制。發行人 根據認股權證正確行使認股權證後可發行的所有普通股均應有效發行, 已全額支付且不可評估 ，並且不會違反或約束根據發行人修訂的 和重述的公司證書或根據DGCL創建的任何優先購買權或類似權利，並且將免費發行，不受任何留置權或其他限制 (根據認購協議或州或聯邦證券法產生的限制除外)的限制。轉換可轉換票據後發行的發行人普通股股票 已正式授權並預留供發行，當根據本認購協議和契約條款轉換可轉換債券 時，可轉換票據轉換後可發行的發行人普通股股票將有效發行。發行時不會違反或約束 根據發行人修訂和重述的公司註冊證書或根據DGCL 創建的任何優先購買權或類似權利，並且將免費發行，不受任何留置權或其他限制(根據契約、本認購 協議或州或聯邦證券法產生的限制除外)的限制而發行，且不會被全額支付且不可評估，也不會違反或約束 根據發行人修訂和重述的公司註冊證書或根據DGCL 而產生的任何優先購買權或類似權利。

3.2.3本 認購協議已由發行人和SPAC各自正式授權、簽署和交付，並可根據其條款對發行人和SPAC的每個 強制執行，但受可執行性例外情況限制或以其他方式影響的除外。 可轉換票據已由發行人的所有必要公司行動正式授權，在截止日期，契約 (包括其下的任何擔保)將被正式授權、簽署和發行人和此類擔保人的有效和有約束力的義務，並且假設所有其他各方都適當執行，則可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況限制或以其他方式影響的除外。 當可轉換票據發行(並由契約受託人認證)並在收到對價後出售時，可轉換票據將是發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可能受到限制的除外。 可轉換票據將是發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可能受到限制的情況除外。 可轉換票據將是發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可能受到限制的除外

3.2.4本認購協議的 簽署、交付和履行(包括髮行人和SPAC各自遵守本協議的所有 條款)和契約、可轉換票據、股份和認股權證的發行和銷售以及本協議擬進行的某些其他交易的完成 將按照納斯達克規則(或紐約證券交易所規則)進行。如果適用)，且不會(I)根據任何契約、抵押、 信託契據、貸款協議、租賃的條款，違反或導致違反或違反 任何條款或條款，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃條款產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或對 發行人或SPAC的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(契約中所述除外)，且不會(I)違反或導致違反或違反 任何條款或條款，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、 信託契據、貸款協議、租賃發行人或SPAC為一方的許可證或其他協議或文書，或發行人或SPAC受其約束，或發行人或SPAC的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書， 這些許可證或其他協議或文書 單獨或合計具有所有其他影響，(A)對發行人、SPAC及其各自子公司的業務、財產、財務狀況、 股東權益或經營結果有重大不利影響， 。 該許可證或其他協議或文書將對發行人或SPAC及其各自子公司的業務、財產、財務狀況、 股東權益或經營結果產生重大不利影響， 發行人或SPAC及其各自子公司的任何財產或資產均受該許可證或其他協議或文書約束。或(B)合理預期將防止、重大延遲或實質性 阻礙發行人、SPAC或其各自子公司履行本認購協議、契約、可轉換票據、企業合併協議或交易完成項下各自的義務 (第(A) 和(B)條被稱為“發行人重大不利影響”), (Ii)導致任何違反發行人或SPAC的組織文件的規定，或(Iii)導致違反任何法規或任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或條例 ，而該法院或政府機構或機構對發行人、SPAC或其各自的 財產具有管轄權，而這些都合理地預期會對發行人產生實質性的不利影響。(Iii)導致任何違反發行人或SPAC的組織文件的規定，或(Iii)導致對發行人、SPAC或其各自的 財產具有合理預期的任何法規或任何判決、命令、規則或條例的 任何違反。

3.2.5關於發行人或SPAC簽署、交付或履行本認購協議(包括但不限於根據本認購協議 發行可轉換票據、股票和認股權證)，發行人或SPAC不需要 同意、放棄、授權、批准、向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府 授權機構提交或通知 有關本認購協議的 簽署、交付或履行 本認購協議(包括但不限於根據本認購協議發行可轉換票據、股票和認股權證)的任何 同意、豁免、授權、批准、備案或通知。除(I)適用的州證券法規定的備案和提交登記 聲明以登記本認購協議要求的股份再出售外，(Ii)納斯達克(或紐約證券交易所， 如果適用)要求的備案，或(Iii)未能給予、作出 或獲得 的同意、豁免、授權、批准、備案或通知將不會合理地預期對發行人造成重大不利影響或對發行人產生實質性不利影響包括可轉換票據的發行和銷售。

3.2.6於本協議日期及緊接交易結束前，SPAC的 法定股本包括(I)100,000,000股SPAC 普通股(“現有SPAC普通股”)；及(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 (“現有SPAC優先股”)。截至本文件發佈之日：(I)未發行和發行任何現有的SPAC優先股； (Ii)已發行和已發行的SPAC現有普通股為18,169,000股；及(Iii)14,339,000股認股權證，以購買14,339,000股現有SPAC普通股 ，但須按截至2020年12月21日的權證協議第4節所載調整，由 及SPAC與大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證協議”)訂立，每份認股權證可 按每股11.50美元購買發行人普通股的全部股份(“SPAC認股權證”)，其中已發行的認股權證發行人的法定股本包括(I)1,000股發行人普通股(“現有發行人普通股”)；(Ii)沒有發行人的 優先股。截至本文件發佈之日，已發行和已發行的現有發行者普通股為1,000股。截至截止日期 (緊接交易完成後)，發行人的全部法定股本將包括(I)2.2億股發行人普通股 股和(Ii)500萬股發行人優先股。所有(A)SPAC現有普通股均已 正式授權和有效發行、已足額支付、無需評估且不受優先購買權的約束，(B)SPAC向保薦人發行的未償還的 SPAC認股權證和認股權證已獲得正式授權，構成SPAC的有效和具有法律約束力的義務 , 可根據其條款對SPAC強制執行，但受可執行性例外情況的限制。發行人普通股的所有(A)已發行股票和 已發行普通股均已正式授權和有效發行，已繳足股款且無需評估， 不受優先購買權的限制；(B)發行人因交易而發行的未償還私募認股權證和公開認股權證將得到正式授權，構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款 對發行人強制執行，但受除上文所述及根據 其他認購協議、企業合併協議及企業合併協議明確預期的任何其他協議外，並無未償還期權、認股權證或其他權利可認購、購買或收購SPAC或發行人的任何SPAC普通股、發行人普通股或SPAC或發行人的任何其他股權，或可轉換為或 可兑換或可行使的證券。截至本協議日期，SPAC和發行人都沒有長期債務 ，也不會在交易結束前有任何長期債務。發行人及其子公司在交易生效後的預計長期債務 將如公司提交給委員會的文件中所述。在交易結束前，不得執行SPAC 認股權證或發行者認股權證。截至本協議日期，SPAC沒有子公司(發行人 和合並子公司除外)，也不直接或間接擁有任何個人的權益或投資(股權或債務)，無論是註冊成立的 還是非註冊的(發行人和合並子公司除外)。沒有股東協議。, 除本認購協議、Ackrell股東支持協議、註冊權協議和日期為2020年12月21日的特定信函 以外，SPAC或發行人是其中一方或受其約束的與任何股權的投票或登記有關的投票信託或其他協議或諒解 。除認股權證協議第4節所載條文 外，截至本認股權證日期，本公司 並無發行任何證券或票據，而該等證券或票據包含反攤薄或類似條文，將因發行(I)可換股票據(包括根據任何其他認購協議發行的可換股票據)、(Ii)任何可換股 票據轉換後的發行人普通股股份(包括根據任何其他認購事項將發行的可換股票據)而觸發(I)發行可換股票據(包括根據任何其他認購協議將發行的可換股票據)、(Ii)發行任何可換股票據(包括將根據任何其他認購事項發行的可換股票據)而觸發的任何證券或票據(Iii)已發行證券及(Iv)認股權證或認股權證相關股份。

3.2.7假設 本認購協議第3.1節所載認購人陳述及保證的準確性，則發行人向認購人行使 認股權證(視何者適用而定)後，發售及出售可換股票據及發行發行人普通股 可換股票據、股份、認股權證或發行發行人普通股股份，均不需要根據證券法註冊 。

3.2.8空間委員會和發行人已向訂户提供(包括通過委員會的EDGAR系統)真實、正確和完整的 空間委員會和/或發行人(視情況而定)在本認購協議日期之前向委員會提交或提供的每份表格、報告、聲明、時間表、招股説明書、委託書、登記聲明和其他文件(“美國證券交易委員會文件”)的真實、正確和完整的副本。 截至各自的日期，美國證券交易委員會文件符合所有材料的要求。(B)美國證券交易委員會文件在提交時 ，或(如果在本認購協議日期之前修訂)截至修訂之日，所披露的 被修訂的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或 陳述其中的重要事實所必需的重要事實的任何陳述，均不具有誤導性。SPAC和發行人已及時 提交了發行人自成立以來至本協議日期要求向委員會提交的每份報告、聲明、時間表、招股説明書和註冊聲明 。截至本文發佈之日，歐盟委員會工作人員對任何美國證券交易委員會文件的評論 信件中均無實質性未解決或未解決的意見。

3.2.9除其他認購協議外，發行人、SPAC和其他潛在投資者之間可能簽訂的認購協議的條款與本文中包含的條款基本相同(但為免生疑問，(I)本認購協議、可轉換票據和契約的條款應進行修訂或修改，以反映該等未來認購協議 中在任何方面都比本認購協議的條款更有利的任何條款，除非訂閲者另有放棄，否則)。和(Ii) 如果任何此類未來認購協議將對可轉換票據可轉換成的已發行證券或發行人普通股產生不利影響(不言而喻，該等已發行證券或發行人普通股的稀釋(須遵守對已發行證券和可轉換票據可轉換成的發行人普通股的慣常反稀釋保護)，則需徵得認購人的同意。期望由該訂户以其身份直接實現 (例如，投資者與發行人之間的業務(非投資)關係對投資者的好處)(“未來 認購協議”)、2021年12月13日與FS Global Credit Opportunities Fund(“錨定投資者”) 簽訂的聘書(於2021年12月22日修訂並可能進一步修訂的“FS聘書”)、 任何遠期購買協議(或關於發行人普通股每股收購價不低於減號按發行人或SPAC同意的條款轉讓股份的每股價值(在每種情況下， 按其他與本協議包含的條款大體相同的條款，為免生疑問，(I)本認購協議的條款， 可轉換票據和契約應修改或修改，以反映該FPA中在任何 方面比本認購協議的條款更有利的任何條款(商定的FPA條款除外)，除非認購人另有放棄以及(Ii) 如果任何此類FPA會對可轉換票據可轉換成的已發行證券或發行人普通股產生不利影響(不言而喻，該等已發行證券或可轉換票據可轉換成的發行人普通股的稀釋(須受已發行證券和可轉換票據可轉換成的發行人普通股的慣常反稀釋保護的約束)，則須徵得認購人的同意。該等不良影響應僅限於由這樣的訂户以其身份直接實現(例如，投資者與發行人之間的業務(非投資)關係給投資者帶來的好處)(每個此類協議，一個“FPA”)， 企業合併協議和企業合併協議中明確披露的任何其他協議(由於業務 合併協議於本協議之日存在)，發行人尚未簽訂任何認購協議, 與任何其他訂户或任何其他投資者或潛在投資者 或潛在投資者對發行人的直接或間接投資 相關的附函或類似協議 或其他協議或諒解(包括任何口頭諒解的書面摘要)。任何其他認購協議、未來認購協議、FPA(除商定的FPA條款外)、 方信函或類似協議或具有法律約束力的諒解都不包括對本協議項下的任何 其他訂户、投資者或潛在投資者有利的條款和條件，此類其他認購協議、未來認購 協議、FPA、附函和類似協議以及具有法律約束力的安排沒有也不會在本認購協議結束之日或之前 在本認購協議之日之後的任何實質性方面進行修訂或修改 就本協議而言，“商定的 FPA條款”應指：(A)以每股收購價至少10.00美元(“FPA收購價”)的價格，向發行人或公司股權的某些直接或間接持有者(“授予人”)購買發行人普通股(“FPA股票”)，這些股票應存入托管賬户，以確保 認沽期權的支付。, 託管基金“)；(B)設保人授予看跌期權(”認沽期權“)，允許買方要求設保人以不高於FPA收購價的購買價格回購FPA 股票；(C)如果購買者在認沽期權日期之前出售FPA股票或認沽期權到期，則從託管基金向設保人發放資金；(B)設保人授予看跌期權(”看跌期權“)；(B)設保人授予看跌期權(”看跌期權“)，允許買方要求設保人以不高於FPA收購價的購買價格回購FPA 股票；(C)如果購買者在認沽期權日期之前出售FPA股票或認沽期權到期，則從託管基金向設保人發放資金；以及(D)要求 該收購人以高於FPA收購價格的每股價格出售或轉讓FPA股票。 該收購人必須在商業上合理的努力下，以高於FPA購買價格的每股價格出售或轉讓FPA股票。

3.2.10 可轉換票據不受任何轉讓限制，成交後也不受任何轉讓限制。術語“轉讓限制” 是指對以下籤署人或可轉換票據的任何其他持有人根據發行人的任何組織文件、政策或協議、由發行人或與發行人簽訂的任何組織文件、政策或協議將可轉換票據質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓可轉換票據的任何條件或限制，但 不包括本契約和本認購協議第3.1.5條所述的轉讓限制，有關可轉換票據在根據證券法登記轉售之前的 狀態為“受限制證券”

3.2.11發行方和SPAC各自 同意，配售代理可以依賴發行方和SPAC各自在本認購協議中對訂閲方作出的確認、理解、協議、陳述 和擔保。

3.2.12 除了沒有也不會合理預期會對發行人造成實質性不利影響的事項外，發行人和SPAC自成立以來一直遵守適用於其業務開展的所有州和聯邦法律。 SPAC和發行人都沒有收到或據其所知，政府實體發出的任何其他聲稱 不遵守、違約或違反任何適用法律的書面通信單獨或合計，對發行人造成重大不利影響。除尚未或不會合理預期會對發行人造成重大不利影響或對本公司完成擬進行交易的能力產生重大不利影響的 事項(包括髮行及出售可換股票據、已發行證券、轉讓股份、整股股份(如有)、額外整股股份(如有)及認股權證)外，截至本協議日期，並無(I)訴訟、訴訟或訴訟。 除該等事項尚未或不會合理預期會對發行人造成重大不利影響或對本公司完成擬進行的交易的能力有重大不利影響外，包括髮行及出售可換股票據、已發行證券、轉讓股份、整股股份(如有)、額外整股股份(如有)及認股權證， 截至本協議日期，並無(I)訴訟、訴訟據SPAC或發行人所知，(Ii)針對任何一方的書面威脅，或(Ii)任何政府當局或仲裁員對SPAC或發行人的判決、法令、禁令、裁決或命令。

3.2.13太古股份已發行及已發行普通股 根據交易法第12(B)節登記，並於納斯達克掛牌交易，編號為“ACKI”。太古股份在所有重要方面均遵守納斯達克的規則，且並無 任何訴訟、訴訟程序或調查待決，或據太盟委員會或發行人所知，納斯達克或(如適用)紐約證券交易所或證監會就其意圖註銷太古股份或禁止或終止太盟普通股在納斯達克或(如適用)紐約證券交易所上市的任何意向威脅太古股份 。在交易結束前， 發行人將根據交易法第12(B)節註冊發行方普通股，並將其在納斯達克或(如果適用)紐約證券交易所上市，並就 可轉換票據相關的發行方普通股向納斯達克或紐約證券交易所(如果適用)提交上市申請，此類申請在交易結束前將得到納斯達克或紐約證券交易所(如果適用)的批准，但須遵守正式的 發行通知。太古股份或其聯屬公司概無採取任何行動，試圖終止太古股份在納斯達克上市或根據交易法登記太古股份 ，業務合併 協議另有規定者除外。SPAC尚未收到納斯達克或證監會關於撤銷上市或以其他方式將SPAC普通股從納斯達克或證監會摘牌的通知。 SPAC普通股從納斯達克或證監會退市。

3.2.14 SPAC、發行人或代表他們行事的任何人都沒有或將會就可轉換票據、轉換後可發行的發行者普通股股份、已發行證券、轉讓股份、完整股份(如有)、額外的 完整股份(如有)、額外的 完整股份(如有)、額外的 完整股份(如有)及可轉換票據轉換後可發行的發行人普通股股份的要約或出售而進行任何形式的公開招攬或一般廣告 (D規則所指的)。 該等公開招股委員會、發行人或代表他們行事的任何人士均沒有或將會進行任何形式的公開招攬或一般廣告 (D條所指)。

3.2.15 公司過去沒有，此後也不會採取任何行動來出售、要約出售或徵集購買 公司的任何證券，該等證券、已發行證券、轉讓股份、全部股份(如有)、額外的 全部股份(如有)、額外的 全部股份(如有)、發行人普通股股份、已發行證券、轉讓股份、全部股份(如有)將會導致可轉換票據、發行人普通股股份或該等可轉換票據的 可轉換票據的初步出售。 公司將不會採取任何行動出售、要約出售或徵求要約購買 公司的任何證券。在行使認股權證時可發行的認股權證或發行人普通股，不受證券法第5節的登記要求豁免 。SPAC和發行方均未簽訂任何協議或安排 ，使任何代理、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人員有權獲得與本認購協議預期的交易相關的任何經紀人或發行人的 手續費或任何其他佣金或類似費用，訂閲者 理應承擔責任。

3.2.16發行人在收到可轉換票據、已發行證券、轉讓股份、整股 股份(如有)、額外整股股份(如有)及認股權證的付款後，並不是經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”) 所指的“投資公司”。

3.2.17 SPAC和發行人及其子公司的業務 一直嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求 ，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、SPAC和發行人或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針 “反洗錢法”)；涉及SPAC、發行人或其各自子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或程序均不會懸而未決，據SPAC或發行人所知，這些訴訟、訴訟或訴訟程序都不會受到威脅。(br}據SPAC 或發行人所知，SPAC、發行人或其各自的子公司不存在任何懸而未決的訴訟、訴訟或訴訟程序，據SPAC或發行人所知，也不會受到威脅。

3.2.18 SPAC、發行人或其各自的任何子公司，或者據SPAC或發行人所知，SPAC或發行人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、 代理人、僱員或附屬公司都不是個人或實體(“個人”) 目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標的個人，或由其持有多數股權或控制的個人 (OFAC或美國國務院，包括但不限於將 指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，SPAC、發行方或其各自的任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或地區，包括但不限於古巴“受制裁國家”)。 自SPAC和發行方成立以來，SPAC、發行方及其各自的子公司未在知情的情況下從事 ，現在也未在知情的情況下與在交易或交易發生時是或 是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

3.2.19 SPAC和發行人確認並同意，儘管本協議有任何相反規定，但在符合第4.4節規定的限制的情況下，可轉換票據、可轉換票據轉換後可發行的發行人普通股股份、已發行的證券、轉讓股份、完整股份(如有)、額外的完整股份(如有)和認股權證可由認購人以真誠的方式質押 。(##*_) 出售或轉讓 可轉換票據、轉換可轉換票據後可發行的發行人普通股股份、已發行證券、轉讓 股份、完整股份(如有)、附加完整股份(如有)及認股權證，以及完成可轉換票據質押的認購人、可轉換票據轉換後可發行的發行人普通股股份、已發行證券、 轉讓股份、可轉換票據質押的認購人、可轉換票據轉換後可發行的發行人普通股股份、已發行證券、 轉讓股份、根據本認購協議，不需要 向SPAC或發行人提供任何有關通知或以其他方式向SPAC或發行人交付額外的完整股份(如果有)和認股權證；但此類質押必須符合證券法註冊要求的有效豁免。

3.2.20就美國聯邦所得税而言，發行人和SPAC各自 均被歸類為國內公司。

3.2.21發行人和SPAC(I)的每個 均已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)截至本協議日期其任何一方要求提交的所有納税申報單 ，並且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的； (Ii)已及時繳納在該等已提交的報税表上顯示為到期的所有税款，以及發行人或SPAC在其他方面有義務繳納的任何其他税款，但未到期和應支付的税款除外，這些税款正在真誠地進行爭議，並且 已根據公認會計準則為其提取了充足的準備金，並且不應就其任何一人或就他們中的任何一人延遲提交 任何報税表 而受到實質性處罰或收取任何費用(Iii)未放棄有關税務的任何訴訟時效 ，或同意就評税或不足事項延長任何時間；及(Iv)在評估訴訟時效仍未生效的税期內， 沒有就待決、建議或威脅的税務或税務事宜進行任何不足之處、審計、審查、調查或其他訴訟 。

4.結算日期和交貨；某些其他事項。

4.1成交。 本協議擬進行的認購和轉讓的成交(“成交”)應在交易完成之日(“成交日期”)同時進行，但轉讓應 被視為緊隨交易完成後發生。發行人(或其代表)在發行人合理預期 交易完成前至少五(5)個工作日向 認購人發出書面通知(“成交通知”)時，認購人應在收到成交通知後三(3)個工作日內將可轉換票據、股票和認股權證(視情況而定)的收購價通過電匯 向發行人交付。此類資金 將由發行方在第三方託管帳户中持有，直至結算，此類帳户將由發行方根據合理地令訂户滿意的託管協議與第三方金融機構 建立。成交時，在滿足(或在適用的情況下，以書面形式放棄)本第4條規定的條件後，發行人應將發行的證券、認股權證和轉讓股份(在每種情況下)以證書或簿記形式(由發行人選擇)、以 認購人的名義(或根據其交付指示以其代名人的名義)或由認購人指定的託管人(視情況免費)或向認購人指定的託管人(視情況而定)交付給認購人。 認股權證和轉讓股份均應以證書或賬簿登記的形式(由發行人選擇)或由認購人指定的託管人(視情況而定)交付。本認購協議或州或聯邦證券法 )。在收盤後合理及時地, 發行人應提供發行人 轉讓代理髮行的證據，表明認購人為已發行證券、權證和轉讓股份的所有者，但以 賬面分錄形式發行。如果截止日期未在截止通知規定的預期截止日期後三(3)個工作日內發生，除非發行人和認購人另有書面約定，否則發行人應立即(但不遲於截止通知規定的預期截止日期後兩(2)個工作日)將認購人通過電匯立即可用的資金返還給認購人 指定的賬户，不得因以下原因扣除任何費用但除非本認購協議 已根據本協議第6條終止，否則退還資金不應終止本認購協議或解除 認購人在成交時購買可轉換票據、股票和認股權證(視情況而定)的義務。

4.2發行人關閉前的條件 。

發行人在成交時出售和發行已發行證券、權證和轉讓股份的義務 須遵守或(在適用法律允許的 範圍內)在成交日前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面豁免下列條件：

4.2.1陳述 和保修是否正確。訂户在本合同第3.1節作出的陳述和保證應在截止日期當日及截至截止日期在所有重要方面真實無誤 (除非他們特別聲明截至另一個日期，在此情況下，它們應在該日期在所有重要方面真實無誤)(但對重要性 或訂户重大不利影響有保留資格的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在所有方面都真實正確)，其效力和效力與其在截止日期和截止日期作出的陳述和保證相同。

4.2.2遵守公約 。認購人應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本認購協議要求其在成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和 條件。

4.2.3交易結束 。業務合併協議中規定的交易應已完成或將基本完成 與成交同時進行的交易。

4.2.4合法性。 在每種情況下，不得有任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決在任何情況下生效 任何政府當局、法規、規則或法規禁止或禁止完成認購或轉讓(僅與普通股認購有關的 )。

4.2.5壓痕。 在關閉之前或同時，壓痕應由適用的各方(發行人除外)簽署。

4.3關閉訂户的條件 。

認購人購買已發行證券和認股權證(視情況而定)並在成交時獲得轉讓股份的義務 必須在成交日或之前由認購人履行 或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄下列每個 條件：

4.3.1陳述 和保修是否正確。發行人和SPAC在本合同第3.2節中所作的陳述和擔保應真實 且在作出時在所有重要方面均正確(發行人 對重要性或重大不利影響有保留資格的陳述和擔保除外，其陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，在截止日期和截止日期在所有重要方面都應真實和正確 (除非他們在另一個日期明確聲明，在這種情況下，他們應在該日期在所有重要方面真實和正確)(但對重要性 或發行人重大不利影響有保留資格的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應真實和正確)，其效力和效力與在該日期和截止日期作出的聲明和保證相同。成交應構成發行人 和SPAC在 成交時重申本認購協議中包含的發行人和SPAC的每項陳述和保證。

4.3.2遵守公約 。發行人和SPAC均應在所有實質性方面履行、滿足和遵守本認購協議要求其在成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、 協議和條件。

4.3.3交易結束 。業務合併協議所載交易完成前的所有條件(包括 經本公司股東批准)均已滿足(因業務合併協議於本認購協議日期 存在，但不對其作出任何修訂或豁免生效)，但根據其 條款須於交易完成時滿足的條件除外(該等條件應於交易完成時滿足，而不會對其任何修訂或豁免生效 )。業務合併協議中規定的交易應已完成或將與成交同時完成 ，且在未收到訂閲方事先書面同意的情況下，不得對業務合併協議進行任何修訂、豁免或修改(因為 在本認購協議之日存在)，合理地預期會對訂閲方、發行人或本公司產生重大不利影響。 在未收到訂閲方事先書面同意的情況下，不得對業務合併協議進行任何修改、豁免或修改。 在未收到訂閲方事先書面同意的情況下，業務合併協議將不會對訂閲方、發行人或本公司產生重大不利影響。

4.3.4合法性。 在每種情況下，不得有任何由或與任何政府當局、法規、規則或法規訂立的命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決 生效，以禁止或禁止完成認購、 轉讓或交易；任何政府當局均不得提起或以書面形式威脅尋求 施加任何此類限制或禁止的程序。

4.3.5交易所 列表。已發行證券(包括轉換可轉換債券後可能發行的發行人普通股股份和行使認股權證後可發行的發行人普通股股份)、轉讓股份、完全股份和 額外的完全股票應已獲準在納斯達克(或經發行人選擇在紐約證券交易所上市)上市， 以官方發行通知為準。任何SPAC普通股或發行者待售普通股或 在納斯達克(“Sequoia Capital”)或紐約證券交易所(如果適用)的交易資格均未被暫停，或據SPAC和發行者所知， 不會因上述任何目的而提起或威脅提起任何訴訟或退市。

4.3.6其他 認購協議和投資。發行人、SPAC和本公司不應簽訂任何其他認購協議， 包括通過修改、豁免或修改任何其他認購協議、未來認購協議或FPA(除非 該等未來認購協議或FPA是根據第3.2.9節簽訂的)，並以每1,000美元可轉換票據本金或每單位單位購買價或其他條款(經濟或其他方面)對該等其他認購人或投資者更有利的 購買價格訂立任何其他認購協議

4.3.7假牙 和相關文檔。在結案之前或與結案同時，契約應已由適用各方簽署 。契約及與之相關的其他文件應與條款説明書一致，否則其形式和實質應為認購人合理接受 。

4.3.8最低 現金。(A)交易生效後，發行人的資產負債表上將至少有40,000,000美元的無限制現金 (不影響從FPA收到的任何收益或本認購協議第4.3.11節允許的任何其他債務，但在正常業務過程中使用的任何現有應收賬款保理設施(沃爾瑪和Loews)除外) 與第(X)條允許的過去做法一致的允許負債( 如果ABL設施在成交時至少有2500萬美元的可用資金(這種不受限制的現金， “不受限制的結賬現金”)；(B)期末Newco現金應等於或超過40,000,000美元。就本協議而言， “結清新股現金”指的是(I)在實施贖回(且不影響根據本認購協議、其他認購協議、未來認購 協議、FPA或任何其他協議(包括根據第(1)款計算的任何收益)發行和出售任何可轉換票據 或任何發行人普通股或認股權證的收益後，從信託 賬户向發行人支付的淨收益)的金額，而不是重複的金額(I)(I)在實施贖回(且不影響根據本認購協議、其他認購協議、未來認購 協議、FPA或任何其他協議計算的任何收益)後，從信託 賬户向發行人支付的淨收益加上(Ii)根據本認購協議和與該等協議相關的其他認購協議 實際用於購買發行人普通股和可轉換票據股票的現金總額 ；加上(Iii)根據在成交前簽訂的任何未來認購協議 實際用於購買發行人普通股和可轉換票據股票的現金總額 , 減去(Iv)發行人、SPAC和本公司因完成交易(包括任何遞延承銷費)和 本認購協議、其他認購協議、未來認購協議、FPA或與之相關的任何其他協議而需要支付的所有費用和開支； 減去(V)交易現金對價(定義見業務合併協議於本協議日期的定義)。

4.3.9股權 發行。發行人應已收到(I)根據本認購協議及其他認購協議及未來認購協議發行及出售普通股及認股權證所得的現金收益 ，總額不少於30,667,000美元，以及(Ii)在實施贖回及支付發行人、SPAC及本公司因完成交易而須支付的所有費用及開支 後，信託賬户所得款項淨額 FPA或與之相關的任何其他協議(且不影響根據本認購協議、其他認購協議或未來認購協議發行和出售任何可轉換票據或發行人普通股或認股權證的收益 )加上根據本認購協議、其他認購協議和未來認購協議發行和出售普通股和認股權證的現金 不少於40,000,000美元；但在本第4.3.9節中，任何回購協議、遠期購買協議(包括FPA)或其他類似安排的收益不應考慮在內。

4.3.10分配。SPAC、發行人、發行人不得 以現金、股權、財產或其他形式進行分配。本公司或其各自的關聯公司向各自的任何股東支付與根據公司贖回協議 (將按業務合併協議中所載的條款訂立，因為業務合併協議在本認購協議的日期 存在)條款完成交易(分派 或本公司向Cowell付款(“首次分派”除外)有關的交易，該等交易應在緊接交易結束前進行，並由 作出分派或付款 )，本公司或其各自的聯屬公司須向其任何股東支付與完成交易有關的交易(分派 或本公司向Cowell付款除外)(將按企業合併協議所載條款訂立，因為企業合併協議於本認購協議的日期 存在)及 B)企業合併協議(由於企業合併協議在本認購協議的日期 存在，不對其任何修訂或豁免生效)，且應緊接首次分銷後 但仍在交易結束之前發生)超過以下金額的金額：(I)贖回生效後信託賬户向發行人提供的淨收益(且不影響發行和出售任何可轉換 票據或任何發行人普通股的收益其他訂閲協議、未來 訂閲協議、FPA或任何其他協議, 包括根據以下第(Ii)款計算的任何收益)；加上(Ii)根據本認購協議和在成交前就管道投資達成的其他認購協議，實際用於購買發行人普通股和可轉換票據股票的現金總額 ；(Ii)根據本認購協議和其他與管道投資有關的認購協議，實際提供資金購買發行人普通股和可轉換票據的現金總額；加上(Iii)根據成交前簽訂的任何未來認購協議，實際出資購買發行人普通股和可轉換票據股票的現金總額 減去(Iv)發行人、SPAC和 本公司完成交易(包括任何遞延承銷費)和本認購協議、其他認購協議、未來認購協議、FPA或任何其他交易所需支付的所有費用和開支

4.3.11可轉換票據託管人的選擇 根據本認購協議、其他認購 協議及任何未來認購協議承諾購買的可換股票據本金總額不少於 的可換股票據認購人的 同意(不得無理附加條件、延遲或扣留)，本公司將於成交前選定可換股票據的受託人(“必要多數”)。

4.3.12負債。緊接 成交後，發行人及其附屬公司除(A)本金總額不超過111,333,000美元的可轉換票據 ，(B)截至2021年10月15日的該特定貸款協議(“貸款協議”)項下的未償債務(“貸款協議”)外，發行人及其子公司不應對借款負有其他債務 本公司、控股公司(定義見“貸款協議”)以及該協議的不時一方作為貸款人的幾家金融機構 除外。與本認購協議簽訂之日生效的 (不包括本協議項下的任何增量債務)及其任何允許的再融資(定義見下文) (但為免生疑問，任何此類再融資應受FS聘書第3節規定的優先購買權的約束)，(C)根據信貸協議未償還或可供提取的借款，由 全國富國銀行協會(作為代理)、貸款方富國銀行(本公司)和 全國富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的未償還借款或可供提取的借款( Wells Fargo Bank，National Association，National Association，Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Bank，National Association，作為代理方，本公司以及在本認購協議簽署之日有效的其他借款 方，以及任何允許的再融資(“ABL 貸款”)，(D)在公司業務的正常過程 中允許的債務(在ABL貸款中的定義為在本認購協議之日存在)，總額不超過2,500,000美元；(D)在公司的正常業務過程中，總金額不超過2,500,000美元的準許債務(在ABL貸款中定義為在本認購協議之日有效)，以及(D)允許的債務(如在本認購協議之日的ABL貸款中所定義的)；但該上限不適用於任何現有應收賬款保理設施(沃爾瑪和Loews)，但在正常業務過程中使用的範圍與(br}允許負債條款(X)允許的過去做法(如ABL融資機制在本協議日期的定義)一致)、(E) SPAC產生的不超過2,000美元的債務。(E) 該上限不適用於任何現有應收賬款保理設施(沃爾瑪和Loews)，範圍與(br}允許負債(X)條款允許的過去做法(如ABL融資機制中的定義)一致)、(E) SPAC產生的不超過2000美元, (F)SPAC根據SPAC的公司註冊證書為延長完成企業合併交易的可用時間而支付的債務(br}總額不超過2,760,000美元)及(F)SPAC因根據 公司註冊證書支付款項而產生的債務(br}總額不超過2,760,000美元，除非在每一種情況下，錨定投資者另有同意，否則不能超過2,760,000美元)和(F)SPAC因根據SPAC的公司註冊證書支付款項而產生的債務，其總額不超過2,760,000美元，除非在每一種情況下，錨定投資者另行同意。就本協議而言，“允許的 再融資”是指對貸款協議或ABL貸款進行再融資，前提是：(A)此類再融資不會導致本金金額高於貸款協議或ABL貸款(視情況而定)，(B)此類再融資不會導致利率或實際收益率高於貸款協議或ABL貸款(視情況而定)，(C)此類 再融資不會導致縮短提供任何新的或擴大的強制性提前還款事件，也不包含從整體上看對任何貸款方(或ABL貸款下的等效 概念)造成實質性負擔或限制的條款，(D)新債務不向除就貸款協議或ABL貸款(視情況而定)負有類似義務的 個人以外的任何人追索，(E)新債務不以擔保貸款協議或ABL貸款的資產以外的任何資產作為擔保

4.3.13 MAE.在 本認購協議之日至成交之日(為免生疑問，包括在成交日)，未發生 任何發行人重大不利影響(定義見本認購協議)、任何公司重大不利影響(定義見 業務合併協議)或任何Ackrell重大不利影響。

4.3.14違約或違約事件 。(X)於交易生效後，於 成交日期，契約項下不會有任何違約或違約事件(各定義見契約)，(Y)應已取得貸款協議的棄權、修訂及/或同意 ，以允許產生可轉換票據，且截至成交日期，貸款協議(定義見貸款協議)下不會有違約或違約事件 (各定義見貸款協議)(Z)應已獲得ABL融資的 棄權、修正和/或同意，以允許可轉換票據的產生，並且作為截止日期的 ，在ABL融資項下(其 在本認購協議日期存在，但不生效對其的任何修改、修改或放棄)下不會發生違約或違約事件(如ABL融資中所定義的那樣)，且(Z)ABL融資應已獲得 放棄、修正和/或同意，以允許可轉換票據的產生，並且作為截止日期的 ，在ABL融資項下不應存在違約或違約事件(如 在本認購協議日期存在，但不影響對ABL融資的任何修改、修改或放棄

4.3.15在截止日期前進行 。除商業合併協議(在本 認購協議之日存在但不對其進行任何修改、修改或豁免)(不包括 披露日程表或其第9.01(B)(Iv)條允許的分配中規定的任何例外)或任何附屬協議(其在本認購協議之日存在而不對其進行任何修改、修改或放棄)或任何附屬協議(在本認購協議之日存在但不對其進行任何修改、修改或放棄)以及適用法律要求的 自認購協議之日起為免生疑問，本公司及其附屬公司在未經錨定投資者同意的情況下：

(I) 應(I)在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式開展各自的業務 和(Ii)盡合理最大努力保持其業務組織基本完好，保持 本公司現任高級管理人員、主要員工和顧問的服務，並保持本公司與客户、 供應商和與本公司有重要業務關係的其他人員目前的關係；

(Ii)(A) 不應就其任何 成員權益(或可比股權)中的任何 以現金、股權、財產或其他方式宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(根據經修訂的《公司於2017年7月13日的經修訂的 和重新簽署的經營協議》(經修訂的《貸款協議》和《ABL 貸款》(以下簡稱《税收分派》)所允許的税金分派除外)；(B)(A) 不得就其任何 成員權益(或可比股權權益)的任何 以現金、股權、財產或其他方式支付任何股息或其他分派；以及(B)不得出售、租賃、獨家許可、轉讓、交換或 互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、 資產或權利的任何實質性部分，除非在正常業務過程中符合以往慣例；

(Iii)(A) 除在正常業務過程中與供應商和客户簽訂的合同外， 不得與關聯公司或重大合同(該術語在本認購協議之日在業務合併協議中定義)訂立任何協議或重大合同，而不對其進行任何修改或放棄，除非此類修改或放棄對訂户更有利。(B)不得放棄、放棄或轉讓在與關聯公司的任何合同或重大合同下的任何實質性權利或索賠 該條款在本認購協議日期的業務合併協議中定義，但不會使對其的任何修訂或放棄生效 ，除非該修訂或放棄對訂户更有利，並且為免生疑問，包括在本認購協議日期之後訂立或生效的任何重大合同；(C)不得在本認購協議之日以對該實體不利的方式修改、 修改或終止任何關聯企業合同或重要合同(該條款在商業合併協議中定義 )，而不對其進行任何修改或豁免 ，除非此類修改或放棄對訂户更有利，並且為免生疑問，包括在本認購協議日期之後簽訂或生效的任何重要合同 ；及(D)除任何(A)資本支出(或一系列相關的 資本支出)與本公司自本協議日期起 之後各期間的年度資本支出預算一致外，資本支出(或作出任何資本支出承諾)的總額不得超過1,500,000美元, 在本認購協議簽訂之日已提供給認購人的；

(V) 不得關閉或大幅減少其業務活動或從事任何新的業務；

(Vi) 不得(I)不允許(I)公司知識產權的任何重大項目(該術語在本 認購協議日期的業務合併協議中定義，但不對其進行任何修訂或豁免，除非該修訂或豁免對訂閲者更有利)失效或被放棄、無效、獻給公眾、被取消或放棄，或以其他方式變得不可執行 或未能履行或進行任何適用的備案、錄音 或未能支付維持和保護其在公司知識產權每個重要項目中的利益所需或適宜的所有必要費用和税款，或(Ii)轉讓、 出售、轉讓、許可、再許可、擔保、減值或以其他方式處置任何權利，任何公司IP的所有權或權益(如 該術語在本認購協議日期的業務合併協議中定義，不對其進行任何修改或放棄，除非該修改或放棄對訂户更有利)(不包括公司 IP在正常業務過程中與以往慣例一致的非獨家許可)；

(Vii) 不得修改或以其他方式修改其或其子公司的任何組織文件；

(Viii) 未採納或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Ix)不得 對其任何資產授予或以其他方式設定或同意設定任何留置權或其他產權負擔；

(X) 不得收購(包括通過合併、合併或收購股票或實質上全部資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門，或購買任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門的資產 的實質性部分(正常業務過程除外)或股權 ；

(Xi) 不得對任何現金管理做法進行重大改變，包括重大偏離或大幅改變其在支付應付賬款或收取應收賬款方面的任何做法、政策或程序；

(Xii)除在正常業務過程中及除税項分配外，不得與其任何高級職員、董事、成員、股東或其他關聯公司訂立或修訂任何協議，或向其任何高級職員、董事、成員、股東或其他關聯公司支付、分配或墊付任何資產或財產；

(Xiii)不應 導致不滿足第4.3.11(D)節規定的條件；以及

(Xiv) 不得以書面形式同意、授權或承諾執行上述任何行為。

4.3.16意見。 訂閲者應收到一份或多份律師意見，日期為截止日期，並以適用的 律師的標準格式寫給訂閲者，符合慣例假設和例外，否則在形式和實質上令訂閲者及其律師合理滿意 ，涉及：

(I)發行人和上述任何一項的擔保人(各自為“意見方”，以及統稱為“意見方”)對契約(包括任何擔保)、可轉換票據、附屬協議和任何債權人間協議(假設為該等目的受紐約州法律管轄)(統稱為“意見書”)的適當授權、 籤立、交付和可執行性 ；(#“意見書”、“意見書”、“意見書”)。

(Ii)每一意見方簽署並交付該意見方作為一方的意見文件，且意見方履行契約不會違反或導致違反任何此類當事人的組織文件或違反發行人或其任何附屬公司在發行時作為一方的任何 重大協議項下的違約行為；(Ii)每一意見方簽署並交付該意見方所屬的意見方的意見書，以及意見方履行本契約的意見書不會違反或導致違反發行人或其任何附屬公司在發行時作為一方的任何重大協議項下的違約；

(Iii)沒有 違約或違反紐約州法律、特拉華州通用公司法(“DGCL”)或聯邦法律或法規， 或任何法院或政府當局根據聯邦或紐約州法規或DGCL發佈的任何命令，這是由於每個意見方簽署和交付意見文件，發行者發行可轉換票據，以及擔保人根據以下條款提供擔保

(Iv)沒有 任何聯邦、紐約州或特拉華州 或特拉華州政府機構或團體所需的同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格，與發行人和擔保人 根據契約或履約條款籤立和交付擔保、發行人發行可轉換票據和擔保人擔保有關的 同意、批准、授權、命令、備案、登記或資格

(V)發行人 不是“投資公司法”所指並受“投資公司法”監管的“投資公司”；及

(Vi)假設認購人及其他認購人分別遵守本協議及其他認購協議的規定 及其各自陳述及擔保的準確性，(A)根據證券法豁免發售及出售可換股票據(包括該等可換股票據的普通股)， 如本協議預期的那樣，及(B)豁免根據信託契約法獲得印花公債資格的豁免， 及(B)認購人及其他認購人分別遵守本協議及其他認購協議的規定 及其各自陳述及保證的準確性，(A)根據證券法提供及出售可轉換票據(包括該等可轉換票據的普通股)豁免登記 ，及(B)根據信託契約法豁免印製企業的資格。

4.3.17業務 業績。在截至2022年3月31日的三個月的日曆季度內，本公司的淨收入至少為111,700,000美元，本公司在該三個月期間的毛利率至少為20%。為此目的，“淨營收”和“毛利”的計算方式應與本公司在截至2021年12月31日的年度財務報表中計算該等指標的方式一致，該等指標應在本公司截至2022年3月31日的三個月的未經審計財務報表 中列出，並應包括具有類似進口的明細項目。

4.3.18軍官證書 。訂户應已收到發行人主管人員簽署的證書，日期為截止日期 ，該主管人員應在證書中聲明截至截止日期已滿足第4.3.1節4.3.2節、4.3.8節、4.3.9節、 4.3.11節、4.3.12節、4.3.13節和4.3.14節規定的條件。認購人應已收到發行人首席財務官 簽署的、日期為截止日期的證書，證明發行人及其子公司在交易生效後在綜合 基礎上具有償付能力。認購人應已收到由發行人高管和公司首席執行官 簽署的證書，其中每位高管應聲明截至截止日期已滿足 第4.3.13節規定的條件。

4.3.19 DTC。 可轉換票據有資格通過DTC進行清算和結算。

4.4轉移 限制。在(I)託管股份和 額外託管股份轉讓給認購人和其他認購人之日和(Ii)剩餘股份和額外 剩餘股份轉讓給出讓人之日(以兩者中較晚者為準)期間內，根據本認購 協議第2節和其他認購協議(“限制期”)的適用規定，就任何已發行的發行人普通股或可轉換票據 股票或可轉換票據的任何股份轉讓剩餘股份和額外 剩餘股份 (X)提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置發行方根據本認購協議向認購方發行的任何普通股，以及任何(A)作為股息支付的證券或與該等證券有關的分派，或(B)可交換或可轉換為發行方根據本認購協議發行給認購方的普通股 的證券。由認購人直接擁有(包括作為託管人持有) 或認購人在證監會的規章制度下擁有實益擁有權(統稱為“承保證券”)，在每種情況下，僅由於向發行人普通股認購人發行本協議項下的普通股，且(Y) 儘管有本契約的條款，(Y) 仍由認購人直接擁有 或認購人在證監會的規章制度下擁有實益擁有權(統稱為“承保證券”)。, 在此期間將可轉換票據轉換為發行人普通股。上述 限制明確同意阻止認購人蔘與旨在或合理地預期會導致或導致出售或處置擔保證券的任何對衝或其他交易，即使該等擔保證券將 由認購人以外的其他人處置。此類被禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於，任何 賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何看跌或看漲期權)，涉及 任何擔保證券或包括、有關或獲得此類 擔保證券的任何證券價值的任何證券；但如果發行人書面同意(此類同意不得無理拒絕，應理解為發行人在以下情況下拒絕同意是合理的)：(1)如果(1)此類套期保值交易合理預期會導致合併、PIPE投資(僅就收購發行人普通股而言)、NAI出資或Dahle 出資不符合本守則第351條規定的交易所資格或(2)，發行人應合理地拒絕同意(br}應理解為：(1)此類套期保值交易將合理地預計會導致合併、PIPE投資(僅就收購發行人普通股而言)、NAI出資或Dahle 出資不符合本守則第351條的規定，或(2)本第4款不應禁止任何此類同意進行的套期交易。 儘管有上述規定，但根據其他認購協議、未來認購協議、FPA或任何其他類似協議的任何其他認購人或其他投資者不受本第4.4條條款的約束。 如果根據其他認購協議、未來認購協議、FPA或任何其他類似協議，任何其他認購人或其他投資者不受本第4.4節條款的約束, 該第4.4條將停止 適用於訂户。發行人應在限制期結束後(在任何情況下不得晚於此後一個(1) 個工作日)以書面形式通知每位訂户限制期已終止。

4.5擔保協議表格 。實質上以附件B的形式簽署的認股權證協議(不包括對該表格 作出的對認購人沒有重大影響且對認購人不利的變更)應由發行人和認股權證代理人在截止日期 或之前簽署。

5.註冊 聲明。

5.1發行人同意：

5.1.1 將向美國證券交易委員會(由發行人自行承擔成本和費用)提交登記聲明，登記認購中發行的普通股 、轉讓中轉讓的股份、可轉換票據轉換後可發行的發行人普通股股份以及認股權證和認股權證行使後可發行的發行人普通股股份(統稱為“可登記證券”及此類登記聲明)。在收到證監會對《登記聲明》的第一輪意見 之後，或(B)如果證監會不允許在《登記聲明》結束後15 天內(視情況而定)提交《登記聲明》，發行人應盡其合理的最大努力，在切實可行的範圍內儘快宣佈《登記聲明》生效。(B)如果證監會不允許在截止日期前提交《登記聲明》，發行人應在實際可行的情況下儘快提交《登記聲明》(僅指《企業合併協議》中定義的術語 )，並且發行人應盡其合理的最大努力使《登記聲明》在切實可行的範圍內儘快宣佈生效。但不遲於 (I)第60個歷日(或90個歷日)中較早的一個如果歐盟委員會通知發行人它將在提交日期之後(br}註冊聲明)和(Ii)歐盟委員會通知發行人(口頭或書面，以較早者為準)不對註冊聲明進行“審核”或不再對其進行 進一步審核(該較早日期為“生效日期”)之後的第七個工作日，則為日曆日；(Ii)在提交日期之後的第7個工作日(以口頭或書面形式通知發行人，以較早者為準)；但是， 發行人將可註冊證券包括在註冊聲明中的義務取決於訂閲者以書面形式向發行人提供發行人合理要求的有關認購人、訂户持有的發行人持有的證券以及處置應註冊證券的預期方法的信息，並且訂閲者應簽署發行人可能合理要求的與註冊相關的文件 。 發行人應向發行人提供 發行人可能合理要求的與該註冊相關的文件， 發行人應合理要求 將應註冊證券的處置方式 提交給發行人 ， 發行人應以書面形式向發行人提供發行人合理要求的關於認購人、發行人持有的發行人的證券以及處置應註冊證券的預期方法的信息包括規定發行人有權在本協議允許的情況下推遲和暫停註冊聲明的生效或使用(但該認購人不得因上述規定而被要求籤署任何鎖定或類似協議，或以其他方式受到轉讓可轉換票據或任何可註冊證券的能力的任何合同限制 )；但是，如果此外， 發行人沒有義務使註冊聲明在截止日期之前宣佈生效。發行人將在提交註冊聲明 之前至少七(7)個工作日向訂閲者提供註冊聲明草稿以供審閲。除非認購人另有書面同意，否則, 除非證監會或其他適用的監管機構提出要求，否則認購人不得在註冊聲明中被確認為法定承銷商；前提是，如果證監會或其他 適用的監管機構要求該認購人在註冊聲明中被確認為法定承銷商，認購人 將有機會在其向發行人提出及時的書面請求後退出注冊聲明。儘管有上述規定 ，如果委員會阻止發行人將任何或全部發行人普通股股票(包括任何可登記證券)納入《登記聲明》中，原因是根據證券法 法案對轉售認購人或任何其他認購人持有的發行人普通股股票(包括可登記證券)使用第415條規則的限制 或以其他方式。 或以其他方式禁止發行人轉售發行人普通股股票(包括可登記證券)。 或以其他方式禁止發行人轉售其持有的發行人普通股股票(包括可登記證券) 。(儘管發行人努力向發行人委員會工作人員主張登記全部或大部分可登記證券 )，該登記聲明應登記轉售發行人普通股(包括可登記證券)的數量，該數量等於委員會允許的發行人普通股的最大數量 。在此情況下，登記説明書所列各出售股東應按比例減持發行人普通股(包括可登記證券)的股份數量。如果 委員會通知發行人，由於規則415的適用，發行人普通股(包括可註冊證券)的所有此類股票不能在登記聲明中登記轉售。 , 發行人同意迅速通知認購人 ，並盡其合理的最大努力按證監會的要求 提交登記聲明或新的登記聲明，涵蓋證監會允許登記的發行人普通股(包括可註冊證券)的最大股票數量 ，採用表格S-1或其他可用於登記轉售該等股票的表格，並使該等登記聲明 或修訂儘快生效，並採取一切必要的行動，包括提交登記因前述規定而未登記的任何剩餘的應登記證券。“可註冊證券”應包括根據本認購協議獲得的可註冊證券，以及發行人通過股份拆分、股息、分配、資本重組、合併、交換、替換或類似事件或其他方式就可轉換票據或可註冊證券發行或可發行的任何其他股權證券，但為免生疑問，不包括由認購人擁有或收購的發行人的任何其他股權證券 。為澄清起見，發行人未能在提交日期前提交註冊聲明 或導致該註冊聲明在生效日期前宣佈生效，並不解除 發行人在本第5節中如上所述提交或生效註冊聲明的義務。

5.1.2如果 根據第 2.1節或第2.2節，託管代理可以將任何完整股份或任何額外的完整股份轉讓給訂户，則託管代理應(由發行人承擔全部費用和費用)向委員會提交登記聲明 ，登記將完整股份和額外的完整股份從託管代理轉讓給訂户的情況(“完整登記聲明”)(A)如果委員會允許，在收到委員會對註冊説明書的第一輪意見後(br})，或(B)如果委員會不允許在結案前 在結案後15天內提交登記説明書 ，應在可行的情況下儘快提交註冊説明書(僅為此目的，該術語在企業合併協議中定義)，或(B)如果證監會不允許在結案前提交註冊説明書 ，請在結案後15天內(視情況而定，為“完整提交日”)。發行人 應盡其商業上合理的努力，在提交完整註冊聲明後，在切實可行的範圍內儘快宣佈其生效 ，但不遲於(I)完整提交日期之後的第60個歷日(如果委員會通知發行人，則為第90個日曆日)和(Ii)發行人接到(口頭或書面)通知之日後的第七個工作日，兩者中較早的一個為準。以較早者為準)，委員會不會對完整註冊聲明 進行“審核”或不會進行進一步審核；但是，前提是, 發行人將完整股份和額外的完整股份包括在登記聲明中的義務 取決於訂閲者以書面形式向發行人提供發行人應合理要求的有關認購人和發行人持有的證券的信息，以便登記轉讓完整股份和額外的完整股份 ，訂閲者應簽署與發行人可能進行的登記相關的文件

5.2在 發行方根據本認購協議進行註冊的情況下，發行方應在提出合理請求後， 通知訂閲方該註冊的狀態。發行人應自費：

5.2.1除 本協議允許發行人暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書的時間外，發行人應盡其合理的最大努力保持此類註冊以及發行人根據州證券法確定獲得的、對訂户持續有效的任何資格、豁免或遵守，並保持適用的註冊聲明 或任何後續的擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直至(I)訂閲者 (Ii)認購人持有的所有應註冊證券可在沒有根據第144條適用於聯營公司的任何數量 和銷售限制的情況下出售的日期，也無需發行人遵守第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條(如適用)所要求的當前公開信息)和(Iii)自注冊聲明生效日期起計六(6)年 的規定。(Ii)自規則144(C)(1)(或第144(I)(2)條(如適用))和(Iii)自注冊聲明生效之日起六(6)年 。如果可註冊證券可以轉讓，無論是因為它們是根據證券法或根據規則144或根據證券法的其他豁免而註冊的，如果認購人提出要求，發行人 應盡其商業合理努力，(I)根據規則144或其他豁免，迅速促使從根據註冊聲明出售的任何可註冊證券 中刪除限制性圖例，以及(Ii)在必要時促使其法律顧問發表意見。(該意見是關於根據註冊 聲明出售(Y)或(Z)根據第144條出售的可註冊證券的總括意見, 根據第(I)款至 的指示(如果適用)向轉讓代理髮出通知，表明在這種情況下，可根據證券法(包括或不通過 出售該可註冊證券(視情況而定))，在每種情況下，在收到發行人、其律師或轉讓代理合理要求的持有者的慣常陳述、證書和其他 文件後，刪除該限制性圖例，以確定不再需要限制性 圖例。自規則144或委員會的任何其他類似規則或條例 可允許認購人在未經註冊的情況下向公眾出售發行人的證券(只要認購人持有可註冊證券)的利益開始和之後，發行人應自費提供並保持公開信息 ，這些術語在第144條中得到理解和定義；使用商業上合理的努力， 及時向委員會提交證券法和交易法要求發行人提交的所有報告和其他文件，只要發行人 仍然受到此類要求的約束，並且規則144的適用條款需要此類報告和其他文件，以使 認購人能夠根據規則144出售規則144下的可註冊證券(如果有)，只要認購人持有任何可註冊證券或可轉換債券 ；並在訂户提出合理請求後，立即向訂户提供：(I)發行人的書面聲明(如果屬實，則為 )，説明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告要求；(Ii)發行人最近的年度或季度報告以及發行人提交的其他報告和文件的副本, 及(Iii)為準許認購人依據第144條無須註冊而出售該等證券而合理要求的其他資料 ；

5.2.2立即通知 訂户，在任何情況下不得晚於三(3)個工作日內：

(A)註冊説明書或其任何生效後修正案何時生效；

(B) 證監會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力或為此目的而啟動任何程序 ；

(C) 發行人收到任何關於暫停其所包括的須予註冊證券的資格以供在任何司法管轄區出售的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知；及

(D)在符合本認購協議條款的前提下，任何需要對任何註冊 聲明或招股説明書進行任何更改的事件的發生，使其中的陳述在該日期不具有誤導性，並且不遺漏陳述 必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實(如果是招股説明書，則根據作出陳述的情況 )。

儘管 有任何相反規定，未經訂閲者事先書面同意，發行者在通知訂閲者該 事件時，不得向訂閲者提供有關發行者的任何重大非公開信息，除非向訂閲者提供上述(A)至(D)所列事件發生的通知 構成有關 發行者的重大非公開信息；

5.2.3在合理可行的情況下，使用 其合理的最大努力使暫停任何註冊聲明有效性的任何命令被撤回 ；

5.2.4在 第5.2.2(D)節所述的任何事件發生時，發行人應在合理可行的範圍內儘快編制該註冊説明書的生效後修正案或相關招股説明書的附錄，或提交任何其他所需的文件，以便在此後交付給註冊説明書的購買人時， 允許發行人暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書。 發行人應盡其商業上合理的 努力盡快編制該註冊説明書的生效後修正案或相關招股説明書的附錄，或提交任何其他所需的文件，以便在此後交付給該招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出 不具誤導性的陳述；和

5.2.5盡其合理的最大努力使所有可註冊證券在發行人普通股隨後上市的每個證券交易所或市場(如果有的話)上市。

5.3儘管 本認購協議有任何相反規定，發行人仍有權推遲或推遲註冊聲明的生效 ，並不時要求認購人不要根據註冊聲明出售或暫停其效力， 如果發行人或其子公司的善意交易的談判或完成尚未完成，或者發生了發行人董事會根據法律建議合理相信的談判、完成或事件， 發行人董事會有權推遲或推遲註冊聲明的生效時間， 如果發行人或其子公司的善意交易的談判或完成懸而未決，或者發行人董事會根據法律建議合理地認為發生了 談判、完成或發生的事件，發行人有權推遲或推遲註冊聲明的生效 ，並不時要求認購人不要根據註冊聲明出售或暫停註冊聲明的效力將要求發行人在註冊聲明中額外披露重要信息 發行人有真正的商業目的保密，在發行人董事會的合理決定下，根據法律顧問(可能是內部律師)的建議，預計 發行人董事會將在註冊聲明中不披露 導致註冊聲明具有誤導性或遺漏陳述必須在註冊聲明中陳述的重要事實 或在註冊聲明中不披露註冊聲明中需要陳述的重要事實。 在註冊聲明中不披露該信息會導致註冊聲明具有誤導性或遺漏陳述必須在註冊聲明中陳述的重要事實 或在註冊聲明中不披露註冊聲明中需要陳述的重要事實。 根據法律顧問(可能是內部律師)的建議根據它們發生的情況) 不具有誤導性(每種情況均為“暫停事件”)；但條件是發行人不得 延遲或暫停註冊聲明超過兩次或連續四十五(45)個日曆日 (或總共90天), 發行人應在任何12個月的期間內提供該註冊聲明，以便 認購人在停牌事件終止後立即出售該等證券。收到 發行人關於在任何註冊説明書生效期間發生任何暫停事件的書面通知，或者如果任何註冊説明書或相關招股説明書因暫停註冊事件而包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何要求在其中陳述或在其中陳述陳述所需的重大事實的 ，應考慮到 它們(在招股説明書的情況下)是在哪些情況下作出的，而不是具有誤導性的， 如果任何註冊聲明或相關招股説明書包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實，則應考慮到 它們(在招股説明書的情況下)在何種情況下不具有誤導性，認購人同意：(I)將立即停止根據登記聲明對應註冊證券的要約和銷售 ，直到認購人收到補充或修訂招股説明書的副本 (發行人同意立即準備)以糾正上述錯誤陳述或遺漏，並收到 任何生效後的修訂已經生效的通知，或者除非發行人另行通知其可能恢復該等要約和銷售，否則 和(Ii)發行人將保持機密性但任何此類通知均不得向訂户提供任何與 有關的重大非公開信息。訂户可以向發行人遞交書面通知(包括根據本認購協議通過電子郵件發送)(“選擇退出通知 通知”)，請求訂户不從發行人收到本第5條另有要求的通知；但前提是 , 該訂户可稍後以書面方式撤銷任何該等選擇退出通知。收到訂閲者的退出通知後(除非 隨後被撤銷)，(I)發行方不得向訂閲方發送任何此類通知，訂閲方不再享有與任何此類通知相關的 權利，(Ii)每次訂閲方預期使用有效的註冊聲明之前， 訂閲方應至少提前兩(2)個工作日以書面形式通知發行方。如果暫停事件的通知 以前已經送達(或者如果沒有本節5.3的規定，本應已經送達)並且相關的暫停期限 仍然有效，則發行人將在訂户通知發行人的一(1)個工作日內， 通過向訂户遞送該先前的暫停事件通知的副本來通知訂户。並且此後將在該暫停事件可用時立即向訂户提供該暫停事件結束的相關 通知(該通知不得包含重大的非公開 信息，並且該通知不受訂户的任何保密義務的約束)。

5.4發行人應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償和保持訂户(在登記聲明中作為賣方)、其高級管理人員、 董事、僱員、顧問和代理人，以及控制訂户或任何此等人員的每個人(指證券法第15節或交易法第20節)和訂户的每一關聯公司(根據證券法第405條的含義)不受損害。 因註冊説明書、註冊 説明書或任何形式的招股説明書或任何形式的招股説明書中包含的重大事實所作的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生的費用(包括但不限於合理的律師費和與抗辯或調查 任何此類訴訟或索賠有關的費用)和費用(統稱為“損失”)和費用(統稱為“損失”)，以及因註冊説明書、註冊説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的重大事實所作的任何不真實或被指控的不真實陳述而產生的費用和費用(統稱為“損失”)。或因 任何遺漏或指稱遺漏而引起或與 任何遺漏或指稱的遺漏有關 (就任何招股章程或其表格或副刊而言，視乎作出該等陳述的情況而定)並非誤導性的 除非該等不真實陳述或指稱的不真實陳述、遺漏或指稱遺漏是以認購人明確以書面向發行人提供的有關認購人的資料為根據 而作出的 (就招股説明書或招股説明書或其副刊而言，並無誤導性的) (就招股章程或招股説明書或其副刊而言，視乎作出招股章程的情況而定) 並無誤導性交易法或任何州證券法或其下的任何 規則或條例。儘管如此，, 如果未經發行人事先書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，發行人為了結任何損失而支付的金額 不適用於發行人的賠償義務，發行人也不對因(A)認購人未能交付或導致交付認購人提供的招股説明書而產生或 違反規定的任何損失承擔責任。 如果未經發行人事先書面同意(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)，發行人也不對因(A)認購人未能交付或導致交付招股説明書而產生的任何損失承擔責任。 (B)由於任何人或其代表通過 未經發行人書面授權的免費撰寫招股説明書(定義見規則405)進行要約或銷售，或(C)與訂閲者或其代表違反本協議第5.3節進行的任何要約或銷售 有關。

5.5 如果由於發行人未能履行本第5條規定的義務而發生下列任何事件(每個事件 均為“註冊缺省”)，則發行人應為認購人增加可轉換票據的額外利息(“額外的 利息”)，如下所示：

(I)如果 註冊説明書沒有在第5.1.1節規定的日期(“附加利息 日期”)或之前宣佈生效，則從附加利息日期開始，可轉換票據的未償還本金總額 應按0.25%的年利率計算，自附加利息 日期起計的前九十(90)天應按0.25%的利率計算，此後每年0.50%；

(Ii)如 發行人因遺漏而未能將認購人指定為售賣證券持有人，而該認購人已及時履行其在本協議項下的義務，使該認購人有權在(I)招股説明書首次生效時 或(Ii)招股説明書提交之時或招股説明書 構成其一部分的招股説明書生效時被如此指名，則應於招股説明書 生效時，於招股説明書或招股説明書 成為其一部分的招股説明書中如此指名，則應於招股説明書 首次生效時或在招股説明書 構成其一部分的招股説明書生效時，產生額外利息。自注冊説明書的生效日期或招股説明書提交之日(視屬何情況而定)起計的頭九十(90)天(包括該日在內)，年利率為0.25%，此後每年為0.50%，直至該出售 證券持有人如此命名為止；或

(Iii)如 註冊聲明已宣佈或生效，但在額外利息日期或之後停止生效 或停止可用於發售可轉換票據轉換後可發行的可註冊證券，但由於本文所述的 停牌事件或因證券法第10(A)(3)條規定須提交生效後修訂或提交招股説明書的生效後修訂或補充而導致的情況不在此限。 如果註冊聲明已宣佈或生效，但在額外利息日期或之後停止生效 或停止用於發售可轉換票據時可發行的可註冊證券，但由於本文所述的 停牌事件或由於要求提交證券法第10(A)(3)條規定的生效後修訂或招股説明書的補充而導致的情況除外在生效日期後的任何時間，如果公司 未能在十(10)個工作日內解決失效或可用性問題，則可轉換票據的未償還本金總額 將在該第十(10)個工作日後的前九十(90)天(含該日)按0.25%的年利率計收額外利息，此後每年計入0.50%的額外利息。

(Iv)如出現登記失責，認購人的可換股票據將自第(I)至(Iii)款分別就該登記失責規定的 日期(包括該日期)起計提額外利息，直至(1)該 登記失責被糾正之日及(2)登記聲明不再需要保持有效之日(以較早者為準)為止。根據本條款第5條到期的任何額外利息 將於 可轉換票據的指定利息支付日期以現金支付給截至交易結束時在相關記錄 指定利息支付日期作為可轉換票據持有人的認購人。

(V)任何可轉換票據的 額外利率在任何一天的綜合年利率不得超過0.50%，並且 在任何給定的時間段內不得根據以上一項以上條款產生額外利息，但如果因一次以上的登記違約而產生額外利息，但在一次登記過失下按0.25%的年利率計息，在另一項 的情況下按0.50%的年利率計息，則額外利率應

為免生疑問 ，以現金支付可換股票據的額外利息須受契約及相關附屬 協議、貸款協議及ABL融資的條款所規限。

5.6 Piggyback 承銷發行的註冊權。

(I)如果 (但沒有任何義務)發行人提議根據《證券法》登記其任何普通股，而該普通股僅為現金包銷發行，則發行人應在實際可行的情況下儘快(但不少於十(10)天)向 認購人發出關於該擬發行的書面通知，該日期應在用於營銷該發行的《紅鯡魚》招股説明書或招股説明書附錄的預計提交日期之前十(10)天， 發行人應在該招股説明書或招股説明書附錄預計提交日期前不少於十(10)天向 認購人發出有關該等證券的包銷發行的書面通知。該通知應(A)描述該發行中將包括的證券的金額和類型，以及該發行中擬由一家或多家主承銷商的名稱，以及(B)向 認購人提供機會，在收到該書面通知後五(5)天內，在該承銷發售中包括認購人可能以書面要求的數量的可註冊證券(該已登記發行，即“Piggyback註冊”)。 在符合本節5.6第(Ii)款的規定的情況下， 在收到該書面通知後五(5)天內，該認購人將有機會在該承銷發行中包括 數量的可註冊證券。 除本節5.6第(Ii)款另有規定外，促使該等可註冊證券列入該等Piggyback Region ，並應盡其商業合理努力促使 該等Piggyback Region的管理承銷商或多家承銷商允許認購人根據本條款(I)要求的應註冊證券按與該已註冊發行中發行人的任何類似證券相同的條款和條件列入 ，並允許 按照其預定的分銷方式出售該等應註冊證券。將認購人的任何可註冊證券納入Piggyback註冊應以認購人同意簽訂承銷協議為前提， 如果承銷商提出要求，並由本公司和所有其他出售股票的股東根據承銷商的要求籤訂承銷協議，則認購人同意將認購人的任何可註冊證券包括在Piggyback註冊中, 以慣例的 形式與選定承銷商進行此類包銷發行的禁售期(但禁售期不得超過90天，如果 任何股東解除禁售期，則可註冊證券的持有者也應被解除禁售期)。

(Ii)如果 要求納入該發行的證券(包括認購人的可註冊證券)的總金額超過了承銷商根據其合理酌情權確定的與發行成功相適應的證券金額，則發行人應被要求僅包括該數量的此類證券(包括可註冊證券)。承銷商經其合理酌情權認為不會危及發行成功的證券(所包括的證券將根據每個出售證券持有人擁有的證券總額或該等出售證券持有人雙方同意的其他比例按比例在出售證券持有人之間按比例分攤) 承銷商經其合理酌情權認定不會危及發行的成功(所包括的證券將根據每個出售證券持有人擁有的證券總額或按該等出售證券持有人雙方同意的其他比例按比例分攤)。

(Iii)認購人 有權在提交 適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊之前，書面通知發行人 和一家或多家承銷商(如有)有意退出Piggyback Region，並以任何或無任何理由退出該等Piggyback Region 此類交易 。(C)認購人 有權在書面通知發行人 和一家或多家承銷商(如有)有意退出該等Piggyback Region後，以任何理由退出該等Piggyback Region。發行人(無論是出於善意的決定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回與 Piggyback註冊相關的向委員會提交的註冊聲明，或以其他方式放棄該註冊聲明。儘管 本認購協議有任何相反規定，發行人仍應負責在根據第(Iii)款撤銷Piggyback註冊之前，發行人應負責與Piggyback註冊相關的所有註冊和備案費用、全國證券交易費、藍天費用和開支、印刷費和費用以及發行人的律師和會計師 的支出。

(Iv)訂閲者 有權根據本認購協議向發行人提供書面通知，從而不可撤銷地放棄其在本第5.6條下的權利(而不損害或改變其在本第5條下的其他權利)，在這種情況下，發行人 將不會提供本第5.6條所規定的任何通知。

5.7認購人， 不得與任何其他認購人、銷售股東或個人聯合，應在適用法律允許的最大範圍內，賠償發行人、其 董事、高級管理人員、代理人和員工，以及控制發行人的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)免受一切損失，並使其不受損害。 任何註冊説明書或 完整註冊説明書、註冊説明書或完整註冊説明書、或任何形式的招股説明書、其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載的重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因 其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實的遺漏或被指控遺漏而引起的或基於該陳述的 所引起的或基於該陳述的 所引起的或基於該陳述的不真實或被指控的不真實陳述(在 中根據作出該等陳述或遺漏的情況)不得誤導 ，但僅限於該等不真實陳述或遺漏是基於訂户以書面方式向發行方明確提供以供其中使用的有關訂户的信息 。在任何情況下，認購人的責任不得超過認購人在出售可註冊證券時收到的淨收益的美元金額，從而產生該 賠償義務。訂户應及時將訂户知曉的因本條款第5.5條規定的交易引起或與之相關的任何行為的機構、威脅或主張通知發行方。儘管 放棄了, 如果未經訂户事先書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，則訂户賠償義務不適用於為了結任何損失而支付的金額 。

6.終止。 本認購協議將終止，無效，不再具有任何效力和效力，雙方在本協議項下的所有權利和義務應終止，任何一方對此不承擔任何進一步的責任，但受本第6款最後一句 的限制，以下列日期和時間中最早發生者為準：(I)企業合併協議根據其條款終止的日期和時間，(Ii)經雙方書面同意終止本認購協議，或(Iii) 經認購人選擇終止，除非是由於違反認購人在本協議項下的義務 ，否則截止日期不在外部日期或之前；但本協議的任何規定均不能免除任何一方在終止前對任何故意違反本協議的責任，每一方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因該違反行為而產生的損失、責任或損害賠償。 商業合併協議終止後，發行人應立即通知認購人。 協議終止後，發行人應立即通知認購人。本認購協議根據本 第6條終止後，認購人支付給發行人的本協議項下購買價格的任何款項應立即退還給認購人(在任何情況下不得晚於 兩(2)個工作日)，不得扣除或抵扣任何税款、預扣、收費或抵銷。 就本協議而言，“外部日期”指的是2022年3月23日；但是，如果SPAC根據Ackrell公司註冊證書第 6F條規定的條款和程序延長完成企業合併的時間，則外部日期應自動延長至2022年6月23日。

7.雜項。

7.1進一步的 保證。在交易結束時，本協議各方應簽署和交付此類附加文件，並採取雙方合理認為可行和必要的附加行動 ，以完成本認購協議預期的認購和轉讓 。

7.1.1訂閲方 確認發行方、SPAC和配售代理將依賴本訂閲協議中包含的訂閲方的確認、諒解、協議、陳述 和擔保。發行方和SPAC均確認，配售代理 和訂閲方將依賴本認購協議中包含的發行方和SPAC 的確認、諒解、協議、陳述和擔保。在交易結束前，訂閲者同意立即通知發行方和配售代理 如果本協議中規定的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保不再準確， 在交易結束時不再滿足第4.2.1和4.2.2節規定的條件。在交易結束前， 發行人和SPAC均同意，如果本協議中規定的任何確認、理解、 協議、陳述和擔保不再準確，以致4.3.1 和4.3.2節規定的條件在交易結束時不能滿足，發行人和SPAC均同意立即通知配售代理和訂户。

7.1.2發行方、SPAC、訂閲方和每個配售代理的每個 均有權依賴本認購協議，並被不可撤銷地授權 在任何行政或法律程序或官方 查詢中向任何利害關係方出示本認購協議或本協議副本。

7.1.3發行人可要求認購人提供發行人認為合理需要的額外資料，以評估 認購人收購可換股票據、股份、認股權證、完整股份(如有)或額外完整股份 (如有)的資格，而認購人須提供合理要求的資料。

7.1.4費用。本協議各方應自行支付與本協議擬進行的交易相關的所有費用。

7.1.5認購人、發行方和SPAC的每個 應在不遲於緊接交易完成之前採取或安排採取一切行動，並採取或安排採取一切合理必要的措施， 以適當或適宜的方式按本認購協議中所述的條款和條件完成本認購協議擬進行的交易 。

7.2通知。 本合同項下要求或允許的任何通知或通信均應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜郵遞員 通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資已付，且應視為已發出並 收到(I)當面送達時，(Ii)發出時，如果通過電子郵件發送，則不會出現郵件無法送達或其他拒絕通知。或 (Iii)郵寄日期後三(3)個工作日，寄往以下地址或該人此後可能通過以下通知指定的其他一個或多個地址：

(I)如 寄往訂户，則寄往本書籤署頁上所列的一個或多於一個地址；

(Ii)如果是發行人， SPAC或保薦人：

Ackrell SPAC Partners I Co.

2093年費城高速公路#1968

克萊蒙特，19703

收信人：斯蒂芬·坎農(Stephen Cannon)

電子郵件：steve@space partners.com

將所需的副本(該副本不構成通知)發送給：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約州紐約市，郵編：10105

注意：馬修·A·格雷(Matthew A.Gray)，Esq.

電子郵件：mgrey@egslp.com

(Iii)如果是給公司， Dahle或NAI，給：

北大西洋進口有限責任公司

1073 W. 1700

北洛根，德克薩斯州84321

注意：羅傑·達勒(Roger Dahle)

電子郵件：Roger@BlackstoneProducts.com

將所需的副本 (該副本不構成通知)發送給：

O‘Melveny& Myers LLP

沙山道2765號

加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025

注意：沃倫·T·拉扎羅(Warren T.Lazarow)， Esq.和諾亞·康布利斯(Noah Kornblith)

電子郵件：wlazarow@omm.com 和nkornblith@omm.com

7.3完整的 協議。本認購協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前協議、諒解、 書面和口頭陳述和擔保，包括與本協議標的相關的任何承諾函(但不包括認購人和 任何SPAC、發行人或公司就本協議擬進行的發售以及FS聘書籤訂的任何保密協議)。

7.4修改 和修改。未經雙方事先書面同意，不得修改、修改、補充或放棄本認購協議 。儘管本協議有任何相反規定，未經 安置代理事先書面同意，不得以不利於該安置代理的方式修改、放棄或終止本協議項下任何安置代理的權利、優惠或特權。

7.5轉讓。 本認購協議或本認購協議項下各方可能產生的任何權利、權益或義務(包括認購人購買可轉換票據、股份和認股權證的 權利)，未經本認購協議其他各方事先書面同意(根據本認購協議獲得的可轉換票據、股份或認股權證除外)，不得轉讓或轉讓 ，除非 根據本認購協議，或就可轉換票據、股票或認股權證而言，本認購協議項下的任何權利、權益或義務(包括認購人購買可轉換票據、股份或認股權證的權利)均不得轉讓或轉讓。任何未經同意的所謂轉讓或轉讓 從一開始就是無效的。儘管有上述規定，但在符合第4.4條的情況下，認購人可以將認購人在本認購協議下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個附屬公司(包括由代表認購人行事的投資經理管理或建議的其他 投資基金或賬户)，或在發行人 事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，轉讓給另一人，但須受此類轉讓 或轉讓發生在成交前的限制 以與本認購協議基本相同的形式簽署本認購協議或單獨的認購協議，前提是 在任何此類轉讓或轉讓的情況下，如果受讓人或受讓人(視情況而定)不履行其履行認購的義務，包括購買股票和購買可轉換票據(以及付款)，則本認購協議的初始方仍受本認購協議項下義務的約束, 除非發行人事先書面同意解除該等義務， 和該受讓人書面同意受本認購協議條款的約束。

7.6利益。 除本協議另有規定外，本認購協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人具有約束力，並符合其利益，本協議中包含的協議、陳述、 擔保、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人作出，並對其具有約束力。本認購協議不得向本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予權利或補救 。

7.7適用 法律。本認購協議以及基於或與本認購 協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本認購協議的談判、執行、履行或執行 的任何索賠或訴訟理由，均應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不會導致適用任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

7.8同意管轄權；放棄陪審團審判。雙方均不可撤銷地同意特拉華州衡平法院 的專屬管轄權和地點，但如果法律 訴訟標的的標的物管轄權僅授予美國聯邦法院，則此類法律程序應在特拉華州地區美國地區法院(與特拉華州衡平法院和前述法院的任何上訴法院一起，“選定的 法院”)審理。各方特此放棄， 並且不得在任何法律糾紛中聲稱(I)此人本人因任何原因不受選定的 法院管轄，(Ii)該法律程序可能無法在選定的法院提起或無法在選定的法院進行，(Iii)該人的 財產豁免或免於執行，(Iv)該法律程序是在不方便的法院提起的，或者(V)該法律程序的地點不當。本協議各方在此同意以特拉華州 法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件，還同意由保證隔夜送達的國家認可的隔夜快遞服務或通過 掛號信或掛號信或掛號信、要求的回執在其根據第7.2節指定的地址送達程序文件，並且放棄和許諾 不主張或抗辯否則他們可能不得不對此類程序送達的任何異議。儘管有本條款7.8中的前述規定，一方當事人仍可提起任何訴訟、索賠, 僅為執行選定法院發佈的命令或判決而在選定法院以外的法院提起的訴訟或訴訟 。在不受適用法律禁止且不能放棄 的範圍內，各方均放棄對與本認購協議有關的任何法律糾紛中主張的任何索賠或反索賠進行陪審團審判的權利，無論該索賠或反索賠是現在存在的還是今後產生的。任何一方不得尋求與 不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序合併任何此類法律糾紛。

7.9可分割性。 如果本認購協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本認購協議的其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害，並應繼續有效。 在確定任何條款無效、非法或不可執行後，雙方將替換任何 無效、非法或不可執行的條款，該條款應儘可能執行有效、合法和可執行的適當公平條款。 此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

7.10不得 放棄權利、權力和補救。本認購協議一方未能或延遲行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。 本認購協議一方單獨或部分行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或 停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不排除該方放棄或進一步行使 任何其他權利、權力或補救措施。 本協議一方未行使或部分行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄或部分行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施本協議一方選擇任何補救措施不應構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利 。在類似或其他情況下，向本認購協議中未明確要求的一方發出任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權獲得任何其他或進一步的通知或要求 ，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下在沒有 該通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

7.11補救措施。

7.11.1 雙方同意，如果未履行本認購協議或未按照本認購協議的具體條款 完成成交，或以其他方式違反，將會造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以彌補 任何此類損害。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得衡平法救濟，包括 一項或多項禁令形式，以防止違反或威脅違反本認購協議，並具體執行第7.8節中規定的具有管轄權的適當法院執行本認購協議的 條款和規定， 這是任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)之外的權利。具體 執行權應包括按照本認購協議中規定的條款和條件 和限制完成本認購協議中計劃進行的交易的權利。雙方進一步同意(I)放棄與任何此類衡平法補救措施相關的擔保要求 或張貼任何保證金，(Ii)不斷言根據本條款7.11進行的具體強制執行補救措施是不可執行、無效、違反適用法律或出於任何原因不公平的，(Iii)放棄針對特定履約行為的任何訴訟中的任何 抗辯理由，包括法律補救措施已足夠的抗辯理由。(C)雙方同意(I)放棄與此類衡平法補救措施相關的任何擔保要求 ；(Ii)不斷言根據本條款7.11規定的具體強制執行措施的補救措施是不可執行、無效、違反適用法律或因任何原因造成不公平的；

7.11.2 雙方確認並同意，本條款7.11是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有 該權利，雙方不會簽訂本認購協議。

7.11.3在 因本認購協議或本協議、文件、文書或證書而產生或與之相關的任何爭議，或因此或因此而擬進行的任何交易，適用的裁決機構應判給勝訴方， 勝訴方因爭議和執行其在本認購協議或本協議、文件、文書或證書下的權利而合理產生的費用和律師費。如果 裁決機構在勝訴方贏得部分(但不是全部) 索賠和反索賠的情況下確定某一方為勝訴方，裁決機構可向勝訴方支付勝訴方與裁決和執行本認購 協議或由此預期的任何其他協議、文件、文書或證書項下的權利有關的費用和律師費的適當比例。 裁決機構可在勝訴方贏得部分(但不是全部)索賠和反索賠的情況下判定勝訴方為勝訴方，並可按勝訴方合理承擔的費用和律師費 向勝訴方支付相應比例的費用和律師費。

7.12陳述和保修的存續 。本認購協議各方在本認購協議中作出的所有陳述和保證在截止日期後的十二(12)個月內 有效。為免生疑問，如果由於任何原因未能在交易完成前完成交易，訂户在交易完成後的所有陳述、擔保、契諾和協議將在交易完成後 繼續有效。

7.13沒有 Broker或Finder。除配售代理(SPAC已就本次認購聘請其 費用和開支由SPAC承擔)外，發行人、SPAC和認購人各自向本協議的其他各方聲明並保證，沒有經紀人、發行人或其他財務顧問代表其就本認購協議或本協議預期的交易 採取任何行動，從而對本協議的任何其他各方產生任何責任。發行方、SPAC和訂閲方均同意 賠償並免除其他方因任何經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人聲稱受僱於或代表此類索賠而提出的任何索賠或佣金或其他賠償要求，並承擔為任何此類索賠辯護而產生的法律費用 。

7.14標題 和標題。本認購協議各分部的標題和標題僅供參考 ，不得以任何方式修改或影響本認購協議中任何條款或條款的含義或解釋。

7.15副本。 本認購協議可由一個或多個副本簽署和交付，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給其他各方時生效。 雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或任何其他形式的電子傳遞(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名， ，例如www.docusign.com或www.echo sign.com)交付的，則該簽名應為簽字方(或代表簽字方 簽署該簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。

7.16構造。 “包括,” “包括、“和”包括“將被視為後跟 ”沒有限制“男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他 性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。 單詞“本訂閲協議,” “此處,” “在此，,” “特此,” “如下所示，“除非明確限制，否則類似含義的詞語指的是本認購協議的整體，而不是任何特定的 子部分。本協議雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定都具有獨立的意義 。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、擔保或約定， 該當事人未違反的關於同一主題的另一陳述、擔保或約定(無論其相對 具體程度如何)的事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、擔保或約定的事實。 該當事人違反第一陳述、擔保或約定的事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、擔保或約定的事實。 本合同的任何一方沒有違反本合同的第一個陳述、保證或約定， 這一事實不會減損或減輕該當事人違反第一個陳述、保證或約定的事實。本認購協議中提及的所有股份數量、每股 金額和收購價均應進行適當調整，以反映在本認購協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組 等。在本認購協議中使用的術語：(X)“營業日”是指 週六、週日或法定假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權 因“呆在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而停業 。 在紐約的商業銀行機構中，紐約在這一天通常開放給客户使用)；(Y)“人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體或協會，包括任何政府或監管機構，無論是以個人名義行事, 受託或任何其他身份；和(Z)“附屬公司”對於任何指定的人來説，是指通過一個或多箇中介控制直接或間接由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人或 共同行動的一組人(其中，“控制”(和任何相關術語)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是以其他方式進行的)。“關聯”是指通過一個或多箇中介控制，由該指定的人直接或間接控制或與該指定的人共同控制(其中，術語“控制”(和任何相關術語)是指直接或間接擁有該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式)為免生疑問，在交易前，本認購協議中對SPAC附屬公司 的任何提及都將包括保薦人。

7.17相互 起草。本認購協議是本協議雙方的共同產品，本協議的每一條款均經雙方 相互協商、協商和同意，不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

8.披露。

8.1同意披露 。認購人在此同意在發行人、SPAC或 公司發佈的任何新聞稿或發行人提交給委員會的8-K表格中發佈和披露與簽署和交付業務合併協議和發行人提交的委託書有關的信息， 發行人將提交的委託書與 發行人股東批准交易有關(在聯邦證券法或委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內， SPAC或本公司向任何政府當局或發行人、SPAC或本公司的證券持有人(br}發行人、SPAC或本公司的證券持有人)提供認購人身份和發行人普通股的實益所有權，以及認購人根據本認購協議和與本認購協議相關的承諾、安排和諒解的性質，如果發行人、SPAC或本公司認為合適，還應提供本認購協議的副本；但在發行人、SPAC 或本公司披露此類披露的情況下，發行人、SPAC或公司(視情況而定)應在發佈(包括通過電子郵件)允許的披露前至少兩(2)個工作日 向訂閲者發出書面通知，並應就此類 披露與訂閲者進行合理協商，在每種情況下，只要該披露特別指明訂閲者的姓名，發行者、SPAC或公司都應向訂閲者發出書面通知。訂户有權批准此類 披露(此類批准不得無理扣留或拖延)；前提是發行人, SPAC或公司應在未經訂户事先同意的情況下在任何新聞稿中點名 訂户(由訂户自行決定)。訂户應立即 提供發行人或本公司合理要求的任何信息，以獲得與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准 (包括向證監會提交的備案文件)。

8.2公開 披露。發行人和/或SPAC應在緊接本認購協議日期之後的第一(1)個工作日(美國東部時間)上午9：00之前發佈一份或多份新聞稿或向證監會提交最新的8-K表格報告， 披露本協議擬進行的交易的所有重要條款、企業合併協議以及在該時間簽署和交付的任何其他認購協議，以及演示文稿中所述的交易， 披露以前未公開披露的範圍內擬進行的交易的所有重要條款。 在緊接本認購協議日期之後的第一個工作日，發行人和/或SPAC應向證監會發布一份或多份新聞稿或向證監會提交最新的8-K表格報告。 SPAC和公司為認購者的利益。 為免生疑問，本第8.2節中的任何內容均不要求披露與PIPE投資公司中與發行人、SPAC或公司簽訂(或其任何關聯公司簽署)書面保密協議但未與未執行該書面保密協議的任何投資者共享的任何信息。

9.針對信託賬户的索賠 。請參閲於2020年12月21日向美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交的截至2020年12月21日的最終招股説明書(註冊號 第333-251060號)(以下簡稱“招股説明書”)。認購人特此聲明並保證，其已閲讀招股説明書，並瞭解SPAC已設立信託賬户，其中包含其首次公開發行(IPO)的收益、承銷商獲得的超額配售單位以及與IPO同時進行的某些私募(包括不時應計的利息)，以惠及SPAC的公眾股東(包括SPAC的承銷商“公眾股東”獲得的超額配售 單位)。(##*$$， #*_SPAC只能從信託賬户支付以下款項：(A)如果公眾股東選擇贖回與SPAC初始業務合併(如招股説明書中使用的該術語) 相關的附屬單位 (“業務合併”)，(B)如果SPAC未能在IPO結束後十二(12)個月內完成業務合併 ，則向公眾股東支付 (可延長至18個月)；(B)如果SPAC未能在IPO結束後十二(12)個月內完成業務合併(可延長最多18個月)，SPAC只能從信託賬户支付資金：(br}如果他們選擇贖回與SPAC初始業務合併(如招股説明書中使用的該術語)相關的子公司 ，則支付給公眾股東。(C)對於信託賬户中持有的金額所賺取的任何利息， 根據需要支付任何税款和最高100,000美元的解散費用，或(D)在企業合併完成後或同時向SPAC支付 。對於發行方和SPAC簽訂本認購協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到並已足額支付, 訂閲者在此代表其本人 及其附屬公司同意，儘管本認購協議中有任何相反規定，訂閲者或其任何附屬公司 現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或由此產生的 分配擁有任何權利、所有權、利息或索賠，也不會向信託賬户提出任何與本認購協議相關或與 相關的索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是否基於該索賠股權或任何其他法律責任理論 (任何和所有此類債權以下統稱為“解除債權”)。訂閲者 代表其自身及其附屬公司在此不可撤銷地放棄訂閲者或其任何附屬公司現在或將來可能因與發行方、SPAC或其各自代表就與本訂閲 協議有關或相關的任何談判或合同而 對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分銷)，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(包括由此產生的任何分銷)，並且不會以任何理由尋求對信託賬户的追索權(包括從信託賬户獲得的任何分銷)，也不會以任何理由尋求對信託賬户的追索權(包括從信託賬户獲得的任何分銷)，也不會以任何理由尋求對信託賬户的追索權(包括從信託賬户獲得的任何分銷)。訂閲方同意並承認此類不可撤銷的放棄對本訂閲 協議至關重要，發行方、SPAC及其各自關聯公司明確依賴該放棄促使發行方和SPAC簽訂本訂閲協議 ，訂閲方還打算並理解該放棄在適用法律下對訂閲方 及其每個關聯方有效、具有約束力和可強制執行。在訂閲者或其任何附屬公司基於 與以下內容相關的情況下啟動任何行動或程序 的範圍內, 與與本認購協議有關的發行人、SPAC或其各自代表 有關或由此引起的任何事項，該程序尋求對發行人、SPAC 或其各自代表進行全部或部分金錢救濟，訂閲者在此確認並同意訂閲者及其附屬公司的唯一 補救措施應針對信託賬户以外的資金，且此類索賠不得允許訂閲者或其附屬公司(或 任何代其代為索賠的任何人)對信託賬户(包括從中進行的任何分配 )或其中包含的任何金額提出任何索賠。儘管有上述規定，本第9條不影響認購人或其關聯公司在贖回其 SPAC股票或清算SPAC(如果其未在截止日期前完成業務合併)時以公眾股東身份從信託賬户獲得分配的任何權利。儘管 如上所述，本文中的任何規定都不會限制或禁止(X)認購人向SPAC、其 發起人或發行人要求對信託賬户以外持有的款項或其他資產進行法律救濟的權利(包括與企業合併相關的從信託賬户向SPAC發起人發放的任何資金，但不包括向公眾 股東分發的任何資金)。特定履約或其他衡平法救濟或(Y)認購人將來可能對SPAC或發行人的資產或資金提出的不在信託賬户中持有的任何索賠(包括已從信託賬户釋放給SPAC或發行人的任何資金，以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產)的任何債權(包括已從信託賬户向SPAC或發行人發放的任何資金)，或(Y)認購人未來可能對SPAC或發行人的資產或資金提出的任何索賠(包括已從信託賬户釋放給SPAC或發行人的任何資金), 但不包括對公眾股東的任何 分配)。儘管本認購協議中有任何相反規定，關於本認購協議中規定的義務，本 款的規定應無限期有效。

10. [轉發 採購協議。在截止日期或之前，認購人同意與授予人簽訂FPA協議，以購買自截止日期起有效的 FPA股票，除其他外，以下條款：

10.1發行人普通股每股收購價為10.00美元。

10.2根據此類FPA為此類發行人普通股支付的總購買價格應存入托管基金，以確保支付第10.4節中描述的看跌期權 。

10.3 FPA股份應存入托管賬户；但此類FPA股份的出售或處置可由認購人根據與第10.5節規定的 規定的任何此類出售或處置相關的託管基金按比例釋放的 單獨決定權決定。

10.4 FPA應規定，認購人應為認沽期權，可在10天期限(“期權期間”) 內行使，從(I)所有完整股份轉讓給認購人的日期 和(Ii)剩餘股份轉讓給轉讓人的日期中較晚的一年(根據本章第2節)開始； 條件是，如果認購人在期權期限結束前未能行使看跌期權，託管基金中的任何剩餘金額都應發放給適用的設保人。認沽期權可以每股相當於10.00美元的價格全部或部分行使， 將從託管基金中支付。發行人應提前5個工作日通知期權期限開始。

10.5在 認購人在賣權日期之前出售或轉讓任何FPA股票的情況下，託管基金的一部分應發放給 適用的設保人，金額等於10.00美元乘以出售或轉讓的FPA股票數量。

10.6認購人 應盡商業上合理的努力，以每股超過10.00美元的價格出售或轉讓FPA股票。

10.7認購人 應擁有與FPA股份相關的註冊權，該註冊權應與本認購協議第5條 中規定的基本相似。

10.8儘管本協議有任何相反規定，FPA股份應遵守本認購協議第4.4節 所載的相同轉讓限制。]

11. [放棄主權豁免權 。關於訂閲者履行本認購協議項下義務的責任， 關於其自身或其財產，訂閲者：

11.1同意 就主權豁免原則而言，其簽署、交付和履行本認購協議 構成出於私人和商業目的而進行的私人和商業行為；

11.2同意 如果根據本認購協議的條款在任何司法管轄區就本認購協議或本認購協議計劃進行的任何交易對其或其資產提起任何訴訟，訂閲者無權根據其在本認購協議下的義務享有任何豁免權 ，並且不享有此類訴訟的豁免權(包括但不限於任何法院管轄的訴訟訴訟豁免權)。法院的命令或禁令或對其資產的強制執行)應由該當事人或其代表或就其資產提出索賠；

11.3在任何此類訴訟中， 在法律允許的最大範圍內，放棄其或其任何資產在任何司法管轄區現在擁有或未來可能獲得的任何豁免權 ；

11.4在符合本協議條款和條件的情況下，一般同意在任何此類訴訟中強制執行任何判決或裁決 同意在任何司法管轄區就此類訴訟(包括但不限於判決前扣押、判決後扣押、針對或就任何資產作出、執行或執行)給予任何救濟或發出任何法律程序(包括但不限於，對或就任何資產作出、執行或執行 ，無論其用途或預期用途如何，也不管可能作出或作出的任何與此相關的命令或判決的用途)。

11.5規定，就本條款而言，“資產”應視為不包括1961年4月18日在維也納簽署的“維也納外交關係公約”所界定的“使館館舍”、1963年簽署的“維也納領事關係公約”所界定的“領館館舍”以及投資者的軍事財產或軍事資產或財產。]¹

12.不信賴。 訂閲者確認，除本認購協議中明確規定的發行人和SPAC的陳述和擔保外，它不依賴、也不依賴任何個人、 商號或公司(包括但不限於本公司、其任何關聯公司或其或其各自的控制人、 高級管理人員、董事或員工)所作的任何陳述、陳述或擔保。 認購人 協議明確規定的發行人和SPAC的陳述和擔保除外。 認購者在作出投資或投資於發行的決定時，不依賴也不依賴於任何人、 商號或公司所作的任何陳述、陳述或擔保認購人同意，(I)任何其他認購人 根據任何其他認購協議或與私募發行人債務、股本或認股權證股份有關的任何其他協議 (包括任何該等認購人的控制人、高級職員、董事、合夥人、代理人或僱員)或(Ii)本公司、其聯屬公司或其或其各自聯屬公司的任何控制人、高級職員、董事、 合夥人、代理人或僱員，均不對認購人在本協議項下的義務負責雙方同意：(I)發行方 將就每個其他訂户簽訂單獨的其他認購協議，(Ii)在本認購協議或任何其他認購協議下，簽名 頁面上列出的訂户不承擔任何其他認購協議下 任何其他訂户的任何責任。本協議或任何其他認購協議中的任何內容，以及認購人、任何其他認購人或投資者根據本協議或其他認購協議採取的任何行動，不得被視為構成認購人和其他認購人或任何其他投資者、合夥企業、協會、合資企業或任何其他 類實體的形成或 存在, 或推定認購人和其他認購人或任何其他投資者就本認購協議和其他認購 協議預期的義務或交易以任何方式一致 或作為一個團體行事。訂閲方確認沒有其他訂閲方就其在本協議項下的投資 充當訂閲方的代理，也沒有其他訂閲方將作為訂閲方的代理來監控其在已認購的 票據中的投資或執行其在本認購協議項下的權利。認購人有權獨立保護和執行其 權利，包括因本認購協議而產生的權利，任何其他認購人或投資者 無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。

[簽名頁如下]

茲證明，發行方、SPAC和訂閲方 中的每一方均已簽署或促使其正式授權代表在上述日期 簽署本認購協議。

您必須以電匯 的方式向發行人在結算通知中指定的帳户電匯 美元的即時可用資金，這些資金將由第三方託管，直至交易結束。

日程表 i
訂閲者資格代表

*或\\br}

*和*

發行人的“關聯公司”(根據證券法第144條的定義 )或代表發行人的關聯公司行事。

此頁應由訂閲者填寫
並構成訂閲協議的一部分。

證券法規則501(A)在相關的 部分規定，“認可投資者”是指在向其出售證券時，屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於下列任何類別的任何人。 認購人通過在下面相應的方框中打上記號並縮寫，表明以下條款適用於認購人， 認購人據此有資格成為“認購人”。 認購人已在以下相應的方框中註明適用於認購人的規定，以及 認購人據此有資格成為“認可投資者”的規定。

附件A

可轉換票據條款説明書的格式

[請參閲附件]

條款説明書

2027年到期的可轉換優先票據

主要條款及條件摘要

此處使用但未定義的大寫術語應具有本條款説明書所附的認購協議中所賦予的含義(“認購協議”).

附件B

手令的格式

[請參閲附件]

認股權證協議

本 協議自[__]，2022年(“發行日期”)。Blackstone Products，Inc.是特拉華州的一家公司 (“公司”)，辦公地址為1073W.1700，猶他州N.Logan，84321和[授權代理], a [__]公司，辦事處 位於[__](“逮捕令特工”)。

鑑於，本公司、特拉華州Ackrell SPAC Partners I Co.(“SPAC”)、特拉華州Ackrell Merge Sub，Inc.(“合併子”)、北大西洋進口有限責任公司(North Atlantic Imports，LLC)、猶他州有限責任公司(“NAI LLC”)、居住在猶他州的個人Roger Dahle(“Dahle”)和北大西洋進口公司(North Atlantic Imports Inc.)[•]，2021年(根據其條款不時修改、修改、補充或放棄的《商業合併協議》)，根據該協議，除其他外，(I)合併子公司將與SPAC合併並併入 SPAC，SPAC在合併後仍作為本公司的全資子公司(“合併”)(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的每股SPAC普通股，每股面值0.0001美元，將自動 轉換為並交換(“轉換”)一股有效發行的、繳足股款的、不可評估的 公司普通股，每股面值0.0001美元。(I)合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC在合併後仍作為本公司的全資子公司(“合併”)。(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的每股面值為0.0001美元的SPAC普通股的每股面值為每股0.0001美元。(Iii)NAI BVI將向公司貢獻(NAI 貢獻)45股普通股，即猶他州公司Cowell International Inc.的每股面值1.00美元的普通股，以換取普通股，並向SPAC贖回33股Cowell普通股，Cowell將贖回 22股Cowell普通股，以換取現金對價，(Iv)Dahle將向SPAC提供33股Cowell普通股，以換取現金對價，(Iv)Dahle將向SPAC貢獻33股Cowell普通股，以換取現金對價，(Iv)Dahle將向SPAC贖回 22股Cowell普通股，以換取現金對價，(Iv)Dahle將(The(V)根據第(Iii)及(Iv)條的規定，本公司將成為本公司的全資附屬公司(統稱為NAI出資、Dahle出資、合併、轉換及業務合併協議擬進行的其他交易，統稱為“交易”)。本協議所用大寫術語未另作定義的，其含義與《企業合併協議》中規定的含義相同；

鑑於， 關於該等交易，本公司及SPAC已與其簽字人 (“認購人”)訂立認購協議，據此，某些認購人同意向本公司購買單位(各， 由一股普通股和一半普通股購買認股權證(“認股權證”)組成的“單位”(“認股權證”) (每份認股權證相互分離)，購買價格相當於每單位10.00美元，其中每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股普通股，但須按本文所述進行調整；

鑑於， 公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使 ；

鑑於， 本公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及 本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 所有必要的行為和事情均已完成，以使認股權證在代表本公司執行且由本協議規定的認股權證代理人或其代表會籤時，承擔本公司的有效、有約束力的法律義務，並 授權簽署和交付本協議。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1.委任令狀代理人 。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受委託，並同意根據本協議規定的條款和條件履行委託。

2.手令。

2.1授權書表格 。每份認股權證應僅以登記形式發行，實質上應採用本協議附件A的形式，其 條款併入本協議，並應由董事會主席、本公司首席執行官或其他主要管理人員簽署或傳真簽署，並應加蓋本公司印章的傳真。如果 在任何認股權證上籤了傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以該人 簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證可被簽發，其效力與他或她在該認股權證發出之日並未停止一樣。(br}如果該人在該認股權證上簽字的人在該認股權證發出前已停止以該身份在該認股權證上簽字，則該認股權證可在該認股權證發出之日起生效)。

2.2未經認證的 擔保。儘管本協議有任何相反規定，任何認股權證均可通過 認股權證代理人和/或存託信託公司(“存託”)的設施或其他簿記存託 系統以無證書或簿記形式發行，每種情況均由本公司董事會或其授權委員會決定。如此簽發的任何認股權證 應與已由認股權證代理根據本協議條款正式會籤的帶證書的認股權證具有相同的條款、效力和效力。 根據本協議的條款，由認股權證代理人正式會籤的認證書認股權證具有相同的條款、效力和效力。

2.3會籤生效 。除上述未經證明的認股權證外，除非認股權證 代理人根據本協議進行會籤，否則認股權證無效且無效，其持有人不得行使該認股權證。

2.4註冊。

2.4.1授權 註冊。權證代理人應保存原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記簿”)。認股權證首次發行後，認股權證代理應按照本公司向認股權證代理髮出的指示 發行並登記 認股權證的持有人名下的該等面額的認股權證。

2.4.2註冊 托架。在正式出示任何認股權證的轉讓登記之前，本公司和認股權證代理可將該認股權證在認股權證登記冊上登記的人(“註冊持有人”)視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對 擁有者(儘管本公司或認股權證代理人以外的任何人在認股權證 證書上註明所有權或其他文字)，以行使該等權利，並就所有其他目的， 視為並將 視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對 擁有者(儘管本公司或認股權證代理人以外的任何人在認股權證 證書上註明所有權或以其他方式書寫)，以及出於所有其他目的，

2.4.3部分 認股權證。除作為單位的一部分外，本公司不得發行零碎認股權證，每份認股權證由一股普通股 和一份完整認股權證的一半組成。任何零碎認股權證均應向下舍入至最接近的完整認股權證。

3.認股權證的條款 及行權證

3.1保修 價格。每份完整認股權證經認股權證代理人會籤時(無證認股權證除外)， 其登記持有人有權在符合該認股權證和本協議規定的條件下，以每股11.50美元的價格向公司購買認股權證中所述數量的普通股。 本協議中使用的術語“認股權證價格”是指普通股的每股價格。 本協議中使用的術語“認股權證價格”是指普通股的每股價格。 本協議中使用的術語“認股權證價格”是指普通股的每股價格。 本協議中使用的術語“認股權證價格”是指普通股的每股價格。

3.2認股權證期限 。認股權證只可於(I)發行日期五週年、(Ii)本認股權證協議第6.2節所規定的贖回日期及 (Iii)本公司清盤(“到期日”)的較早日期(以較早者為準)期間行使認股權證。自本認股權證發行之日起至 期滿為止的一段時間以下稱為“行權期”。除獲得 贖回價格(見下文第6節)的權利(視情況而定)外，如果本認股權證未在到期 日或之前行使，則本認股權證無效，且本認股權證項下的所有權利將於到期日營業結束時終止。本公司可自行 酌情決定通過推遲到期日延長本認股權證的期限；但是，本公司 將至少提前二十(20)天向持有人發出任何此類延期的書面通知，並且 任何此類延期應一致地適用於所有認股權證。

3.3行使認股權證 。

3.3.1付款。 根據認股權證和本協議的規定，當認股權證代理人會籤時，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：交出認股權證代理人的辦公室或其繼任者作為認股權證代理人的辦公室， 在曼哈頓、城市和紐約州的行政區， 連同認股權證中規定的認購表，並正式簽署。並 全額支付行使認股權證的普通股的每股認股權證價格，以及與行使認股權證相關的任何和所有應繳税款 ，如下所示：

3.3.2普通股發行 。在行使任何認股權證併為支付 認股權證價格(如有)而清繳資金後，公司應儘快向該認股權證的登記持有人頒發一份或多份證書或賬簿記項 ，説明該持有人有權持有的普通股股票數量，登記在他或她指示的一個或多個名稱 ，如果該認股權證尚未全部行使，則向該認股權證的登記持有人發出新的會籤認股權證或簿冊。對於 不應行使該認股權證的股份數量。儘管如上所述，在任何情況下，本公司 均不會被要求以現金淨額結算認股權證。任何認股權證不得以現金行使，本公司亦無義務在行使認股權證時 發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已登記， 根據認股權證註冊持有人居住國的證券法符合或視為獲豁免。如果 上一句中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人無權行使該認股權證以換取現金，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。

3.3.3有效的 發行。根據本協議在適當行使認股權證後發行的所有普通股應為有效發行、全額支付和不可評估的 。

3.3.4發行日期 。以其名義發行普通股股份的賬簿登記位置或證書的每個人，在任何情況下都應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿登記位置和支付認股權證價格的日期 成為該等股份的記錄持有人，而不論該證書的交付日期，但 如果交還和支付的日期是本公司的股份轉讓賬簿或認股權證代理人的賬簿登記系統的日期 ，則 不得視為該等股份的記錄持有人 已交回該認股權證或代表該認股權證的帳簿登記位置或證書的日期 ，而不論該證書的交付日期為 該人應被視為在股份過户賬簿或賬簿系統開放的下一個隨後日期 收盤時成為該等股票的持有人。

3.3.5最大 百分比。如果認股權證持有人選擇遵守本第3.3.5節所載的規定，則認股權證持有人可以書面通知本公司；但是，除非認股權證持有人作出這種選擇，否則認股權證持有人不受本第3.3.5節的約束。(br}如果認股權證持有人選擇遵守本第3.3.5節的規定，則可以書面通知本公司；但是，除非認股權證持有人作出這樣的選擇，否則不受本第3.3.5條的約束。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理不應影響持有人認股權證的行使， 該持有人無權行使該認股權證，條件是在行使該認股權證後，該人 (連同該人的關聯公司)(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過9.8% (“最高百分比”)的已發行普通股股份。 。 在以下情況下，該人將在行使該認股權證後立即實益擁有超過9.8% (“最高百分比”)的普通股。 該人士及其關聯公司實益擁有的普通股股份總數 應包括在行使認股權證時可發行的普通股股數，並就該 判決作出決定，但不包括在(X)行使該人士及其關聯公司實益擁有的權證的剩餘未行使 部分和(Y)行使或轉換任何其他認股權證的未行使或 未轉換部分時可發行的普通股股份(X)行使或轉換任何其他認股權證的未行使部分或 未轉換部分時可發行的普通股股份(Y)行使或轉換任何其他認股權證未行使部分或 未轉換部分時可發行的普通股股份(Y)行使或轉換任何其他認股權證的未行使部分或 未轉換部分 任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)須受與本文所載限制類似的轉換或行使限制 。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據1934年《證券交易法》第13(D)節計算 , 經修訂的(“交易法”)。就認股權證而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(1)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告或美國證券交易委員會的其他公開申報文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量。(2)本公司較新的 公告或(3)本公司或認股權證代理髮出的列明已發行普通股數量的任何其他通知 。出於任何原因，應認股權證持有人的書面要求，本公司應在 兩(2)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。在任何 情況下，普通股流通股數量應在股東及其關聯公司自報告該普通股流通股數量之日起實施轉換或行使公司股權 證券後確定 。憑藉向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比 增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效 。

4.調整。

4.1股票 分紅；拆分。如果在本協議日期之後，在符合以下第4.6節規定的情況下，普通股流通股數 因普通股應付股息、普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按該普通股流通股的增加比例增加。 如果該股息、拆分或類似事件發生後，普通股的流通股數因普通股分紅、分拆或其他類似事件而增加，則根據該增發的普通股流通股的增加比例，可發行的普通股股數應按比例增加。

4.2共享聚合 。如果在本協議日期之後，普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、 反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、 合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，應按該等普通股流通股減少的比例，按比例減少每一份認股權證可發行的普通股數量。

4.3非常 股息。如果本公司在認股權證未到期期間的任何時候，以現金、證券或其他資產的形式向認股權證可轉換為的普通股或其他股本的持有人支付股息或進行分配 (“非常股息”)，則認股權證價格應在該非常股息生效日期後立即按現金金額和公允市場價值(由 公司確定)遞減 。善意)就該非常股息支付的任何證券或其他資產 除以當時公司的所有流通股(無論是否有股東放棄收取該股息的權利)； 但下列任何事項均不得視為本規定所指的特別股息： (A)上文第4.1節所述的任何調整或(B)任何現金股利或現金分配，當以每股 為基礎與截至宣佈該等股息或分配之日的365天內普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，每股現金股息和現金分配不超過0.50美元(考慮到當時公司所有已發行的 股票(無論是否有股東放棄獲得此類股息的權利)，並經適當調整 反映本第4節其他小節所指的任何事件，但不包括現金股息或現金分配)，並經適當調整 反映本節4其他小節所指的任何事件，但不包括現金股息或現金分配(考慮到當時公司所有已發行的 股票)，並經適當調整 反映本節第4節其他小節提及的任何事件，不包括現金股息或現金分配僅限於 現金股利或現金分派總額等於或少於0.50美元的現金股利或現金分派總額(僅限於認股權證價格或每份認股權證行使時可發行普通股的股份數量)，而僅限於 現金股利或現金分派總額等於或少於0.50美元的現金股利或現金分配總額。

4.4行權價格調整 。根據上文4.1和4.2節的規定，每當權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，應將權證價格調整(至最近的1美分)，方法是將緊接調整前的認股權證價格乘以分數(X)，分子應為緊接調整前的 行使認股權證時可購買的普通股股數，以及(Y)分母應為調整前的數字；(Y)分母應為分母，即：(Y)分母應為緊接調整前 行使認股權證時可購買的普通股股數；以及(Y)分母應為緊接調整前的分母數(X)，其中分子應為緊接調整前的 行使認股權證時可購買的普通股股數

4.5重組後的證券更換 。如果普通股流通股進行了任何重新分類或重組 (本條例第4.1、4.2或4.3節規定的變更或僅影響普通股面值的變更除外)，或者 公司與另一家公司合併或合併為另一家公司(但合併或合併為持續公司且不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，則 公司與另一公司的合併或合併不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組， 公司與另一公司的合併或合併不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組， 則不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組。 或將本公司的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下 或實質上與本公司解散相關的全部資產或其他財產，權證持有人此後有權 根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收認股權證中規定的條款和條件，以取代在行使所代表的權利後立即可購買和應收的本公司普通股 的股份。 如果將本公司的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一個公司或實體，則認股權證持有人此後有權 根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收認股權證中規定的基礎和條件，以取代此前可購買和應收的公司普通股。權證持有人在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，若該等 權證持有人在緊接該等事件前行使其認股權證，將會收到的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及金額。(br}如該認股權證持有人在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，則該認股權證持有人將會收到該等股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果任何重新分類也導致4.1、4.2或4.3節所涵蓋的普通股發生變化 ，則應根據4.1、4.2、4.3、4.4 節和本4.5節進行調整。本節4.5的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併, 銷售或其他轉移。在任何情況下，認股權證價格均不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值 。

4.6要求 進行調整；擔保變更通知。本公司應承擔進行第4.1、4.2和4.3節規定的調整的肯定義務。在每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行的股份數目時， 公司應就此向認股權證代理髮出書面通知，該通知應説明因該調整而產生的認股權證價格 以及在行使認股權證時可按該價格購買的股份數量的增減(如有)，併合理詳細地説明計算方法和計算所依據的事實。在4.1、4.2、4.3、4.4、4.5或4.6節規定的任何事件發生時，公司應在 向每個權證持有人發出書面通知，説明事件的記錄日期或生效日期，地址為該權證持有人在權證登記冊中規定的最後地址。未能 發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。

4.7無 零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，公司在行使認股權證時不得發行普通股的零頭 股。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人 在行使該認股權證時將有權收取股份的零碎權益，則本公司在行使該等認股權證後，應將其向該持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

4.8保證書表格 。認股權證的形式不需要因根據本第4條進行的任何調整而改變，並且在調整後 發行的認股權證可以表明與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同的認股權證價格和相同的股份數量。然而，本公司可隨時全權酌情作出本公司 認為適當且不影響其實質的任何認股權證形式的任何更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換 或取代尚未完成的認股權證或其他方式，均可採用經如此更改的形式。

4.9其他 事件。如果發生任何影響本公司的事件，而本第4條前述各款的任何規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款以(I)避免對認股權證造成不利影響和(Ii)實現本第4條的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定 一家獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司。其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的 提供意見，如果他們確定有必要進行調整，則給出該調整的條款。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款 。

5.轉讓 和互換認股權證。

5.1轉讓登記 。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在認股權證登記簿上， 當該認股權證交回轉讓時，應在該認股權證上簽字，如果是有證書的認股權證，則應適當擔保 ，並附上適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行相當於總數量 份的新認股權證，舊認股權證將由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應應要求不時將取消的認股權證 交付給本公司。

5.2交出認股權證的程序 。權證可以證書形式或賬面登記位置向權證代理人交出， 連同書面交換或轉讓請求一起，權證代理人應應如此交出的權證的登記持有人的要求籤發一份或多份新的權證或帳簿登記位置作為交換，相當於等量的 份權證；但是，如果交出轉讓的權證帶有限制性傳説，則在權證代理人收到公司律師的意見 並指出新的權證是否也必須帶有限制性的 傳説之前，權證代理不得取消該認股權證併發行新的權證作為交換。 該權證代理人不得取消該權證併發行新的權證以換取該權證。 該權證代理人收到公司律師的意見 ，聲明可以進行此類轉讓，並指出新的權證是否也必須帶有限制性的 傳説。

5.3服務 收費。權證轉讓的交換或登記不收取手續費。

5.4授權書 執行和會籤。授權權證代理根據本協議的條款 會籤並交付根據本條款5的規定需要發行的權證，公司將在權證代理需要時 向權證代理提供為此目的代表本公司正式簽署的權證。

6.贖回。

6.1贖回。 公司可在行使期內的任何時間，根據第6.2節提及的通知，按每份認股權證0.01美元的價格(“贖回 價格”)，在認股權證代理人辦公室贖回不少於所有未發行認股權證，但普通股的最後售價等於或超過每股18.00美元(須根據本條例第4節進行調整)， 、(br}、 於認股權證可予行使後 起至贖回通知發出日期前第三個交易日止的任何三十(30)個交易日內的任何三十(20)個交易日內的每個交易日，以及 須有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股股份， 及與此有關的現行招股説明書，在整個30天的贖回期間內可供查閲，或本公司已選擇要求 行使認股權證但條件是，如果 且當認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使該贖回權，前提是且僅當認股權證相關股票的有效 登記聲明在30天 交易期前五個工作日開始，此後每天持續至贖回之日為止，且僅在此情況下，本公司才可行使該等贖回權利，條件是認股權證的股票在30天 交易期前五個營業日開始生效，此後每天持續至贖回日為止，且僅在此情況下，公司才可行使該贖回權

6.2贖回日期 已確定，併發出贖回通知。如果本公司選擇贖回所有需要贖回的認股權證， 本公司應指定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知應由本公司在贖回日期前不少於三十(30)天以預付郵資的頭等郵件 郵寄至認股權證的登記持有人 ，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知，無論登記持有人是否收到該通知，均應最終推定為已正式發出。

6.3贖回通知後行使 。該等認股權證可在本公司根據本協議第6.2節發出贖回通知後及贖回日期前 ，以現金(或根據本協議第3節 以“無現金方式”)隨時行使。如果本公司決定要求所有認股權證持有人按照第3.3.1(B)節的“無現金 基礎”行使認股權證，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量 所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。於 及之後的贖回日期，認股權證的記錄持有人除在交出 認股權證時收取贖回價格外，並無其他權利。

7.與權證持有人權利有關的其他 規定。

7.1沒有 股東權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利， 包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、投票或同意 或作為股東接收有關本公司股東會議或董事選舉或任何其他事項的通知的權利 。

7.2認股權證丟失、 被盜、損壞或銷燬。如果任何認股權證丟失、被盜、損壞或銷燬，本公司和認股權證代理 可根據其酌情規定的賠償或其他條款(如果是損壞的認股權證， 應包括交出該認股權證)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證丟失、被盜、毀壞或 銷燬時的面額、期限和日期相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論據稱已丟失、 被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3普通股預留 。本公司在任何時候均須預留及備有足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證的已授權但未發行的普通股 股份 。

7.4普通股登記 。本公司已同意就認購協議中本認股權證行使時可發行的普通股 股份提供若干登記權。

8.關於 委託書代理人及其他事宜。

8.1納税 。本公司將不時及時支付因行使認股權證而發行或交付普通股股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税款及費用，但本公司並無義務 就該等認股權證或該等股份支付任何過户税。 本公司將不會因行使認股權證而發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人支付所有税項及費用，但本公司並無義務 就該等認股權證或該等股份支付任何轉讓税。

8.2辭職、 合併或合併認股權證代理。

8.2.1任命 繼任權證代理。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理或此後任命的任何繼任者可辭去其職責，並被解除 本協議項下的所有進一步職責和責任。如果權證代理的職位 因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應書面指定一名繼任者 權證代理來代替權證代理。如果公司在接到認股權證代理人或認股權證持有人書面通知後三十(30)天內未能作出上述任命 ，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院 申請任命繼任權證代理人，費用由公司承擔。任何繼任者 認股權證代理，無論是由本公司還是由該法院任命的，都應是根據紐約州法律成立和存在的公司，信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市和紐約州自治市，並根據該等法律授權 行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後， 任何繼任權證代理人將被授予其前任 權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的效力相同；但如果由於任何原因 成為必要或適當的，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件， 將所有授權、權力轉移給該繼任權證代理人，費用由公司承擔, 並應任何後繼權證代理的 要求，本公司應為 更全面有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任、 及義務授予及確認該後繼權證代理而訂立、籤立、確認及交付任何及所有有關 的書面文件。

8.2.2後續授權代理的通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司應不遲於任何該等委任生效日期向 前任認股權證代理人及普通股股份轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3擔保代理的合併 或合併。認股權證代理可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何公司(認股權證代理應為其中一方)將成為本協議項下的後續認股權證 代理，無需採取任何進一步行動。

8.3擔保代理人的費用 和費用。

8.3.1報酬。 公司同意向認股權證代理支付其作為本協議項下認股權證代理服務的合理報酬，並將應要求向認股權證代理報銷其在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有支出。 本公司同意向認股權證代理支付其在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2進一步的 保證。公司同意履行、簽署、確認和交付或促使履行、簽署、確認和 交付保證代理為執行或履行本協議條款可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4擔保代理的責任 。

8.4.1依賴公司報表 。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或 適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官或董事會主席簽署並交付給認股權證代理人的聲明 最終證明和確立 。根據本協議的條款 ，授權代理可以依據該聲明善意地採取或遭受任何行動。

8.4.2賠償。 擔保代理僅對其自身的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。本公司同意 對權證代理在執行本協議過程中所做或未做的任何事情(因權證代理的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用造成的除外)承擔任何和所有責任，包括判決、費用和合理的法律顧問 費用，並對其進行賠償，使其不受損害，不承擔任何責任，包括判決、費用和合理的法律顧問費用。 除因權證代理的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為外，本公司同意對權證代理進行賠償。

8.4.3排除。 擔保代理不對本協議的有效性或任何擔保的有效性或簽署 負責(副籤除外)；也不對公司違反本協議或任何擔保中包含的任何契約或條件 負責；也不對根據本協議第4節 的規定進行的任何調整負責，也不對任何此類調整或確定的方式、方法或金額負責。 擔保代理不對本協議或任何擔保中包含的任何契約或條件 的任何違反負責。 擔保代理不對本協議的有效性或任何擔保的有效性或簽署 負責；也不對公司違反本協議或任何擔保中包含的任何契約或條件 負責，也不對任何此類調整或確定的方式、方法或金額負責也不得通過本協議項下的任何行為被視為就根據本協議或任何認股權證將發行的任何普通股股份的授權 或保留或任何普通股 股票在發行時是否有效且已繳足股款和不可評估作出任何陳述或擔保。

8.4.4代理驗收 。認股權證代理特此接受本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行該代理職責，除其他事項外，應就行使認股權證迅速向本公司交代，同時 交代並向本公司支付認股權證代理通過行使認股權證購買普通股所收到的所有款項 。(B)本協議規定，認股權證代理人應立即向本公司交代所行使的認股權證，同時 交代並向本公司支付認股權證代理通過行使認股權證購買普通股所收到的全部款項。

9.雜項規定 。

9.1繼承人。 公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，均應對其各自的繼承人和受讓人 的利益具有約束力，並符合其利益。

9.2通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人 向本公司或其上發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果是通過掛號信或私人 快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出，且郵資已付，地址如下(直至本公司以 書面形式向本公司的認股權證代理人提交另一個地址)，則該通知、聲明或要求應充分送達：

Blackstone Products， Inc.

1073 W. 1700

北洛根，德克薩斯州84321

注意：羅傑·達勒(Roger Dahle)

電子郵件：Roger@BlackstoneProducts.com

將所需的副本(副本 不構成通知)發送給：

O‘Melveny&Myers LLP

沙山道2765號

加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025

注意：沃倫·T·拉扎羅(Warren T.Lazarow)， Esq.和諾亞·康布利斯(Noah Kornblith)

電子郵件：wlazarow@omm.com和nkornblith@omm.com

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明 或要求，如果是以專人或隔夜遞送方式送達，或者如果在該通知存放後 五天內通過掛號信或私人快遞服務寄出，則應 充分送達，郵資已付，地址如下(直至認股權證代理人向 本公司提交另一個地址)：

[搜查令{BR}代理]

[地址]

[地址]

好了，我們開始吧。[___]

每種情況下都有一份副本 發送給：

[___]

[___]

[___]

好了，我們開始吧。[___]

9.3適用的 法律；獨家論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應 在所有方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律原則衝突 。公司特此同意，因本協議或以任何方式與本協議有關而對其提起的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約州南區地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 法院。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院 代表一個不方便的法院。向公司送達的任何該等傳票或傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本協議第9.2節規定的地址寄往公司的方式送達。 以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式將其副本發送至本協議第9.2節 規定的地址。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對本公司具有法律約束力。 儘管如上所述，本段的規定不適用於為強制執行交易法 規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和唯一的 法院審理的任何其他索賠 。購買或以其他方式獲得權證任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並已 同意本第9.3節中的法院條款。在上述論壇規定範圍內的任何行為 , 如果權證持有人以任何權證持有人的名義向紐約州境內法院或紐約州南區美國地區法院(“外國訴訟”)以外的法院提起訴訟，則該權證持有人應被視為 已同意：(X)紐約州境內的州法院和聯邦法院或美國紐約州南區地區法院對在任何此類法院提起的任何強制執行法院規定的訴訟具有屬人管轄權 (及(Y)在任何執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件 ，作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

9.4根據本協議享有權利的人員 。本協議中的任何明示內容以及本協議任何條款 中可能隱含的任何內容，均不打算或將其解釋為授予或給予除本協議各方和權證的註冊持有人以外的任何個人或公司根據或由於本認股權證協議或本協議的任何契約、條件、 規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本認股權證 協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證的註冊持有人 的唯一和唯一的利益。

9.5審查擔保協議 。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。擔保代理人可要求 任何此類持有人提交其擔保以供其檢查。

9.6副本。 本協議可以用任何數量的正本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本 ，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

9.7標題的效果 。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋 。

9.8修訂。 本協議雙方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修訂，目的是消除任何含糊之處， 或修復、更正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，或根據雙方認為必要或適宜就本協議項下出現的事項或問題添加或更改任何其他條款，且雙方認為不應 對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括提高 認股權證價格或縮短行使期限的任何修訂，均須獲得當時尚未發行的大部分認股權證的登記持有人的書面同意或投票。儘管有上述規定，本公司仍可根據第 3.2節延長行使期限，而無需登記持有人同意。儘管本協議有任何相反規定，任何對少於所有持有人的權利造成重大和不成比例影響的修訂均應徵得受影響持有人的同意。

9.9可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何此類無效或不可執行的條款或條款的 條款或條款，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與 此類無效或不可執行的條款相同，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議 已由本協議雙方於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[授權協議的簽字頁]

附件A

保證書表格

本證書所代表的證券 未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何州證券法註冊，不得 提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據法案註冊，且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免 。根據公司簽署的認購協議條款，因行使本證書而發行的Blackstone Products，Inc.，A Delware Corporation(以下簡稱“公司”)的普通股享有登記權 。

[法律或協議條款{BR}要求的其他圖例]

如果在到期日(定義見下文)前 未行使本認股權證，則本認股權證無效

Blackstone Products，Inc.

CUSIP[_____]

搜查令

茲證明， 收到的價值_就本認股權證所證明的每份認股權證購買本公司一股繳足股款且不可評估的普通股 股，每股票面價值$0.0001(“股份”)。認股權證持有人有權從本公司購買股份，自交回本認股權證證書 並在公司辦事處或代理機構支付認股權證價格後的發行日起計算。[授權代理](“認股權證代理人”)， 但僅受本協議及本公司與本公司之間的認股權證協議所載條件的限制。[授權代理](“擔保 協議”)。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。本認股權證所稱認股權證價格 是指行使認股權證時可購買股票的每股價格。 每股初始認股權證價格等於每股11.50美元。認股權證協議規定，在發生若干事件時 本協議面值所載的認股權證價格、贖回觸發價格(定義見下文)及本協議下可購買的股份數目，可在符合若干條件的情況下作出調整。

任何認股權證的行使均不會 發行任何零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證 時將有權獲得一小部分股份，則本公司在行使認股權證時，須將向該持有人發行的股份數目向上舍入至最接近的整數。

在行使任何少於本協議規定的全部股份總數的認股權證 時，應向本證書的登記持有人或登記 持有人的受讓人頒發一份新的認股權證，涵蓋尚未行使認股權證的股份數量。

當 登記持有人親自或經正式書面授權的代理人在認股權證代理人的辦事處或代理機構交出認股權證證書時， 可按認股權證協議規定的方式及受其限制進行交換，但無需支付任何服務費， 可交換另一份認股權證證書或同等期限的認股權證證書，並證明合共相同數目的認股權證。

在向權證代理辦公室或代理機構提交轉讓權證證書的正式登記 後，應向受讓人頒發新的權證證書或權證證書 ，以換取本權證 證書，但不收取任何適用的税費或其他政府 費用。該證書的期限相同，並提供相同數量的權證 證書以換取該權證 證書。

本公司及認股權證 代理人可將登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者(不論任何人在本認股權證上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使而言，本公司及認股權證代理人可將其視為登記持有人的任何分派，以及 所有其他目的，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。

本認股權證不賦予 註冊股東享有本公司股東的任何權利。

本公司保留權利 在認股權證行使之前的任何時間向認股權證記錄持有人發出催繳書面通知，在認股權證可行使期間的任何時間發出至少30天的催繳通知。如在認股權證可行使後 至發出催繳通知日期前第三個營業日止的任何30個交易日(“30天交易期”)內的每20個交易日內，股份的最後售價至少為每股18.00美元(須根據認股權證協議第4條調整)(“贖回觸發價格 價格”)，且 在且僅在以下情況下，認股權證相關股份的現行登記聲明於30日交易期前五個 個營業日開始生效，其後每天持續至贖回日期。 認股權證的贖回價格為每份認股權證0.01美元。於催繳通知所指定的日期 結束前仍未行使或交回本公司的任何認股權證，將在本公司賬簿上註銷，除0.01美元的贖回價外，沒有其他價值。

訂閲表

由登記持有人執行 以行使認股權證

以下簽名的登記 持有人不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的_

如果該認股權證數量不是本認股權證所證明的所有 認股權證，則將一份新的認股權證餘額證書登記在登記持有人的 名下，並按以下地址交付給登記持有人：

日期：_

作業

由登記持有人按 順序執行以轉讓認股權證

對於收到的價值，_

本認股權證所代表的認股權證的_

日期：_

認購錶轉讓上的簽名 必須與本認股權證表面所寫的名稱相符， 不得改動、放大或任何更改，並且必須由商業銀行或信託公司或紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克、紐約證券交易所、太平洋證券交易所或芝加哥證券交易所的會員公司 擔保。

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