附件2.1

執行版本

企業合併協議

隨處可見

Ackrell SPAC Partners I Co.，Ackrell SPAC Partners I Co.

北大西洋進口有限責任公司

黑石產品公司

Ackrell合併子公司，Inc.

羅傑·達勒

和

北大西洋進口公司

日期截至2021年12月22日

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

附件和展品索引

陳列品

附件

企業合併協議

本業務合併協議(日期為2021年12月22日)由Ackrell SPAC Partners I Co.(特拉華州的一家公司(以下簡稱“Ackrell”))、Blackstone Products，Inc.(一家新成立的特拉華州公司和Ackrell(“Newco”)的全資子公司)、Ackrell Merge Sub Inc.(一家新成立的特拉華州公司和 Newco(“新公司”)的全資子公司)簽訂。居住在猶他州並持有本公司(“Dahle”)和北大西洋進口公司(一家根據英屬維爾京羣島法律成立的商業公司)的某些會員權益的個人(“NAI”，並與Dahle一起 為“出資人”)。

獨奏會

鑑於，Ackrell是以合併、資本換股、資產收購、購股、重組或類似業務與一項或多項業務合併而成立的空白支票公司 ；

鑑於，猶他州的Cowell International(“Cowell”)公司是NAI的全資子公司；

鑑於Cowell和Dahle共同擁有本公司的所有會員權益；

鑑於，Newco是Ackrell的全資直接子公司，成立的目的是完成本協議預期的交易；

鑑於，合併子公司是新公司新成立的全資直屬子公司，為合併的唯一目的而成立(定義見下文)；

鑑於在緊接交易結束前 ，公司將與Cowell和Dahle簽訂贖回協議(“公司贖回協議”)， 根據該協議，公司將在交易結束前贖回由Cowell持有的某些會員權益，以換取一億美元(1億美元)；

鑑於，就 公司贖回協議而言，本公司因借款產生了一定的債務(“公司贖回債務”) ，本金為1億美元(1億美元)；

鑑於，在截止日期， 根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州總公司法律(“DGCL”)第251條的規定，合併子公司將與Ackrell合併並併入Ackrell(“合併”)，Ackrell將作為Newco(“尚存公司”)的全資子公司繼續存在 ；

鑑於，在緊接合並完成之日， 根據本協議的條款和條件，並根據公司經營協議的規定，NAI將向Newco提供45股考威爾普通股 ，每股面值1美元(“考威爾普通股”)，以換取 Newco普通股，每股面值0.0001美元(“Newco普通股”)；

鑑於，在緊接合並完成之日， 根據本協議的條款和條件，並根據公司經營協議的規定，NAI將向Ackrell轉讓33股Cowell普通股，而Cowell將贖回22股Cowell 普通股(“NAI現金贖回和購買”)，以換取現金對價；(C)根據本協議的條款和條件，NAI將向Ackrell轉讓33股Cowell普通股，Cowell將贖回22股Cowell 普通股(“NAI現金贖回和購買”)，以換取現金對價；

鑑於在截止日期， 與NAI出資同時但在NAI出資之後立即生效，根據本協議的條款和條件並根據經營協議，Dahle將把他在公司的所有會員權益(“Dahle出資”，與NAI出資一起，“出資”)捐給Newco，以換取Newco普通股的股份 ；

鑑於，Ackrell、Newco和Merge Sub各自的董事會 已各自批准、宣佈為可取的、符合各自股東利益的交易(包括合併)，並決定根據本協議的條款和 符合DGCL的條款向各自的股東推薦交易(包括合併)；

鑑於，公司董事會 已批准Cowell出資和Dahle出資，並根據公司經營協議 採取一切必要行動，授權本協議規定的出資和其他交易；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，關於交易，Ackrell、Ackrell、NAI 和Dahle的某些股東應簽訂修訂和重新登記權利協議(“登記權協議”) ，基本上以本協議附件作為附件A的形式在完成交易後生效； ，在簽署和交付本協議的同時，Ackrell、Ackrell、NAI 和Dahle的某些股東應簽訂修訂後的註冊權協議(“註冊權協議”) ，基本上按照本協議附件作為附件A的形式生效；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，保薦人、NAI和Dahle已就交易簽訂了鎖定協議(“鎖定協議”)，該協議將在交易結束時生效，基本上採用本協議附件 作為附件B的形式；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，就交易而言，Ackrell與根據本協議認購Newco普通股 股票的各方(“投資者”)已簽訂認購協議(“認購 協議”)，每份協議基本上採用本協議附件(附件C)的形式，根據這些協議，根據條款 並受其中規定的條件限制，將以每股10.00美元的價格購買Newco普通股股票和/或由Newco發行的新的 可轉換票據，在每種情況下，以相當於其本金100%的購買價格，在緊接交易結束前完成的一次或多次私募 配售(“管道投資”)中購買；

鑑於，根據Ackrell公司註冊證書，Ackrell應向其股東提供贖回其Ackrell普通股股票的機會，以換取代價，並根據本協議、Ackrell註冊證書、信託協議、招股説明書和委託書中規定的條款和條件和限制，除其他外，獲得Ackrell股東對企業合併的批准 (“Ackrell贖回”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司與Ackrell的某些股東正在就交易 簽訂截至本協議日期的股東支持協議(“Ackrell股東支持協議”)， 基本上採用本協議附件作為附件D的形式，其中規定Ackrell股東將對其持有的Ackrell股份進行投票。 Ackrell股東支持協議的一方將投票表決其在Ackrell的股份。 Ackrell股東支持協議的日期為 Ackrell股東支持協議(“Ackrell股東支持協議”)， Ackrell股東支持協議的實質形式為附件D，其中規定Ackrell股東支持協議的Ackrell股東將對其股份進行投票

鑑於在交易完成之前，新公司應採用綜合激勵計劃(“新公司2021年股權激勵計劃”)和員工購股計劃(“新公司員工購股計劃”)，基本上採用本協議附件分別作為附件E和附件F的形式；

鑑於在交易完成前 ，新公司應修改並重述《新公司註冊證書》(“新公司A&R憲章”) ，其格式為本合同附件中的附件G；

鑑於自 生效之日起，新公司章程應予以修訂，並以附件H的形式重述(“新公司A&R章程”)；

鑑於在交易結束前， Newco和公司首席執行官Roger Dahle打算以公司和 Ackrell合理接受的形式和實質，簽訂一份自交易結束之日起生效的僱傭協議( “僱傭協議”)；以及

鑑於美國聯邦和適用的州所得税目的，(I)合併應符合守則第368條 含義的重組，以及(Ii)合併、PIPE投資(僅與收購Newco普通股有關)、NAI出資和Dahle出資(統稱為“出資”)根據守則第351條(“意向税務處理”)合計應符合交易所的資格。

因此，現在，考慮到 前述內容和本協議中包含的相互約定和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方 特此協議如下：

文章 i
定義

第1.01節某些定義。 就本協議而言：

“Ackrell註冊證書 是指Ackrell於2020年12月20日向特拉華州州務卿提交的修訂和重新註冊的Ackrell註冊證書。

“Ackrell董事會” 指Ackrell董事會。

“Ackrell材料 不利影響”是指以下任何影響：(I)對Ackrell的業務、條件(財務或其他)、資產或結果產生或將會產生重大不利影響(br})，或(Ii)阻止、嚴重損害、重大延遲或實質性阻礙Ackrell的履行，或(I)單獨或合計產生一種或多種其他影響，(I)對Ackrell的業務、條件(財務或其他方面)、資產或結果產生重大不利影響；或(Ii)阻止、實質性損害、重大延遲或實質性阻礙Ackrell的履行。新公司 或合併子公司在任何情況下都要在外部日期之前及時履行各自在本協議項下的義務或完成合並或任何其他交易 ；但僅就第(I)款而言，在確定是否存在或將會產生重大不利影響時，不應將任何與下列任何事項有關或引起的 效果單獨或合併視為構成 或考慮 ：(A)法律或公認會計原則的任何變更或擬議的變更，或任何法律或公認會計準則的解釋變更；(B)普遍影響行業或地理區域的事件或條件。 在這些事件或條件中，一般影響行業或地理區域的情況如下：(A)法律或公認會計原則的任何變更或擬議的變更，或任何法律或公認會計準則的解釋的變更；(B)普遍影響行業或地理區域的事件或條件。(C)一般經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾)；(D)任何地緣政治條件、敵對行動爆發、戰爭行為、破壞、內亂、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病, 流行病(包括新冠肺炎大流行)或其他疾病或公共衞生事件及其他不可抗力事件的爆發 (包括上述任何事件的任何升級或全面惡化)； (E)阿克雷爾根據本協議或其加入的任何附屬協議明確要求採取或未採取的任何行動； (F)可歸因於合併公告或懸而未決或任何其他交易的任何效果(但第(E)款 和第(F)款不適用於第8.04節或第8.05節中規定的任何陳述或保證，但須受Ackrell披露明細表第8.04節和第8.05節中規定的任何披露或與此相關的結束條件 的約束)；(G)公司本身及公司本身未能滿足任何預測或預測(但本條(G)中的例外情況 不妨礙或以其他方式影響有關該等失敗的任何影響已導致或促成 產生重大不利影響的確定)；或(H)在每種情況下，公司在本協議日期之後 要求或同意採取的任何行動、未採取行動或其他任何變更或事件，但條款 (A)至(D)的情況除外，條件是與Ackrell所在行業的其他參與者相比，Ackrell因此而受到不成比例的不利影響 。儘管如上所述，Ackrell贖回的金額 (或與延長Ackrell完成業務合併的時間(如果有)相關的任何贖回)或未能獲得Ackrell股東批准 不應被視為Ackrell的重大不利影響。

“Ackrell組織文件”是指Ackrell公司註冊證書和章程，在每種情況下都根據本協議的條款進行了修改、修改或補充。“Ackrell組織文件”是指Ackrell公司註冊證書和章程，每種情況下都根據本協議的條款進行了修改、修改或補充。

“Ackrell贖回權利”是指Ackrell公司註冊證書第六條規定的贖回權利。

“Ackrell股票對價” 是指根據第4.01節規定，在生效時間內可向Ackrell股東發行的Newco普通股股票總數。為免生疑問，Ackrell股票對價應等於Ackrell股票贖回生效前的有效時間之前發行的Ackrell普通股 股票數量。

“Ackrell股票持有人” 是指Ackrell普通股的持有者。

“Ackrell股東大會”是指為批准Ackrell提議而召開的Ackrell普通股持有人會議。

“Ackrell單位” 指在首次公開募股或超額配售中發行的單位，包括一(1)股Ackrell普通股和一份 (1)Ackrell認股權證的一半(1/2)。

“Ackrell認股權證 協議”是指Ackrell與大陸股票轉讓信託公司於2020年12月21日簽署的認股權證協議。

“行動” 指由任何政府當局或在任何政府當局面前進行的任何訴訟、訴訟、索賠、行動、法律程序、審計或調查。

“指定人士的附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人。

“分配百分比” 是指在“公司披露時間表”第1.1(A)節 中“NAI”、“Dahle”和“Company RSU”三個術語旁邊所列的百分比，該百分比應列出NAI和Dahle各自作為公司成員所擁有的公司成員權益，以及在各自支付現金對價和支付現金後，RSU公司可以 行使的公司成員權益的百分比。為免生疑問，公司披露日程表第1.1(A)節 中規定的分配百分比之和應為100%(100%)。

“附屬協議” 指Ackrell股東支持協議、鎖定協議、註冊權協議、僱傭協議、 轉讓人協議，以及由Ackrell、合併子公司或 公司簽署和交付的與本協議具體規定的交易相關的所有其他協議、證書和文書。

“反腐敗法律”指適用的(I)1977年美國“反海外腐敗法”、(Ii)英國“2010年反賄賂法”、(Iii)歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂 法律、(Iv)實施“經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約”的法律，以及(V)不時適用於 公司的類似法律，“反腐敗法”是指(I)1977年美國“反海外腐敗法”、(Ii)英國“2010年反賄賂法”、(Iii)歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂 法律、以及(V)適用於 公司的類似法律。

“業務數據” 是指所有機密業務信息和數據，這些信息和數據在公司的業務執行過程中或以其他方式被任何業務系統訪問、收集、使用、存儲、共享、分發、傳輸、銷燬、 或以其他方式處理。

“營業日” 指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，或在確定付款到期日的情況下，指紐約的銀行不需要或不獲授權關閉的任何日期；“營業日” 指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，或在確定付款到期日的情況下，指紐約的銀行不需要或不獲授權關閉的任何日期；但如果 銀行的電子資金轉賬系統(包括 電匯)在這一天對客户開放，則銀行不應被視為獲得授權或有義務關閉，因為在任何政府當局的指示下，這些銀行的實體 網點被“就地避難”或以類似的方式關閉。 銀行的電子轉賬系統(包括 電匯)在這一天開放給客户使用，銀行不應被視為被授權或有義務關閉。

“業務系統” 指公司擁有或在開展公司業務中使用的所有軟件、固件、中間件、設備、工作站、路由器、集線器、計算機硬件(無論是通用還是專用)、 電子數據處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及通過雲或“作為 服務”提供的任何軟件和系統。

“現金對價” 指2.5億美元(250,000,000美元)(其中1.5億美元(150,000,000美元)將由Ackrell 支付，1億美元(100,000,000美元)將由考威爾公司的手頭現金支付，如第3.04節所述)。

“法規”(Code) 指修訂後的1986年美國國內税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“公司董事會” 根據“公司經營協議”任命的公司經理董事會。

“公司組織證書”是指公司的組織機構證書，該證書可能會不時修改。

“公司IP” 統稱為公司擁有的所有IP和公司許可的所有IP。

“公司許可 IP”是指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有並許可給公司的所有知識產權，或者 公司有權以其他方式使用。

“公司材料 不利影響”是指任何事件、情況、變化或影響(每個“影響”)，這些事件、情況、變化或影響(每個、一個“影響”)單獨或合計具有任何一個或多個其他影響，(I)對公司的業務、狀況(財務或其他)、資產或經營結果產生或將合理地預期對公司整體產生重大不利影響，或(Ii)對公司的業績造成重大損害、重大延遲或實質性阻礙，或(Ii)嚴重損害、重大延遲或實質性阻礙公司的業績，(I)具有或將合理地預期對公司的業務、狀況(財務或其他)、資產或經營結果產生重大不利影響；或(Ii)對公司的業績造成重大損害、重大延遲或實質性阻礙。NAI或Dahle在本 協議項下履行各自義務，或在任何情況下在外部日期之前及時完成任何合併、出資或任何其他交易 ；但是，僅就第(I)款而言，在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，不應單獨或同時考慮與下列任何事項有關或由此產生的影響：(A)法律或公認會計原則 或任何法律或公認會計原則的解釋方面的任何變更或擬議變更 ；(B)普遍影響 公司所在行業或地理區域的事件或條件。(B)一般影響 公司所在的行業或地理區域的事件或條件：(A)法律或GAAP 或任何法律或GAAP的解釋方面的任何更改或建議更改 或任何法律或GAAP解釋的更改；(B)一般影響 公司所在行業或地理區域的事件或條件(C)一般經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾)；(D)任何地緣政治條件、敵對行動爆發、戰爭行為、破壞、內亂、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣條件、流行病, 大流行病(包括新冠肺炎大流行)或其他疾病爆發或公共衞生事件以及其他不可抗力事件 (包括上述任何事件的任何升級或全面惡化)；(E)公司根據本協議或其加入的任何附屬協議明確採取或未採取的任何行動 ；(F)合併或任何其他交易的公告 或懸而未決造成的任何影響(但第(E)款和第(F)款不適用於第7.04節、第7.05節、第7.06節、第7.16節或第7.24節所述的任何陳述或保證，但 須受公司披露明細表第7.04節、第7.05節、第7.06節、第7.16節或第 7.24節所述的任何披露或與(G)公司本身和本身未能滿足任何預測或預測(但本條(G)中的例外情況不應阻止或以其他方式影響有關該等失敗的任何影響已導致或促成重大不利影響的確定 )；(C)公司本身未能滿足任何預測或預測(但本條(G)中的例外情況並不妨礙或以其他方式影響有關該等失敗的任何影響已導致或促成重大不良影響的確定)；或(H)Ackrell要求或同意在本協議日期後採取的任何行動、 採取行動的失敗或 在每種情況下發生的其他變更或事件，但條款(A)至(D)的情況除外，條件是與公司所在行業的其他參與者相比， 公司因此而受到不成比例的不利影響。 公司在每種情況下都會受到與公司所在行業的其他參與者不成比例的不利影響。 在每種情況下，Ackrell均已請求或同意 採取的任何行動或未採取行動或未採取行動的任何其他變更或事件，但(A)至(D)條款的情況除外。

“公司運營協議”是指日期為2017年7月13日的公司經修訂和重新簽署的運營協議，該協議可能會不時進行修訂 。

“公司組織文件”是指公司組織證書和公司經營協議。

“公司擁有的知識產權” 指公司擁有或聲稱由公司擁有的所有知識產權。

“Company RSU” 指根據公司和Dahle在成交前簽訂的公司 獎勵協議，將向受讓人Roger Dahle發行公司股權的或有權利。

“公司股票對價” 指相當於(I)公司股票價值的商數的新公司普通股數量除以(ii)10。

“公司股票價值” 指減去交易現金對價7.21億美元(721,000,000美元)。

“機密信息” 指有關本公司或Ackrell，或本公司或Ackrell或其子公司(視情況而定)的任何供應商或客户 的業務和事務的任何信息、知識或數據，這些信息、知識或數據尚未向公眾公開，並受 保密義務(包括任何知識產權)的約束。

“合同” 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單(員工福利計劃除外)。

“控制” (包括“受控於”和“受共同控制”)指直接或間接，或作為受託人或遺囑執行人，通過 作為受託人或遺囑執行人，或通過合同或其他方式，通過擁有有表決權的證券來指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“Dahle股票對價” 是指新公司普通股的數量，四捨五入到最接近的整數，等於公司披露明細表第1.1(A)節規定的分配百分比 給Dahle乘以公司股票對價。

“禁用設備” 是指軟件、病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門、間諜軟件、惡意軟件、蠕蟲、其他計算機指令、 故意設備、技術、其他技術、禁用代碼、指令或其他類似代碼或軟件例程或組件 ，旨在威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、禁用、刪除、惡意侵入、 或此類計算機系統的任何組件，包括影響系統安全或以未經授權的方式泄露或泄露 用户數據的任何此類設備，但公司或適用的第三方為保護 公司知識產權或業務系統不被濫用而故意合併的設備除外。

“員工福利 計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的每個“員工福利計劃”(無論是否受ERISA約束)、 任何符合本準則第409a節的不合格遞延補償計劃，以及相互之間的退休、健康、福利、自助餐廳、 獎金、佣金、股票期權、股票購買、限制性股票、其他股權或基於股權的薪酬、績效獎勵、獎勵、 遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、死亡或傷殘福利、 獎金、其他股權或基於股權的薪酬、績效獎勵、獎勵、 遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、死亡或傷殘福利。附帶福利、病假工資、假期或類似的計劃、計劃、政策、實踐、協議、 或安排，無論是書面的還是不成文的(不包括政府計劃和最低限度的附帶福利)。

“環境法” 指任何美國聯邦、州、地方或非美國法律，涉及：(I)任何人釋放或威脅釋放或暴露於危險物質或含有危險物質的材料；(Ii)製造、處理、運輸、使用、 處理、儲存或處置危險物質或含有危險物質的材料；或(Iii)污染或保護環境、自然資源或人類健康和安全 。

“僱員退休收入保障法”(ERISA) 指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“託管代理” 的含義與訂閲協議中規定的相同。

“託管股份” 的含義與認購協議中規定的相同。

“進出口法律” 指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有適用法律，包括美國出口管理條例、 美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及歐盟兩用條例。

“交易法”(Exchange Act)指經修訂的1934年證券交易法。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“危險物質” 是指(I)任何物質、廢物、氣體或材料，被定義、列出、指定、識別或管制為危險或有毒的，或根據任何環境法被界定為污染物或污染物；(Ii)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分 ；(Iii)天然氣、合成氣及其任何混合物；(Iv)多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質， 石棉以及(V)受任何環境法管制或可根據任何環境法實施護理標準的任何其他物質、材料或廢物。

“高鐵法案” 指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“負債”(Br)就本公司而言，指與以下事項有關的任何負債：(A)借入的款項，不論是流動的、短期的、有擔保的或無擔保的 ，或為代替或以負債換取借款而發行或招致的負債；(B)以債券、票據、債權證、按揭或類似工具證明的負債；(C)須按照公認會計原則資本化的租賃義務； (D)延期付款，資產、服務或證券的延期購買價格(包括所有賣方票據和“盈利”，但不包括應付的普通貿易賬款)；(E)有條件銷售或其他所有權保留協議；(F)關於信用證的償付義務，包括備用信用證、銀行承兑匯票(開出的金額)、擔保債券(在開出的範圍內)、其他財務擔保和利率保障協議(在一定範圍內)， (無論是未定還是到期)，包括備用信用證、銀行承兑匯票(開出的金額)、擔保債券(在開出的金額範圍內)、其他財務擔保和利率保障協議(在一定範圍內(G)貨幣或利率掉期、項圈、上限、對衝、衍生工具或類似安排；。(H)銀行透支及遞延負債；。(I)由本公司擔保或以本公司擁有的任何財產或資產的任何留置權或就購買或租賃不動產提供擔保的所有債務，屬(A)至(H)條所指的類型的所有債務； ；。(G)貨幣或利率掉期、套期、上限、對衝、衍生工具或類似安排；。(H)銀行透支及遞延負債；。(I)由本公司擔保或以本公司擁有的任何財產或資產的任何留置權擔保的所有債務；及。(J)與上述(A)至(I)項有關的應計和未付利息、保險費、罰金、破碎費、贖回費或預付款費用以及其他欠款。為免生疑問，債務不含税。

“知識產權” 是指(I)專利、可申請專利的發明、專利申請(包括臨時和非臨時申請)和專利披露， 連同所有補發、續展、部分續展、分部、修訂、延長或複審，(Ii) 商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌名稱、口號和其他來源標識符，以及所有申請、註冊 以及其他署名作品(不論是否可享有版權)、精神權利、註冊和申請 ，(Iv)商業祕密、專有技術以及機密和專有信息，(V)互聯網域名和社交媒體賬户的權利，(Vi)計算機軟件程序，包括所有源代碼、目標代碼、規範、 設計和相關文檔，(Vii)域名、互聯網地址和其他計算機標識符，(Viii)所有其他智力 以及(Ix)第(I)至(Viii)項產生的所有法律權利，包括起訴、強制執行和完善該等權益的權利，以及基於該等權益起訴、反對、取消、幹預、禁止和收取損害賠償的權利，包括基於過去與上述任何事項相關的侵權(如果有)的權利。

“知曉” 或“知曉”一人，對於公司、NAI或Dahle而言，是指經過合理查詢(就本協議第7.13節 的所有目的而言，“合理查詢”不要求公司進行專利許可或類似的自由操作 檢索或其他知識產權檢索)後，對公司披露明細表第1.01(F)節所列個人的實際知曉。對於Ackrell、Newco或合併而言，“合理查詢”不要求公司進行專利許可或類似的自由操作 搜索或其他知識產權檢索)；如果是Ackrell、Newco或合併，則“合理查詢”不要求公司進行專利許可或類似的自由操作 檢索或其他知識產權檢索威廉·蘭金或丹尼爾·希恩在合理調查後。

“法律” 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、 法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府當局的 授權下發布、頒佈、採用、通過、批准、頒佈、實施或以其他方式生效的任何法律、法規、立法、原則、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意。

“租賃不動產” 指本公司作為承租人、分租户、特許持有人或佔用人而租賃、轉租、許可或佔用的不動產，以及 本公司租賃、分租、許可或佔用範圍內的所有建築物和其他構築物、設施或改善 ，以及與前述有關的本公司的所有地役權、許可證、權利和附屬設施。

“留置權” 是指任何抵押、留置權、擔保權益、抵押、信託契約、所有權瑕疵、地役權、通行權、質押、不利債權或 其他任何種類的產權負擔(根據適用的證券法設定的產權負擔除外)。

“合併子組織 文件”是指合併子公司的公司註冊證書和章程。

“NAI股票對價” 是指新公司普通股的股票數量，四捨五入到最接近的整數，等於公司披露明細表第1.1(A)節中對NAI的分配百分比 。乘以公司股票對價。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“開放源碼軟件” 是指任何源代碼形式的軟件，其許可依據(I)經開放源碼倡議 批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可，其許可包括GNU通用公共許可(GPL)、GNU較小通用公共許可(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可、Eclipse公共許可、公共公共許可、CDDL、Mozilla公共許可(MPL)的所有版本，且該許可包括所有版本的GNU通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可、Eclipse公共許可、公共公共許可、CDDL、Mozilla公共許可、Sun Community Source 許可證(SCSL)和Sun行業標準許可證(SISL)，(Ii)被開源基金會或自由軟件基金會視為“免費”或 “開源軟件”的任何軟件許可證，(Iii)服務器端公共許可證， 或(Iv)任何互惠許可證。

“組織文件”是指：(I)就公司或公司而言，其章程或公司章程及其章程、組織章程大綱、章程細則或其成立或組織管轄權法律所要求的類似管理文書；(Ii)就合夥而言，其合夥、組建或組織的章程或證書，以及其合夥協議(在每種情況下均為有限責任、有限責任、一般責任或其他形式)；(C)合夥、合夥或合夥。 (Iii)對於有限責任公司，其章程或成立證書或組織，以及其 有限責任公司協議或經營協議；和(Iv)對於不是公司、合夥企業 (有限、有限責任、一般或其他)、有限責任公司或自然人的人，其組織管轄範圍法律所要求的或預期的管理文書。

“上市公司會計監督委員會”(PCAOB) 指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

“允許留置權” 指(I)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制等非貨幣性缺陷，而該等缺陷不會對受其影響的公司資產的當前使用造成實質性損害或幹擾；(Ii)物料工、機械師、承運人、工人、倉庫工、維修工、房東和其他類似的留置權，或在正常業務過程中產生的存款。 該等權利、地役權、產權負擔、留置權或限制不會對公司資產的當前使用造成實質性損害或幹擾；(Ii)物料工、機械師、承運人、工人、倉庫工、維修工、房東和其他類似的留置權(br}真誠競標，並已根據公認會計準則(GAAP)作出適當儲備；(Iv)分區、權利、保護 限制以及政府當局頒佈的其他土地使用和環境法規，而該等法規在任何實質性方面未因公司目前對受其約束的資產的使用而違反；(V)公司 擁有的在正常業務過程中授予的知識產權的非獨家許可(或再許可)；(Vi)非貨幣留置權、產權負擔和限制；(Vi)非貨幣性留置權、產權負擔和限制(Vi)非貨幣性留置權、產權負擔和限制(V) 公司擁有的知識產權在正常業務過程中授予的非獨家許可(或再許可)；(Vi)非貨幣留置權、產權負擔和限制(Vii)經審計的年度財務報表中確定的留置權(以及交付時的PCAOB經審計的財務報表)、 和(Viii)租賃、轉租、地役權、許可證、使用權、訪問權和通行權的留置權，以及(br}因該等協議的規定而產生的或受益於或產生於任何上級地產、權利或權益的使用權、訪問權和通行權)， 和(Viii)租賃、轉租、地役權、許可證、使用權、訪問權和通行權，以及(Vii)經審計的年度財務報表中確定的留置權(以及交付時的PCAOB經審計的財務報表)、 和(Viii)留置權。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括交易法第13(D)(3)條所界定的“個人” )、信託、協會或實體或政府、政治分支、機構或機構 。

“個人信息” 是指與可識別的個人有關或可用於識別個人身份的信息，或者與個人有關並可以 鏈接到個人的設備或IP地址的信息。它包括但不限於“生物識別信息”、“個人 信息”、“個人數據”、“個人身份信息”或 適用的隱私/數據安全法律定義的等效術語。

“PPP” 指美國小企業管理局提供的Paycheck保護計劃。

“購買力平價貸款”(PPP Loan) 指本公司於2020年4月6日根據購買力平價收到的本金為943,003美元的貸款。

“隱私/數據安全法律” 指管理個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露、 或轉移的所有適用法律。

“產品” 是指由公司或代表公司提供的、正在開發、開發、製造、履行、獲得許可、銷售、分銷或以其他方式 獲得的任何產品或服務，公司以前已從中獲得、目前正在獲得或計劃從銷售或提供這些產品或服務中 獲得收入。

“委託書” 是指Ackrell提交的委託書，作為關於Ackrell股東大會的註冊説明書的一部分 ，目的是徵求Ackrell股東批准Ackrell的提議(這也將使Ackrell 股東有機會贖回其持有的Ackrell普通股股份，以進行股東對業務 合併的投票)。“代理聲明” 指Ackrell股東大會 為徵求Ackrell股東批准Ackrell提議的目的而提交的委託書(這也將使Ackrell 股東有機會贖回其持有的Ackrell普通股股份)。

“互惠許可證” 是指一項軟件的許可證，該許可證要求或限制在以下情況下在該許可證中授予的任何權利：(I)披露、分發 或許可任何其他軟件(由第三方以其未經修改的形式提供的該許可軟件除外)；(Ii) 要求免費披露、分發或許可任何其他軟件(該許可軟件的 未經修改的形式除外)；(Iii)要求任何其他被許可人免費披露、分發或許可任何其他被許可人制作任何其他軟件的衍生作品或對其進行反向工程；(Iv)要求該等其他軟件可由其他被許可人再分發；或(V)授予任何專利權(該許可軟件項上的專利權除外)，包括非斷言 或專利許可義務(與使用該許可軟件項相關的專利義務除外)。

“註冊知識產權”是指作為已頒發專利或註冊(或專利申請 或註冊申請)標的的所有知識產權，包括域名。

“釋放” 是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何物業。

“補救行動” 是指為以下目的採取的所有行動：(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何危險物質，(Ii)防止任何危險物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康或福利或室內外環境，(Iii) 進行補救前研究和調查或補救後監測和護理，或(Iv)糾正不遵守環境法律的情況。

“受制裁人員” 指(I)任何與制裁相關的指定或封鎖人員名單上所列的任何人，(Ii)受全面經濟制裁的國家或地區(截至 協議之日，該國家或地區包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)的政府、居民或根據該國家或地區的法律組織的 任何人，或(Iii)由上述任何國家或地區持有多數股權或以其他方式控制的任何人。

“制裁” 指適用的經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施， 由(I)美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室)、(Ii)歐盟及其成員國執行、(Iii)聯合國、(Iv)英國財政部或(V)對公司不時擁有管轄權的任何其他類似政府機構 實施或執行。

“證券法”(Securities Act)指經修訂的1933年證券法。

“贊助商” 指Ackrell SPAC贊助商I LLC。

“軟件” 指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文檔和材料。

“保薦人股份” 指保薦人在緊接交易結束前持有的Ackrell普通股股份。

“保薦權證” 指保薦人在緊接交易結束前持有的Ackrell普通股可行使的私募認股權證。

“股票對價” 指公司股票對價加上Ackrell股票對價。

“證券持有人”(Stock Holder)指證券持有人或股份持有人(視何者適當而定)。

“本公司的子公司” 或“子公司”、尚存的公司、Ackrell或任何其他人是指由這些人通過一個或多箇中介直接或間接控制 的附屬公司。

“供應商” 指提供庫存或其他材料或個人財產、零部件或其他商品或服務(包括 設計、開發和製造服務)的任何人員，包括與公司產品的設計、開發、 製造或銷售相關的庫存或其他材料或服務(包括 設計、開發、 製造或銷售)。

“税” 或“税”是指任何和所有的税(包括任何費用、關税、徵費或其他類似的政府税收性質的評估)，包括但不限於收入、估計、業務、職業、公司、資本、總收入、 轉讓、印章、登記、就業、工資、失業、保險、社會保障、國民保險、營業執照、企業 組織、環境、工人補償、扣繳、佔用、許可證、租賃、勞務用途、遣散費、工資、失業、保險、社會保障、國民保險、營業執照、企業 組織、環境、工人補償、扣繳、佔用、許可證、租賃、勞務用途、遣散費。重新徵收、替代或附加的最低、殘疾、錄音、從價、消費税、商業租金、欺詐、暴利、關税、不動產、個人財產、銷售、使用、營業額、增值税 和特許經營税，在每種情況下，任何政府當局(無論是否有爭議)，連同所有和任何利息， 罰款、罰金、評估或就此徵收的附加税。

“納税申報表”(Tax Return)指在每種情況下提交或要求向税務機關提交的與税收有關的任何申報表、聲明、報告、退款要求或資料申報或報表，包括任何附表 或其附件及其任何修訂。

“交易現金 對價”指1.5億美元(150,000,000美元)。

“交易文件”(Transaction Documents) 指本協議，包括本協議的所有明細表和附件、公司披露明細表、附屬協議、轉讓方 協議，以及由Ackrell、合併子公司或本公司簽署和交付的與本協議具體規定的交易相關的所有其他協議、證書和文書。

“交易” 指本協議和其他交易單據所預期的交易。

“轉讓人協議” 是指由Newco、Dahle、NAI和保薦人簽訂並在本合同日期前後簽署的特定轉讓人協議。

“財政部條例” 指根據本守則發佈的美國財政部條例。

“虛擬數據室” 指公司或其代表建立的虛擬數據室，由Vault Roomes，Inc.託管，Ackrell及其代表可 訪問。

第1.02節進一步定義。 下列術語的含義如下：

第1.03節構造。

(A)除非本 協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語都包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數，(Iii)本協議中包含的定義適用於此類術語的其他語法形式，(Iv)術語“本協議”、“本協議”、“特此”和派生的 或類似的詞彙指的是整個協議，(V)本協議中包含的定義適用於此類術語的其他語法形式，(Iv)“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議”和派生的 或類似的詞彙指的是整個協議，(V)本協議中包含的定義適用於此類術語的其他語法形式“附表”和 “附件”是指本協議或本協議的特定條款、章節、附表或附件，(Vi)“包括”一詞是指“包括但不限於”，(Vii)“或”一詞應是斷言的，但不是排他性的，(Viii)對協議和其他文件的提及應被視為包括對協議和其他文件的所有後續修訂和其他修改，但對公司披露明細表和Ackrell披露明細表的 除外；(Ix)對任何法律的提及應包括根據其頒佈的所有規則和法規 ，並應被解釋為包括所有合併、修訂或 取代該法律的成文法、法律和監管規定。

(B)本 協議中使用的語言應被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，嚴格的解釋規則 不得適用於任何一方。

(C)只要本 協議指的是天數，該數字應指日曆日，除非指定了營業日，並且在計算 天時，在計算任何適用的時間段時，不會將開始日期作為全天計算(除非 任何適用法律另有要求)。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何操作，並且 該日曆日不是工作日，則此類操作可以推遲到下一個工作日。

(D)本協議中對“提供”或類似術語的任何提及 是指公司或其代表向 Ackrell、Newco或Merge Sub提供或提供或上傳到虛擬數據室的文件或其他信息，在每種情況下，至少在本協議日期前三(Br)(3)天提供或提供給Ackrell、Newco或Merge Sub。

(E)此處使用且未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

第二條
合併協議和計劃

第2.01節合併。 根據第八條規定的條款和條件，根據DGCL的規定，在生效時間，合併子公司應與Ackrell合併並併入Ackrell。由於合併的結果，合併子公司的獨立公司將停止存在，而Ackrell將繼續作為尚存的公司存在。

第2.02節交易結束 。

(A)在實際可行的情況下， 但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日，在滿足或(如果允許)豁免了第VIII條規定的條件後(除根據其性質將在成交時滿足的條件外，有一項理解是，成交的發生 應繼續以在成交時滿足或(如果允許)放棄該等條件為條件)，本合同各方 應促成交易的完成，
^sup> 包括通過向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)來完成合並，合併證書的格式由DGCL的相關條款要求並根據 籤立，並經雙方共同同意(提交合並證書的日期和時間(或本協議各方同意並在合併證書中指定的較晚時間)為“生效 時間”)。

(B)緊接在根據第2.02(A)條提交合並證書並根據第 III條完成出資之前，應通過電子交換交付成果併發布 簽名的方式進行結案(“結案”)，以確認滿足或放棄第八條規定的條件(視情況而定)。 結案發生的日期在本文中稱為“結案日”。

第2.03節合併的影響 。在合併生效時，合併的效力應符合東港公司有關規定的規定。在不限制前述規定的一般性的情況下，在有效時間，Ackrell和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證和授權應歸屬於尚存公司，而Ackrell和合並子公司各自的所有債務、責任、義務、限制、殘疾和職責應成為尚存公司的債務、責任、義務、 限制、殘疾和職責。

第2.04節管理文件。

(A)Ackrell在生效時間有效的公司註冊證書 應為尚存公司的註冊證書，但該註冊證書 應修訂並重述為與合併子公司的註冊證書類似，直至根據DGCL進行修訂。

(B)在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程 應為尚存公司的章程，直至其後在尚存公司的公司註冊證書中並根據DGCL的規定予以補充或 修訂。

(C)緊接生效時間 之前，新公司的公司註冊證書應為，雙方應採取或促使採取一切行動(包括 向特拉華州州務卿提交該公司註冊證書)，以促使新公司的公司註冊證書 以新公司A&R憲章的形式進行修訂和重述，直至此後按照DGCL的規定進行修訂為止。(C)在緊接生效時間之前，雙方應採取或促使採取一切行動(包括向特拉華州州務卿提交公司註冊證書)，以促使新公司的公司成立證書 以新公司A&R憲章的形式進行修改和重述，直至此後按照DGCL的規定進行修訂。

(D)在生效時， 新公司章程應以新公司A&R附例的形式進行修訂和重述。

第2.05節董事和高級職員。

(A)雙方將採取所有 必要行動，使緊接生效時間後尚存公司的首任董事和首任高級管理人員應為《公司披露日程表》第2.05(A)節所列的個人，每一人均應 根據DGCL的規定和尚存公司的公司註冊證書和章程任職，直至其各自的繼任者(就首任董事而言)經正式選舉或任命並符合資格為止。

(B)雙方應安排 新公司董事會(“新公司董事會”)和新公司高級管理人員在緊接生效時間 之後由公司披露時間表第2.05(B)節規定的個人組成，每個人都應根據DGCL、新公司A&R章程和新公司A&R章程任職，直到 董事的繼任者被正式選舉或任命為止(如果是董事，則為正式選舉或任命)。(B)雙方應安排 新公司董事會(“新公司董事會”)和新公司高級管理人員由公司披露時間表第2.05(B)節規定的個人組成，每個人都應根據DGCL、新公司A&R章程和新公司A&R章程任職，直到 董事的繼任者正式選舉或任命

第三條
投稿

第3.01節NAI出資。 根據本協議的條款和條件，NAI特此同意 在緊隨生效時間之後的截止日期向Newco出資、轉讓、交付和轉讓45股Cowell普通股和33股 Cowell普通股給Ackrell。NEWCO和Ackrell(視情況而定)特此同意在NAI出資時接受NAI對該Cowell普通股的所有權利、所有權和權益。在NAI出資時，NAI作為Cowell股東的所有權利 將終止。

第3.02節Dahle出資。 在符合本協議的條款和條件的情況下，Dahle在NAI出資後立即同意 將其在公司的所有會員權益出資、轉讓、交付和轉讓給Newco。Newco特此同意，在Dahle貢獻時，接受Dahle對此類會員權益的所有權利、所有權和權益。自Dahle出資的時間 起生效，Dahle將不再是本公司的成員，並且Newco將自動被接納為 本公司的成員。

第3.03節NAI貢獻的對價 。根據轉讓方協議的條款，作為NAI出資的交換，Newco將在NAI出資時向NAI發行和交付，並指示轉讓代理以NAI的名義註冊，NAI股票 對價。

第3.04節NAI現金贖回和購買的考慮事項 。作為根據NAI現金贖回和 購買轉讓Cowell普通股的交換，NAI將獲得以下對價支付：

(A)Ackrell將通過電匯將立即可用的資金從現金對價中電匯至NAI指定的賬户，向NAI 支付相當於1.5億美元(150,000,000美元)的金額；以及

(B)Cowell將根據贖回協議的條款，通過電匯立即可用資金至NAI指定的帳户，從現金對價中向NAI 支付相當於1億美元(100,000,000美元)的金額。 與贖回協議項下的付款相關的款項。(B)Cowell將根據贖回協議的條款，從收到的資金中向NAI 支付相當於1億美元(100,000,000美元)的金額。

第3.05節達樂貢獻對價 。根據轉讓方協議的條款，作為對Dahle出資的交換，Newco將在 Dahle出資時向Dahle發行並交付，並指示轉讓代理以Dahle的名義登記， Dahle股票對價。

第3.06節遵守公司組織文件 。Dahle應，NAI應促使Cowell以各自作為公司管理成員的身份同意捐款，並放棄公司 組織文件規定的所有優先購買權和轉讓限制。

第3.07節公司經營 協議。自Dahle出資之日起及之後，Cowell和Newco作為該 時間及之後的本公司成員，特此同意對本公司運營協議進行整體修訂和重述，以採用本協議附件 I中規定的形式(“新運營協議”)。

第四條
轉換證券；交換Ackrell證券

第4.01節Ackrell Securities的轉換 。在有效時間，由於合併，Ackrell，Merge Sub， 本公司、NAI、Dahle或Ackrell股東未採取任何行動：

(A)在 轉讓人協議(僅就保薦人而言)條款的規限下，緊接生效時間前 發行及發行的每股Ackrell普通股將自動轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的Newco普通股 股份(“Ackrell每股代價”)。

(B)Ackrell持有的每股Ackrell普通股 股票以及Ackrell的合併子公司、本公司或Ackrell的任何直接或間接全資子公司在緊接生效日期前擁有的每股Ackrell普通股股票將被註銷，而不會進行任何轉換 ，且不會就此作出任何付款或分派。

(C)於緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股 將自動轉換為並交換 一股有效發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股。

第4.02節第 條要求交出Ackrell股票證書。

(A)在生效時間 及之後，(I)在緊接生效時間之前代表Ackrell普通股已發行股份( “Ackrell證書”)的每張股票，在任何情況下均應視為證明其所有權，並代表緊接生效時間之前 由該Ackrell證書代表的Ackrell普通股已根據第4.01(A)節轉換成的新公司普通股數量。應在新公司的股東記錄中進行“賬簿登記”(即電腦化或人工登記)，以證明已根據第4.01(A)節將該等Ackrell普通股轉換成的新公司普通股 的無憑證股票數量發放給該持有人。

(B)在緊接生效時間之前，就Ackrell普通股股票而言，在緊接生效時間之前尚未發行的任何Ackrell證書(該持有人出現在Ackrell或轉讓代理的簿冊和記錄中)的登記持有人，在該Ackrell證書交出轉讓或交換之前，有權並有權就 行使任何關於 的投票權和其他權利，並獲得有關 的任何股息或其他分派。(B)在該Ackrell證書交出轉讓或交換之前，該持有人有權並有權行使有關 的任何投票權和其他權利，並獲得任何股息或其他分派。任何此類Ackrell證書所代表的Ackrell普通股股票已根據第4.01節轉換成的Newco普通股股票，受DGCL的約束。

(C)如果任何Ackrell證書 已丟失、被盜或銷燬，Newco可酌情要求該丟失、被盜或銷燬的Ackrell證書的所有者按Newco指示的合理和慣例金額 提交保證金，以補償可能就該現有母公司證書向新母公司或尚存公司提出的任何索賠，作為發行Newco普通股 股票的一項條件。(C)如果任何Ackrell證書 已丟失、被盜或銷燬，Newco可酌情要求該丟失、被盜或銷燬的Ackrell證書的所有者提交保證金，以補償可能就該現有母公司證書向新母公司或尚存公司提出的任何索賠。

(D)如果任何Newco 普通股的發行名稱不同於交出以供交換的Ackrell證書的註冊名稱， 該交換應以(I)如此交出的Ackrell證書得到適當背書或以其他方式以適當的 形式進行轉讓為條件，以及(Ii)請求進行交換的人以不同於 發行Newco證書的名稱支付因發行Newco證書而需要的任何轉讓或其他税款。 該交換的條件是：(I)將如此交出的Ackrell證書以適當的方式批註或以適當的 形式轉讓；以及(Ii)請求交換的人以不同於註冊持有人的名稱支付因發行Newco證書而需要的任何轉讓或其他税款。已經繳納或者 不適用的；但Newco沒有義務向 代表當時未認證的任何股票頒發代表Newco普通股的證書。

第4.03節股票轉讓 書籍。在生效時，Ackrell的股票轉讓賬簿應關閉，此後，Ackrell之前已發行的Ackrell普通股的股票轉讓將不再登記在Ackrell的記錄上。

第4.04節Ackrell認股權證的處理 。在生效時間，根據Ackrell認股權證協議，在緊接生效時間 之前尚未發行的每份Ackrell認股權證將不再代表收購一(1)股Ackrell普通股的權利，並應 根據該Ackrell認股權證協議的條款在生效時間轉換為收購一(1)股Newco普通股的權利(“Newco認股權證”，統稱為“Newwarco雙方 應在緊接生效時間之前對《Ackrell認股權證協議》進行修訂或交換，以實施本第4.04節，包括增加Newco作為協議一方，使緊接生效時間之前未到期的Ackrell認股權證換成Newco認股權證。 為實施本第4.04節所需，雙方應將Ackrell認股權證進行修訂或交換，包括增加Newco作為協議一方，使緊接生效時間之前未完成的Ackrell認股權證換成Newco認股權證。

第4.05節RSU公司的處理 。自結算之日起生效，公司RSU將由Newco承擔(“假定RSU”)。除本協議另有規定的 外，新公司根據本第4.05節承擔的公司RSU應繼續具有且 受制於緊接 成交前有效的本公司RSU中規定的相同條款和條件(包括歸屬條款)，但該假定的RSU應涵蓋Newco普通股的全部股份數量，並將其四捨五入為最接近的 全部股份，等於公司RSU下一項規定的分配百分比的乘積乘以公司股票對價。

第4.06節支付 費用。

(A)不早於截止日期前五(5) 但不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向Ackrell提供一份書面報告，列出公司或代表公司因準備、談判和執行本協議以及完成交易而發生的所有下列費用和開支的 清單(連同書面發票和支付電匯指示 )。僅限於在緊接截止日期前的營業日收盤時發生且預計仍未支付的費用和開支：(I)與交易相關的公司外部法律顧問的費用和支出 ，以及(Ii)本公司聘用的任何其他代理、顧問、顧問、專家、財務顧問 和其他服務提供商與交易相關的費用和開支(統稱為“未償還公司 交易費用”)。(C)與交易相關的費用和支出(統稱為“未償還公司 交易費用”)；以及(Ii)本公司聘用的任何其他代理、顧問、顧問、專家、財務顧問 和其他服務提供商的費用和開支(統稱為“未償還公司 交易費用”)。在結算日，也就是結算日之後，Newco應通過電匯方式支付或安排支付所有此類未償還的公司交易費用 立即可用資金。

(B)不早於截止日期前五(5) 也不遲於截止日期前兩(2)個工作日，Ackrell應向公司提供一份書面報告，列出由Ackrell，Newco、合併子公司或外部法律顧問、代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他由Ackrell，Newco聘請或代表其聘用的其他服務提供商或其代表所發生的所有費用、開支和支出的 清單。(B)Ackrell，Newco，合併子公司或贊助商聘請或代表Ackrell，Newco聘用的 顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供商，合併子公司 或贊助商與Ackrell的業務相關或與Ackrell的業務相關(連同書面發票 和電匯支付説明)(統稱為“Ackrell未清償交易費用”)。 在交易結束日，Ackrell應通過電匯立即可用資金支付或促使支付所有此類未清償Ackrell 交易費用。

(C)除 本第4.06節或本協議其他部分所述外，與本協議和交易相關的所有費用應 由發生該等費用的一方支付，無論合併或任何其他交易是否完成，但艾克瑞爾 和本公司應各自支付與所有美國證券交易委員會有關的所有備案費用和其他監管備案費用(包括與註冊聲明和通知備案費用有關的費用盡管有上述規定，公司仍應代表Ackrell支付Ackrell與FS Global Credit 機會基金根據該函件協議第4條規定由Ackrell和FS Global Credit 機會基金支付的費用和開支。

第五條
投稿人的陳述和擔保

除Ackrell、Newco和Merge Sub的出資人提交的與本協議相關的 披露明細表(“出資人 披露明細表”)(其中的每一節都符合(A)其中規定的相應編號的陳述、保證或契諾 ，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾與該等其他陳述、保證或契諾的關聯性是合理的例外(或出於 目的而披露)的情況下，該等其他陳述、保證或契諾合理地與該等其他陳述、保證或契諾相關聯的 披露明細表中所述者外特此單獨(非聯合)向Ackrell、Newco和Merge Sub陳述並保證：

第5.01節NAI組織 。NAI是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的商業公司，擁有必要的公司權力和 授權以及所有必要的政府批准，可以擁有、租賃和運營其物業，並繼續開展目前的業務 。

第5.02節與本協議相關的權限 。每個貢獻者都擁有簽署和 交付本協議及其所屬的交易文件、履行其在本協議和本協議項下的義務以及 完成交易的所有必要的公司和其他權力和授權。貢獻者簽署和交付本協議以及 貢獻者完成交易已得到所有必要的公司行為的適當和有效授權，貢獻者無需進行任何其他公司 程序來授權本協議或完成交易。本 協議(以及出資人是其中一方並已簽署的每一份其他交易文件)已由每個出資人及時有效地 簽署和交付，並且假設其他各方對本協議和適用的出資人進行了適當的授權、簽署和交付，則本協議構成出資人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對出資人強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停和 其他法律限制的除外

第5.03節無衝突； 要求提交文件和同意。

(A)每個出資人簽署和交付本協議 ，並在收到DGCL要求的適當合併文件以及同意、批准、授權或許可、備案和通知、到期或 終止等待期後，未按照DGCL的要求提交和記錄相應的合併文件 在提交第10.11節所述並在本公司第7.05(B)節規定的其他行動之後 披露時間表未完成 (Ii)與出資人適用的任何法律相沖突或違反，或(Iii)導致 違反或構成違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為失責的事件)，或 給予他人終止、修改、加速或取消任何出資人作為一方或其資產受約束的任何合同的權利，但就第(Ii)和(Iii)款而言，此類衝突、違規、違約除外 不會或合理預期不會對 貢獻者完成本協議預期交易的能力產生重大不利影響的違約或其他事件。

(B)每個貢獻者簽署和交付本協議，每個貢獻者履行本協議不需要 任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政機構、機構、文書或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構的任何同意、批准、授權或許可，或向任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、 機構、文書機構或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構提交、通知或終止任何等待期 或其他類似爭議解決小組(“政府當局”)，但下列情況除外：(I)交易法、證券法、州證券或“藍天”法(“藍天法”)和州收購法的適用要求(如果有)、合併前通知 高鐵法案的要求，以及(Ii)未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能作出此類 備案或通知，不會或合理地預期不會對貢獻者完成本協議所設想的交易的能力產生實質性不利影響 。

第5.04節無訴訟 。沒有任何重大行動懸而未決，或據貢獻者所知，不存在針對貢獻者的威脅，而 合理地很可能會嚴重削弱任何貢獻者履行本協議義務的能力。

第5.05節經紀人。 除出資人披露時間表第5.05節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權 獲得與基於出資人或代表出資人作出的安排的交易相關的任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。

第六條
NAI對Cowell的陳述和保證

除NAI向Ackrell、Newco和Merge Sub提交的與本協議相關的 披露明細表(“考威爾披露明細表”)(其中每一節都符合(A)其中規定的相應編號的陳述、保證或契諾，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾作為此類其他陳述、保證或契諾的例外(或為其目的而進行披露)合理相關的其他陳述、保證或契諾)中所規定的情況外，其他陳述、保證或契諾

第6.01節考威爾的組織 。考威爾是一家根據猶他州法律成立的公司，擁有必要的公司權力和權力，並獲得所有必要的政府批准，以擁有、租賃和運營其物業，並按照目前的經營方式開展業務。

第6.02節不衝突。 本協議雙方的簽署和交付不與 Cowell的組織文件衝突或違反，(Ii)與適用於Cowell的任何法律相沖突或違反，或(Iii)導致任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件 )，或給予他人終止、修改、加速 或取消考威爾的任何合同的權利關於第(Ii)和 (Iii)條，對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件，而這些衝突、違規、違規、違約或其他事件不會或合理地預期 將對整個Cowell的財產、資產或業務產生重大不利影響。

第6.03節Cowell的大寫 。

(A)考威爾的授權和發行股本 包括(I)2000股考威爾普通股，其中100股已發行和發行，以及(Ii) 沒有優先股。考威爾普通股的所有流通股都是有效發行的、全額支付的、不可評估的，不受任何優先購買權的約束，考威爾普通股的任何股票都不在考威爾的金庫中。

(B)考威爾普通股的所有已發行股票 都是按照所有適用的證券法和其他適用法律發行和授予的，並且 發行時沒有任何留置權，根據適用的證券法和考威爾的組織文件 規定的轉讓限制除外。

(C)Cowell未發行任何 與Cowell已發行或未發行股本有關的 期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券或任何性質的其他權利、協議、安排或承諾，或有義務發行或出售Cowell的任何股本股份或其他 股權。Cowell不是任何股權增值權、參與權、 影子股權或類似權利的當事人，也不受其約束，也未授予任何股權增值權、參與權、 影子股權或類似權利。NAI和Cowell均不是任何投票信託、投票協議、委託書、股東協議 或與Cowell普通股或Cowell的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的其他協議 的一方。

(D)NAI擁有Cowell的所有股權 ，沒有任何留置權(允許留置權除外)。除Cowell 披露日程表第6.03(D)節所述外，Cowell不持有任何資產或進行任何業務，但其對公司會員權益的所有權除外 。

第6.04節無訴訟 。沒有針對考威爾或考威爾的任何財產或資產 的實質性行動懸而未決，或據NAI所知，對考威爾或考威爾的任何財產或資產構成威脅。Cowell或Cowell的任何財產或資產，或其任何現任或前任董事或高級管理人員(如果 任何涉及Cowell董事或高級管理人員的事項必須與Cowell的業務、股權證券或資產有關)，不受任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，也不受NAI的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，也不受NAI所知、任何政府當局繼續調查的約束，也不受任何命令、令狀、判決、禁令的約束在過去五(5)年中，考威爾的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪。

第6.05節考威爾的財務報表 。

(A)本公司已在虛擬數據室向Ackrell提供截至2019年12月31日和截至2020年12月31日的未經審計資產負債表的真實完整副本，以及截至那時止各年度的相關損益表(統稱為“Cowell 年度財務報表”)。每份考威爾年度財務報表在所有重要方面都公平地呈現了考威爾截至其日期及其中所示期間的 財務狀況和損益結果，但其中另有註明的 除外。

(B)本公司已在虛擬數據室向Ackrell提供截至2021年9月30日的考威爾未經審計損益表的真實完整副本 (統稱為“考威爾中期財務報表”)。考威爾中期財務報表在所有重要方面都相當全面地反映了考威爾截至中期財務報表之日以及其中所示期間的財務狀況和損益結果 ，除非財務報表中另有説明，並須進行正常和經常性的年終調整。

第6.06節税收。

(A)Cowell：(I)已按時並 提交截至本協議日期其必須提交的所有重要納税申報表(考慮到 提交時間的任何延長)，且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已繳納 要求其繳納的所有税款；(Iii)沒有放棄有關税務的任何訴訟時效，或同意與 就評税或欠税事項延長任何期限(按照慣例延長提交在正常業務過程中取得的報税表的到期日 除外)；。(Iv)沒有任何欠缺、評估、申索、審計、審查、調查、訴訟 或與待決或斷言、建議或以書面威脅的税務事項有關的其他法律程序的税期 。截至中期財務報表之日，考威爾公司的未繳税款 沒有超過中期財務報表中規定的考威爾公司税款準備金。

(B)Cowell不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議 或類似合同或安排的一方， 不受任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議 或類似合同或安排的約束，並且不因或根據任何此類 協議、合同或安排對任何人承擔任何責任或義務，但主要目的不是 分享税收(“普通商業協議”)的協議、合同或安排除外。

(C)Cowell不需要 在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)將任何重大收入項目計入或排除任何重大收入扣除項目，原因如下：(I)根據法典第481(C)節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)，在截止日期之前改變會計方法；(C)在截止日期後結束的任何納税期間(或部分納税所得額)，考威爾將不被要求包括任何重大收入項目，或不包括任何重大收入扣除項目，原因如下：(I)在截止日期前根據法典第481(C)條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)改變會計方法；(Ii)在結算前籤立的守則第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述的“結算協議” ；(Iii)在結算前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Iv)公司間交易 或在守則第1502條(或州、地方或非美國税法的任何對應或類似規定 )之前訂立或創建的財政部條例所述的任何超額虧損賬户或(V)在正常業務過程之外的交易結束前收到的預付金額 。

(D)Cowell已扣繳並 向適當的税務機關支付了與已支付或欠任何第三方的金額相關而需要預扣和支付的所有税款 。

(E)Cowell從未是提交綜合、合併或統一的美國聯邦、州、地方或非美國所得税申報單的附屬團體的 成員。

(F)考威爾 不承擔任何其他人根據《國庫條例》第1.1502-6條(或 州、當地或非美國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人繳納的税款的任何責任。

(G)Cowell未在聲稱或打算全部或部分受守則第355條管轄的交易中分銷 另一人的股票，或由另一人分銷其股票。

(H)美國國税局或任何其他美國或非美國税務機關或機構均未以書面形式向考威爾提出任何未支付或以其他方式全部解決的不足之處或任何税款或利息索賠 或與此相關的罰金。(H)美國國税局或任何其他美國或非美國税務機關或機構均未對考威爾提出任何未支付或未全部解決的欠款或利息索賠 。

(I)考威爾並未參與或訂立1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(J) 除許可留置權外，考威爾的任何資產都沒有税收留置權。

(K)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，Cowell不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(L) Cowell未收到來自Cowell未提交納税申報單的司法管轄區税務機關的任何書面通知， 説明Cowell在該司法管轄區納税。

(M)出於美國聯邦所得税 納税的目的，本公司自成立以來一直被歸類為公司。

(N)Cowell未(I)根據CARE法案根據Paycheck Protection Program申請或接受任何貸款，(Ii)未根據CARE法案第2302條、2020年8月8日關於“鑑於正在發生的新冠肺炎災難而推遲支付工資税義務”的總統備忘錄或2020-65、2020-38 I.R.B.567通知申請任何税收抵免，或根據CARE法案第2301條或第7001-7節申請任何税收抵免州税法、地方税法或非美國税法的任何相應或類似規定。“CARE 法案”是指2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。L.116-136(可修改或修改)。 “FFCRA”指家庭第一冠狀病毒應答法(可修改或修改)。

(O)Cowell在諮詢其税務顧問 後，並不知道是否存在任何事實，或其已採取(或未採取)或同意採取的任何行動，即可合理預期 會阻止或阻礙出資獲得預期的税收待遇。

第6.07節業務和資產的操作 。除Cowell披露時間表第6.03(D)節規定外，Cowell不持有任何 資產或進行除其對公司會員權益的所有權以外的任何業務。

第6.08節經紀人。 除考威爾披露時間表第6.08節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與基於出資人或其代表作出的安排的交易相關的任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金 。

第七條
公司的陳述和擔保

除公司向Ackrell、Newco和Merge Sub提交的與本協議相關的 披露明細表(“公司 披露明細表”)(其中的每一節都符合以下條件：(A)其中規定的相應編號的陳述、保證或契諾，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾作為例外(或為此目的而進行的披露)的關聯性在其上合理明顯的其他陳述、保證或契諾

第7.01節組織和資格；子公司。

(A)本公司是一家根據猶他州法律正式成立、有效存在且信譽良好的 有限責任公司，並擁有所需的有限責任公司權力和權力以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和運營其 物業，並繼續其目前的業務。本公司已(I)正式取得外國有限責任公司的資格或許可經營業務，且信譽良好，且(Ii)已在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質使此類資格、許可或登記成為必需的每個司法管轄區內註冊了一個虛構的名稱或 “開展業務”或類似的註冊，除非 未能獲得如此資格、許可或註冊且信譽良好，而該等不符合資格、許可或註冊且信譽良好，不論是個別或整體而言，則不在此限。

(B)本公司沒有 家子公司(前提是，在不限制Ackrell可獲得的權利和補救措施的情況下，如果發生任何違反前述陳述和保證的情況，本協議中對本公司的任何提及將在 合理適用的範圍內包括其子公司)。本公司並無直接或間接擁有，亦從未擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他人士的任何股權或類似權益，或 任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。 任何其他公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他人士的任何股權或類似權益，本公司並無直接或間接擁有，亦從未擁有。

第7.02節公司章程證書 。在本協議日期之前，公司已在虛擬數據室 向Ackrell提供了一份完整而正確的公司組織文件副本。公司組織機構文件準確、完整， 全面生效。本公司沒有違反本公司組織文件的任何規定。

第7.03節大寫。

(A)‎公司披露明細表第7.03(A)節規定，截至協議日期，(I)公司成員 權益(“成員權益”)和(Ii)公司每位成員擁有的成員權益的數量和類型的真實、正確和完整的清單。所有會員權益均符合適用法律和公司組織文件中規定的所有要求 。除公司披露明細表第7.03(A)節規定的會員權益 外，公司沒有已發行或未償還的股權。除本公司經營協議 及本公司贖回協議另有規定外，本公司任何成員公司概無擁有本公司任何股本 權益，或於該等權益中擁有任何權益或有權收購該等權益。在本 協議規定的出資、合併和其他交易生效後，Newco將直接或間接擁有100%的會員權益，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。

(B)概無購股權、 認股權證、優先購買權、催繳股款、可換股證券、轉換權或其他權利、協議、安排或 任何性質的承諾，涉及本公司已發行或未發行的會員權益，或本公司有責任 發行或出售本公司的任何會員權益、或本公司的其他股權或投票權權益，或任何可轉換為或可兑換或可兑換為會員權益或本公司其他股權或其他投票權權益的證券。除公司在收盤前簽訂的 公司RSU外，公司不是 的當事人，也不受 的約束，公司沒有授予任何股權增值權、參與權、利潤權益、影子股權、受限 股、受限股、履約股份、或有價值權利或類似證券或衍生自 的類似證券或權利，或直接或間接基於任何股份或其他證券或所有權的價值或價格提供經濟利益 。除本公司經營協議另有規定外，本公司任何 成員之間並無任何表決權信託、表決權協議、 委託書、股東協議或本公司所知的其他協議。

(C)除本公司 贖回協議、本公司經營協議及本協議所載外，本公司並無未履行的合約責任 購回、贖回或以其他方式收購任何會員權益，或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他方式)。

第7.04節與本協議相關的權限 。本公司擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，可以簽署和交付本 協議及其所屬的交易文件，履行本協議和本協議項下的義務，並完成 交易。公司簽署和交付本協議以及完成交易 已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，公司方面不需要任何其他公司程序來授權本協議或完成交易 。本協議和 本公司為其中一方並已簽署的每一份其他交易文件均由本公司正式有效地簽署和交付，假設獲得適當授權， 由Ackrell、Merger Sub、NAI和Dahle以及其他各方(視適用情況而定)簽署和交付構成本公司的法定、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但補救措施例外情況除外。

第7.05節無衝突； 要求提交文件和同意。

(A)公司簽署和交付本協議 ，並視公司收到大中華合夥公司所要求的適當合併文件的備案和記錄以及同意、批准、授權或許可、備案和通知、備案和終止等待 第7.05(B)節提及的、並在公司披露時間表的‎第7.05(B)節規定的等待時間屆滿或終止而定。 在公司披露明細表第7.05(B)節規定的情況下，不會完成本協議的提交和交付。 在收到DGCL要求的適當合併文件和同意、批准、授權或許可、備案和通知、備案和終止的等待時間 之後，不會完成本協議的完成(Ii)與適用於本公司的任何法律或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律相牴觸或違反，或(Iii)導致任何違反或構成 任何重大財產或資產的違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、 修改、加速或取消的權利，或導致設立對任何重大財產或資產的留置權(任何許可的留置權除外) 本公司作為當事一方或其資產受其約束的任何合同，第(Ii)和(Iii)款中的 除外，任何此類衝突、違規、違約或其他事件不會或合理地 預期不會對本公司產生重大不利影響。

(B)公司簽署和 交付本協議，公司履行本協議不需要任何政府機構 同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構提交、通知、到期或終止任何等待期 ，除非(I)適用於交易法、證券法、藍天 法律和州收購法、高鐵法案的合併前通知要求，以及(Ii)或作出此類備案或通知，不會或不會合理地預期 會對公司產生重大不利影響。

第7.06條許可證；遵守。

(A)本公司每家 均擁有本公司擁有、租賃和經營各自物業或 按其目前經營方式經營各自業務所需的所有重大特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、 任何政府當局的批准和命令(“本公司許可”)的所有重要特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、證書、 本公司擁有、租賃和運營各自物業所需的任何政府機構的批准和命令。每個公司許可證 都是完全有效的，並且根據其條款，沒有任何公司許可證的暫停或取消待決或(據公司所知， )受到威脅。據本公司所知，任何該等本公司許可證於其終止或期滿時 將不會在正常業務過程中按與其現有條款及條件大致相若的條款及條件 續期或補發。本公司並無要求撤銷、取消、限制、限制或終止任何公司許可證的待決或(據本公司所知受到威脅的)行動。每個公司都符合適用於公司的所有公司許可證的實質要求 。

(B)自2016年12月31日以來，本公司在所有重要方面均遵守所有適用法律。自2016年12月31日以來，本公司未收到任何政府當局關於本公司違反任何適用法律的書面 通知， 違反行為將合理地個別或合計對本公司造成重大影響。

第7.07節財務報表；內部控制。

(A)本公司已於虛擬資料室向Ackrell提供本公司截至2019年12月31日的經審核資產負債表及截至2020年12月31日的經審核資產負債表的真實完整副本，以及本公司截至該等年度的相關營運及現金流量表(統稱為“經審核年度財務報表”)。每份經審核年度財務報表(包括其附註) (I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的(除 附註所示外)，及(Ii)在所有重大方面公平地列示本公司於 於其日期及所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量，除非其中另有註明。PCAOB 每份經審計的財務報告(如‎第10.01(B)節所述)(包括附註 )，在按照本協議交付時，(I)將根據公認會計準則在指明的整個期間內(除附註中可能指明的外)按照一致的基礎編制，(Ii)將在所有重要方面公平地列示公司截至、當日和以下日期的財務狀況、經營成果和現金流量

(B)本公司已於虛擬資料室 向艾克瑞爾提供本公司截至2021年6月30日(“中期財務報表日期”)之未經審核資產負債表之真實完整副本，以及本公司截至 止三個月期間之相關未經審核營運報表及現金流量(統稱為“中期財務報表”)，該等財務報表以‎第 7.07(B)節附載於本公司披露日程表 第7.07(B)節。中期財務報表是根據美國公認會計準則(GAAP)在所示期間內一致應用 編制的(除遺漏腳註、其中所載若干非GAAP衡量標準並須進行年終調整外)，並在所有重大方面相當真實地反映本公司於其日期及所述期間的財務狀況、經營業績及現金流，除非其中另有註明，並須受正常 及經常性年終調整的規限。

(C)除經審計的年度財務報表或中期財務報表，或在交付時，PCAOB經審計的財務報表所載的 範圍外，本公司不承擔任何性質的負債、債務或義務(無論是應計的、絕對的、或有的)，無論 是否需要反映在按照一貫適用的GAAP編制的綜合資產負債表上，並根據過去的慣例 ，但以下情況除外：(I)在以下情況下發生的負債：(Ii)在公司披露明細表‎第 第7.07(C)節披露的負債或義務，或(Iii)其他個別或合計不會合理預期對本公司有重大影響的負債和義務。本公司概無參與或承諾成為 任何將構成“表外安排”的合同或安排(如交易法第 S-K條第303(A)項所界定)，而此類合同或安排的結果、目的或預期效果是避免在經審計的年度財務報表或中期財務報表中披露涉及本公司的任何重大交易或重大負債，或在交付時避免披露任何涉及本公司的 重大交易或重大負債。 該等合同或安排的結果、目的或預期效果是避免在經審計的年度財務報表或中期財務報表中披露涉及本公司的任何重大交易或重大負債，或在交付時避免披露任何涉及本公司的重大負債的 年度財務報表或中期財務報表

(D)自2018年12月31日以來， (I)本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表 均未收到或以其他方式知悉任何投訴、指控、主張或索賠，無論是書面的 還是據本公司所知的口頭的關於 公司或其內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法，包括任何此類投訴、指控、斷言或聲稱本公司從事有問題的會計或審計操作，以及(Ii)沒有與首席執行官、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會討論、審查或發起關於會計或收入確認的內部調查 。

(E)據本公司所知，本公司沒有任何員工向任何執法機構提供或正在提供有關 實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反任何適用法律的信息。本公司或據本公司所知，本公司的任何高級職員、僱員、承包商、分包商或代理人均未因“美國法典”第18編“美國證券交易委員會”中所述的僱員的任何行為而解僱、降職、 停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視本公司僱員的僱用條款與條件 。1514A(A)。

(F)反映於中期財務報表或其後產生的本公司所有應收賬款 均由正常業務過程中符合過往慣例及公認會計原則的善意 交易產生，並屬應收賬款， 須受中期財務報表預留壞賬的規限。據本公司所知，此類應收賬款 不受有效抗辯、抵銷或反索賠的約束，但因訂購、發貨、定價、折扣、回扣、正常業務過程中的退貨以及其他類似事項而產生的常規積分除外。本公司的合同津貼和壞賬準備金在所有實質性方面都是充足的，並且計算方式與過去的做法一致 。自2020年12月31日以來，本公司未在任何實質性方面修改或改變其銷售慣例或方法，包括本公司銷售商品、完成訂單或記錄銷售所依據的慣例或方法。

(G)公司在中期財務報表上反映的或此後產生的所有應付帳款均為正常業務過程中善意交易的結果，且已支付或尚未到期或應付。自2020年12月31日以來，本公司沒有在任何 重大方面改變其支付該等應付賬款的做法，包括支付該等應付賬款的時間。

(H)本公司維持財務報告的內部控制制度 ，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，包括政策和程序 足以提供合理保證：(I)本公司保存的記錄合理詳細、準確和公平地反映其所有重大方面的交易和資產處置；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許 按照以下規定編制財務報表： 在所有重大方面都準確和公平地反映其交易和資產處置；(Ii)根據需要記錄交易，以允許 按照以下規定編制財務報表：(I)本公司保存的記錄在所有重要方面都能準確和公平地反映其交易和資產處置；(Ii)交易被記錄為必要，以允許 按照以下規定編制財務報表(Iii)收入和支出僅根據公司管理層和公司董事會的 授權進行；以及(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權 收購、使用或處置其資產。本公司已向Ackrell提供了本公司任何代表向 本公司各自獨立審計師提交的任何披露(或其摘要)的真實完整副本 ，該披露涉及內部控制中的任何重大缺陷以及內部控制設計或操作中的任何重大缺陷 將對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響 。本公司不知道有任何欺詐或舉報人指控，無論是否重大，涉及 管理層或在 公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工或顧問。自2020年12月31日以來，公司對財務報告的內部控制沒有實質性變化 。

(I)本公司 (包括其任何員工)和本公司的獨立審計師均未發現或知悉(I)本公司使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及本公司各自的管理層或參與本公司使用的財務報表或內部會計控制的其他員工 編制財務報表或本公司使用的內部會計控制的任何索賠或指控， 任何欺詐， 是否重大 涉及本公司各自的管理層或參與編制財務報表或本公司使用的內部會計控制的其他員工，或(Iii)關於上述任何事項的任何索賠或指控

(J)除附表7.07(J)所列債務外，本公司並無其他債務(附表7.07(J)列明與該等債務有關的金額 (包括本金及任何應計但未付利息或其他債務)。除附表7.07(J)所披露的 外，本公司的債務並不限制(I)任何該等 債務的提前償還，(Ii)本公司產生的債務，或(Iii)本公司對其 財產或資產授予任何留置權的能力。

第7.08節缺少 某些更改或事件。

(A)自2020年12月31日至本協議日期之前，除年度財務報表或中期財務報表 中另有反映或本協議明確規定外，(I)公司在正常 過程中以與過去慣例一致的方式開展業務，但因“掩護到位”、“非必要 員工”或任何政府當局的類似指示而採取的任何行動除外，(Ii)公司未有：(I)除因“掩護到位”、“非必要 員工”或任何政府當局的類似指示而採取的任何行動外，本公司已在正常的 過程中以符合慣例的方式開展業務。允許 失效、放棄或以其他方式處置其各自有形資產(包括公司擁有的IP)中的任何權利、所有權或權益，但非獨家許可(或在正常業務過程中授予的公司擁有的IP的再許可)除外，以及(Iii) 公司未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動，將構成對‎第9.01節規定的任何 公約的實質性違反。

(B)自2020年12月31日起 至本協議日期，未對公司產生重大不利影響。

第7.09節無訴訟 。沒有針對本公司或本公司的任何財產或資產 的訴訟待決，或據本公司所知，對本公司或本公司的任何財產或資產 未採取任何行動。本公司或本公司的任何財產或資產，或其任何現任或前任董事或高級管理人員(條件是， 涉及本公司董事或高級管理人員的任何事項必須與本公司的業務有關， 股權證券或資產)不受與任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議 的約束，或(據本公司所知，由任何政府當局繼續調查)，或任何命令、令狀、判決、禁令、 在過去五(5)年中，本公司的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或涉及 欺詐的任何犯罪而被起訴、起訴、逮捕或定罪。

第7.10節員工福利 計劃。

(A)《公司披露日程表》(‎)第 7.10(A)節列出，截至本協議日期，公司為任何現任或前任員工、高級管理人員、 董事或顧問的利益而維護、 出資、要求出資或由公司發起的所有員工福利計劃，或公司已承擔或可能招致任何責任(或有或有)的所有員工福利計劃(統稱為該等計劃)。

(B)對於每個 計劃，公司已在虛擬數據室向Ackrell提供(I)當前 計劃文件及其所有修訂和每個信託、保險合同或其他資金安排的真實完整副本，(Ii)最新概要計劃説明和任何重大修改摘要的副本，(Iii)2019年提交的美國國税局(IRS)表格5500年度報告和附表的副本(V)三(3)份最新的非歧視測試報告，以及(Vi)任何政府機構自2016年12月31日以來就任何計劃發出的任何材料、 非常規通信。除ERISA或本準則或其他適用法律要求的修改、變更或終止 外，公司不 承諾修改、更改或終止任何計劃。

(C)自2016年12月31日以來，所有計劃均不存在或 不存在，本公司或任何ERISA關聯公司在(I)多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的計劃)、(Ii)單一僱主養老金計劃(在ERISA第4001(A)(15)條所指的範圍內)下，也不具有或合理預期有任何責任或義務 ，受《守則》第412節或ERISA第四章的約束(Iv)僱員退休保障制度下的多僱主福利安排，或(V)守則第501(C)(9)節所界定的自願僱員 受益人協會。就本協議而言，“ERISA關聯方” 指根據ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414(B)、(C)或(M)節的規定，與本公司一起被視為“單一僱主”的任何實體。

(D)根據任何計劃或其他方式，本公司沒有、也不會因任何交易而向任何人支付離職、遣散費、解僱、保留、控制權變更或 類似福利，任何交易也不會加快支付或歸屬任何人的時間，或 增加應支付給任何人的任何福利或其他補償的金額，無論是根據任何計劃還是以其他方式，本公司都沒有義務向任何人支付離職、遣散費、解僱、留任、控制權變更或 類似的福利或其他補償。該等交易不得直接或間接導致本公司支付或應付的任何款項根據守則第280G條被分類為“超額降落傘付款” ，亦不存在因向任何人付款而要求本公司“支付”或以其他方式補償該人的安排 。

(E)該等計劃概無規定， 本公司亦無或合理預期有任何義務於終止僱傭或服務後向本公司任何現任或 前任僱員、高級管理人員、董事或顧問提供醫療或其他福利，但守則第4980B節及ERISA第I標題第6部及其下的規例可能規定的 除外。

(F) 自2016年12月31日以來，每個計劃在所有實質性方面都符合其條款以及所有適用法律(包括ERISA和本規範)的 要求。本公司及其ERISA聯屬公司已在所有實質性 方面履行了其根據 規定必須履行的所有義務，在任何重大方面均無違約或違反 ，且不知道任何計劃的任何一方在任何重大方面的任何違約或違規行為。本公司並無任何待決行動或(據本公司 所知)就任何計劃(正常過程中的福利申索除外)受到威脅，且據本公司所知 不存在任何可合理預期會導致任何該等行動的事實或事件。

(G)根據《準則》第401(A)節擬獲得資格的每個計劃(I)已(I)及時收到美國國税局 的有利決定函 ，其中涵蓋了適用於該計劃的所有條款(目前有確認書可用)，該計劃具有如此 資格，並且根據《準則》第501(A)節或(Ii)有權依賴美國國税局的有利意見或諮詢函，與該計劃相關的每個信託均可免徵聯邦所得税，以及自美國國税局發出上述決定、意見或諮詢信函之日起，未發生任何可能 會對任何此類計劃的合格狀態或此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實或 事件。

(H)就任何計劃而言，並無任何 被禁止的交易(按ERISA第406節或本守則第4975節的含義)或任何應報告的事件(按ERISA第4043節的含義)。 本公司或任何ERISA附屬公司並無作出或可合理預期會導致 任何重大罰款、處罰的作為或不作為。 本公司或任何ERISA附屬公司並無作出或可合理預期會導致 任何重大罰款、處罰的行為或不作為， 亦不存在任何應報告的事件(符合ERISA第4043節的含義)。 本公司或任何ERISA關聯公司並無任何行為或不作為導致 任何重大罰款、處罰、根據ERISA第502或4071條或本守則第511條或第43章規定的税費或相關費用 ，公司或任何ERISA關聯公司可能對此負有責任。

(I) 任何計劃所需支付的所有供款、保費或付款在所有重大方面均已在本公司綜合財務報表到期或適當應計的範圍內及時支付 。

(J) 本公司及各ERISA附屬公司已在所有實質性方面遵守守則第4980B節、ERISA標題I第6部分和第7部分的通知和繼續承保要求 及所有其他要求，並遵守其下的規定， 對於任何課税年度內(經同意或以其他方式)聯邦收入納税評估的訴訟時效保持開放的每個計劃， 均已遵守。 經同意或以其他方式，本公司已遵守《守則》第4980B節和ERISA標題I第6部分和第7部分的通知和所有其他要求，並遵守該規定下的規定， 該計劃是或曾經是5000節所指的團體健康計劃的任何課税年度。 經同意或不同意(

(K)本公司及ERISA第733(A)(1)條所定義的“團體健康計劃” (每個，“健康計劃”)在所有重要方面均遵守“2010年患者保護和平價醫療法案”(“PPACA”)， 且未發生任何事件，也未存在任何可合理預期會對本公司造成影響的條件或情況。任何ERISA 附屬公司或任何健康計劃根據本守則第4980D或4980H條或PPACA任何其他條款承擔任何罰款或消費税的重大責任。

(L) 構成受本守則第409a節約束的非限定遞延補償計劃的每個計劃在所有實質性方面均已按照本守則第409a節及其下的庫務條例的規定進行管理和運作， 並且本守則第409a(A)(1)(B)節規定的任何額外税項都不是或可以合理地預期任何此類計劃的參與者 產生的。本公司並無發出或授予任何公司RSU或其他以股權為基礎的獎勵，均受守則第409a 節所規限。本公司並無訂有任何合約或計劃須向任何僱員、顧問、 董事或其他人士補償根據本守則第409A條支付的懲罰性税項，或根據該等合約或計劃，本公司須向任何僱員、顧問、 董事或其他人士支付懲罰性税款。

第7.11節勞工和 就業事項。

(A)‎《公司披露日程表》第7.11(A)節列出了截至 日期公司所有員工的真實、正確和完整的名單，包括任何正在休假的員工，無論是授權的還是未經授權的，並按名字和姓氏列出了每個此類個人的以下內容：(I)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Ii)聘用 日期和服務日期(如果不同)；(I)(I)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Ii)聘用 日期和服務日期(如果不同)；(I)職位或職位(包括全職或兼職)；(Ii)聘用 日期和服務日期(如果不同)；(Iii)當前年化基本工資或(如果按小時支付)小時工資率；(Iv) 佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬；(V)員工是否被歸類為免税或非免税；以及(Vi) 地點。截至本協議日期，本公司所有員工因在本協議日期或之前提供的服務而到期並應支付的所有薪酬，包括工資、佣金和獎金，均已在所有實質性方面全額支付(或在公司的 財務報表中全額應計)。除‎第(br})節第7.11(A)節所述外，(I)每名公司員工“隨意”受僱，(Ii)根據 任何書面或(據公司所知，口頭協議)條款，公司不承擔向任何此類員工支付遣散費的義務或責任(無論是否或有)。除公司披露時間表第 第7.11(A)節所述外，公司的每位員工都與公司簽訂了公司的非競爭、非徵求、保密和發明協議的標準格式，該協議的副本已在虛擬數據室提供給 ‎。

(B)公司披露明細表‎第7.11(B)節列出公司目前聘用的所有獨立承包商 (包括顧問)的真實、正確和完整的名單，以及每個此類承包商的保留日期和酬金比率。 除公司披露明細表‎第7.11(B)節規定外，所有該等獨立 承包商均為與公司簽訂書面合同的一方。

(C)(I) 沒有 懸而未決的或據本公司所知，他們各自的現任或前任僱員、自稱現任或前任僱員或任何政府當局的 人對本公司採取的任何行動，涉及任何涉嫌違反法律或法規、 違反任何明示或暗示的僱傭合同、錯誤終止僱傭或任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為；(Ii)本公司不是，自2016年12月31日以來，本公司不是適用於本公司僱用人員的任何集體談判協議或其他合同的一方，也不受其約束或與其談判 適用於本公司僱用人員的任何集體談判協議或其他合同，據本公司所知，本公司沒有任何工會組織任何此類員工的活動或程序；(Iii)在國家勞動關係委員會 沒有針對本公司的不公平勞動行為投訴待決；及(Iv)據本公司所知，本公司任何僱員從未或與其有關的 任何罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班或其他類似的勞工中斷或糾紛構成任何威脅 或據本公司所知，對此有影響的 任何罷工、減速、停工、停工、齊心協力拒絕加班或其他類似的勞工中斷或糾紛。

(D)自2016年12月31日以來，本公司在所有方面都實質性遵守了與就業、就業慣例、就業歧視、僱傭條款和條件、大規模裁員和工廠關閉(包括 1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律)、移民、員工分類、 用餐和休息時間、工資平等、工人補償、家庭和醫療假以及職業安全和健康有關的所有適用法律。 公司一直在實質上遵守所有有關就業、就業做法、就業歧視、僱用條款和條件、大規模裁員和工廠關閉(包括 1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律)、 用餐和休息時間、工資公平、工人補償、家庭和醫療假以及職業安全和健康的法律。根據有關政府當局的要求，僱員解僱和集體 討價還價，對未能遵守上述任何規定的任何實質性拖欠工資、罰款或 其他款項不負責任，也不對向任何政府當局支付 有關僱員、獨立承包商或顧問的 失業救濟金、社會保障或其他福利或義務的任何實質性付款負責(例行付款除外，在正常業務過程中支付，並與過去的 慣例一致)。

(E)除非實質性外，(I)所有為公司提供或曾經為公司提供服務的個人均已根據適用法律被適當地歸類為僱員或個人獨立承包人，以及(B)對於僱員而言，被歸類為“豁免”僱員或“非豁免”僱員(根據FLSA和州法律的含義)，(Ii)沒有該等個人被不正當地納入或排除在任何計劃之外， (I)所有為公司服務的個人均已根據適用法律被適當地歸類為僱員或個人獨立承包人，以及(B)對於僱員而言，被歸類為“豁免”僱員或“非豁免”僱員(根據FLSA和州法律的含義)， 及(Iii)本公司並無收到任何政府當局有關任何此類 分類的待決或威脅的查詢或審核通知。

第7.12節不動產； 資產所有權。

(A)公司不擁有任何不動產 。

(B)公司披露明細表第7.12(B)節列出了每一塊租賃不動產的街道地址，並列出了本公司根據其租賃、轉租、許可或佔用任何不動產(每個，a“租賃”)的每個租賃、轉租、許可或佔用協議的清單(每個，a“租賃”)，並附有出租人或任何其他方的姓名，以及與此相關的租賃日期和每項重大修訂。 ‎第7.12(B)節列出了每一塊租賃不動產的街道地址，並列出了本公司租賃、轉租、許可或佔用任何不動產(每個，a“租賃”)的清單，以及與此相關的租賃日期和每項重大修訂。所有租賃文件的正確完整副本已在虛擬數據室提供給Ackrell。除公司披露明細表‎第7.12(B)節另有規定外，(I)沒有 向公司以外的任何人授予 使用或佔用任何租賃不動產的權利的租賃、許可、轉租、再許可、特許權或其他合同，以及(Ii)所有此等租賃均完全有效，有效並可根據其各自的條款強制執行，但補救措施除外，且不存在下列條款下的任何租賃： 、 、(B)本公司或(據本公司 所知)另一方訂立該等租約，除非該等租約個別或合計對本公司並無重大影響，否則該等租約將會構成失責(包括通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或據本公司 所知，該等租約的另一方將構成違約。 公司未轉租、再許可或以其他方式授予任何人使用、佔用或擁有租賃不動產的任何部分的權利 。

(C)除因任何政府當局的“掩護到位”、“非必要員工”或類似指示而採取的任何行動 以外， 沒有任何合同或法律限制阻止或限制本公司將租賃的不動產用於當前用途的能力，但對本公司而言，無論是單獨使用還是合計使用，都不會是實質性的 。(C) 除因“掩護到位”、“非必要員工”或任何政府當局的類似指示而採取的任何行動外，並無任何合同或法律限制阻止或限制本公司將租賃不動產用於當前用途的能力，除非該等租賃不動產對本公司而言不是實質性的 。租賃不動產不存在任何潛在缺陷或不利的物理條件，因此，除個別或總體上不會對本公司產生重大影響的情況外，對租賃不動產的改進 。

(D)本公司對其所有物業 及資產(有形及無形、不動產、個人及混合資產)擁有合法 及有效所有權，或(如屬租賃不動產及資產)有效租賃或分租賃權權益，以供其業務使用或持有，且除準許留置權外無任何留置權，且無任何留置權，但個別或合計對本公司並不重要者則除外。(D)本公司對其所有物業 及資產(有形及無形、不動產、動產及混合資產)擁有合法及有效的所有權，且除個別或整體對本公司並無重大影響外，並無任何留置權。

(E)公司在開展業務時租賃、許可或以其他方式使用或佔用的所有土地、建築物、 構築物和其他改善設施均包括在租賃不動產中。

第7.13節知識產權。

(A)《公司披露日程表》第7.13(A)節包含公司擁有或聲稱擁有、使用或持有以供公司使用的以下所有(如適用) 項的真實、正確和完整的清單：(1)構成公司擁有的 知識產權的註冊知識產權(如適用，在每一項中顯示申請日期、發行日期、註冊或申請號，以及註冊人或適用的司法管轄區)，(2)所有未經註冊的材料公司擁有的知識產權，以及(3)使用任何材料公司許可的知識產權的所有合同或協議 除(X)可商業使用的合同、“現成”軟件和開放源碼軟件以及 (Y)可商業使用的商業系統的合同外。本公司知識產權構成本公司當前開展的業務運營所必需的、或據本公司所知 用於本公司業務運營的所有知識產權，並足以 開展截至本協議之日的此類業務。為清楚起見，本公司對非侵權行為的唯一陳述 如本協議‎第7.13(D)節所述。對於公司披露時間表中‎第 7.13(A)節所列的每項專利權，公司及其各自的律師、代理人和相關員工以及其他 代表已按照第37 C.F.R.§1.56的要求履行了披露義務、誠實和誠信，並 遵守了美國境外適用的類似法律法規。

(B)除公司披露日程表‎第7.13(B)節規定的 外，公司擁有並 免費且不受任何留置權(允許留置權和非獨家許可除外)的所有留置權、所有權和權益，以及對公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，並有權根據有效且可強制執行的書面合同或許可使用公司 許可的所有材料。本公司所擁有的所有材料知識產權仍然有效，據本公司所知， 可強制執行，並已在 在本合同日期之前到期的每個案件中按時支付了與此相關的所有續訂和維護費及費用以及與此相關的所有備案費用。

(C)本公司已採取並 採取商業上合理的行動來維護、保護和執行本公司擁有的所有重要知識產權，包括其商業祕密和其他重大機密信息的保密性、保密性 和價值。本公司未向 任何其他人披露任何與產品有關或對本公司業務有重大意義的商業祕密或其他 機密信息，但根據書面保密協議，該其他人士同意保密並保護 此類機密信息。政府當局或大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金或設施未用於任何公司擁有的知識產權的開發。

(D)除公司披露明細表‎第7.13(D)節規定的 外，(I)沒有任何人(A)質疑公司擁有的任何知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、專利性或可註冊性，或(B)指控 侵犯或挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權， 沒有任何人對公司提出和送達索賠，或以書面形式威脅提出重大索賠；(B)沒有任何人對公司擁有的任何知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、專利性或可註冊性提出質疑，或(B)指控 侵犯或挪用他人的任何知識產權或以其他方式侵犯他人的任何知識產權(Ii)本公司業務(包括產品)的經營 沒有也沒有侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權 ；(Iii)據本公司所知，沒有任何其他人侵犯、挪用或 侵犯本公司擁有的任何知識產權；及(Iv)本公司並無收到有關上述任何事項的書面通知或收到任何關於上述事項的 正式律師書面意見。(Iii)據本公司所知，並無任何其他人侵犯、挪用或 侵犯本公司擁有的任何知識產權；及(Iv)本公司並無收到有關上述任何事項的書面通知或任何 律師就上述事項提出的正式書面意見。

(E)除公司披露日程表第7.13(E)節所述 外，所有曾 貢獻、開發或構思任何公司自有知識產權的人員與公司簽署了有效且可強制執行的書面協議，協議實質上 以虛擬數據室提供給合併子公司或‎的形式 ，據此每個人(I)向公司 傳達該人專門為本公司開發的所有知識產權的任何和所有權利、所有權和權益在僱傭或聘用期間和之後，本公司的保密聲明 。

(F)本公司披露日程表的第7.13(F)節列出了本公司在任何產品中使用、併入、集成或捆綁的所有開源軟件的列表，以及每一項此類開源軟件的適用許可證的名稱和版本號。(br}本公司披露時間表的第7.13(F)節列出了本公司已用於、併入、集成或捆綁在本公司的任何產品中的所有開源軟件的列表，以及適用許可證的名稱和 版本號。

(G)本公司沒有 使用任何開源軟件或其任何修改或衍生產品，其使用方式將(I)授予或聲稱 授予任何其他人在本公司擁有的任何知識產權下的任何權利或豁免，或(Ii)使本公司擁有的任何知識產權受到任何互惠許可。

(H)本公司擁有、租賃、 許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的合法權利，該等業務系統在所有實質性方面都足以滿足本公司目前開展的業務的當前需要 。公司維護商業上合理的 數據備份、數據泄露、數據存儲、系統宂餘、災難恢復、業務連續性和風險評估計劃、程序和設施。本公司控制的業務系統(I)處於運行狀態，處於良好的維護和維修狀態(br}正常損耗除外)，並履行開展本公司業務所需的職能， (Ii)在所有重要方面符合本公司根據其對客户的合同義務向其客户建立的所有陳述和保證，(Iii)本公司已按照其對客户的合同義務進行維護，以及(Iv)不包含任何內容。 (I)本公司控制的業務系統處於運行狀態，處於良好的維護和維修狀態(普通損耗除外)，並履行開展本公司業務所必需的職能。 (Ii)在所有重要方面均符合本公司根據其對客户的合同義務向其客户建立的所有陳述和保證，(Iii)本公司按照其對客户的合同義務進行維護軟件例程或硬件組件，旨在允許未經授權訪問 或禁用或以其他方式損害任何計算機、系統或軟件，或設計為禁用的任何軟件例程。據本公司所知， 自2016年12月31日以來，任何業務系統均未發生重大故障、故障或其他不良事件，這些故障、故障或其他不良事件對本公司業務的開展具有重大影響，且尚未在所有重要方面得到補救或更換。

(I)本公司擁有或聲稱擁有本公司擁有或聲稱擁有的每個軟件材料版本的源代碼 ，以及與此相關的文檔，足以使具備合理技能的軟件開發人員瞭解、 調試、修復、修訂、修改、增強、編譯、支持和以其他方式使用該軟件。(I)本公司擁有或聲稱擁有本公司擁有或聲稱擁有的每個材料版本的軟件的源代碼，以及與其相關的文檔，足以使具備合理技能的軟件開發者瞭解、調試、修復、修訂、修改、增強、編譯、支持和以其他方式使用該軟件。除本公司披露時間表的‎第 7.13(I)節所述外，據本公司所知，除本公司及其承包商 外，除本公司及其承包商 外，任何人不得擁有或訪問任何本公司 軟件的源代碼或對其源代碼享有權利。對於公司軟件的所有材料，公司實際擁有並控制適用的源代碼、 目標代碼、代碼編寫、註釋、文檔和專有技術，以滿足此類公司軟件的使用、分發、開發、增強、 維護和支持的需要。本公司未向書面協議範圍 以外的第三方披露本公司軟件的源代碼，該協議合理保護本公司在此類源代碼中的權利。除根據在正常業務過程中達成的協議 外，除本公司外，其他任何人均無權使用本公司的任何軟件。

(J) 本公司目前及自2016年12月31日以來一直嚴格遵守(I)適用於本公司的所有隱私/數據安全法律，(Ii)本公司網站上公佈或本公司以其他方式公開提供的有關收集、傳播、存儲或使用本公司擁有、保管或控制中的個人信息的任何適用的書面隱私或其他政策 ，(Iii)本公司在合同上必須遵守的有關個人信息的行業標準 (I)本公司目前及自2016年12月31日以來一直嚴格遵守適用於本公司的所有隱私/數據安全法律，(Ii)本公司在網站上發佈或以其他方式公開提供的有關收集、傳播、存儲或使用本公司個人信息的任何適用的書面隱私或其他政策 本公司已實施商業上合理的數據安全保障措施，以保護構成本公司所有知識產權的業務系統以及由本公司擁有、保管或控制的任何個人信息的安全和完整性。 本公司已實施商業上合理的數據安全保障措施，以保護構成本公司擁有的知識產權以及本公司擁有、保管或控制的任何個人信息的所有合同承諾。 本公司已實施商業合理的數據安全保障措施，以保護構成本公司所有知識產權的業務系統以及本公司擁有、保管或控制的任何個人信息的安全和完整性。公司的員工和承包商 接受商業上合理的信息安全問題培訓。據公司所知，在構成公司自有IP或產品組件的任何業務系統中都沒有 禁用設備。自2016年12月31日以來，本公司 未(I)據本公司所知，(I)未經歷任何數據安全違規事件、未經授權訪問或使用構成本公司自有知識產權的任何業務 、或未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、腐敗、更改或 使用本公司擁有、保管或控制的任何個人信息；或(Ii)受到任何政府當局或任何客户的任何審計、訴訟或調查，或收到 任何審計、訴訟或調查的通知, 或收到有關 公司擁有、保管或控制的個人信息的收集、傳播、存儲或使用，或違反任何適用的數據安全要求 的任何索賠或投訴。

(K)本公司(I)擁有構成本公司所有的業務數據的 知識產權，不受數據安全要求施加的限制以外的任何限制， 或(Ii)有權在適用的情況下使用、利用、發佈、複製、分發、許可、出售和創建 其他業務數據的全部或部分衍生作品，其方式與本公司在截止日期 之前接收和使用此類業務數據的方式相同，但受數據安全要求下的任何限制的約束。 或(Ii)根據數據安全要求的任何限制， 或(Ii)有權使用、利用、發佈、複製、分發、許可、銷售和創建 其他業務數據的全部或部分衍生作品。

(L)本公司不是、也從未 是任何行業標準團體或類似標準制定組織的成員或發起人或貢獻者， 本公司可能要求或有義務向任何其他人授予或提供本公司擁有的任何知識產權的任何許可或權利。

第7.14節税項。

(A)本公司：(I)截至本協議日期，已按時提交其應提交的所有重要納税申報表(考慮到提交時間的任何延長)，且所有該等已提交的納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已繳納 其應繳納的所有税款；(Iii)沒有放棄有關税務的任何訴訟時效，或同意就評税或欠税事項 延長任何時間 (按照慣例延長提交在正常業務過程中取得的報税表的到期日 除外)；。(Iv)沒有任何欠缺、評估、申索、審計、審查、調查、訴訟 或與待決或斷言、建議或以書面威脅的税務事項有關的其他法律程序 的税期 。截至中期財務報表日期，本公司的未繳税款 未超過中期財務報表中規定的本公司税款準備金。

(B)本公司並非任何分税協議、税務賠償協議、分税協議 或類似合約或安排的訂約方，亦不受任何分税協議、税務賠償協議、分税協議 或類似合約或安排的約束，亦不會因或根據任何該等 協議、合約或安排(在任何情況下均不包括普通商業協議)而對任何人士承擔任何責任或義務。

(C)本公司不會因以下任何原因而 被要求在截止日期後結束的任何納税期間 (或其部分)在應納税所得額中計入任何重大收入項目或排除任何重大收入扣除項目：(I)根據守則第481(C)條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在截止日期前根據守則第481(C)條改變會計方法；(Ii)在結算前籤立的守則第7121條(或州、地方或非美國税法的任何對應或類似規定)所述的“結算 協議”；(Iii)在結算前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Iv)公司間交易或根據守則第1502條在財政部條例中描述的任何超額虧損賬户(或在此之前訂立或創建的州、地方或非美國税法的任何對應或類似的 規定)或(V)在正常業務過程之外的 結算前收到的預付金額。

(D)本公司已扣繳 並向適當的税務機關支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額 相關的所有所需預扣和支付的税款。

(E)本公司從未 為關聯集團的成員提交美國聯邦、州、地方或非美國的綜合、合併或統一的所得税申報單。

(F) 本公司不承擔任何其他人作為受讓人或繼承人繳納税款的責任。

(G)本公司並無 參與或訂立1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(H)美國國税局或任何其他美國或非美國税務機關或機構均未以書面形式向本公司提出任何尚未支付或以其他方式全部解決的税款或利息或與此相關的罰款的任何不足之處或索賠。(H)美國國税局或任何其他美國或非美國税務機關或機構均未以書面形式向本公司提出任何未支付或未完全解決的税款或利息或罰款索賠。

(I) 除准予留置權外，本公司的任何資產均無税收留置權。

(J) 本公司未收到來自本公司未提交納税申報單的司法管轄區税務機關的書面通知，説明本公司應在該司法管轄區繳税。(J) 本公司未收到來自該司法管轄區的税務機關的書面通知，在該司法管轄區內本公司未提交納税申報表。

(K)出於美國聯邦所得税 納税的目的，本公司自成立以來一直被歸類為合夥企業。

(L) 本公司未(I)根據CARE法案根據Paycheck Protection Program申請或獲得任何貸款，(Ii)根據CARE法案第2302條、2020年8月8日關於“鑑於 正在進行的新冠肺炎災難而推遲支付工資税義務”的總統備忘錄或2020-65、2020-38 I.R.B.567號通知或根據CARE法案第2301條或第7B條申請任何税收抵免州、地方或非美國税法的任何相應或類似條款 。

(M) 本公司在諮詢其税務顧問後，並不知道是否存在任何事實，或本公司已採取(或 未能採取)或同意採取的任何行動，可能會阻止或阻礙出資獲得預期的 税收待遇。

第7.15條環境事宜。

(A)本公司實質上 遵守了適用的環境法律，自2016年12月31日以來沒有實質性違反，包括獲得、保持 良好的信譽，並在所有重要方面遵守了適用環境法(“環境許可證”)要求本公司 獲得的所有許可證、許可證和其他授權，據本公司所知，目前不存在任何事實、情況、 或條件可能對繼續遵守環境法和環境許可證 或需要物質資本產生不利影響

(B)目前或據本公司所知，本公司以前擁有、租賃或經營的物業(包括土壤、地表水和 地下水)沒有或已經被任何有害物質污染，且本公司沒有製造、處理、儲存、 處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何有害物質，在每種情況下，都沒有產生或合理預期會產生任何物質的數量或濃度據本公司所知，在本公司的任何物業 沒有任何(I)地下儲罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯聯苯的設備。根據適用的 環境法，本公司在任何實質性方面均不會對任何非現場有害物質污染承擔任何實際、潛在或據稱的責任。

(C)本公司已取得所有所需的環境許可證 ，本公司在所有重要方面均遵守該等環境許可證，且並無任何行動 待決或(據本公司所知)威脅撤銷、修改或終止任何該等環境許可證。

(D)公司不是任何懸而未決的或(據公司所知的)威脅行動的對象，公司也沒有收到任何書面通知，聲稱 任何重大違反環境法或其環境許可證或與危險物質有關的行為或重大責任。

(E)公司不是與任何政府當局或其他人員就任何(I)環境法、 (Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而簽訂的任何懸而未決的訂單或合同的對象。

(F) 本公司已在虛擬數據室向Ackrell提供或提供對本公司目前或以前擁有、租賃或 經營的物業進行的所有重大環境現場評估、研究、 報告、分析和調查結果。

第7.16節重要合同。

(A)公司披露明細表‎第 7.16(A)節列出了本公司參與的以下類型的合同和協議， 為此不包括客户提交的任何採購訂單和公司披露明細表‎第7.10(A)節所列的計劃(該等合同和協議須在公司披露明細表‎第7.16(A)節中列出，為“重要合同”)：

(I) 支付給公司或由公司支付對價的所有合同和協議，不包括郵資或交換費用，超過 $250,000]，合計在任何12個月期間內；

(Ii) 與本公司供應商簽訂的所有合同和協議，包括與本公司產品的設計、開發、製造或 銷售有關的所有合同和協議，本公司在任何12個月內支付或應付的總支出超過25萬美元 ；

(Iii) 與本公司前五(5)名客户(基於截至2020年12月31日財年的收入)或與本公司前五(5)家供應商(基於本公司在截至2020年12月31日的財年支付的金額)簽訂的所有合同；

(Iv) 授予本公司任何產品的製造、生產、組裝、許可、營銷或銷售權利的所有重要合同；

(V)與任何原始設備製造商或“一級”原始設備製造商或供應商簽訂的所有材料 合同；

(Vi) 本公司作為一方的所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷、諮詢和廣告合同及協議，這些合同和協議對本公司的業務具有重要意義；

(Vii) 對公司業務有重大影響的所有管理合同(不包括僱傭合同)；

(Viii)與公司任何董事、高級管理人員或員工簽訂的所有合同(不包括公司披露明細表‎第 第7.10(A)節所列的計劃，或與員工在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的隨意僱傭安排)；

(Ix) 所有涉及支付特許權使用費或其他金額的合同或協議，其計算依據是本公司的收入或收入，或與本公司作為締約方的任何產品有關的收入或收入；

(X)所有合同 和證明負債金額超過100,000美元的協議，以及公司向任何人授予公司任何財產或資產的擔保權益或留置權的任何質押協議、擔保協議或其他抵押品 ，以及為任何人的債務或其他義務提供擔保的所有協議或文書；

(Xi) 建立對公司業務具有重大意義的任何合資企業、夥伴關係、戰略聯盟或其他合作的所有合同 ；

(Xii) 在截至2020年12月31日的歷年或其後任何歷年，對個人財產(不包括知識產權)、固定資產或房地產的買賣負有未履行義務的任何合同，其單獨價值超過250,000美元，或連同所有相關合同，超過500,000美元；

(Xiii)與本公司為締約一方的任何政府當局簽訂的所有合同 和協議，但本公司許可的除外；

(Xiv) 所有限制或意在限制公司在任何行業或任何地理區域或任何時間內與任何人競爭的能力的所有合同和協議，不包括僅就保密義務或在其下交換的機密信息的使用限制 的合同；

(Xv) 導致任何人持有本公司授權書並與本公司有重大關係或對其業務有重大影響的所有合同或安排；

(Xvi)在12個月內合理地相當可能每年支付$25萬或以上的所有 租約，以及所有個人財產的租約或總租約；

(Xvii) 要求在公司披露時間表的‎第7.13(A)節中列出的所有合同 ；

(Xviii) 除在正常業務過程中授予的非排他性許可(或再許可)外，所有涉及許可或授予公司擁有的知識產權的合同，這些合同對公司的業務都是重要的 ；

(Xix) 公司同意以優先供應商或“最惠國供應商”為基礎向供應商、供應商或其他 個人購買貨物或服務的所有合同或協議；

(Xx) 為本公司的利益開發本公司自有知識產權的所有合同或協議對本公司都是重要的， 不包括以虛擬數據室提供的此類協議的形式簽訂的僱傭和諮詢協議，且未經 實質性修改；

(Xxi) 所有合約或協議，根據該等合約或協議，任何經紀、發現人或投資銀行有權根據 或代表本公司作出的安排，獲得與該等交易有關的任何經紀、尋獲人或 其他費用或佣金，或該等合約或協議的費用尾數仍然有效；

(Xxii) 在交易結束時或之前不會終止的任何公司關聯協議；

(Xxiii) 任何包含現有義務(或有義務或其他義務)的合同，用於支付與賠償義務、購買價格調整、盈利、後端付款、延期付款或類似義務有關的任何金額；

(Xxiv) 授予任何人任何選擇權、第一要約權或優先購買權或類似購買、租賃、分租、許可、使用、擁有或佔用公司任何證券、資產或其他權益的任何合同；

(Xxv) 自2018年12月31日以來本公司已完成的收購或處置所訂立的任何主要交易合同，涉及任何個人或 任何人的其他業務組織、部門或業務的對價超過250,000美元(包括通過合併或合併或購買該人的 資產的控股權或基本上全部或以任何其他方式)；以及

(Xxvi) 在截至2020年12月31日的日曆年度內，未在正常業務過程中籤訂且未根據本‎第7.16節中的任何其他條款披露且導致收入或所需支出超過1,000,000美元的任何合同。

(B)除非 從未、也不會合理地預期對本公司整體而言是重大的(I) 每份重要合同都是本公司的合法、有效和有約束力的義務，據本公司所知，本合同的其他 方並未違反或違反或違約，或將不會因發出通知或過期或兩者兼而有之而違反或違反 、 沒有任何材料合同，也沒有任何材料合同被 對方解除；(Ii)據本公司所知，本公司並無收到任何該等重大合約項下任何違約的書面或據本公司所知的任何口頭申索，亦無因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而違反 或違反或違約 或違約 及(Iii)本公司 並無收到任何該等重大合約項下任何違約的書面或據本公司所知的口頭申索。 公司已向虛擬數據室中的Ackrell提供或提供所有 份重要合同(包括實質上的修訂)的所有方面的真實完整副本。

第7.17節保險。

(A)‎本公司披露明細表第7.17(A)節規定，對於本公司作為被保險人的每份物質保險單(包括財產活頁夾、火災和傷亡保險、產品責任、工傷賠償和其他形式的保險)， 一名被指名的被保險人或截至本協議日期的其他保險的主要受益人(I)保險人、被保險人和每個被保險人的名稱，(Ii)保險單編號，(承保範圍和金額以及(Iv)最近收取的保險費 。在此之前，Ackrell已在虛擬數據室向Ackrell提供了截至本協議日期生效的每份此類保單的真實、正確和完整的副本 。

(B)就每份該等 物質保險單而言：(I)該保險單是合法、有效、具約束力和可按照其條款強制執行的(受補救措施的例外情況規限)，並且除在正常過程中按其條款已過期的保險單外，該保險單是完全有效和有效的； (Ii)本公司並無重大違約或違約(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或違約)，本公司並未收到任何取消或終止的書面通知，亦未發生 根據 保單發出的通知或時間流逝而會構成該等重大違約或違約或準許終止或修改的事件；及(Iii)據本公司所知，本保單並無任何承保人被宣佈投保；及(Iii)據本公司所知，本公司並未收到任何有關取消或終止的書面通知，亦未發生任何根據 保單而構成此類重大違約或違約或準許終止或修改的事件；及(Iii)據本公司所知，本公司並未收到任何有關取消或終止或終止的書面通知除《公司披露日程表》(‎)第7.17節披露外，在過去十二(12)個月內，沒有任何保險公司否認或爭議保單下的任何重大索賠。

第7.18節有利害關係的交易方交易 。除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利和費用報銷以及 墊款外，據本公司所知，公司股東、董事、僱員、高級管理人員或其他關聯公司或任何 其關聯公司或直系親屬(每一個均為“相關人士”)沒有或曾經直接或間接地：(A)在提供或出售、或提供或銷售、服務或產品的任何人中擁有經濟利益：(A)在提供或出售、或提供或銷售、服務或產品的任何人中擁有或曾經擁有：(A)在提供或出售、或提供或銷售、服務或產品的任何人中擁有或曾經擁有：(A)在提供或出售、或提供或銷售、服務或產品的任何人中擁有或曾經擁有(A)經濟利益。(B)向本公司購買、出售或提供任何商品或服務的任何 個人的經濟權益；(C)在本公司披露明細表第7.16(A)節披露的任何合同或協議中的實益權益；(D)任何 公司或(E)與本公司的任何合同或其他安排中5%或以上的股本或股權的實益所有權權益 (按交易法第13(D)節的含義)的實益所有權權益。但是， 上市公司擁有不超過5%(5%)的已發行有表決權股票的所有權，不應被 視為本‎第7.18節(前述每個條款均為“公司關聯協議”)中的“對任何人的經濟利益”。自2018年12月31日以來，本公司未有(I)延長或維持信貸、 安排向本公司任何相關人士或為其提供個人貸款 或為其續展信貸 或其等價物，或(Ii)對任何該等信貸延長或維持的任何條款作出重大修改。

第7.19節交易法。 本公司目前(以前也不受)交易法第12節的要求。

第7.20節經紀人。 除非在公司披露明細表的‎第7.20節中披露，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權 獲得與基於本公司或代表本公司作出的安排的交易相關的任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金。

第7.21節某些商業慣例 。

(A)自2016年12月31日以來， 本公司及其任何董事、高級管理人員或員工，據本公司所知，在代表本公司行事時：(I)未將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支 ；或(Ii)非法向外國或國內政府官員或員工或向國外或國內政治黨派或競選活動支付任何款項，或違反任何適用的反腐敗法。

(B)自2016年12月31日以來， 本公司、其任何董事、高級職員或員工，或據本公司所知，(I)不是或曾經是受制裁的 人；或(Ii)在代表本公司行事時，除非獲得授權，否則沒有與任何受制裁的人或為其利益進行業務往來，或以其他方式違反了適用的制裁 。自2016年12月31日以來，本公司及其董事、高級管理人員和員工， 據本公司所知，代表本公司行事的代理人在所有實質性方面都遵守適用的進出口法律 。

(C)自2016年12月31日以來，對於本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人明顯或 涉嫌違反任何反腐敗法律、 制裁或進出口法律的任何重大內部調查、外部調查、審計、行動或待決程序，或向政府當局進行的任何自願或非自願披露， 沒有任何實質性的內部調查、外部調查、審計、行動或待決程序。

第7.22節註冊 聲明。本公司聲明，本公司提供的用於納入註冊説明書或 Ackrell現行表格8-K報告中的信息，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得根據 在下列情況下作出陳述所需陳述的重大 陳述 陳述，且不具有誤導性：(I)在註冊説明書宣佈生效時，(Ii)委託書 (或其任何修訂)時，不得對重大事實作出任何不真實的陳述，也不得陳述為在其中作出陳述所需的任何重大事實(br}這些陳述在下列情況下不會產生誤導性)：(I)註冊説明書被宣佈生效時，(Ii)委託書 (或其任何修訂)(Iii)Ackrell 股東大會的時間；。(Iv)生效時間；及(V)就Ackrell以表格8-K提交、提供、郵寄或分發的任何現行報告而言；。但是，儘管有本‎第7.22節的前述規定，公司不會對登記聲明中通過引用 引用而做出或納入的信息或陳述作出任何陳述或擔保，這些信息或陳述不是由公司或代表公司提供以供其中使用的。

7.23 PPP貸款。 PPP貸款已被免除。

第7.24節主要客户和供應商 。‎公司披露日程表第7.24節列出了(A)截至2020年12月31日的十二(12)個月和(B)2021年1月1日至2021年6月30日期間，主要客户(如公司披露日程表所定義)和主要供應商(如公司披露日程表所定義)， 以及此類美元金額的每個月的 按美元收入額或支付金額(視情況而定)的 。本公司並無收到任何主要客户或主要供應商發出的任何書面通知或(據本公司所知)口頭 通知，該等主要客户或主要供應商(視何者適用而定)不得繼續作為本公司的客户或供應商 或供應商(直接或間接)，或該等主要客户或主要供應商打算以重大 方式終止或修改其與本公司在任何重大方面的直接或間接關係。就本合同日期生效的與關鍵客户的任何 合同考慮或要求本公司與該關鍵客户(或其另一關聯公司)簽訂一份或多份進一步的合同 (“另一份關鍵客户合同”)而言，(A)一方面，每個關鍵客户 (及其適用關聯公司)和本公司，繼續真誠地就此類進一步的主要客户合同進行談判 ，且(B)主要客户(或其任何適用關聯公司)和公司均未提供書面通知 或(據公司所知, 口頭通知，另一方未真誠協商此類進一步的關鍵客户合同。 如果在本合同生效之日與關鍵供應商簽訂的任何合同考慮或要求本公司與該主要供應商(或其另一關聯公司)簽訂 一份或多份進一步合同(“另一主要供應商合同”)， (1)每一家關鍵供應商(及其適用關聯公司)和本公司，正在繼續真誠地談判 該進一步的關鍵供應商合同，且(2)關鍵供應商(或其任何適用關聯公司)和本公司 均未提供書面通知或(據本公司所知，口頭通知)另一方未真誠地就該等 進一步的主要供應商合同進行談判。據本公司所知，不存在(X)本公司針對 任何主要客户或主要供應商或其任何相應關聯公司或(Y)主要客户或主要供應商針對本公司採取任何行動的懸而未決或威脅採取的行動 。

第7.25節投資 公司法。本公司不是經 修訂的1940年“投資公司法”所指的“投資公司”。

第7.26節圖書和 記錄。本公司的所有財務賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和準確的，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律進行了保存 。

第7.27節陳述和保證的排他性 ；公司的調查和信賴。除本‎第七條(經公司披露時間表修改)或任何其他附屬協議另有明確規定外，本公司特此明確拒絕並 否認與本公司及其關聯公司有關的任何其他明示或默示的陳述或擔保(無論是法律上的還是在股權上的)，以及與其中任何一方有關的任何事項，包括其事務、資產、負債的狀況、價值或質量， 財務狀況或經營結果， 公司的財務狀況或經營結果， 任何其他明示或默示的陳述或擔保(無論在法律上還是在股權上)，以及與其中任何一方相關的任何事項，包括他們的事務、資產、負債的狀況、價值或質量， 財務狀況或經營結果。或本公司或代表本公司向Ackrell、其關聯公司或其各自代表提供的任何其他信息的準確性或完整性，且明確拒絕任何此類陳述 或擔保。在不限制上述一般性的情況下，除本協議 (經公司披露時間表修改)或任何其他附屬協議或公司高級職員證書中明確規定外， 公司或代表公司的任何其他人均未就Ackrell、其附屬公司或其各自的任何 代表未來收入、未來業績的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證 。 本協議 或任何其他附屬協議或公司高級管理人員證書均未 本公司或代表本公司的任何其他人士就Ackrell、其附屬公司或其各自的任何 代表的未來收入、未來業績作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保 公司的未來現金流或未來財務狀況 (或其任何組成部分)(包括任何前述假設的合理性)，無論 是否包括在任何管理陳述中，在提供給Ackrell、其關聯公司或其任何代表或任何其他人的任何其他信息中，或在註冊説明書中, 公司及其代表已獲得充分訪問代表、物業、辦公室和其他設施、 Ackrell的賬簿和記錄，以及他們在調查Ackrell和 交易時所要求的其他信息。 本公司及其代表已被允許充分接觸Ackrell的代表、物業、辦公室和其他設施、 Ackrell的賬簿和記錄以及他們在調查Ackrell和 交易時要求的其他信息。除本協議(經Ackrell 披露時間表修改)或其他交易文件中明確規定外，公司不依賴Ackrell、 Newco、Merge Sub或其各自代表所作的任何聲明、陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的。Ackrell、Newco、Merge Sub及其各自的股東、聯屬公司 或代表均不對本公司或其各自的股東、聯屬公司或代表 因預期交易而使用以任何形式提供給本公司的任何信息、文件或材料而對本公司或其各自的股東、聯屬公司或代表負有任何責任。

第7.28節提供的信息 。公司明確提供或將提供的任何信息均未提及：(A)在任何當前的8-K表格報告及其任何證物中，或在向任何政府當局或證券交易所提交的關於本協議或任何 附屬文件擬進行的交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中， 沒有提及：(A)在任何當前的表格8-K及其附件中；(B)在註冊聲明中；或(C)在向Ackrell的 股東和/或潛在投資者發送的關於完成本協議或 中(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂的郵件或其他分發中，在提交、提供、郵寄或分發(視具體情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實，或 為使本公司明確提供或將提供的任何信息，以供參考納入或納入任何 簽署新聞稿、簽署文件、結案新聞稿和結案文件，在提交或分發時，如 適用，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所必需的 ，根據陳述的情況，不得誤導。 儘管前述規定，但不得誤導。 對 或代表Ackrell或其附屬公司提供的任何信息作出擔保或約定。

第八條
Ackrell、合併子公司和新公司的聲明和擔保

除Ackrell、合併子公司和Newco就本協議向公司提交的 披露明細表(“Ackrell 披露明細表”)(其中每一節均符合(A)其中規定的相應編號的陳述、保證或契諾 ，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾作為此類其他陳述、保證或契諾的例外(或出於 目的而進行披露)的合理相關性的其他陳述、保證或契諾中的規定外“風險因素”和其中的任何其他披露 具有預測性或警告性，或與前瞻性陳述相關)、Ackrell、Merge Sub和 Newco共同和各自向公司、NAI和Dahle作出如下聲明和擔保：

第8.01節公司組織。

(A)Ackrell、合併 Sub和Newco均是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有 必要的公司權力和權力以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和運營其物業，並 繼續目前開展的業務，除非不具備此類權力、授權和政府批准 不會導致Ackrell的實質性不利影響。

(B)Merge Sub和Newco是Ackrell僅有的兩家子公司。除合併Sub和Newco外，Ackrell並不直接或間接擁有任何公司、 合夥企業、合資企業、商業協會或其他人士的任何股權或類似 權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。

第8.02節管理 文檔。到目前為止，Ackrell、Newco和Merge Sub均已向公司提供完整且正確的Ackrell 組織文件副本以及Merge Sub和Newco的組織文件。合併子公司和新公司的Ackrell組織文件和組織 文件完全有效。Ackrell、Newco和Merge Sub均未違反Ackrell組織文件或Merge Sub或Newco組織文件的任何規定 。

第8.03節大寫。

(A)Ackrell的法定股本 包括(I)100,000,000股Ackrell普通股，每股面值0.0001美元(“Ackrell普通股”)和(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“Ackrell優先股”)。截至本協議日期，艾克瑞爾的已發行和已發行股本載於艾克瑞爾披露時間表的‎第(br})第8.03(A)節。Ackrell普通股的所有已發行股票均為有效發行、繳足股款和 不可評估且不受任何優先購買權的約束，Ackrell普通股股票不在Ackrell的國庫中持有。 Ackrell普通股股票可針對Ackrell的私募認股權證(如 招股説明書所述)和Ackrell公開認股權證(統稱為“Ackrell認股權證”)發行。截至本協議日期，沒有已發行和已發行的Ackrell優先股 股票。每股Ackrell認股權證可行使一股Ackrell普通股，行使價為 $11.50。

(B)Newco的法定股本 包括1,000股Newco普通股。新公司發行併發行了1000股普通股。所有已發行的Newco普通股 股票均已正式授權、有效發行、足額支付且不可評估，不受優先購買權 的約束，由Ackrell免費持有，不受所有留置權的限制，但適用證券法和Newco組織文件規定的轉讓限制除外。

(C)合併附屬公司的法定股本 包括1,000股普通股，每股面值0.0001美元(“合併附屬普通股”)。 1,000股合併附屬普通股已發行及已發行。合併子普通股的所有流通股均已正式 授權、有效發行、足額支付、不可評估且不受優先購買權的約束，由Ackrell自由 持有，沒有任何留置權，但適用證券法和合並子組織文件規定的轉讓限制除外。

(D)Ackrell普通股和Ackrell認股權證的所有流通股 均已按照所有適用的證券法和其他 適用法律發行和授予，除適用的證券法和Ackrell組織文件規定的轉讓限制外，發行時沒有任何留置權。

(E)假設提交Newco A&R憲章的生效 ，Newco根據本章程交付的股票對價應及時有效地發行， 應全額支付且不可評估，且每股此類股票或其他證券的發行應免費且無優先購買權和所有留置權， 適用證券法和Newco組織文件及任何其他附屬協議的轉讓限制除外。 股票對價將按照所有適用的證券法和其他適用的法律發行。 股票對價的發行將符合所有適用的證券法和其他適用的法律。 除適用證券法和Newco組織文件以及任何其他附屬協議的轉讓限制外，股票對價的發行將符合所有適用的證券法和其他適用的法律。

(F)除根據認購協議發行的證券、Ackrell在本協議允許下發行的證券以及保薦人 認股權證外，Ackrell未發行任何期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券或其他權利、 與Ackrell已發行或未發行股本有關的任何性質的協議、安排或承諾，或有義務 Ackrell發行或出售任何股本股份或其他股權Ackrell普通股 的所有股票均須如上所述地發行，一旦按照其可發行的票據中指定的條款和條件發行，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。(br}根據這些條款和條件發行的所有Ackrell普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税。Ackrell或Ackrell的任何子公司均不是任何股權增值權、 參與、虛擬股權或類似權利的 締約方，也不受Ackrell或Ackrell的任何子公司授予的任何股權增值權、 參股、虛擬股權或類似權利的約束。除交易文件外，Ackrell不是任何投票權信託、 投票權協議、委託書、股東協議或與Ackrell普通股或Ackrell或其任何子公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的其他協議的一方。除Ackrell 贖回權和Ackrell認股權證外，Ackrell沒有未履行的合同義務回購、贖回或 以其他方式收購Ackrell普通股的任何股份。Ackrell沒有未履行的合同義務向任何人進行任何 投資(以貸款、出資或其他形式)。

第8.04節授權 與本協議相關；需要投票。

(A)Ackrell、Newco 和Merge Sub均擁有所有必要的公司權力和授權，可簽署本協議並將本協議和交易文件交付給其作為一方的 ，並在收到Ackrell股東批准和每個Merge Sub和 Newco的唯一股東批准以及新公司A&R憲章備案生效後，履行其在本協議項下的各自義務並完成交易 。Ackrell、Newco和Merge Sub各自簽署和交付本協議，以及Ackrell、Newco和Merge Sub各自完成交易，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，除Ackrell股東批准和Merge Sub和Newco的唯一股東批准以及提交Newco A&R憲章的有效性外，Ackrell方面沒有其他公司訴訟程序。 Ackrell、Newco和Merge Sub各自簽署和交付本協議以及由Ackrell、Newco和Merge Sub完成交易均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，除Ackrell股東批准和合並Sub和Newco的唯一股東批准以及提交Newco A&R憲章的有效性外，Ackrell沒有其他公司訴訟程序。新公司或合併子公司是授權本 協議或完成交易所必需的(DGCL要求的提交新公司A&R憲章和適當的 合併文件的有效性除外)。本協議已由Ackrell、Newco 和Merge Sub各自正式有效地簽署和交付，假設本協議其他各方的適當授權、執行和交付構成Ackrell、Newco或Merge Sub的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對Ackrell、Newco或Merge Sub強制執行，但 補救措施除外。

(B)Ackrell普通股過半數流通股的 持有人(親身出席Ackrell大會或由受委代表出席，均假設出席人數達到法定人數)需投贊成票，才能批准Ackrell股東的各項提案。(B)Ackrell股東的每項提案均需獲得Ackrell股東多數流通股持有人(親身出席或委派代表出席，均為 )的贊成票才能通過。Ackrell提案 是Ackrell簽訂本協議所必需的任何股本的唯一投票權，以及 完成本協議擬進行的交易，包括完成(Ackrell股東批准上述所有事項， 統稱為“Ackrell股東批准”)。國家收購法或類似的限制不適用於 合併或其他交易。

第8.05節無衝突； 要求提交文件和同意。

(A)Ackrell、Newco和Merge Sub各自簽署並 交付本協議，且(就Ackrell而言)在收到合併Sub和Newco的 股東批准和唯一股東批准以及提交 Newco A&R憲章後，Ackrell、Newco和Merge Sub各自履行本協議不會：(I)與 衝突或 已獲得‎第8.05(B)節中描述的等待期到期或終止以及‎第8.05(B)節中描述的所有申請和義務，與適用於雅克瑞爾、紐科或合併子公司的任何法律相沖突或違反適用於其任何財產或資產受到約束或影響的任何法律，或(Iii)導致任何違反或構成違約(或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)，或(Iii)導致任何違反或構成違約(或在 通知或時間流逝或兩者同時發生的情況下)，或(Iii)導致任何違反或構成違約(或在 通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，加速 或取消Ackrell、Newco或合併子公司的任何財產或資產的留置權，或根據 對Ackrell、Newco或合併子公司的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可、特許經營或其他文書或義務 的任何票據、債券、抵押、契約、合同、特許經營或其他文書或義務，或Ackrell、Newco或合併子公司的每一方或其任何財產或 資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議或其他文書或義務而設立留置權默認值 或其他不會或合理預期會對Ackrell產生重大不利影響的事件。

(B)Ackrell、Newco和Merge Sub各自簽署和交付本協議，Ackrell、Newco和Merger Sub各自履行本協議不需要任何政府機構的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構提交或通知、 到期或終止任何等待期，除非(I)交易所 法案、證券法、藍天法律的適用要求(如果有)。並按照DGCL的要求提交和記錄適當的章程修訂和合並文件，(Ii)DGCL要求的適當的合併文件的提交和有效性，(Iii)新公司A&R憲章的提交的有效性，以及(Iv)如果 未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，則不會單獨或在 中阻止或實質性延遲完成以下任何事項： 、 、

第8.06節合規性。 Ackrell、Newco和Merge Sub自成立以來，不存在或一直違反或違反以下各項：(A) 適用於Ackrell、Newco或Merge Sub的任何法律，或Ackrell、Newco或Merge Sub的任何財產或資產受到約束或影響的任何法律， 或(B)任何票據、債券、抵押、契據、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務Newco或Merge Sub或Ackrell、Newco 或Merge Sub的任何財產或資產均受約束，除非在每種情況下，任何此類衝突、違約、違規或違規不會或合理地 預期對Ackrell產生實質性不利影響。Ackrell、Newco和Merge Sub均擁有Ackrell、Newco和Merge Sub擁有、租賃和運營其物業或按照目前的情況繼續經營其業務所需的所有實質性特許經營權、 授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和命令。 任何政府授權機構都是Ackrell、Newco或Merger Sub擁有、租賃和運營其物業或按照目前的方式經營其業務所必需的 授權、許可、許可、地役權、變更、例外情況、同意、證書、批准和命令。

第8.07節美國證券交易委員會備案； 財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(A)除‎第8.07(A)節規定的情況外，自2020年12月1日起，艾克雷爾已向美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)提交了其要求提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件， 包括任何證物，以及對其進行的任何修訂、重述或補充(統稱為“艾克雷爾美國證券交易委員會報告”)。到目前為止，阿克雷爾已向本公司提供了阿克雷爾尚未向美國證券交易委員會提交的所有協議、文件和其他 文書的 實質性修訂和修改的真實正確副本，這些協議、文件和其他 文書此前已由阿克雷爾向美國證券交易委員會提交併正在生效。截至各自的日期，阿克雷爾美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合證券法、2002年交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的適用要求，並且(Ii)在提交報告時或(如果修改)截至修改之日，不包含任何關於重大事實或遺漏的不真實 陳述。(I)截至各自的日期，阿克雷爾微博報告(I)在所有實質性方面均符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的適用要求，並且(Ii)在提交報告時或(如果修改)截至該修正案之日，不包含任何關於重大事實或遺漏的不真實 陳述。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。艾克雷爾的每位董事和高管都已根據交易法第16(A)節的規定，及時向美國證券交易委員會提交了與艾克雷爾有關的所有文件。

(B)Ackrell美國證券交易委員會報告中所載的每份財務報表 (在每種情況下，包括任何附註)都是根據公認會計準則(在 一致的基礎上適用)以及S-X條例和S-K條例(視具體情況而定)在指明的期間內編制的(除附註中可能指明的 或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會Form 10-Q所允許的情況)，並且每份財務報表在所有重要方面都公平地列報了 財務報表Ackrell的股東權益和現金流在相應日期和其中顯示的相應期間的變化 (就未經審計的報表而言，須遵守正常的 和經常性年終調整，這些調整沒有也不會合理地預期個別或總體上是重大的)。 Ackrell沒有未在Ackrell美國證券交易委員會報告中披露的表外安排。 Ackrell沒有未在Ackrell美國證券交易委員會報告中披露的表外安排。 Ackrell沒有未在Ackrell美國證券交易委員會報告中披露的表外安排。根據公認會計原則，除Ackrell的 財務報表外，Ackrell的合併財務報表中不包含任何其他財務報表。

(C)除Ackrell美國證券交易委員會報告中所述的情況和範圍外，Ackrell、Newco和合並子公司均無任何性質的負債或義務(無論是應計、 絕對、或有或有或其他)必須在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映，但(I)Ackrell、Newco或合併子公司在正常業務過程中產生的負債 除外，(Ii)Ackrell、Newco或合併子公司在Ackrell中披露的負債或義務 除外理所當然地被認為是阿克雷爾的重要人物。

(D)艾克瑞爾在所有重大方面均遵守納斯達克適用的上市及企業管治規則及規例。

(E)Ackrell已建立 並維護信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規定)。此類披露控制程序 旨在確保Ackrell 在其提交或提交的報告和其他文件中涉及Ackrell的重大信息以及根據交易法 必須披露的其他重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類重大信息都被收集起來，並酌情傳達給Ackrell的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 的決定。 的目的是確保Ackrell 在其提交或提供的報告和其他文件中記錄、處理、彙總和報告 與Ackrell相關的重要信息，並酌情將其傳達給Ackrell的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 的決定此類披露 控制和程序有效地及時提醒Ackrell的首席執行官和首席財務官注意交易所法案規定的Ackrell定期報告中必須包含的重要信息 。

(F)Ackrell維持 財務報告內部控制制度，足以為財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(I)Ackrell保存的記錄合理詳細地準確 並在所有重要方面公平地反映其交易和資產處置；(Ii)交易被記錄為允許編制財務報表所需的 ；(I)Ackrell保持對財務報告的內部控制制度，足以為財務報告的可靠性和外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(I)Ackrell保持合理詳細的記錄， 並在所有重要方面公平反映其交易和資產處置；(Ii)交易被記錄為允許編制財務報表所必需的(Iii)僅根據管理層和董事會的授權 進行收入和支出；以及(Iv)防止或及時 發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置其資產 。Ackrell已向本公司提交了Ackrell的任何代表向Ackrell的獨立審計師提交的關於內部控制中的任何重大弱點以及 任何會對Ackrell記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的內部控制設計或操作中的重大缺陷的任何披露(或其摘要)的真實而完整的副本。Ackrell不知道任何欺詐或舉報人指控，無論 是否重大，涉及管理層或其他員工或顧問，他們在Ackrell財務報告的內部 控制中扮演重要角色。自2021年2月2日以來，Ackrell對財務報告的內部控制沒有實質性變化 。

(G)Ackrell未向Ackrell的任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事 提供未償還的 貸款或其他信貸擴展，Ackrell未採取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。

(H)Ackrell(包括其任何員工)和Ackrell的獨立審計師均未發現或知曉(I)Ackrell使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及Ackrell管理層或參與編制財務報表或Ackrell使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，或(Iii)任何索賠或指控

(I) 截至本文件之日，美國證券交易委員會未就阿克雷爾美國證券交易委員會的報告發表任何未處理的美國證券交易委員會評論。據阿克瑞爾瞭解 ，截至本新聞稿日期 ，阿克瑞爾美國證券交易委員會提交的任何報告均不會受到美國證券交易委員會持續審查或調查。

(J) Ackrell及其任何子公司都不是1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”。

(K)儘管 本協議有任何相反規定，第8.07節中的陳述和擔保將排除，Ackrell也不會 就(A)Ackrell將Ackrell認股權證的歷史會計核算為股權而不是負債， 由於美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈的《特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項工作人員聲明》 所要求的或可能需要的任何陳述，且Ackrell不會就以下事項作出任何陳述，以及(B)Ackrell將Ackrell認股權證的歷史會計處理為股權，而不是 因特殊目的收購公司於2021年4月12日發佈的《關於權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》與永久性相反， 由於美國證券交易委員會員工的相關聲明或 艾克雷爾審計師的建議或要求而需要或可能需要的股權，或(C)艾克雷爾的歷史或未來會計準則，涉及美國證券交易委員會員工在本協議日期後提供的與非現金會計事項有關的任何其他指導意見，並通常影響特殊目的收購公司 (條款(A)至(C)，統稱為“美國證券交易委員會空間會計變更”)。雙方承認並同意， 因美國證券交易委員會會計變更而對埃克雷爾美國證券交易委員會報告或其中的財務報表進行的任何重述、修訂或其他修改， 僅限於美國證券交易委員會SPAC會計變更的範圍，就本協議而言，應被視為不具實質性。

第8.08節沒有 某些更改或事件。(A)自成立之日起，除本協議明確規定外，Ackrell 在正常過程中以與過去慣例一致的方式開展業務的所有實質性方面，但由於 因任何政府 當局的“庇護所就位”、“非必要員工”或類似指示而採取的任何行動除外；及(B)自2020年12月31日至本協議之日，Ackrell未發生任何實質性不利影響。(B)自成立之日起，除本協議明確規定外，Ackrell一直以與以往慣例一致的方式開展業務，但由於 因任何政府 當局的“庇護所就位”、“非必要員工”或類似指示而採取的任何行動除外。

第8.09節缺席訴訟 。任何政府當局都不會對Ackrell或Ackrell的任何財產或資產採取任何懸而未決的行動，或據Ackrell所知，對Ackrell或其任何財產或資產進行威脅。Ackrell或Ackrell的任何物質財產或資產，以及Ackrell的任何現任或前任 董事或高級管理人員(前提是，涉及Ackrell董事或高級管理人員的以下任何事項必須與Ackrell或其子公司的業務、股權證券或資產有關)不受任何政府的持續命令、同意法令、 和解協議或其他類似書面協議的約束，或者(據Ackrell所知，繼續由任何政府進行調查) 在過去五(5) 年中，Ackrell的現任或前任高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的犯罪而被起訴、起訴、逮捕或定罪。

第8.10節董事會批准。

(A)Ackrell董事會在正式召開並召開的會議上，通過全體一致表決通過的決議，正式確定(I)本協議和交易對Ackrell及其股東是公平、明智和最符合其利益的，(Ii)確定本公司的公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除這些因素後的淨資產)， 董事會已正式確定本協議和交易對Ackrell及其股東是公平的、可取的和最符合其利益的。 Ackrell董事會在正式召開並舉行的會議上以一致表決方式正式通過的決議，隨後沒有撤銷 或以任何方式修改，正式確定本協議和交易對Ackrell及其股東是公平、明智和最有利的 。(Iii)批准本協議設想的企業合併交易，(Iv)批准本協議和交易並宣佈其可取性，(V)決定建議Ackrell的股東批准需要Ackrell股東批准的每個事項，包括Ackrell的每個提案，並指示將本協議和合並以及其他Ackrell提案提交Ackrell的股東在Ackrell審議

(B)合併子公司董事會已批准並宣佈本協議和交易是可取的，Ackrell(作為合併子公司的唯一股東)應在本協議簽署後以書面同意的方式批准並採納本協議。(B)合併子公司董事會已批准並宣佈本協議為可取的，而Ackrell作為合併子公司的唯一股東應在本協議簽署後以書面同意的方式批准並採納本協議。

第8.11節前無合併子公司或新公司的操作 合併子公司和新公司僅為完成合並和 交易的目的而成立，除本協議或交易文件預期的 外，並未從事任何業務活動或進行任何業務或產生任何義務或責任。

第8.12節經紀人。 除‎第8.12節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權 獲得任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金，這些費用或佣金與根據艾克瑞爾、新公司或合併子公司或代表艾克瑞爾、新公司或合併子公司進行的交易有關的 。

第8.13節Ackrell 信託基金。截至本協議日期，Ackrell在Ackrell為其公眾股東(“信託基金”)設立的信託 基金中擁有不少於1.38億英鎊(約合1.38億美元)的資金，該信託基金設在信託賬户 (“信託賬户”)中。此類信託賬户的資金投資於 1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)條所指的美國政府證券，到期日不超過185天 ，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條第(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款條件的貨幣市場基金，並由大陸信託公司持有。A紐約公司(“受託人”) 根據Ackrell與受託人之間於2021年1月21日生效的投資管理信託協議(“信託 協議”)。信託協議未經修訂或修改，是Ackrell的有效和有約束力的義務，具有完全效力和效力，並可根據其條款強制執行，但受補救措施例外情況的限制。Ackrell已在所有 重大方面遵守信託協議的條款，並無重大違約或重大違約行為， 根據信託協議，不存在因發出通知或時間流逝而構成Ackrell或受託人重大違約或重大違約的任何事件 。Ackrell沒有單獨的合同、附函或其他諒解(無論是書面的還是未書面的、明示的或暗示的)：(I)Ackrell與受託人之間的關係可能導致 Ackrell美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何實質性方面都不準確；或(Ii)據Ackrell所知, 這將使任何人(除Ackrell股東外，已根據Ackrell贖回選擇贖回其持有的Ackrell普通股) 有權獲得信託賬户中收益的任何部分。結算前，除Ackrell組織文件和招股説明書中規定外，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放 。截至本協議日期，Ackrell瞭解到沒有任何針對該信託賬户的訴訟懸而未決或 受到書面威脅。根據信託協議完成合並並通知受託人後，Ackrell應促使受託人在實際可行的情況下儘快按照信託協議將信託資金釋放給Ackrell，受託人有義務根據信託協議將信託資金釋放給Ackrell，至此信託賬户將終止；但條件是，Ackrell於生效時間或生效日期之前到期及欠下或產生的負債及義務須於到期時 支付，包括應付予Ackrell股東的所有款項(A)支付予已行使Ackrell贖回權的股東 及(B)支付予受託人，以支付根據信託協議產生的手續費及費用。

第8.14節員工。 除《阿克瑞爾美國證券交易委員會》報告中所述的任何高管以及在正常業務過程中或在與阿克瑞爾或贊助商確定、評估、談判或完成企業合併相關的 顧問和顧問外，艾克瑞爾、新公司和合並子公司從未僱用過任何員工或聘用過任何承包商。 艾克雷爾、紐科和合並子公司從未僱用過任何員工或聘用過任何承包商。 艾克雷爾、紐柯和合並子從未僱用過任何員工或聘用過任何承包商。除了報銷Ackrell高級管理人員和董事代表Ackrell開展活動而產生的任何自付費用 ，總額不超過Ackrell持有的信託賬户外的現金金額 ，Ackrell對任何高級管理人員或董事沒有未清償的重大債務 。Ackrell、Newco和Merge Sub從未也不會維護、贊助、貢獻或承擔 任何員工福利計劃下的任何直接或實質性責任。

第8.15節税項。

(A)Ackrell、 Newco和Merge Sub(I)已按時提交其截至本協議日期應提交的所有重要納税申報表(考慮到提交時間的任何延長)，且所有此類已提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的； (Ii)已繳納所有需要繳納的税款； (Ii)已繳納所有應繳納的税款；(Iii)未放棄有關税務的任何訴訟時效，或同意 就評税或欠税事項延長任何期限(按慣例延長 提交在正常業務過程中取得的納税申報單的截止日期除外)；(Iv)沒有任何欠缺、評估、申索、審計、審查、 調查、訴訟或其他有關税務的訴訟或其他法律程序，或就待決或斷言、建議或以書面形式提出或威脅的税務事宜， 在法規規定的税期內， 沒有任何欠缺、評估、申索、審計、審查、 調查、訴訟或其他法律程序， 以及(V)已根據Ackrell最新合併財務報表中的公認會計原則 為Ackrell截至該等財務報表日期尚未支付的任何税項提供充足的準備金 。

(B)Ackrell、Newco和Merge Sub均不是任何税收分享協議、税收賠償協議、 税收分配協議或類似合同或安排的一方，也不受其約束或根據任何此類協議、合同或安排對任何人負有責任或義務， 任何此類協議、合同或安排(每一種情況下的普通商業協議除外)均不屬於該等協議、合同或安排的任何一方，也不受其約束或根據該協議、合同或安排而對任何人負有責任或義務。

(C) Ackrell、Newco和Merge Sub都不需要在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)的 應納税所得額中包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因如下：(I)根據守則第481(C)條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在截止日期前改變會計方法 ；(Ii)在結算前籤立的守則第7121條(或 州、地方或非美國所得税法的任何對應或類似規定)所述的“結算協議”；(Iii)在結算前 進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Iv)根據守則第1502條(或州、地方或非美國税法的任何對應或類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或任何超額虧損賬户 在此之前訂立或創建的 或(V)在正常營業過程以外的交易結束前收到的預付金額。

(D)Ackrell、Newco和Merge Sub的每個 均已預扣並向適當的税務機關支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額相關的所有需要預扣和支付的税款 。

(E)Ackrell、Newco和Merge Sub都不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或非美國所得税申報單的附屬集團的成員。

(F)Ackrell、Merge Sub和Newco均不承擔任何人(Ackrell、Newco和Merge Sub除外)根據財政部 法規第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人繳納的税款。

(G)Ackrell、Newco和Merge Sub均未在聲稱或打算全部或部分受守則第355條管轄的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票 。

(H)Ackrell、Newco和Merge Sub均未從事或達成國庫條例 1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(I) 美國國税局或任何其他美國或非美國税務機關或機構均未以書面形式向Ackrell、Newco或Merge Sub提出任何不足之處 ，或要求支付或以其他方式全部解決與此相關的任何税金或利息或罰款。

(J)除許可留置權外，Ackrell、Newco或Merge Sub的任何資產均無 税收留置權。

(K)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，Ackrell，Newco和Merger Sub均不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(L)Ackrell、Newco或Merge Sub均未收到來自Ackrell、Newco或Merge Sub未提交納税申報表説明Ackrell、Newco或Merge Sub在該司法管轄區納税的司法管轄區税務機關的書面通知。(L)Ackrell、Newco或Merger Sub均未收到來自該司法管轄區税務機關的書面通知，而在該司法管轄區內，Ackrell、Newco或Merge Sub未提交納税申報表。

(M)出於美國聯邦所得税的目的，Ackrell、Newco和Merge Sub中的每一個自成立以來都被歸類為公司。

(N)Ackrell、Newco和Merge Sub均未(I)根據CARE法案申請或獲得任何薪資保護計劃下的任何貸款，(Ii) 未根據CARE法案第2302條、2020年8月8日關於“鑑於 正在進行的新冠肺炎災難而推遲支付工資税義務”的總統備忘錄或2020-65、2020-38 I.R.B.567條規定的通知或根據 267條申請任何税收抵免或(Iii)就第(I)或(Ii)項而言，州、地方或非美國税法的任何相應或類似條款 。

(O)Ackrell、 Newco和Merge Sub在諮詢其税務顧問後，不知道是否存在任何事實，或其已採取(或未採取)或同意採取的任何行動，而這些事實或行動可能會合理地阻止或阻礙出資獲得 預期的税收待遇。

第8.16節註冊 和上市。Ackrell已發行和未發行的單位根據交易法第12(B)節進行註冊，並以“ACKIU”的代碼在納斯達克掛牌交易。Ackrell普通股的已發行和已發行股票根據交易法第12(B)節註冊 ，並在納斯達克上市交易，代碼為“ACKIT”。作為阿克雷爾單位的一部分而發行的 和未發行的阿克雷爾權證(下稱“阿克雷爾公共認股權證”)已根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，交易代碼為“ACKIW” 截至本協議日期，沒有任何行動懸而未決，或據阿克雷爾所知，納斯達克或美國證券交易委員會(以下簡稱“納斯達克”)對阿克雷爾發出書面威脅。 或艾克雷爾擔保或終止艾克雷爾在納斯達克資本市場的上市。Ackrell或其任何附屬公司均未 採取任何行動，試圖終止Ackrell單位、Ackrell普通股股票或Ackrell認股權證在交易法項下的註冊 。

第8.17節註冊 聲明。Ackrell表示，Ackrell提供的包含在註冊聲明中的信息不得包含 任何關於重大事實的不真實陳述，也不得陳述為使其中的聲明 在下列情況下作出而必須或必要陳述的任何重大事實： 在(I)註冊聲明 被宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修改或補充)首次郵寄給股東時 但是， Ackrell不對註冊聲明中包含或遺漏的信息做出任何陳述或擔保， 依賴並符合本公司或其代表以書面形式向Ackrell提供的專門用於包含在註冊聲明中的信息。 註冊聲明中包含或遺漏的信息不會被 公司或代表公司以書面形式提供給Ackrell，以供納入 註冊聲明。

第8.18節認購 協議；遠期購買協議。

(A)Ackrell已向公司 交付了與本協議同時簽署的每份認購協議的真實、正確和完整的副本 ，根據該協議，某些投資者已承諾在符合其中的條款和條件下，購買3066,700個單位(如 認購協議中定義的)，其中包括一股Newco普通股和一半認股權證，以每股11.50美元和111，3美元的行使價 購買Newco普通股前提是 Ackrell可在本協議之日至截止日期之間簽訂附加認購協議，條款與現有認購協議的條款相同 ，並事先徵得公司的書面同意。據Ackrell所知，每份認購協議在籤立並由協議各方交付後，將立即具有全面效力和效力，並對Ackrell和適用的投資者具有法律效力和 約束力，可根據其條款強制執行，但受補救措施例外情況的限制。截至 本協議日期，除本協議明確規定的 之外，Ackrell、Newco或Merge Sub沒有任何附帶信函或合同與每個認購協議或本協議中明確規定的 以外的每個認購協議或本協議預期的交易的條款或 提供資金有關, 與交付給本公司的交易有關而簽訂(或將要簽訂)的每份認購協議或任何其他協議。Ackrell已全額支付與每個認購協議相關的應於本認購協議日期或之前支付的任何和所有承諾費或其他費用，並將在 根據每個認購協議到期並在本認購協議日期之後支付任何和所有該等費用。除了每個認購協議中明確規定的 以外，沒有任何先決條件 或其他與完成每個認購協議中規定的購買相關的或有條件。截至本協議日期，無論有無通知、時間流逝或同時發生這兩種情況，均未發生以下事件：(I)構成Ackrell方面的違約或違約，或(據Ackrell 瞭解，截至本協議日期，任何投資者)；(Ii)構成Ackrell方面或(據Ackrell截至本協議日期所知)適用投資者未能滿足條件的事件導致每個投資者根據每個認購協議支付的任何部分 在截止日期不可用。

(B)儘管本協議有任何相反規定，Ackrell可能或可能導致Newco就購買Ackrell普通股或Newco普通股(視屬何情況而定)訂立一項或多項遠期購買協議，但須事先獲得本公司書面同意，並具有本公司滿意的 有關條款及規定。(B)本公司可在事先書面同意下，或可能促使Newco就購買Ackrell普通股或Newco普通股(視屬何情況而定)訂立一項或多項遠期購買協議。

第8.19節關聯 協議。除(X)任何僱員、高級管理人員或董事、任何僱傭合同或(Y)與Ackrell發行股權的合同外，據Ackrell所知，Ackrell或其任何子公司均不參與與任何(A)任何Ackrell 或其子公司的現任或前任高管或董事的任何 實質性交易、協議、安排或諒解，(B)截至本協議之日，Ackrell或其子公司5%或以上股本 或股權的實益擁有人(按交易法第13(D)條的含義)，或(C)根據第404項要求披露的上述任何 任何 任何 的關聯方、“關聯方”或“直系親屬”(此類術語分別在交易法第12b-2和16a-1條中定義)的實益擁有人

第8.20節Ackrell的 和合並子公司的調查和依賴。Ackrell、Newco和Merge Sub都是一位經驗豐富的買家，並對公司、Cowell和交易進行了 自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析是由Ackrell、Newco和Merger Sub與他們為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)一起進行的。Ackrell及其代表在對公司、Cowell和交易進行 調查時，已獲得對公司、Cowell的代表、物業、辦公室 和其他設施、賬簿和記錄的合理訪問權限，以及他們所要求的其他信息。Ackrell、Newco和Merge Sub均不依賴公司、NAI或Dahle或其各自代表所作的任何聲明、陳述 或保證(口頭或書面、明示或暗示)，但本協議(經公司披露時間表、考威爾披露時間表或貢獻者 披露時間表修改)或其他交易文件中明確規定的 除外。本公司、NAI、Dahle或其各自的股東、關聯公司 或代表均不對Ackrell、Newco或Merge Sub或其各自的股東、關聯公司或代表 因使用提供給Ackrell、Newco和Merge Sub或其任何代表的任何信息、文件或材料而承擔任何責任， 無論是口頭還是書面形式，在任何機密信息備忘錄、“數據室”、管理演示文稿中，盡職調查 預期交易的討論或任何其他形式，但本協議和其他交易文件中規定的除外。 本公司、NAI, Dahle及其任何股東(如果適用)、關聯公司或代表直接或間接 對涉及本公司和其他交易文件的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保 。艾克瑞爾、新公司和合並子公司均承認並同意‎第7.27節中規定的陳述和保證。

第九條
合併前的業務行為和出資

第9.01節待交易期間公司開展 業務。

(A) 公司同意，自本協議之日起至根據 本協議結束或提前終止本協議之日起，除非(1)本協議或任何其他附屬協議的任何其他條款明確要求，(2)公司披露明細表第9.01節明確規定，以及(3)適用法律要求 ，除非‎另有書面同意(同意不得無理附加條件，不得被扣留

(I) 公司應在正常業務過程中以與以往慣例一致的方式開展業務；以及

(Ii)本公司應盡其合理的最大努力(A)保持本公司的業務組織基本不變，保持本公司現任高級管理人員、主要員工和顧問的服務，並保持本公司與客户、供應商和與本公司有重要業務關係的其他人員的現有關係 ，以及(B)保持本公司的所有保單 或其替代保單。

(B)除(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確要求外， 包括簽訂公司贖回協議和發行公司RSU，(2)公司披露時間表‎第 第9.01節明確規定，以及(3)根據適用法律的要求，公司在本協議生效之日和本協議的生效時間或提前終止之間，不得直接或間接地以 方式擴大而非限制。未經Ackrell事先 書面同意(同意不得無理附加、拒絕或延遲)，執行下列任何行為：

(I)修改 或以其他方式更改其公司註冊證書、章程或其他組織文件；

(Ii)發行、 出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、轉讓、質押、處置、授予或產權負擔 本公司的任何成員權益(或可比股權)，或任何期權、認股權證、限制性股份單位、可轉換證券或其他任何類型的權利，以獲得任何成員權益(或可比股權)或從中獲得其價值的 ，或任何其他所有權權益(包括或就任何此類證券與 第三人進行任何套期保值交易；或(B)公司的任何物質資產，但不是在正常業務過程中 符合過去慣例的；

(Iii)收購 任何其他人的股權或其他權益，與任何其他人成立合資企業或商業協會，或 設立任何子公司；

(Iv)宣佈、 作廢、作出或支付任何股息或其他分配，以現金、股權、財產或其他方式支付，涉及其任何 成員權益(或可比股權)；但公司可向其成員分配截至2020年12月31日之前未分配的任何留存收益 ；

(V)(A) 收購(包括通過合併、合併或收購股票或幾乎全部資產或任何其他業務組合) 任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門，或購買任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門的資產(除正常業務以外的 )或股權的重要部分； 或(B)因借款或其他方式招致任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書，或以其他方式 對任何人的義務負責，或發放任何貸款或墊款，或故意授予 任何資產的任何擔保權益，總額不超過500萬美元(500萬美元)，但就第(B)款而言， 因借款而產生的債務除外

(Vi)(A) 按照以往慣例，批准增加支付或將支付給本公司任何現任董事、高級管理人員、僱員 或顧問的薪酬、獎勵或福利，但不是在正常業務過程中，且在任何情況下合計不超過5%(5%)；(B)與任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員訂立任何新的或實質性修訂任何現有的僱用、留任、獎金、控制權變更或終止協議 (C)加快或承諾 加快向任何現任或前任董事、官員、僱員或顧問提供資金、支付或授予任何薪酬或福利， (D)與工會、工會、職工會或其他員工代表簽訂或根據任何集體談判協議或其他合同或協議承擔義務，或(E)僱用個人年基本工資超過25萬美元的任何新員工，但公司可(1)增加工資、工資、根據本協議日期生效的任何計劃或其他僱傭或諮詢協議， 要求或允許向員工發放獎金或福利，(2)在正常業務過程中更改員工的頭銜 ，(3)在正常業務過程中和在 中根據本協議日期存在的獎金或佣金計劃支付年度或季度獎金或佣金，或(4)與高管 簽訂留任協議，(3)根據本協議日期生效的任何計劃或其他僱傭或諮詢協議向員工發放獎金或福利，(2)在正常業務過程中更改員工的頭銜，(3)在正常業務過程中和 根據本協議日期存在的獎金或佣金計劃， 公司披露明細表第9.01(B)(Vi) 節規定的主要員工或董事的金額；‎第9.01(B)(Vi) 節規定的金額；

(Vii)除法律要求或根據本協議日期前簽訂的計劃或協議的條款 反映並在‎第7.10(A)節中量化的 以外的其他 ，向公司的任何員工或董事或高級管理人員發放任何 遣散費或解僱費，這與過去的做法一致 ；

(Viii)採用、 修訂或終止任何計劃或任何員工福利計劃，該計劃或計劃自本協議生效之日起生效，但適用法律可能要求的情況除外 為完成交易或在正常業務過程中續簽健康和福利計劃所必需的 ；

(Ix)作出 或撤銷與税收有關的任何重大選擇，解決與税收有關的任何索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何修訂的納税申報單或退税申請，或對其會計或税收政策或程序進行任何重大改變，但適用法律要求或符合公認會計原則的除外；

(X)實質性 修改、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)任何重大合同，或修改、 放棄、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)本公司相應的 項下的實質性權利，每種情況下均以對本公司不利的方式；

(Xi)故意 允許公司知識產權的任何重大項目失效或被放棄、作廢、公開或放棄，或以其他方式 變得無法執行或無法執行或進行任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案，或未能支付 維持和保護其在公司知識產權的每個重大項目中的利益所需或建議的所有費用和税款， 或向任何人轉讓或許可任何公司知識產權(不包括或者向未簽訂保密協議的人員披露商業祕密；

(Xii)放棄、 免除、轉讓、和解或妥協任何訴訟(包括與本協議 或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查)，但僅涉及保密義務和支付金錢損害賠償(且不對 公司或其附屬公司實施公平救濟或承認不當行為)不超過250,000美元或500,000美元的豁免、釋放、轉讓、和解或妥協除外

(Xiii)將任何租契下的任何權利記入、修訂、修改或終止或放棄、轉讓或移轉；

(Xiv)取得 或處置任何不動產權益，或沒有行使任何租契下的任何續期權利，而該租契的條款否則會 期滿；

(Xv)自本協議之日起，將 納入公司目前開展的業務以外的任何重要新業務線；

(Xvi) 簽訂、續訂、修改或終止任何公司關聯協議或與任何相關人士的任何交易(僱傭協議除外) ；

(Xvii)未能 維持其存在，或未能通過或達成完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(本協議設想的交易除外)；

(Xviii)除在正常業務過程中與供應商和客户簽訂的合同外，簽訂任何合同，如果自本合同簽訂之日起，該合同將符合 為材料合同的條件；

(Xix)使 總計超過1,500,000美元的任何資本支出(或作出任何資本支出的承諾)，但任何資本支出(或一系列相關資本支出)在所有實質性方面均與公司在本協議日期後各時期的年度資本支出 預算保持一致，該預算已提供給Ackrell；

(Xx) 在正常業務過程中沒有 按照過去的慣例保存其賬簿、帳目和記錄；

(Xxi)未能 採取商業上合理的努力，就其資產、運營和活動保持有效的保險單或提供保險範圍的替換或修訂的保險單 ，其金額和覆蓋範圍與當前有效的保險單 基本相似；

(Xxii)重估 其任何重大資產，或對會計方法、原則或慣例進行任何重大改變，除非要求 遵守GAAP並諮詢本公司的外部審計師；

(二十三)關閉或大幅減少其任何設施的業務活動，或進行大規模裁員或其他大規模裁員；

(Xxiv)出售、 租賃、獨家許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式 處置其財產、資產或權利的任何重要部分，但在正常業務過程中不符合過去的做法 ；

(Xxv)就公司股權證券的表決訂立任何協議或具有法律約束力的諒解或安排；

(Xxvi)採取 任何合理預期會顯著延遲或嚴重損害獲得與本協議相關的任何政府授權 的任何內容的任何行動；

(Xxvii)按照過去的慣例，加速 收回任何貿易應收賬款或延遲支付貿易應付賬款或任何其他債務，而不是在正常業務過程中 ；或

(Xxviii) 簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式承諾執行上述任何一項。

如果獲得上述同意將合理預期會違反適用法律，則本協議中的任何內容均不要求本公司獲得Ackrell的 同意進行任何上述操作，並且 本‎第9.01條所載內容不得直接或間接賦予Ackrell在截止日期前控制或指導本公司的正常業務運作的權利。 本條款第9.01條中的任何內容均不得直接或間接地賦予Ackrell在截止日期前控制或指導本公司的正常業務運作的權利。在截止日期之前，Ackrell和本公司應 按照法律要求，按照本協議的條款和條件，對各自的業務進行全面控制和監督。

第9.02節執行 考威爾的業務，等待NAI貢獻。除本協議的任何其他條款、公司贖回協議或任何附屬協議明確規定外，以及除《考威爾披露日程表》第9.02節所述和適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)外，‎同意從本協議之日起至本協議終止和成交之日(以較早的日期為準)導致 考威爾，除非艾克瑞爾另有書面同意(同意考威爾的業務應在正常業務過程中以與以往慣例一致的方式進行 。

第9.03節在合併前由Ackrell、Newco和Merge Sub開展業務。除本協議的任何其他條款 或任何附屬協議(包括簽訂各種認購協議和完成管道投資)和適用法律(包括任何政府當局可能要求或強制要求的) 外，艾克雷爾同意從本協議之日起至本協議終止 和生效時間較早的時間為止，除非本公司另有規定。 除‎第9.03節所述和適用法律的要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的 )外，艾克瑞爾同意自本協議之日起至本協議終止 和生效時間(以較早者為準)期間新公司和合並子公司應在正常業務過程中進行 ，並以與以往慣例一致的方式進行。作為補充而非限制，除非本協議或任何附屬協議的任何其他 條款明確規定(包括簽訂各種認購協議和完成管道投資)，或與任何認購協議的條款和條件相關，如阿克瑞爾披露時間表的‎第9.03節所述，或按適用法律的要求(包括任何政府當局的要求或強制)， 艾克瑞爾、紐科和合並子公司在未經公司事先書面同意的情況下進行下列任何行為，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件：

(A) 執行《新公司併購章程》和《新公司併購章程》，或延長完成業務合併的時間，修訂或以其他方式更改合併子公司或新公司的Ackrell組織文件或組織文件，或成立Ackrell的任何子公司(合併子公司和新公司除外)；

(B)宣佈、 作廢、作出或支付與其任何股本 股票有關的以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，但根據Ackrell組織文件要求從信託基金贖回的股息或其他分派除外；

(C)對任何Ackrell普通股或Ackrell認股權證進行重新分類、 合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購任何Ackrell普通股或Ackrell認股權證，但根據Ackrell組織文件要求從信託基金贖回的除外；

(D)發行、 出售、轉讓、質押、處置、授予或抵押，或授權發行、出售、轉讓、質押、處置、授予或產權負擔任何類別的股本或Ackrell、Newco或合併子公司的其他證券，或任何期權、認股權證、可轉換 證券或任何種類的其他權利，以收購該等股本的任何股份或從中獲得其價值的任何其他 所有權權益(包括除(I)Ackrell與某些其他人士就IPO訂立的特定 信件協議項下的準許受讓人外，(Ii)與交易 (包括認購協議預期的交易)有關；

(E)收購 任何公司、合夥企業、 其他業務組織或其任何分支機構(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)，購買任何公司、合夥企業、 其他業務組織或其任何分支機構的大量資產或股權，或與任何其他 個人建立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；

(F)招致 任何債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式對另一人或多名人士的任何此類債務負責， 發放任何貸款或墊款，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購Ackrell的任何債務證券 ，訂立任何“保持良好”或其他協議以維持任何財務報表狀況，或 訂立任何安排，每項安排均具有上述任何一項的經濟效果本節不應阻止Ackrell借入 必要的資金，以資助其正常運作的行政成本，以及與完成合並和本協議預期的其他交易相關的開支和開支(包括任何管道投資和延長Ackrell必須完成業務合併的最後期限所需的 任何成本和開支)， 中的額外債務總額不超過5,000,000美元；

(G) 作出任何實質性税務選擇、修訂實質性納税申報表、結算或妥協任何重大美國聯邦、州、地方或非美國的所得税義務、改變任何税務會計方法或放棄任何要求退還實質性税項的權利；

(H)對Ackrell的財務會計方法、原則或慣例進行 任何變更，但GAAP或適用法律變更可能要求的除外；

(I)收購 任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他人成立合資企業或商業協會；

(J)放棄、 放棄、轉讓、解決或妥協任何行動，但放棄、釋放、轉讓、和解或妥協僅導致Ackrell及其子公司的慣常保密義務和貨幣義務 單獨不超過250,000美元 或總計不超過500,000美元；

(K)僱用 任何員工，或根據Ackrell的任何 員工福利計劃僱用、收養、承擔或承擔增量負債(或有或有或以其他方式)的義務；

(L)在任何實質性方面與Ackrell的任何關聯公司簽訂、續簽或修訂任何合同；

(M)清算、 解散、重組或以其他方式結束Ackrell、Newco或Merge Sub的業務和運營；

(N)以任何不利於Ackrell的方式修改 信託協議；

(O)採取 任何合理預期會顯著延遲或嚴重損害獲得與本協議相關的任何政府 授權的任何內容的行動；或

(P)除Ackrell註冊證書中規定的 以外，簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式作出承諾 執行上述任何一項。

本‎第9.03節中的任何內容均不得 直接或間接賦予公司在截止日期前 控制或指導Ackrell的正常業務運營過程的權利。在截止日期之前，Ackrell和本公司均應按照法律的要求，按照本協議的條款和條件 對各自的業務進行全面控制和監督。

第9.04節放棄對信託的索賠 。請參閲艾克瑞爾截至2020年12月21日的最終招股説明書，並於2020年12月22日向美國證券交易委員會 (註冊號333-251060和333-251537)提交招股説明書(“招股説明書”)。本公司、NAI和Dahle特此聲明並保證，他們已閲讀招股説明書，並瞭解Ackrell已設立信託賬户，其中包含其首次公開募股(IPO)的 收益和承銷商收購的超額配售股份，以及與IPO同時進行的特定私募(包括不時應計的利息)，以使Ackrell的公眾股東(包括Ackrell收購的超額配售股份) 受益Ackrell只能從信託賬户支付資金：(A)如果股東根據Ackrell贖回選擇贖回其Ackrell普通股，與Ackrell的初始業務合併(如招股説明書中使用的該術語)完成 相關 ， (B)如果Ackrell未能在十二(12)年內完成業務合併，則Ackrell只能從信託賬户向公眾支付款項 (B)如果Ackrell選擇根據Ackrell贖回其普通股完成與Ackrell初始業務合併(“業務合併”)相關的 ， (B)如果Ackrell未能在十二(12)年內完成業務合併，則Ackrell只能向公眾支付資金可通過修訂Ackrell的組織文件或Ackrell公司證書 中另有規定予以延期，(C)根據需要支付任何税款和 最高100,000美元的解散費用的信託賬户金額所賺取的任何利息，或(D)在企業合併完成後或與之同時支付給Ackrell。對於和 作為Ackrell簽訂本協議的對價以及其他良好和有價值的對價, 公司、NAI和Dahle各自代表自身及其受控關聯公司同意，儘管本協議中有任何相反規定，公司、NAI、Dahle或其各自的受控關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或從信託賬户中分配的任何款項或 擁有任何權利、所有權、利息或索賠。 在此確認，公司、NAI和Dahle各自代表自己及其受控關聯公司同意， 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司、NAI、Dahle或其各自的受控關聯公司現在或以後都不會對信託賬户中的任何資金或從信託賬户分配的任何款項擁有任何權利、所有權、利息或索賠無論此類索賠是由於本協議或交易文件或任何擬議的 或Ackrell或其代表與公司、NAI、Dahle或其代表之間的實際業務關係， 另一方面或任何其他事項而產生的，也無論此類索賠是基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論 而產生的(任何和所有此類索賠均統稱為本公司、NAI和Dahle的每個 代表其自身及其受控關聯公司在此不可撤銷地放棄本公司、NAI或Dahle或其各自的受控關聯公司的任何 現在或將來可能因以下原因或由此產生的對信託賬户的任何 索賠(包括由此產生的任何分發 )，並在此不可撤銷地放棄本公司、NAI或Dahle或其各自的受控關聯公司的任何 現在或將來可能對信託賬户提出的任何索賠(包括由此產生的任何分發 )。與Ackrell或其代表和 之間的任何談判或合同都不會因任何原因(包括涉嫌 違反本協議或與Ackrell或其附屬公司達成的任何其他協議)向信託賬户尋求追索權(包括從中獲得的任何分配)。每一家公司, NAI和Dahle同意並確認 該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，Ackrell及其關聯公司明確依賴該放棄來誘使Ackrell 簽訂本協議，公司、NAI和Dahle中的每一方還打算並理解該放棄對公司、NAI、Dahle及其每一家受控關聯公司具有效力、約束力和 可根據適用法律強制執行。如果公司、NAI、Dahle或其任何受控關聯公司基於、與Ackrell或其代表有關的任何事項或因與Ackrell或其代表有關的任何事項而啟動任何訴訟或訴訟程序，而該訴訟程序尋求對Ackrell 或其代表的全部或部分金錢救濟，公司、NAI和Dahle均在此承認並同意，公司、NAI和Dahle均承認並同意，本公司、NAI和Dahle的公司、NAI、Dahle和Dahle均同意本公司、NAI和Dahle在此向Ackrell或其代表尋求全部或部分金錢救濟，並同意本公司、NAI和Dahle的Dahle的 及其受控關聯公司的唯一補救措施應針對信託賬户以外的資金，且此類索賠 不得允許公司、NAI、Dahle或其受控關聯公司(或任何代其代為或代其提出索賠的人)向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額。如果 本公司、NAI、Dahle或其任何受控關聯公司基於與Ackrell或其代表有關的任何事項或由此引起的 任何訴訟或法律程序，尋求對Ackrell的信託賬户(包括由此產生的任何分配)或Ackrell的公眾股東的全部或部分救濟，無論是金錢損害賠償 還是禁令救濟，Ackrell及其代表、Ackrell及其代表、Ackrell、Ackrell及其代表、Ackrell、Ackrell及其代表Dahle及其 控股附屬公司(如果適用), 如果Ackrell或其代表(視情況而定)在該訴訟或訴訟中勝訴，與任何此類訴訟相關的法律費用和費用。儘管本協議中有任何相反規定， 就本協議中規定的義務而言，本款的規定應無限期有效。儘管 本‎第9.04節有任何相反規定，本公司、NAI或Dahle的任何非受控關聯公司採取的任何行動 如果由本公司、NAI、Dahle或其受控關聯公司之一採取，將違反本‎第9.04節，則構成 本公司、NAI或Dahle(視情況而定)違反本‎第9.04節，公司應對此承擔責任。

第9.05節購買力平價貸款。 本公司應盡合理最大努力完成以下工作之一：(A)在成交前獲得購買力平價貸款的同意 ，使購買力平價貸款不會因合併或其他交易而發生違約或違約事件。(B)在結賬前根據適用法律的適用要求提交適用的PPP貸款寬免申請，並獲得PPP貸款下的未償還金額的寬免 ；或(C)在結賬前根據適用法律的適用 要求提交PPP貸款的適用寬免申請，並基本上同時將資金存入貸款人的託管賬户，其金額等於PPP貸款下的未償還金額 ，直到確定是否會免除此類金額為止。(B)根據適用法律的適用要求提交適用的PPP貸款寬免申請，並獲得PPP貸款下未償還金額的寬免 ；或(C)在確定是否會免除此類金額之前，根據適用法律的適用要求提交適用的PPP貸款寬免申請

文章 X
其他協議

第10.01節註冊聲明 聲明；委託書聲明；同意徵求聲明。

(A)在 本協議簽署後，艾克雷爾和新公司(應艾克雷爾的合理要求，在公司的協助與合作下) 應在艾克雷爾收到經審計的PCAOB財務報告後十(10) 個工作日內，盡商業上合理的努力，編制並向美國證券交易委員會提交S-4表格(經不時修訂或補充 ，包括其中所載的委託書，即“註冊説明書”)的註冊説明書關於根據證券法註冊將根據本協議發行的Newco普通股 ，該註冊聲明還將包含委託書；但是，如果根據表格S-4和法規S-X要求將未經審計的 中期財務報表包括在註冊説明書中，則本句中對“PCAOB經審計的財務報表”的提法應改為“PCAOB經審計的財務報表 和未經審計的中期財務報表”。登記聲明應包括根據本協議發行的所有新公司普通股，包括與合併相關的股份、出資。

(B)Ackrell 同意在委託書中包括條款，並就以下事項採取合理行動：(I)批准 Ackrell公司註冊證書中定義的企業合併並通過和批准本協議( “交易建議”)，(Ii)通過和批准Newco A&R憲章(“憲章建議”)， (Iii)批准和採用Newco 2021股權激勵(V) 批准和通過Newco員工股票購買計劃(“ESPP提案”，以及股權激勵計劃提案、“股權計劃提案”)，(Vi)選舉Newco董事，自第2.05(B)節規定的 閉幕之日起生效(“董事提案”)，(Vi)在必要時休會Ackrell股東大會。允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和採納上述任何建議(“休會建議”)，以及(Vii)批准由 Ackrell和本公司合理商定的與擬進行的交易相關的任何其他必要或適當的建議(“額外的 建議”，以及交易建議、章程建議、股權計劃建議、董事建議 和休會建議, “阿克雷爾提案”)。委託書還應包括Ackrell贖回 ，以及Ackrell普通股的公眾持有者根據Ackrell贖回贖回這些股票的機會。 股權激勵計劃提案應規定，新公司普通股的總股數應等於公司披露明細表‎第10.01(B)節規定的百分比，即截至收盤時已發行的新公司普通股 。特別提款權提案應規定，根據新公司員工購股計劃 ，根據新公司員工購股計劃，預留相當於公司披露明細表‎第10.01(B)節規定的截至成交的新公司普通股流通股的百分比 的新公司普通股總數 。未經本公司事先書面同意，Ackrell提案將是Ackrell股東在Ackrell股東大會上建議採取行動的唯一事項(程序事項除外) 。

(C)艾克瑞爾、新公司和本公司各自應盡其商業上合理的努力：(I)在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，使註冊聲明在所有重要方面符合適用於該註冊聲明的所有法律要求；(Ii)在合理可行的情況下，儘快回覆並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於註冊聲明的意見；(Iii)促使註冊聲明在可行的情況下儘快根據證券法被宣佈為有效；以及(Iv)在可行的情況下使註冊聲明保持有效。登記聲明生效後，Ackrell應在可行的情況下儘快將委託書 郵寄給Ackrell股東。Ackrell、Newco、NAI和Dahle以及本公司均應及時提供 任何其他方可能合理要求的與該等訴訟相關的所有信息，並準備 註冊聲明、委託書。

(D)Ackrell、 Newco和本公司在收到有關通知後，將立即通知對方註冊聲明 生效或其任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停向Ackrell、NAI或Dahle的股東發行或可發行與本 協議相關的Newco普通股的資格，以便在任何司法管轄區進行發售或出售，或任何艾克瑞爾、Newco和本公司均應合作 ，並相互同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)，對美國證券交易委員會對註冊聲明的評論的任何迴應，以及對註冊聲明的任何修訂。

(E)如果， 在生效時間之前的任何時間，艾克雷爾發現任何與艾克雷爾、新公司或合併子公司或其各自的高級管理人員或董事有關的事件或情況，並應在登記聲明的修訂或補充中予以闡述， 艾克雷爾應立即通知本公司，並在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會備案，並在適用法律要求的範圍內，將其郵寄至艾克雷爾股票。 艾克雷爾應立即通知本公司，並在適用法律要求的範圍內，將其郵寄至艾克雷爾股票。 艾克雷爾應立即通知本公司，並在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會備案，並在適用法律要求的範圍內，將其郵寄至艾克雷爾股票如果在生效時間之前的任何時間，公司發現與本公司、NAI或Dahle、或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，應在註冊聲明的修正案或附錄中 列出，公司應及時通知Ackrell、Newco和合並子公司。 Ackrell、Newco和本公司應盡其商業合理努力，促使Ackrell和本公司 本 協議預期的出資或其他交易在形式和實質上在所有實質性方面均符合證券法和交易所法的適用要求 。委託書或註冊説明書的任何提交、修訂或補充將由Ackrell、Newco 或本公司(視情況而定)提供給各自的另一方進行審查，Ackrell和本公司均應充分考慮 該另一方的任何意見。

第10.02節Ackrell 股東大會。Ackrell應在註冊聲明生效 後，在切實可行範圍內儘快召開Ackrell股東大會(但無論如何，Ackrell股東大會應在委託書郵寄給Ackrell股東之日起三十五(35)天及Ackrell與本公司商定的其他日期 之前召開)，僅就Ackrell的提議進行投票，並以下列目的為目的而召開Ackrell股東大會(無論如何，不遲於委託書郵寄給Ackrell股東之日起三十五(35)天以及Ackrell與本公司商定的其他日期 ) 如果Ackrell董事會真誠地決定有必要推遲或延期Ackrell股東大會，Ackrell可以推遲或延期一次或多次(但不超過 )總計30天 以(I)徵集額外的委託書以獲得Ackrell提議的批准， . 如果Ackrell董事會真誠地決定有必要推遲或延期，則Ackrell股東大會可以推遲或延期一次或多次(但不超過 )30天，以(I)徵集額外的委託書以獲得Ackrell提議的批准，(Ii)如未出席任何當時安排的Ackrell股東大會，則取得法定人數，或(Iii)確保在Ackrell股東大會 召開前，向Ackrell股東提供適用法律規定 需要的委託書的任何補充或修訂，並給予Ackrell股東足夠的時間審閲。Ackrell(X)應盡其商業上合理的努力在Ackrell股東大會上獲得Ackrell提案的批准，包括儘快向其股東徵集支持Ackrell提案的委託書，以及(Y)應 利用其商業上合理的努力採取一切必要或可取的其他行動，以確保其 股東的投票或同意。Ackrell董事會應建議其股東批准Ackrell的提議(“Ackrell董事會建議”)，並將Ackrell董事會的建議包括在委託書中。, 在每種情況下，均受本‎第100.02節的規定 的約束。除適用法律另有規定外，Ackrell董事會或其任何委員會不得以對公司不利的方式扣留、 撤回或修改Ackrell董事會 建議，或公開提議或決議扣留、撤回或修改Ackrell董事會 建議。

第10.03節獲取信息；保密。

(A)自 本協議之日起至生效日期，本公司和Ackrell應(並應促使其各自子公司)： (I)在事先通知 後，向另一方(以及另一方的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表，統稱為“代表”)提供合理的訪問權限 ，使其能夠在合理時間內接觸該一方及其子公司的高級職員、僱員、代理人、物業、辦公室和其他設施。以及(Ii)迅速向另一方提供另一方或其代表可能合理要求的有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、 人員和其他方面的信息，包括 與擬納税處理相關的任何報表、備案、通知或申請中的任何税務披露的信息。儘管 如上所述，如果信息的獲取或披露 將危及對律師-客户特權的保護或違反適用法律(雙方同意雙方應使用其商業上合理的努力以不會導致此類危險或違規的方式提供信息)，則本公司和Ackrell均無需提供或披露信息。

(B)各方根據本‎第10.03條獲得的所有 信息應根據艾克瑞爾與公司之間日期為2021年1月27日的相互保密協議(“保密協議”) 保密。

第10.04條的排他性。

(A)公司的排他性 義務。

(I)自 本協議之日起至本協議終止和結束之日(以較早者為準)，公司、NAI和Dahle不得、也不得授權或允許其任何附屬公司或其任何代表直接或 間接(I)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就公司收購提案進行詢價；(Ii)與任何人士進行 討論或談判，或向任何人士提供或披露任何與 有關或可合理預期導致可能導致公司收購建議的非公開資料；或(Iii)訂立有關公司收購建議的任何協議或其他文件 (不論是否具約束力)。本公司、NAI和Dahle均應立即停止並導致 終止，並應導致其關聯公司及其所有及其代表立即停止並導致終止， 迄今為止與任何人就或可能導致公司收購提案進行的所有現有討論或談判 。就本協議而言，“公司收購建議”是指任何人 (Ackrell或其任何關聯公司除外)就(I)涉及本公司的合併、合併、清算、資本重組、換股或 其他業務合併交易；(Ii)發行或收購本公司流通股 或其他股權證券；或(Iii)出售、租賃、交換或以其他方式處置全部或幾乎所有 公司的任何詢價、建議或要約。

(Ii)除本‎第10.04(A)條規定的其他義務外，公司、NAI和Dahle各自應迅速(無論如何，在公司、NAI或Dahle或其代表收到後24小時內) 口頭和書面通知Ackrell任何公司收購提案、關於任何公司收購提案的任何信息請求，或關於或合理預期會導致公司收購提案的任何查詢以及製造同樣物品的人的身份。

(Iii)本公司、NAI和Dahle各自 同意不遵守本‎條款 10.04(A)的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認 並同意任何此類違反或威脅違反將對Ackrell造成不可彌補的傷害，金錢賠償不會為Ackrell提供足夠的補救措施。

(B)Ackrell的排他性 義務

(I)從本協議之日起至根據本協議條款終止和結束之日(以較早者為準)，Ackrell不得， 也不得授權或允許其任何附屬公司或其任何代表(包括保薦人)直接或 間接(A)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就Ackrell收購提案進行詢價；(B)與任何與Ackrell有關的人士進行 討論或談判，或向任何人士提供或披露任何有關Ackrell的非公開信息，或 可合理預期導致可能導致Ackrell收購提議的任何非公開信息；或(C)就Ackrell收購提議訂立任何協議或其他文書 (無論是否具有約束力)。Ackrell應立即停止並導致終止，並應 使其聯屬公司及其所有及其代表立即停止並終止所有現有討論或迄今與任何人就Ackrell收購提案進行的或可能導致的談判 。就本協議而言，“Ackrell收購提案”是指任何人(本公司或其任何附屬公司除外)就涉及與Ackrell的業務合併的交易(本協議預期的交易除外)提出的任何詢價、建議或要約。Ackrell的任何關聯公司或Ackrell的任何關聯公司或其關聯公司代表，包括贊助商(假設此等 人員直接受‎條款和條款的約束並受其約束)違反本‎條款10.04(B)(I) 的任何行為均應被視為Ackrell的違規行為。

(Ii)除本‎第10.04(B)條規定的其他義務 外，阿克雷爾應立即 (無論如何在阿克雷爾或其代表收到後24小時內)口頭和書面通知公司任何阿克雷爾收購提案、任何關於阿克雷爾收購提案的信息請求、或任何關於阿克雷爾收購提案的詢價，或任何可合理預期導致阿克雷爾收購提案的詢價、實質性條款和

(Iii)Ackrell 同意不遵守本‎條款10.04(B) 的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意 任何此類違反或威脅違反行為將對公司造成不可彌補的傷害，金錢賠償不會為公司提供足夠的 補救措施。

第10.05節董事 和高級職員的賠償。

(A) 倖存公司的公司註冊證書和章程以及新的經營協議均應包含不低於適用D&O受補償方(定義如下)的組織文件中所述的關於賠償、墊付或費用報銷的條款 ，這些條款自生效之日起六年內不得以任何方式對下列個人的權利產生不利影響 進行修改、廢除或以其他方式修改， 在本公司、Ackrell、Newco或Merge Sub(統稱為“D&O 受保障方”)的要求下，擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金 或其他員工福利計劃或企業的董事、高級管理人員、成員、受託人或受託人的每一位 人(統稱為“D&O 受保障方”)均適用於本公司、Ackrell、Newco或合併子公司(統稱“D&O 受保障方”)，除非適用法律要求進行此類修改。自生效時間起及生效之後，Newco 同意賠償D&O受賠方的任何費用或開支(包括合理的 律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或與任何索賠、訴訟、訴訟、 訴訟或調查相關的任何費用或責任，無論是民事、刑事、行政或調查，這些費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，無論是民事、刑事、行政還是調查，無論是在生效時間之前還是在生效時間存在的 產生或與之相關的任何費用或費用，新公司 同意對其進行賠償並使其不受損害。在適用法律允許公司、Ackrell、Newco或Merge Sub(視適用情況而定)的最大範圍內，公司、Ackrell、Newco或Merge Sub與這些D&O受賠方之間的任何賠償協議 , 適用的 實體的組織文件在本協議之日生效，以補償該人員(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付已發生的費用)。

(B)自本協議生效之日起，自生效之日起六年內，Newco應將董事和高級管理人員責任保險 有效地覆蓋公司董事和高級管理人員責任保險單 (其真實、正確和完整的副本已在虛擬數據室提供給Ackrell或其代理人或代表 )或Ackrell董事和高級管理人員責任保險單，該保險單在生效日期之前已生效。 本公司董事和高級管理人員責任保險單的有效覆蓋範圍包括公司董事和高級管理人員責任保險單 (其真實、正確和完整的副本已在虛擬數據室提供給Ackrell或其代理人或代表 )或Ackrell董事和高級管理人員責任保險單但條件是：(I) Newco可根據本公司或Ackrell的現有董事和高級管理人員責任保險 ，以現行市場費率獲得一份六年期“尾部”保單，其條款不得比現行保險條款 在生效時間或之前存在或發生的索賠優惠多少；以及(Ii)如果任何索賠 在該六年期限內提出或提出，則新公司可根據本公司或Ackrell 的現行董事和高級管理人員責任保險獲得六年期“尾部”保單，其條款不得低於該現行保險的條款 ；以及(Ii)如果任何索賠 在該六年期限內提出或提出，根據本‎第 10.05(B)節要求維持的任何保險，應就該索賠繼續進行，直至最終處置為止。

(C)於截止日期 ，在尚未訂立的範圍內，Newco應與Newco的結束後董事及高級職員訂立令本公司及Ackrell均合理滿意的慣常賠償協議 ，該等賠償協議在結束後繼續有效 。

第10.06節某些事項的通知 。如果在本協議之日至本協議結束(或根據‎第12條提前終止本協議)發生或未發生導致或將合理預期導致‎第12條所列任何 條件失效的任何事件 ，公司應立即通知阿克瑞爾，阿克瑞爾應立即向公司發出通知；但是，此類通知不應被視為治癒 。

第10.07節進一步 行動；商業上合理的努力。

(A)除 本協議明確規定不同的努力標準外，根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，本協議各方應採取或促使採取適當行動，並根據適用法律或其他規定，採取或促使 採取必要、適當或可取的行動，並且雙方應相互合作， 以完成交易並使其生效，包括使用其商業合理努力來完成並使交易生效，其中包括使用其商業合理努力來完成或促使 做出根據適用法律或其他規定是必要、適當或可取的事情，並且雙方應相互合作， 以完成交易並使其生效，包括使用其商業合理努力來根據‎第7.05節的規定，政府當局 和與公司簽訂合同的各方的等待期到期或終止是完成交易和滿足合併條件所必需的 。如果在生效時間之後的任何時間，需要或需要採取任何 進一步行動來實現本協議的目的，各方的適當高級管理人員和董事 應盡其商業上合理的努力採取所有此類行動。Ackrell應根據本協議條款和委託書，採取商業上合理的努力來完善Ackrell贖回 。

(B)雙方 應相互通報與交易有關的事項的狀況，包括將其或其任何附屬公司從任何政府機構收到的與本協議主題事項有關的任何通信及時通知 其他各方，並允許其他各方事先審查並在可行的情況下就該方向任何政府當局提出的與交易相關的任何通信進行磋商。(B)雙方應相互通報與交易有關的事項的狀況，包括迅速通知 其他各方從任何政府機構收到的與本協議有關的事項的任何通信，並允許其他各方事先審查並在可行的情況下就該方向任何政府當局提出的任何與交易相關的通信進行磋商。本協議任何一方均不得 同意與任何政府當局就任何備案、調查或其他查詢 參加任何會議、視頻或電話會議或其他通信，除非它事先與其他各方協商(在法律允許的範圍內) ，並在該政府當局允許的範圍內給予其他各方出席和參與此類 會議、會議或其他通信的機會。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將相互協調與合作 ，以交換其他各方可能合理要求的與前述相關的信息和協助 。根據保密協議的條款，雙方將向對方提供雙方或其任何 代表與任何政府當局之間的所有材料 通信、檔案或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和數據, 關於本協議和本協議預期的交易 。任何一方不得或導致在任何政府當局面前採取任何與同意請求或交易完成請求不一致或 打算推遲採取行動的行動。

(C)儘管 具有上述一般性，Ackrell和Newco應根據認購協議 盡其商業合理努力完成管道投資，公司應與Ackrell進行合理合作。未經本公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，Ackrell和Newco 不得允許 或同意對任何認購協議(或其中的任何 條款)進行任何修訂、補充或修改，或放棄、轉讓或轉讓。在不限制前述一般性的情況下，Ackrell和Newco應立即(在此情況下) 書面通知公司：(I)認購協議任何一方的任何重大違約或重大違約，Ackrell或Newco已知的重大違約、 重大違約、事件或情況；(Ii)收到任何認購協議任何一方就任何實際、潛在或聲稱的到期、失效、撤回、 任何一方在任何實質性方面違反、違約、終止或否認任何認購協議的任何條款而發出的任何書面通知或其他書面通知 ；以及(Iii)如果Ackrell或Newco瞭解到PIPE投資的任何部分將不會根據適用的認購協議條款獲得資金

第10.08節公開 公告。與本協議相關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其文本已由Ackrell和公司雙方 各自同意(“簽字新聞稿”)。簽署新聞稿發佈後，Ackrell應立即提交一份8-K表格的當前報告(“簽署文件”)、簽署新聞稿和聯邦證券法要求的對本協議的描述，公司應在提交之前審查、評論和批准( 批准不得無理拒絕、附加條件或推遲)(公司在任何情況下都不遲於第三份(3))審查、評論和批准該簽署文件。^研發)本協議簽署後的工作日)。 此後，在本協議之日至截止日期(或根據‎第 第12條較早終止本協議)之間，除非適用法律或納斯達克的要求另有禁止，否則艾克瑞爾和本公司應在就本協議、合併、出資或任何其他交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，各自使用其 商業上合理的努力相互協商。 未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿 或發表任何此類公開聲明(此類同意不得被無理拒絕、 附加條件或延遲)。Newco應在交易結束後儘快(但無論如何在此後四(4)個工作日內) 發佈新聞稿，宣佈完成本協議預期的交易(“交易結束新聞稿”)。 在交易結束新聞稿發佈後，Newco應立即提交表格8-K(“交易備案文件”) 的最新報告，其中包括交易結束新聞稿和聯邦證券法要求的交易描述。在準備 簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或任何其他報告、聲明、提交 通知或代表一方向任何政府當局或其他第三方提出與本協議擬進行的交易有關的 申請時，各方應應任何其他方的請求，向各方提供有關其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息。 , 以及與本協議擬議交易有關的 合理需要或建議的其他事項，或一方或其代表就本協議擬進行的交易向任何第三方和/或任何政府當局提交的任何其他報告、聲明、備案、通知或申請 。此外，本‎第100.08條中包含的任何內容均不得阻止艾克瑞爾或本公司或其各自關聯公司向其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣常或其他 合理信息，這些信息與另一方先前根據本‎第10.0.08條同意的 公開聲明實質上一致。

第10.09節税務事宜。

(A)Newco、Ackrell、Merge Sub或本公司的任何 不得(且各自應導致其關聯公司不得采取任何合理的 行動)採取任何行動(或未能採取任何合理的 行動)，而該行動(或未能採取行動)在生效時間之前或之後會被合理預期為阻止或阻礙 捐款有資格獲得預期的税收待遇。

(B)本 協議旨在構成《國庫條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的 範圍內的“重組計劃”，雙方特此採納本協議。Newco、Ackrell、Merge Sub和本公司均應報告 與預期税收待遇一致的出資，除非根據守則第1313(A)節的含義 中的“決定”另有要求。

(C)如果 各方在截止日期前知道或有理由相信 捐款可能不符合預期税收待遇的條件(以及是否可以合理修改本協議的條款以促進符合預期税收待遇資格的捐款)，則各方應立即書面通知對方。

(D)考威爾根據本協議第3.04(B)節贖回考威爾普通股的 意在被視為根據守則第302(A)節對該贖回股票進行的應税出售或交換，除非根據守則第 第1313(A)節的“決定”另有要求，否則雙方不得 採取與此不一致的任何立場。 根據本協議‎第3.04(B)節的規定，考厄爾贖回考威爾普通股的行為應被視為根據守則第302(A)節進行的應税出售或交換。

第10.10節證券交易所上市；繼任者。

(A)自本協議生效之日起至交易結束為止的 期間，艾克瑞爾應盡其商業上合理的努力，使艾克瑞爾普通股和艾克瑞爾公開認股權證在納斯達克上市交易。

(B)在交易結束前，艾克瑞爾、新公司、合併子公司和本公司各自應作出商業上合理的努力，使新公司 普通股的發行與擬批准在納斯達克上市的交易相關，並經雙方 書面商定，包括在交易結束前就該等股票提交與納斯達克 的初步上市申請(“納斯達克上市申請”)，但須受正式協議的限制艾克瑞爾、 新公司、合併子公司和本公司均應及時提供本協議其他各方可能合理要求的有關其自身及其關聯公司的所有信息 ，並在準備、 提交和分發納斯達克上市申請方面以其他方式合理協助和配合該等其他各方。艾克瑞爾、新公司、合併子公司和本公司各自將作出各自的 商業合理努力：(I)促使納斯達克上市申請在提交時在所有重要方面符合適用於其的所有法律要求；(Ii)在合理可行的情況下儘快回覆和解決從納斯達克或其員工那裏收到的所有關於納斯達克上市申請的意見；以及(Iii)在提交申請後，在切實可行的範圍內儘快讓納斯達克批准納斯達克上市申請。 未經其他各方 事先同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，且未向該等其他各方提供合理的 審閲和評論機會，艾克瑞爾、新公司、合併子公司或本公司(視情況而定)不得提交、修改或補充納斯達克上市申請，或對納斯達克相關評論作出 迴應。Ackrell，Newco, 合併子公司和本公司在收到納斯達克的任何意見或納斯達克提出的修改或補充納斯達克上市申請的請求後，將立即通知本協議的其他各方 ，並在收到後，在可行的情況下，儘快向另一方提供其與其代表 和納斯達克之間的所有實質性函件的副本。埃克雷爾和新科將在收到有關納斯達克上市申請的通知後，立即通知本公司批准納斯達克上市申請和批准將於納斯達克上市的交易發行新公司普通股的時間，僅以正式發行通知為準。 艾克瑞爾和新科將在收到有關通知後，立即通知本公司批准納斯達克上市申請和批准將於納斯達克上市的交易發行新公司普通股的時間。 艾克瑞爾和新科將在收到有關通知後，立即通知本公司批准納斯達克上市申請和批准將於納斯達克上市的交易發行新公司普通股的時間。 艾克瑞爾和新公司將在收到有關通知後，立即通知本公司批准 納斯達克上市申請和批准發行新公司普通股的時間。

(C)交易完成後，Ackrell 和Newco應採取一切必要行動，使Newco成為Ackrell的後續發行人。

第10.11節反壟斷。

(A)至 任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷目的或效果或限制貿易的行為的法律(包括《高鐵法案》(以下簡稱《反壟斷法》))所要求的範圍內，本協議各方同意在不遲於本協議簽署之日起十(10)個工作日內，根據適用的反壟斷法迅速提交或申請任何所需的 文件或申請。 本公司和Ackrell各自應按照《高鐵法案》的要求向美國司法部反壟斷司和美國聯邦貿易委員會提交(或安排提交)通知和報告表。本協議雙方同意在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法 可能合理要求的任何其他信息和文件材料，並採取一切必要、適當或可取的其他行動，使適用的等待期到期或終止 ，或根據反壟斷法儘快獲得所需的批准，包括要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期(如果可用)。

(B)Ackrell 和本公司各自應努力根據任何反壟斷法獲得交易的所有必要批准以及等待 期限的到期或終止，並應盡其商業上合理的努力：(I)就任何申請或提交、任何調查或其他查詢(包括 由私人發起的任何訴訟)，與每一方或其附屬公司進行全面合作；(Ii)將該方從 收到的或由該方向任何政府當局發出的任何通信，以及 一名私人在與任何交易有關的訴訟中收到或發出的任何通信，合理地告知另一方，並迅速向另一方提供所有此類書面通信的副本； (Iii)允許另一方事先審查其向任何政府當局發出的任何書面通信，並在 與任何政府當局或會議之前進行協商，或在私人與任何其他人進行的任何程序中， 並在該政府當局或其他人允許的範圍內，讓另一方有機會出席和參加此類會議和會議 ；(Iv)如果一方被禁止參加或參加任何會議或會議， 另一方應及時、合理地向該方通報有關情況；以及(V)採取商業上合理的努力， 合作提交任何解釋或辯護交易的備忘錄、白皮書、備案文件、信函或其他書面通信 ，闡明任何監管或競爭性論點, 或迴應任何政府 當局提出的請求或反對意見；但根據本‎第 10.11(B)節要求提供的材料可僅限於外部律師，並可進行編輯(X)以刪除對公司估值的引用，以及(Y)根據遵守合同安排所需的 。

(C)本協議任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府 當局的批准產生不利影響或實質性拖延的行動，或任何根據反壟斷法要求提交或申請的等待期到期或終止的行動，包括 同意與任何其他人合併或收購任何其他人的資產或股權，或收購任何其他人的大部分資產或股權的行為。(C)本協議任何一方均不得采取任何合理預期的行動，對任何政府機構的批准或根據反壟斷法要求提交的任何申請或申請的任何等待期的到期或終止造成不利影響或實質性拖延。

第10.12節財務報表。

(A)自本協議之日起至結算為止的 期間，在每個三個月 季度財務期結束後三十(30)個日曆日內，公司應向Ackrell提交中期財務報表所載資產負債表之日起至該季度期末和上一會計年度適用可比期為止的未經審計的公司綜合收益表和未經審計的綜合資產負債表。 本公司應在每三個月 季度財務期結束後的三十(30)個日曆日內，向Ackrell提交中期財務報表所載資產負債表之日起至上一財年的適用可比期的未經審計的綜合收益表和資產負債表。從本協議之日起至截止日期(br})，本公司還將及時向Ackrell交付本公司的註冊會計師可能出具的任何經審計的本公司綜合財務報表副本。 本公司的註冊會計師可能出具的任何本公司經審計的合併財務報表副本也將及時提交給Ackrell。

(B)本公司應盡合理最大努力提供(I)本公司於2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的經審核綜合資產負債表及相關經審核綜合收益表、股東權益變動 及本公司及本公司截至該日止年度的現金流量，每種情況下均須按照GAAP 及S-X規則編制，並按照PCAOB的審計準則進行審計，以真實而完整地提供(I)本公司於2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及相關經審核綜合收益表、股東權益變動及現金流量(分別按GAAP 及S-X規則編制，並按照PCAOB的審計準則進行審計)(PCAOB經審計財務報表“) 自本協議之日起45天內(但無論如何不遲於2022年2月28日，即”FS觸發日期“) 及(Ii)未經審計的財務報表，包括綜合資產負債表和綜合損益表、 股東權益變動和現金流量，涉及根據表格S-4和S-X規定必須列入登記報表的任何中期 在需要未經審核中期財務報表的情況下，本公司應在根據表格S-4和S-X規定將該等未經審核中期財務報表 列入註冊説明書之日起，在合理可行的情況下儘快交付該等未經審核中期財務報表的真實完整副本。

第10.13節信任 帳户。自生效時間起，艾克雷爾公司在規定時間內解散或清算的義務將終止(br}艾克雷爾公司註冊證書中包含的 )，在本‎第10.13節所述的信託賬户資金支付後，艾克雷爾公司沒有任何義務因合併或其他原因 而解散和清算艾克雷爾公司的資產，艾克雷爾公司的股東無權獲得Ackrell應根據信託協議向受託人發出通知， 應將根據信託協議規定須交付受託人的任何其他文件、意見或通知交付給受託人，並安排受託人在有效時間之前或在生效時間將信託賬户 中的資金按照信託協議支付：(A)贖回Ackrell普通股的任何股份 (B)根據‎第4.06(A)節和‎第4.06(B)節支付未完成的公司交易費用和未完成的Ackrell交易 費用；以及(C)在支付上述(A)和(B)條規定的金額後，信託賬户中的資產餘額(如果有) ，將支付給Ackrell。在 支付後，Ackrell將導致信託賬户和信託協議終止。

第10.14節董事。 除根據適用法律或納斯達克上市要求施加的任何限制外，艾克瑞爾、新公司和本公司應採取所有 必要行動，以便在生效時間(並使新公司A&R憲章生效)之後，新公司的董事會 由‎第2.05(B)節指定的個人組成(每個人被指派到他或她所在的董事會類別 和董事會委員會)。 新公司和本公司應立即採取一切必要的行動，以便在生效時間(並使新公司A&R憲章生效)之後，新公司的董事會由下列個人組成(每個人被指派到他或她所在的董事會類別 和董事會委員會)根據截至收盤時生效的新公司A&R章程，新公司閉幕後的董事會為一個分類董事會，由 三類董事組成，(A)一類董事，即A類董事，最初任期為一(1)年，該任期自閉幕之日起 生效(但隨後的任何A類董事任期為三(3)年)，(B)第二類董事，即B類董事， 最初任職於該任期自結束之日起生效(但任何隨後的B類董事任期為三(3)年 )；及(C)第三類董事，即C類董事，任期三(3)年，該任期自結束之日起生效。

第10.15節終止某些協議 。在收盤前，公司應採取一切必要行動，使公司披露日程表第 10.15節所列合同終止，不再有任何效力和效力，也不會對公司承擔任何費用或其他責任或義務，在緊接收盤前有效，且在收盤後，任何 相關方均不再承擔任何義務。(br}在收盤前，公司應採取一切必要措施，使公司披露日程表 第10.15節所列合同終止，不再有任何費用或其他責任，也不會對公司承擔任何義務。

第10.16節輔助協議修正案 。在交易結束前，未經對方事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，Ackrell和本公司均不得允許或同意對任何 附屬協議進行任何修訂、補充或修改。

第10.17節僱傭協議。 Ackrell應在商業上合理努力促使Newco簽署僱傭協議並交付給Roger Dahle，公司應在商業上 合理努力促使該個人在交易結束前簽署僱傭協議並交付給公司。

第十一條
合併的條件

第11.01節對各方義務的條件 。公司、Ackrell、Newco和Merge Sub完成交易(包括合併)的義務必須在以下條件結束時或之前得到滿足或豁免(在允許的情況下)：

(A)Ackrell 股東批准。應已獲得Ackrell股東的批准。

(B)無 訂單。任何有管轄權的政府機構不得在本條例生效之日後制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律、法規、判決、法令、行政命令或裁決，並具有使 交易(包括合併)、非法交易或以其他方式禁止交易(包括合併)完成的效力的任何法律、規則、條例、判決、法令、行政命令或裁決。

(C)反壟斷審批和等待期 。高鐵法案規定的所有申請應已完成，適用於完成高鐵法案下交易的任何適用等待期 (及其任何延長)應已到期或終止。

(D)註冊 聲明。註冊聲明應已根據證券法宣佈生效。暫停註冊聲明生效 的停止令無效，美國證券交易委員會也不會發起或威脅以暫停註冊聲明有效性為目的的訴訟 。

(E)證券交易所上市 。與上述交易相關而發行的新公司普通股，應已獲準在 納斯達克上市，並以正式發行通知為準。

(F)Ackrell 有形淨資產。交易結束時，Ackrell在完成贖回後將有至少500萬美元(5,000,001美元)的有形資產淨值( 根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。

第11.02節關於Ackrell、Newco和Merge Sub義務的條件 。Ackrell、Newco和Merge Sub完成交易(包括合併)的義務取決於在以下附加 條件完成時或之前滿足或放棄(如果允許)：

(A)陳述 和保修。(I)第5.01節(NAI的組織 )、第5.02節(與本協議有關的授權)、第5.05節(經紀人)、第6.01節(考威爾的組織 )、第6.03節(考威爾的大寫)、第6.08節(經紀人)、第7.01節(組織和資格)中包含的公司、貢獻者和NAI的陳述和擔保； 子公司)、第7.02節(公司註冊證書和章程)、第7.03節(大寫)(受以下第(Iii)條約束的第7.03(A)節除外)、第7.04節(與本協議有關的權力)和第7.20節 (經紀人)均應在所有重要方面均真實無誤(除非該等陳述和擔保對公司的重大不利影響或其他重大限制 有保留或限制 。在這種情況下，該等陳述和保證應 是真實和正確的)截至本協議日期和截止日期，如同在該時間重新作出一樣，但 反映根據第9.01節明確允許採取的行動的任何變更，以及任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該 較早日期時真實和正確。(Ii)第7.08(B)節(未發生某些更改或事件)應在本協議日期和生效時間內全面真實和正確；(Iii)第7.03(A)節(大寫)應在本協議日期和截止日期前在所有方面真實和正確；(Iii)第7.03(A)節(大寫)截至本協議日期和截止日期應全面真實和正確。如同在當時和截至那時重新作出(但反映根據第9.01節明確允許 採取的行動的任何變更除外，且除非任何此類聲明或保證明確表示為較早日期的 , 在這種情況下，該陳述和保證應在該指定日期是真實和正確的)，除非 該陳述和保證未能如此真實和正確 不會合理地 單獨或合計地 導致公司、Ackrell、Newco、Merge Sub或其關聯公司、 和(Iv)第五條規定的公司的所有其他陳述和保證的額外成本、費用或責任超過最低限度， 和(Iv)本公司第五條規定的所有其他陳述和保證不會給公司、Ackrell、Newco、Merge Sub或其附屬公司造成超過最低限度的額外成本、費用或責任。 和(Iv)公司的所有其他陳述和保證第六條和第七條 應在本協議之日和截止日期(除 在較早日期明確聲明的範圍外)在各方面均真實和正確(不對“重要性”或“公司 實質性不利影響”或其中規定的任何類似限制造成任何影響)，在這種情況下，該聲明和保證應在該較早日期和截止日期重新作出一樣真實和正確。除非該等陳述 和保證不真實和正確(無論是截止日期還是更早日期)，作為一個整體，不會對公司 造成重大不利影響，或對NAI和Dahle完成交易的能力產生重大不利影響。

(B)協議 和契諾。公司、NAI和Dahle應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾 。

(C)高級船員證書 。本公司、NAI和Dahle應已向Ackrell交付一份或多份日期為截止日期的證書(“公司官員證書”)，該證書由本公司或NAI的一名高管或Dahle(視情況而定)單獨簽署，證明滿足‎第11.02(A)節、 ‎第11.02(B)節和‎第11.02(D)節規定的條件。

(D)材料 不良影響。在本協議生效之日至截止日期之間，不會對公司產生任何實質性的不利影響。

(E)PCAOB 審計財務報告。公司應向Ackrell和Newco交付PCAOB審計財務報告。

(F)扣留 證書。至少在交易結束前兩(2)天，(I)Cowell應以Ackrell和Newco合理接受的 格式向Ackrell和Newco提交一份正式簽署的證明，證明公司股票不是《準則》第897和1445節所規定的《財政部條例》所規定的“美國不動產權益”，同時還應根據第(1)節的規定向美國國税局(由Ackrell 在交易結束後向美國國税局提交通知)提交一份正式簽署的證明文件(由Ackrell 在交易結束後向美國國税局(IRS)提交)，同時向美國國税局(IRS)提交一份通知(由Ackrell 在交易結束後向IRS提交以及(Ii)Dahle 應向Ackrell和Newco提交一份有效填寫並正式簽署的IRS表格W-9。

(G)終止某些協議 。本公司應已終止本公司披露明細表‎第 第10.15節中列出的合同。

(H)製造 供應協議。與富鋼科技股份有限公司和本公司簽訂的《製造供應協議》實質上以本協議附件 的形式作為附件J繼續有效。

第11.03節對公司、NAI和Dahle的義務的條件 。公司完成交易(包括合併)的義務 須在以下附加條件完成時或之前得到滿足或豁免(在允許的情況下)：

(A)陳述 和保修。Ackrell、Newco和Merge Sub的陳述和擔保包含在(I)第8.01節(公司 組織)、第8.02節(管理文件)、第8.03節(大寫)(第8.03(A)節和 第8.03(E)節除外，這兩項聲明和保證均受以下第(Iii)條的約束)、第8.04節(與本協議有關的權力)；需要投票) 和第8.12節(經紀人)均應在本合同日期和截止日期時在所有重要方面真實、正確(除非該等陳述和保證 對Ackrell重大不利影響或其他重大影響有保留或限制，在這種情況下，該等陳述和保證應真實無誤)，除 反映根據第9.03節明確允許的行動的任何更改，以及除 截至較早日期任何此類聲明和保證明確聲明的範圍外(在這種情況下，該聲明和保證應 在該較早日期是真實和正確的)，(Ii)第8.08節(未發生某些更改或事件)在截至本條款日期和生效時間的所有方面均應真實和正確 。(Iii)第8.03(A)節和第8.03(E)節(大寫) 在本合同日期和截止日期的所有方面均應真實和正確，如同在當時和截至那時重新作出的一樣(但 在反映根據第9.03節明確允許的行動的範圍內的任何更改，以及在 的範圍內，任何此類聲明或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該聲明和保證應 為真實和正確的除非此類陳述和保證不是如此真實和正確 , 單獨或合計，合理預期將給公司、Ackrell、Newco、Merge Sub或其關聯公司帶來超過最低限度的額外成本、費用或責任，以及(Iv)Ackrell的所有其他陳述和擔保。本協議中包含的新公司和 合併子公司在本協議的日期和截止日期(除非任何此類聲明和保證明確提及較早的日期)在各方面都應真實、正確(不對“重要性” 或“公司重大不利影響”或其中規定的任何類似限制施加任何影響)，如同在該時間重新作出一樣，除非此類聲明和保證不屬實的情況除外。在此情況下，本協議中包含的新公司和合並子公司應在所有方面都真實和正確(不會對“重要性” 或“公司重大不利影響”或其中規定的任何類似限制造成任何影響)，除非該等聲明和保證不屬實(除非該等聲明和保證在較早的日期有明確説明的情況除外)。從整體上看，不會對Ackrell造成實質性的不利影響。

(B)協議 和契諾。Ackrell、Newco和Merge Sub應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾 。

(C)高級船員證書 。Ackrell應已向公司交付一份由Ackrell的一名高級管理人員簽署的證書，日期為截止日期， 證明滿足‎第11.03(A)節、‎第11.03(B)節和‎第11.03(D)節規定的條件。

(D)材料 不良影響。在本協議生效之日至截止日期之間，Ackrell不會產生實質性的不利影響。

(E)董事會 和高級管理人員辭職。Ackrell董事會的所有成員和Ackrell的所有高級管理人員應已簽署書面辭呈，自生效時間起生效 。

(F)管道 融資。PIPE投資募集的總收益加上信託賬户中的資金(在給予Ackrell贖回效果 之後)應至少為1.5億美元(150,000,000美元)。

(G)Newco A&R憲章。新公司註冊證書應已由新公司A&R憲章修改和重述。

第11.04節條件的受挫。 即使本協議中包含任何相反的規定，如果任何一方或其附屬公司(或與本公司有關的任何 公司股東)未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務，任何一方都不能依靠本‎條款 XI中規定的任何條件的失敗來滿足該條件。 任何一方都不能依賴於未能滿足本協議中規定的任何條件 XI。

第十二條
終止、修改和放棄

第12.01節終止。 本協議可以終止，合併、出資和其他交易可以在 結束之前的任何時間被放棄，儘管本協議和本公司或Ackrell的股東有任何必要的批准和通過， 或Ackrell的交易如下：

(A)由Ackrell和公司相互書面同意；

(B)如果生效時間不應早於本合同生效日期後六(6)個月的日期(“外部日期”)，則由Ackrell或本公司向另一方發出書面通知；但如果Ackrell按照Ackrell公司註冊證書第 6F條規定的條款和程序延長了Ackrell完成企業合併的時間，則外部日期應自動延長。(B)如果Ackrell或本公司向另一方發出書面通知，生效時間不應早於本協議日期後六(6)個月的日期(“外部日期”)；但是，如果Ackrell按照“Ackrell公司註冊證書”第 6F條規定的條款和程序延長完成企業合併的時間，則外部日期應自動延長。； 但本協議的所有契諾均應認真履行，並且 任何一方不得直接或間接通過其附屬公司實質性違反或違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，並且 本協議不得根據本‎第12.01(B)條由或其代表終止，並且此類重大違反或違反是‎第11條中規定的條件未能履行的主要原因。 關於或(或)的條件 的任何一方都不能根據本條款第12.01(B)條終止本協議。 如果任何一方直接或間接通過其附屬公司嚴重違反或違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，則 本協議不得由其代表終止。

(C)通過 Ackrell或本公司向另一方發出的書面通知(如果美國任何政府機構已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時、初步或永久性的)，而該禁令、命令、法令或裁決已成為最終且不可上訴，並具有完成交易(包括合併和出資)的效力)， 非法或以其他方式阻止或禁止交易或合併的完成；

(D) 如果Ackrell未能在Ackrell股東大會上獲得Ackrell股東批准(受會議的任何休會或休會約束)，Ackrell或本公司向另一方發出書面通知；但是，如果Ackrell、Newco或合併子公司處於重要地位，則Ackrell或其代表不得根據本‎第12.01(D)條終止本協議。

(E) 艾克瑞爾書面通知公司違反本協議規定的任何陳述、保證、約定或協議， NAI或DAHLE在本協議中規定的公司、NAI或DAHLE的陳述或保證 不符合‎第 第11.02(A)節和‎第11.02(B)節規定的條件中的任何一種情況下， 應向公司發出書面通知，通知公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議， 本協議中規定的公司、NAI或DAHLE的任何陳述或保證均不成立 第 第11.02(A)節和第11.02(B)節中規定的條件只要Ackrell沒有以書面形式放棄這種終止公司違約行為，Ackrell、Newco 和Merge Sub當時也沒有實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；此外， 如果該終止公司違約可由公司、NAI或Dahle糾正，則只要公司、NAI或Dahle(視情況適用)繼續盡其商業合理努力補救該違約，阿克雷爾不得根據本‎第12.01(E)條終止本協議 ，除非該違約在阿克雷爾向以下地址發出違約通知後二十(20)天內仍未得到糾正(I)

(F)如果艾克瑞爾、新公司或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果本 協議中規定的艾克瑞爾、新公司或合併子公司的任何陳述或擔保不成立，則公司向艾克雷爾發出書面通知，在任何一種情況下，‎第11.03(A) 和‎第11.03(B)節中規定的條件都不會成為不真實的條件。 如果艾克瑞爾、新公司或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，或者本協議中規定的艾克瑞爾、新公司或合併子公司的任何陳述或擔保不成立，則在任何一種情況下 前提是公司未放棄此類終止Ackrell違約，且公司、NAI或Dahle均未實質性 違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；但前提是，如果阿克瑞爾、新公司或合併子公司可以解決此類終止阿克瑞爾違規行為，則只要雅克瑞爾、新公司或合併子公司繼續盡其商業合理努力糾正此類違約行為，公司就不能根據本‎條款 12.01(F)終止本協議， 除非此類違約行為在本公司向阿克瑞爾 發出違約通知後二十(20)天內仍未得到糾正，否則公司不得根據本協議第12.01(F)節終止本協議。 除非該違約行為在本公司向阿克瑞爾 發出違約通知後二十(20)天內仍未得到糾正

(G)如果PCAOB經審計的財務報表副本未在FS觸發日期或之前交付給Ackrell，則由Ackrell 向公司發出書面通知。

第12.02節終止生效 。除本‎第12.02條另有規定外，如果本協議根據‎第12.01條終止， 本協議應立即失效，除本‎第12.02條、‎第13條和‎第I條中規定的任何相應定義外，本協議任何一方均不承擔任何責任 。儘管本協議有任何相反規定，如果本協議由艾克瑞爾或本公司根據‎終止 截至終止之日，Ackrell 應支付公司贖回債務應計利息支出的50%(50%)。本協議終止後， 義務仍然有效。

第12.03節修改。 本協議雙方可以在生效時間之前的任何時間以書面形式修改本協議。除非本協議各方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改 。

第12.04節棄權。 在生效時間之前的任何時間，Ackrell可以(A)延長履行 公司、NAI或Dahle的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本公司、NAI或Dahle的陳述和擔保中的任何不準確之處，或 本公司、NAI或Dahle根據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守公司的任何協議。公司可以(A)延長履行 Ackrell、Newco或Merge Sub的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄此處包含的Ackrell、 Newco或Merge Sub的陳述和擔保中或Ackrell、Newco或Merge Sub根據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守 任何此類延期或棄權 只有在由受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時才有效。

第十三條
總則

第13.01條通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自投遞、電子郵件或掛號信或掛號信(要求預付郵資、回執 )按以下地址(或根據本‎第13.01條發出的通知 中規定的一方的其他地址)送達(且應視為已在收到時正式發出)：

如果在 或交易結束前向Ackrell、Newco或Merge Sub發送：

Ackrell SPAC Partners I Co.
費城派克公路1968號
克萊蒙特，19703
注意：威廉·蘭金
電子郵件：blamkin@ackrellspace.com

複印件為：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11號地板

紐約州紐約市，郵編：10105

如果給公司：

北大西洋進口有限責任公司
1073W.1700N。
洛根，德克薩斯州84321

注意：羅傑·達勒(Roger Dahle)
電子郵件：Roger@BlackstoneProducts.com

複印件為：

O‘Melveny&Myers LLP
沙山路2765號

加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025

第13.02節陳述、保證和契諾的不可存續 。本協議或根據本協議由公司或代表公司、NAI、Dahle、Ackrell、Newco和Merge Sub交付的任何證書或文書中包含的公司、NAI、Dahle、Ackrell、Newco和Merge Sub的陳述和保證在交易結束後失效，自交易結束後，公司、NAI、Dahle、Ackrell、Newco和Merge Sub及其各自的代表將不再有任何新公司和合並子公司或其各自的代表。公司、NAI、Dahle、Ackrell、Newco和Merge Sub在本協議中或在根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的 契諾和協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，應在 成交後失效 ，但本協議和其中所載的條款適用於或將在成交後全部或部分履行的契諾和協議除外(該等契諾將在成交後全部或部分履行)。以及本‎第13條和‎第I條中規定的任何相應定義。

第13.03條可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律法規或公共政策執行， 只要交易的經濟或法律 實質內容沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不受任何一方的不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或 其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方應真誠協商修改本協議 ，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易 按照最初設想的最大可能完成。

第13.04節完整的 協議；轉讓。本協議和附屬協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，除‎第10.03(B)條規定外，本協議和附屬協議取代了各方之間或其中任何一方關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾， 保密協議除外。 未經事先明示的 任何一方不得轉讓本協議(無論是根據合併、法律實施或其他方式)。 任何一方不得轉讓(無論根據合併、法律實施或其他方式)本協議。 未經事先明示的 ，任何一方不得轉讓(無論根據合併、法律實施或其他方式) 。 未經事先明示的 ，任何一方不得轉讓(無論根據合併、法律實施或其他方式)在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本‎第(Br)13.04節條款的轉讓嘗試均為無效，從頭算.

第13.05節利害關係方 。本協議僅對本協議每一方的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或暗示的內容， 都不打算或將授予任何其他人因本協議而具有或 所規定的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但‎第10.05條除外(其目的是為了本協議所涵蓋的人員的利益，並可由此等人員強制執行)。

適用於 法律的第13.06條。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議相關的訴訟和程序應在任何特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由位於特拉華州的任何州或聯邦法院(“選定法院”)審理和裁決)。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受所選法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權，以執行因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟 ，並且(B)同意不在所選法院啟動除 以外的任何與此相關的訴訟，但在任何有管轄權的法院執行此處所述的任何 所作判決、判決或裁決的訴訟除外。雙方進一步同意，本協議規定的通知應構成程序的充分送達，雙方還放棄關於此類送達不足的任何論據。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中主張：(I)因任何原因不受此處所述特拉華州 法院管轄的任何索賠；(Ii)其或其財產不受任何此類 法院或任何其他 法院管轄或豁免的任何主張；(Ii)在本協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何訴訟中，(I)因任何原因其本人不受特拉華州 法院管轄的任何主張；(Ii)其或其財產不受任何此類 法院或任何其他法院管轄或豁免的任何主張。附件 以協助執行判決, 執行判決或其他判決)和(Iii)(A)在任何此類法院提起的訴訟是在 不方便的法院提起的，(B)此類訴訟的地點不當，或(C)本協議或本協議的主題可能無法在此類法院或由此類法院執行 。

第13.07條放棄陪審團審判 。本協議各方特此在適用法律允許的最大限度內放棄其可能擁有的任何權利，即對因本協議或 交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。本協議各方(A)證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確 或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並(B)確認 除其他事項外，本‎第13.07條中的相互放棄和證明已誘使其和本協議另一方簽訂本協議和交易(視情況而定)。

第13.08節標題。 本協議中包含的描述性標題僅供參考，不以任何方式影響 本協議的含義或解釋。

第13.09條對應條款； 電子交付。本協議和每個其他交易文件可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜式文件格式(Pdf)傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。將 通過電子郵件發送給一方當事人執行的對方當事人的其他當事人的律師，視為符合上一句 的要求。

第13.10節具體的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，因此，雙方有權在位於紐約的聯邦法院和州法院(如果任何此類法院沒有管轄權)獲得一項或多項禁令，以防止違反本 協議，或具體執行本協議的條款和條款(包括雙方完成合並的義務) 除了他們在法律上或本協議明確允許的衡平法上有權對 採取的任何其他補救措施之外。雙方特此進一步放棄(A)在任何具體履行訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的將擔保或保函作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。

第13.11節無追索權。 除欺詐情況外，所有訴訟、索賠、義務、債務或訴訟因由(無論是合同或侵權行為，法律 或衡平法，或法規授予的，不論是企圖戳穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗)，可能基於、關於、根據或由於以下情況而產生、產生、產生或以任何方式與之相關： (A)本協議、(B)本協議、(B)本協議簽署或履行本協議(包括與本協議相關或作為對本協議的誘因而在 中作出的任何陳述或擔保)，(C)任何違反本協議的行為，以及(D)任何未能完成合並的行為，只能針對(並且，在不損害根據本‎第13.11條明確規定根據本協議享有權利的任何明示第三方受益人的權利的情況下)被明確確定為本 協議當事一方的那些人作出；(C)任何違反本協議的行為，以及(D)任何未能完成合並的行為，只能針對那些明確被確定為本 協議當事人的人作出(並且，在不損害根據本協議第13.11條享有權利的任何明示的第三方受益人的權利的情況下)。除欺詐情況外，任何其他人，包括本協議任何一方的任何董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、經理、股東、期權持有人、關聯公司、代理、律師或代表，或本協議任何一方的任何財務顧問或貸款人，或任何董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合夥人、 經理、股東、附屬公司、代理、律師或代表，或(上述每一方)的任何財務顧問或貸款人。A “非當事人關聯方”)對於因下列原因引起的任何索賠、訴訟事由、義務或責任，前述任何人應承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任還是 衡平法責任，或者通過試圖刺穿公司、有限合夥企業或有限責任公司的法律授予的責任)。 任何前述公司都應承擔任何責任(無論是在合同上還是在侵權方面，在法律上還是在衡平法上，或者通過試圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司的面紗)。, 與前面第(A)至(D)款中的項目相關或以任何方式與之相關的項目，以及每一方代表其自身及其關聯公司， 特此不可撤銷地免除並永遠解除每一非一方關聯公司的任何此類責任或義務。

第13.12節法律 代表。雙方同意，儘管Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”) 可能在交易結束前與Ackrell、Newco、Merge Sub和/或發起人就本協議、 附件文件和擬進行的交易進行聯合代表，並且還代表Ackrell和/或其附屬公司處理本協議主題的交易以外的事項，但 代表贊助商或其關聯公司處理此類人員對Ackrell或其任何關聯公司不利的事項，包括因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。本公司是或有權在本協議規定的交易中由獨立的 律師代表，特此事先同意放棄(並促使其關聯公司 放棄)與EGS未來代表一個或多個贊助商或其關聯公司有關的任何實際或潛在的利益衝突，如果此人在該代理中的利益與Ackrell或本公司 或其任何關聯公司的利益背道而馳的話，則本公司特此同意放棄(並促使其關聯公司放棄)此後可能出現的任何實際或潛在的利益衝突，該衝突涉及EGS未來代表一個或多個贊助商或其關聯公司的利益包括因本協議而產生的任何事項，或與本 協議或與Ackrell、合併子公司、贊助商或其各自關聯公司的任何EGS事先的任何陳述相關的任何事項。雙方 確認並同意，出於律師與委託人之間的特權，保薦人應被視為談判中 方面的EGS委託人, 本協議及附屬文件的簽署和履行。所有此類通信在交易結束後仍享有特權 ，與此相關的特權和對客户信任的期望應完全屬於保薦人， 由保薦人控制，不得傳遞給Ackrell或尚存的公司，也不得由Ackrell或其任何附屬公司主張；此外，此處所載的任何 不得被視為Ackrell或其任何附屬公司(包括在生效時間之後，尚存的 公司及其附屬公司)放棄任何適用的特權或保護

[簽名頁如下]

茲證明，Ackrell、Newco、Merge Sub， 公司、NAI和Dahle已促使本協議由其各自正式授權的高級管理人員在上文首次寫明的日期簽署。

附件A

修訂& 重新簽署的註冊權協議

[請參閲附件]

附件B

禁售協議

[請參閲附件]

附件C

訂閲 協議

[請參閲附件]

附件D

Ackrell股東 支持協議

[請參閲附件]

附件E

NEWCO 2021 股權激勵計劃

[請參閲附件]

附件F

新員工 購股計劃

[請參閲附件]

附件G

Newco A&R 憲章

[請參閲附件]

附件H

Newco A&R 附則

[請參閲附件]

附件一

新的運營 協議

[請參閲附件]

附件J

製造 與福岡科技有限公司簽訂的供應協議。

[請參閲附件]