根據2021年12月23日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-261063

美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格{BR}F-3
註冊聲明
下
1933年證券法

普益 有限公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

不適用
(註冊人姓名英譯)

珠江大廈42F，
天河市珠江新城珠江西路15號
廣東省廣州市
中華人民共和國
+86-020-28381666
(註冊人主要執行機構的地址和電話)

競爭力 Global Inc.
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
+1212-947-7200 (服務代理的名稱、地址和電話)

複製到：

孟丁(Meng Ding，Esq.)
盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)
C/或39國際金融中心二號樓
香港中環
+852 2509 7858

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果只有在此表格上註冊的證券根據股息或利息再投資計劃提供，請勾選 下面的框。☐

如果根據1933年證券法規則415的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。þ

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為產品註冊其他證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證監會並在根據證券法第462(E)條向證監會備案後生效的註冊聲明，請勾選下面的複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外 證券或其他類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司þ

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效 ，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期 生效。(br}註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期 生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給 證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。

待完工，日期為2021年12月23日

招股説明書

普益 有限公司

200,000美元{BR}

普通股 股

優先股 股

認股權證

債務 證券

訂閲 權限

單位

我們 可能會按本招股説明書的一個或多個 附錄中描述的價格和條款，不時以一個或多個產品提供和出售普益公司的證券。在本招股説明書中，我們將我們的美國存託憑證、普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權、 以及由上述證券組成的單位或上述證券的其他組合稱為“證券”。

每次 我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息和證券的 條款。本副刊還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們 可以將根據本協議註冊的證券連續或延遲出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理出售，或者直接出售給購買者，或者 通過這些方法的組合出售。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商、 交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或他們持有的任何超額配售選擇權，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從 所列信息中計算出來。

我們的美國存託憑證(ADS)根據一般指示I.B.5在納斯達克全球市場或納斯達克上市，股票代碼為“普益”。 每隻美國存託憑證相當於1.5股普通股。按照F-3表格，在任何12個月內，只要我們的非關聯公司持有的未償還有投票權和無投票權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在公開一級公開發售中註冊的證券 的價值將不會超過 非關聯公司持有的我們的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一，只要非關聯公司持有的我們的未償還有投票權和無投票權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會在任何12個月內出售在此註冊的證券 。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們 未根據表格F-3的一般指示I.B.5提供或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書第17頁開始的標題為 “風險因素”的信息以及本招股説明書中通過引用併入的文件中的信息。

普益股份有限公司不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司進行，並通過與其可變權益實體及其在中國的子公司的合同安排 進行。我們在中國的大部分財富和資產管理服務業務都是通過成都普益博彙信息技術有限公司或普益博彙信息技術有限公司、VIE及其子公司(在本招股説明書中統稱為VIE)運營的，並依靠我們的WFOE、VIE及其指定股東之間的合同安排來有效控制VIE的業務運營。 我們通過成都普益博彙信息技術有限公司或普益博彙、VIE及其子公司 在招股説明書中統稱為VIE，並依靠我們的WFOE、VIE及其指定股東之間的合同安排來有效控制VIE的業務運營。由於中國法律對外資投資財富和資產管理業務的限制 當我們集團成立時，哪些限制從外商投資准入特別管理措施 (負面清單)(2020年版)由於我們在中國的經營實體 (即VIE及其附屬公司)沒有任何直接股權，我們有權指導VIE最重要的活動，有義務 承擔VIE的潛在重大虧損，並有權通過某些合同安排獲得VIE的 業務運營的潛在重大經濟利益。因此，我們美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國的運營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。在本招股説明書中，“我們”、 “我們”、“我們的公司”、“我們的集團”、“我們的”或“普益”是指普益公司及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息時，還包括VIE及其在中國的子公司 。

我們和VIE面臨着與在中國大陸開展業務相關的各種 法律和運營風險以及不確定性。我們在中國的大部分業務運營 都是通過VIE進行的，我們和VIE受到複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。例如， 我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、VIE結構的使用以及對 網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及對我們的審計師缺乏足夠的PCAOB檢查，這可能會影響我們開展 某些業務、接受外國投資或保持在美國或其他外匯的上市地位的能力。這些風險 可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生實質性的不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或者導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。 有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲我們的年度報告20-F中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 ”，其中包含該公司本財年經審計的財務報表通過引用併入本招股説明書，並在本招股説明書中包含“風險因素-與在中國做生意有關的風險 ”。

我們的公司結構受與VIE的合同 安排相關的風險影響。投資者將擁有的公司可能永遠不會在VIE經營的業務中擁有直接股權。如果中國政府發現建立我們在中國業務運營架構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或 解釋不同，我們和VIE可能會受到嚴厲處罰，或者被迫放棄我們在 這些業務中的權益。這將導致VIE被解除合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致證券價值大幅縮水 甚至變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及普益股份有限公司的投資者面臨着 中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性， 因此會對VIE和我們公司的整體財務表現產生重大影響。有關與本公司結構相關的 風險的詳細説明，請參閲本招股説明書中的《2021年年報》(通過引用併入)中的《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險 》和本招股説明書中的《風險因素-與本公司結構相關的風險 》中披露的風險。

本組織現金流的典型結構 如下：(I)我們的外商獨資企業普益企業管理諮詢有限公司通過出資或貸款從普益公司獲得資金 ；(Ii)我們的外商獨資企業向VIE成都普益博彙信息技術有限公司提供貸款；(Iii)VIE接受向第三方客户和普益 有限公司銷售產品和/或服務所產生的資金；以及(Iv)VIE根據獨家技術和諮詢服務協議向我們的外商獨資企業支付服務費，我們的外商獨資企業 將資金轉移到普益控股(香港)有限公司，後者又將資金轉移到普益集團有限公司，最後轉移到普益財富，所有 都是通過分配、分紅或償還股東貸款的方式進行的。截至本招股説明書日期，我們的中國內地和香港子公司以及VIE均未向其各自的控股公司(包括普益財富)宣佈或支付任何股息或進行任何分紅。 他們中也沒有任何一家有意這樣做。截至本招股説明書發佈之日，普益公司尚未宣佈任何股息 ，也沒有向股東宣佈股息的計劃。有關我們與VIE之間的付款詳情， 請參閲本招股説明書中的“我公司控股公司結構及與VIE的合同安排”。

本 招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年。

目錄

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用了1933年證券法或證券法允許的擱置註冊流程。通過使用擱置註冊聲明， 我們可以隨時以一個或多個產品出售我們的任何證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們出售證券時，我們可能會對此招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券和發售條款的具體信息 。本附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以招股説明書附錄為準。

您 應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。 我們或任何承銷商、交易商或代理均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們或任何承銷商、經銷商或代理 均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性負責或提供保證。在任何情況下，本招股説明書 不構成出售或徵求購買本 招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或徵求購買此類證券的要約。 在任何情況下，此類要約或要約都是非法的。我們或任何承銷商、交易商或代理均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區(除美國外)提供、擁有或 分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與本文所述證券的發售和本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。

您 應假定本招股説明書或本招股説明書適用的附錄中顯示的信息在其各自的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期才是準確的， 除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在 您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在本招股説明書的標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔 ”下描述的其他 信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們已將其存檔或合併為註冊説明書的參考證物。您 應仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異 是由於四捨五入造成的。

《隨附的招股説明書》的任何招股説明書附錄中的引用 指的是本招股説明書，《招股説明書》的引用 指的是本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們 以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實現的。為方便讀者，本招股説明書包含某些外幣金額的美元折算。 除另有説明外，所有人民幣折算成美元的匯率均為人民幣6.4566元兑1.00美元， 美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)於2021年6月30日生效的H.10統計數據中規定的匯率。

通過引用合併文件

我們 正在通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。以引用方式併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的， 通過引用併入此類文件不應產生任何暗示，即自 該日期以來我們的事務沒有任何變化。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。 當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時， 本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換言之， 如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

我們 通過引用合併了下面列出的文檔：

除非 通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向 美國證券交易委員會提供但未備案的信息。根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供我們在本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本 ，但此類文件中的證物除外，除非通過引用將證物 具體併入文件中。請將您的請求直接發送至我們的主要執行辦公室，地址為中華人民共和國廣州市天河市珠江新城珠江西路15號珠江大廈42F，郵編510620 。我們這個地址的電話號碼是+86-020-2838-1666。

就本 招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述應視為已修改或被取代，只要此處包含的陳述或通過引用併入本文的隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

關於前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及 我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。這些陳述不是對歷史事實的陳述，它們可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，而這些事件 可能會發生，也可能不會發生。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“ ”、“預期”、“預期”、“目標”、“預測”、“打算”、“計劃”、“ ”、“預測”、“建議”、“潛在”、“繼續”、“相信”、“估計”、“ ”或這些術語的否定詞以及其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們將這些前瞻性陳述 主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與 有關的陳述：

我們 不保證本招股説明書中描述的交易和事件將按描述或根本不發生。您應完整閲讀此 招股説明書，並瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對 所有前瞻性聲明進行限定。

我們 謹提醒您不要過度依賴我們的前瞻性陳述，您應該閲讀這些陳述 以及本招股説明書中“風險因素”標題下列出的風險因素，以便更全面地討論投資我們證券的風險 。這些風險因素並不是包羅萬象的。我們在新興和不斷髮展的環境中運營。 新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有風險因素對我們業務的 影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。

本招股説明書中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。您不應 依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。對於所有前瞻性 聲明，我們要求保護1995年私人證券訴訟 改革法案中包含的前瞻性聲明的安全港。

我們的 公司

概述

我們是中國領先的第三方財富管理服務提供商，專注於富裕和新興的中產階級人羣。從歷史上看， 中國大多數富裕和新興的中產階級人口依賴於商業銀行及其財富管理子公司發行和分銷的理財產品 。2018年4月，中國銀行業和證券監管機構聯合 發佈了關於規範金融機構資產管理業務的指導意見，或2018年指導方針，旨在 控制銀行表外理財產品的供應，打破理財產品回報隱性擔保的傳統 。因此，銀行發行的新產品數量大幅減少， 中國富裕和新興的中產階級人羣轉向第三方財富管理服務提供商進行投資 與標準化基金產品相關的諮詢服務。

我們主要提供財富管理服務和資產管理服務 。我們專注於家庭金融資產配置服務，併為我們的客户提供一整套財富和資產管理產品 ，以滿足其多元化的投資目標。我們通過內部開發的 一站式智能管理應用“普益基金”(普益基金)在線分銷理財產品，該應用向我們的客户提供最新的產品相關信息 ，並允許他們執行交易和監控其投資組合，以及(Ii)通過我們在大約24個省或直轄市的全國分支網絡進行線下分銷。我們的理財產品主要包括公募基金產品 和私募證券投資基金產品。自2019年以來，我們一直在戰略性地將更多資源投入到公開募集的基金產品上，包括按美元成本平均的基礎上開發和分銷公開募集的基金產品的投資組合。 因此，在截至2021年6月30日的一年中，我們分銷的公開募集基金產品產生的交易額和淨收入大幅增長 。我們相信，公開募集的基金產品，特別是產品組合，將繼續成為我們產品增長的關鍵驅動力。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的年度內，我們分銷的財富管理 產品的總交易額分別為85億元人民幣和181億元人民幣(28億美元)。截至2021年6月30日，我們還管理了由12個fofs產品組成的四個系列fofs 。我們資產管理服務下的FOF的AUM經歷了快速增長， 截至2021年6月30日，從截至6月30日的8.49億元人民幣增至11億元人民幣(合2億美元)。, 2020年。我們預計這些基金將在長期內實現 不斷增長的回報。此外，從2021年1月開始，我們一直與一家保險機構合作，為該機構的保險產品提供 營銷服務。我們還為客户提供其他諮詢服務，例如信託服務的諮詢 。

為了進一步擴大我們的業務規模和足跡，我們通過啟動種子客户和財務 顧問計劃，創新了我們的銷售和營銷戰略。種子客户渠道是一種基於社交電子商務的創新方式，據此，我們識別、培育和 與種子客户(相信我們的服務能力的現有客户)合作，在社交媒體平臺上積極向他們的家人、朋友和熟人推銷我們的產品或服務 ，以換取佣金。截至2021年6月30日，我們在中國約217個城市擁有約 38,000個種子客户。2020年12月，我們開始通過挑選和接觸那些擁有廣泛行業資源和財富管理能力的從業人員來建立我們的內部財務顧問團隊 。通過我們的 內部財務顧問，我們招攬潛在客户，併為客户提供專業和專業的服務。我們定期為這些新招聘的內部財務顧問提供 培訓課程，讓他們具備良好的財富管理知識和專業操守，以滿足客户對家庭金融資產配置服務的需求。我們的種子客户 和內部財務顧問由大約300名內部投資顧問提供支持，他們負責提供有關產品簡介以及投資和資產管理知識的系統 和持續專業培訓。

我們一直專注於我們的運營系統和技術平臺基礎設施的建設和升級，以保持在行業中的競爭力。我們啟動了一系列信息技術基礎設施的 升級，包括(I)建立大數據分析平臺和智能運營平臺 ，配備多維操作工具，如多層次客户自動分組、不同的 標籤貼到不同的客户、多平臺的大數據採集和存儲以及可視化的數據圖表；(Ii)持續 優化公募基金產品的核心交易系統，實現客户在線交易，簡化{bbr}(Iii) 推出全新、全面、全週期的私募基金產品網上交易系統，簡化私募基金產品的銷售 流程，提高私募基金產品的交易效率；及(Iv)升級“i理財規劃師”(i理財師)APP，嵌入專業的家庭理財解決方案模型 ，讓我們的理財顧問和種子客户能夠提供科學、定製化的家庭理財 資產配置服務。

在我們的市場領先地位、創新的銷售和營銷戰略以及增強和高效的運營系統和信息技術基礎設施的推動下，我們實現了持續快速的增長。我們的淨收入增長了47.7%，從截至2020年6月30日的 年度的人民幣1.295億元增至截至2021年6月30日的人民幣1.912億元(合2960萬美元)。

與VIE和母公司相關的財務信息

下表顯示了簡明的合併進度表，描述了截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度的母公司、合併VIE、WFOEs和其他實體的財務狀況、運營結果和現金流，扣除了公司間金額和合並總額(以人民幣數千元為單位) 。

在這些表格中，“母公司” 是指納斯達克上市公司普益財富，該公司是一家豁免開曼羣島的公司。“VIE”是指普益博彙及其子公司。 “WFOEs”是指普益的全資中國子公司--普益諮詢和普益大科。“其他附屬公司” 是指屬英屬維爾京羣島公司的溥儀集團，以及由溥儀集團全資擁有的香港公司溥儀HK。

最近的監管動態

隨着中國政府繼續將重點放在網絡安全、數據安全和個人信息保護的監管上，我們可能會受到這些方面不斷變化的法律和法規 的影響，這些法律和法規可能會影響我們收集、存儲、處理和使用數據的方式。2021年7月10日，國家網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》，自現行《網絡安全審查辦法》起施行後，將取代現行的《網絡安全審查辦法》。《辦法》等規定，經營者擁有超過百萬用户的個人信息，擬在境外上市的，必須經中國民航總局網絡安全審查。 。？網絡安全審查將評估運營商在海外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的關鍵信息基礎設施、核心 數據、重要數據或大量個人信息的潛在風險 。如果CAC擔心或可能對國家安全構成風險，網絡產品和服務的採購、數據處理活動和海外上市 也應接受網絡安全審查。辦法草案 尚不清楚相關要求是否適用於 已在美國完成首次公開募股(IPO)的公司進一步發行股票或債券。此外，民航局還於2021年10月29日發佈了《跨境數據安全評估辦法(修訂徵求意見稿)》。, 其中規定了將大量數據轉移到中國境外的 政府安全審查程序。辦法草案首次明確了被視為大規模個人信息處理者的門檻--(一)擁有百萬以上用户的個人信息處理機， 將個人信息轉移到境外；(二)累計將超過十萬用户的個人信息轉移到境外或者累計將敏感的個人信息轉移到境外的個人信息處理機。(二)累計將超過十萬用户的個人信息轉移到境外，或者累計將超過一萬用户的敏感個人信息轉移到境外的個人信息處理機。大量個人信息處理者將被要求向省網信辦申請CAC對跨境數據傳輸的安全審查 。個人信息處理者出境傳輸數據前，無論是否接受CAC安全審查，都必須進行內部風險評估。 2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或適用於個人和組織數據境外處理的條例草案 ，有下列情形的： (I)為在中華人民共和國境內提供產品或服務： (I)為在中華人民共和國境內提供產品或者服務： (I)為在中華人民共和國境內提供產品或者服務： (I)為在中華人民共和國境內提供產品或者服務(二)對國內個人和組織進行分析評估；(三)國內重要數據的處理；(四)法律、行政法規規定的其他情形。 條例草案將數據分為三類：一般數據, 重要數據和核心數據。將在中國境內收集和生成的數據轉移到中國境外的數據處理者，在下列情況下，應向 當地網信辦提交數據安全評估報告：(I)境外轉移的數據包括重要數據，(Ii)關鍵的 信息技術基礎設施運營商和數據處理者持有100萬以上用户將數據轉移到中國境外的 ，或者(Iii)CAC認為必要的其他情況。同時，將個人信息和重要數據轉移到境外的數據處理者，應當向當地網信辦報告最近一個日曆 年度內：(一)所有數據接收者的身份和聯繫方式，(二)傳輸數據的類型、數量和用途， (三)傳輸數據的存儲位置和期限以及使用範圍和方式，(四)用户投訴和與傳輸數據有關的 相應處理。(五)違反數據安全和與傳輸數據有關的相應處理；(六)傳輸數據的重傳；(七)民航局認為必要的其他情形。對違反條例草案的數據處理員，最高可處以人民幣1000萬元的罰款。目前還不確定條例草案是否會通過以及何時通過，以及最終版本是否會包含與條例草案相同的條款。根據我們中國法律顧問的建議 ，這些措施僅公開徵求公眾意見, 它們的條款和預期採用或生效日期可能會發生變化，因此它們的解釋和實施仍存在很大不確定性。我們現階段無法預測措施草案(如果有的話)的 影響，我們將密切關注和評估這方面的法定發展。 請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務受到複雜且不斷變化的中國有關數據隱私和網絡安全的法律法規的約束” 。這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的 解釋，可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的 聲譽和品牌，或者用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。“截至本招股説明書發佈之日， 我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、 通知、警告或處罰。

我們還面臨與總部設在中國並在中國擁有大部分公司業務相關的 法律和運營風險。這些 風險可能導致我們的業務發生重大變化，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。中國 政府最近的聲明表明，有意對境外上市公司的海外發行和/或外國投資施加更多監督和控制。 2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》。這些意見強調要加強對證券違法行為的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施， 推進相關監管制度建設，應對境內境外上市公司面臨的風險和突發事件。br}BR}，建議採取有效措施，如推進相關監管體系建設，以應對境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。請參閲“風險因素-與在中國開展業務相關的風險-根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的 批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快能夠獲得此類批准。” 截至本招股説明書發佈日期，我們尚未收到任何查詢、通知、警告。, 中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府機構對境外發行股票的制裁。

我們的業務 和此產品需要獲得中華人民共和國當局的許可

中國證監會於2020年8月28日公佈並於2020年10月1日起施行的《公募證券投資基金分銷商監督管理辦法》(以下簡稱《分銷商辦法》)要求，包括公募基金產品和私募證券投資基金產品在內的標準化產品的分銷必須取得許可證。近日，普益博彙旗下泛華金控普益基金分銷有限公司(以下簡稱泛華金控 普益)獲得證監會頒發的基金分銷許可證。泛華金控普益還在 中國資產管理協會(“資管會”)進行了註冊，根據相關法律法規，該協會的註冊每隔一年更新一次。除了基金分銷許可證和泛華金控普益獲得並持有的AMAC註冊， 以及根據中國法律我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准 ，我們、我們的中國子公司和VIE不需要獲得中國當局的其他許可來經營我們的 業務和向外國投資者提供證券。我們沒有被拒絕申請任何所需的許可證或執照。但是， 我們不能保證，如果任何適用的法律、法規或解釋發生變化，我們和VIE在未來將不需要獲得任何批准。 我們不能保證，如果任何適用的法律、法規或解釋發生變化，我們和VIE將來不需要獲得任何批准。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-如果 我們未能維護或續簽現有許可證，或未能根據適用於我們業務的法律和法規獲得在中國開展業務所需的額外許可證和許可 ，我們可能會受到業務活動方面的限制或不確定性 ，從而導致我們的業務不合規, 我們的業務將受到實質性的不利影響。“ 在2021年年度報告中。

請參閲 “風險因素-與在中國做生意相關的風險-根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要， 我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。”

控股 公司結構和與VIE的合同安排

我們主要通過我們的中國子公司和中國的VIE開展 我們在中國的業務。我們美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國的運營實體的股權 ，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權 。下表彙總了(I)我們的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE，以及(Ii)現金在我們的公司結構中是如何轉移的：

我們通過我們在中國的子公司和VIE在中國開展業務。我們通過普益諮詢公司(WFOE)與VIE及其指定股東簽訂了一系列合同安排。這些合約安排使我們可以：

這些VIE協議包括 獨家技術和諮詢服務協議、授權書、股權質押協議、配偶同意書 和獨家期權協議。雖然起草VIE協議的目的是為我們提供對VIE的同等控制權，但我們 在我們的VIE中沒有任何直接股權，這些協議並不等同於VIE 業務的直接股權所有權。我們對普益博彙的控制權以及我們從普益博彙獲得的任何利益僅限於我們在美國公認會計準則(GAAP)下合併普益博彙所滿足的條件。該等條件包括有能力透過(I)管理對溥儀博彙的經濟表現最具重大影響的 活動的權力，(Ii)承擔可能對溥儀博彙有重大潛在影響的溥儀博輝的虧損 的義務，以及(Iii)有權從溥儀博彙收取可能對溥儀博彙有潛在重大影響的利益。我們被視為普益博彙的主要受益人，普益博惠在會計上被視為我們的合併關聯 實體。此外，儘管這些VIE協議已被尋求在海外上市的中國公司廣泛採用， 此類協議尚未在法庭上得到檢驗。

根據 獨家技術和諮詢服務協議，普益諮詢公司有權利用其在管理諮詢、技術和信息方面的自身優勢，在本 協議有效期內為普益博彙提供全面的 業務支持、技術和諮詢服務以及其他與主營業務相關的服務。

普益博彙股東於海峯 先生及楊元芬女士亦各自簽署了普益諮詢的授權書，據此，普益博惠的股東 均不可撤銷地授權並組成普益諮詢作為其事實上的受權人，代表股東 行使普益博彙股東就其於普益博彙的股權所擁有的任何及所有權利。

根據股權質押協議，普益博彙各股東同意將其於 普益博彙的全部股權質押予普益諮詢，以確保普益博彙履行獨家技術及諮詢服務協議及未來將訂立的任何該等協議項下的責任。

普益博彙股東的配偶 已各自簽署一份配偶同意書，不可撤銷地同意根據股權質押協議、獨家期權 協議和授權書，處置由他們持有並以其名義登記的普益博彙 股權。

根據獨家購股權協議，普益博彙的股東不可撤銷地授予普益諮詢(或其指定人)不可撤銷的獨家期權，在中國法律允許的範圍內，於任何時間一次或多次購買其於普益博彙的部分或全部股權。有關合同安排的重要條款的摘要 ，請參閲我們的2021年年報中的“關於我們集團-C集團組織結構的信息-合同 安排”，該報告通過引用併入本招股説明書中。

但是，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接股權 那麼有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。 中國的法律環境不如其他司法管轄區(如美國)發達。因此，中國法律體系中的不確定性 可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力，這樣做的成本可能相當高 。關於我們開曼羣島控股公司與普益博彙及其股東的合同安排的權利狀況，目前和未來中國的法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性 。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律 或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權，可採取行動處理此類違規或失敗行為。此外，於海峯先生持有普益博彙99.04%的股權 。因此，我公司上述各項合同對VIE的可執行性取決於於海峯先生 。如果他未能履行合同安排下的義務，我們可能無法執行使我們能夠有效控制VIE的合同 安排。如果發生這種情況，我們將需要解除VIE的合併。我們的大部分 資產, 包括在中國開展業務所需的許可證由VIE持有，我們很大一部分收入 來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲我們的2021年年報(通過引用併入)中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”和本招股説明書中的“風險因素-與我們的公司結構相關的風險 ”中披露的風險。

本組織的典型現金流結構如下：(I)我們的外商獨資企業普益企業管理諮詢有限公司通過出資或貸款獲得普益公司的資金；(Ii)我們的外商獨資企業向VIE成都普益博彙信息技術有限公司提供貸款；(Iii)VIE接受向第三方客户和普益財富銷售產品和/或服務所產生的資金 ；以及(Iv)VIE根據獨家技術和諮詢服務協議向我們的外商獨資企業 支付服務費，我們的外商獨資企業將資金轉移到溥儀控股(香港)有限公司， 後者又將資金轉移到溥儀集團有限公司，最後轉移到普益財富，所有這些都是通過分配、分紅或償還股東 貸款來實現的。截至本招股説明書日期，我們的中國內地及香港子公司和VIE均未向其各自的控股公司(包括普益財富)宣派或派發任何股息 或作出任何分派，亦無任何意向這樣做。截至本招股説明書發佈之日，普益公司尚未宣佈任何股息，也沒有向股東宣佈股息的計劃。

我們的子公司 和VIE進行包括財富管理服務和資產管理服務在內的業務交易。我們的子公司和VIE之間發生的 現金流彙總如下：

我們的子公司和我們的VIE之間發生的現金流包括：(1)我們的子公司在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度從VIE收到的現金分別為零、300萬元 和人民幣2520萬元，用於提供諮詢服務；(2)我們的子公司從VIE收到的現金 截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度分別為零、零和人民幣180萬元。(3)於截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度，我們的附屬公司從VIE收到的現金分別為零、零及人民幣160萬元，用於提供辦公租金；(4)於截至2019年6月30日、2020及2021年6月30日止年度，VIE從我們的 附屬公司收到的現金分別為人民幣400萬元、人民幣5880萬元及人民幣1820萬元，用於提供數碼營銷及與IT相關的服務。 (5)截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度，VIE從我們子公司收到的公司間墊款 分別為零、人民幣1880萬元和人民幣6420萬元；(6)截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度，VIE向我們的子公司償還的公司間墊款分別為零、人民幣1880萬元和人民幣2470萬元； 截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度，VIE從子公司收到的現金分別為零、人民幣1880萬元和人民幣2470萬元；(7)截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日止年度，我們子公司從VIE收到的公司間墊款分別為人民幣20萬元、 元和人民幣2.523億元；(8)截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日止年度，我們子公司向VIE償還的公司間墊款分別為人民幣20萬元、人民幣30萬元和人民幣2.079億元。

税收對股息的影響

普益財富。 在開曼羣島註冊成立，通過其中國子公司和VIE在中國開展業務。根據開曼羣島現行法律 ，溥儀無需繳納所得税或資本利得税。此外，在向我們的股東支付股息時， 將不徵收開曼羣島預扣税。

中國 企業所得税法(“企業所得税法”)對外商投資企業(“FIE”)分配給其在中國大陸以外的直接控股公司的股息徵收10%的預扣所得税。如果外商投資企業的直接控股公司在香港或與中國內地有税收條約安排的其他司法管轄區註冊，適用較低的預扣所得税税率5% ，但須在分銷時進行資格審查。因此，普益諮詢在向普益控股(香港)有限公司派發股息或分紅時，需繳納中國 5%的預扣所得税税率。對普益的任何股息分配，香港子公司均不徵收增量 税。

我們的中國子公司 和VIE受中國企業所得税法律法規的約束。普益諮詢、普益博彙和重慶豐益符合西部開發税收優惠條件 ，適用15%的企業所得税税率，税率將於2030年12月31日到期。深圳市普益眾翔 信息技術有限公司符合深圳前海現代服務業合作區實體税收優惠條件， 適用15%的企業所得税税率，該税率將於2025年12月31日到期。普益大科符合小型微利企業資格，預計年應納税所得額在100萬元人民幣以下，年適用企業所得税税率為5%，將於2022年12月31日到期。繼 小型微利企業税收優惠到期後，溥儀大科還享受西部開發税優惠，税率為15%，將於2030年12月31日到期。我們的中國子公司和VIE享受的這些税收優惠政策可由中國政府全權酌情延長。其他中國子公司VIE需繳納25%的標準企業所得税。

如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來為其自身產生債務 ，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們在中國的每家子公司和VIE每年都必須預留至少 10%的税後利潤(如果有的話)，作為某些法定公積金的資金，直到這些公積金達到其註冊資本的50% 。此外，我們的子公司和VIE可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金 。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股息 進行分配。我們的外商獨資企業將股息匯出中國，須經國家外匯管理局指定的銀行審核。我們的一些中國子公司將無法支付股息，直到它們產生累積利潤並達到法定公積金的 要求。對於我們將業務收益(包括子公司和VIE)分配給溥儀和投資者的能力的限制，以及根據VIE協議清償欠款的能力的限制和限制。 包括子公司和VIE在內的公司向普益和投資者分配收益的能力，以及根據VIE協議清償欠款的能力, 見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對外幣兑換為人民幣的控制，可能會延遲或阻止我們使用任何離岸現金，我們可能不得不向我們的中國子公司和可變利息實體提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外資本 。這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響“和”項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府 對人民幣兑換成外幣的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資的價值 在我們的2021年年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書中。

“追究外國公司責任法案”的效力

2020年12月18日簽署成為法律的《外國控股公司問責法》或《HFCA法》要求外國公司在 PCAOB無法完全檢查簽署該公司財務報表的外國審計師的情況下，提交其並非由外國政府擁有或操縱，或披露政府實體的所有權和某些額外信息。如果PCAOB無法 連續三年檢查該公司的審計師，該公司的證券將被禁止在 全國性交易所進行交易。美國參議院於2021年6月22日通過了《加速持有外國公司問責法》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)， 如果通過該法案，將把不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短我們的普通股和美國存託憑證(ADS)被禁止交易或退市的時間。由於中國證監會的立場，PCAOB無法全面檢查 審計記錄和評估駐中國審計師的質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪 此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比， 評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性更加困難 ，這可能會導致我們普通股和美國存託憑證的現有和潛在投資者對我們報告的財務信息和財務報表質量失去信心。這些進展可能會 給我們的產品增加不確定性, 包括如果美國上市公司會計準則委員會不能 全面檢查或調查我們的審計師，而我們未能任命一位可以讓PCAOB訪問的新審計師，以及納斯達克可以將我們的美國存託憑證摘牌 ，納斯達克可能會禁止我們的證券交易。

PCAOB目前 能夠對我們的審計師等美國審計公司進行檢查。然而，在審計工作底稿位於中國的地方，PCAOB 對工作底稿的要求需要得到包括中國證監會在內的中國當局的批准。我們和VIE的 業務的審計工作底稿位於中國。因此，通過這樣的檢查，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB監督我們的審計師的利益 。PCAOB沒有要求我們的審計師提供我們和VIE的審計工作底稿的副本 ，因此，我們的審計師沒有尋求中國當局的許可向PCAOB提供這些材料的副本。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCA法案》的規則的最終修正案。這些最終規則確立了美國證券交易委員會在以下方面將遵循的程序： (I)確定註冊人是否是“委員會指定的發行人”，以及(Ii)根據“高頻交易法案”連續三年禁止交易 是委員會指定的發行人的發行人。請參閲“我們公司-風險因素摘要-與在中國做生意相關的風險 -如果PCAOB無法充分 檢查位於中國的審計文件，則根據HFCA法案可能禁止交易我們的證券。禁止交易我們的美國存託憑證或其被禁止交易的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行充分的檢查 剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處“，請參閲本招股説明書中的更多詳細信息。

風險因素摘要

下面是我們、我們的子公司和VIE面臨的主要風險的摘要 。有關我們、我們的子公司和VIE面臨的風險因素的詳細説明，請參閲我們的2021年年報中的“項目3.關鍵信息-D. 風險因素”，該報告通過引用併入本招股説明書，並在 本招股説明書中包含“風險因素”。

與我們的公司結構相關的風險

我們和VIE還 受到與我們的公司結構相關的風險和不確定性的影響，包括但不限於以下風險和不確定性：

與在中國做生意相關的風險

我們、我們的子公司和 VIE總體上面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

與我們的工商業相關的風險

我們、我們的子公司 和VIE受到與我們的業務和行業相關的風險和不確定性的影響，包括但不限於以下風險和不確定性：

風險 因素

投資我們的證券涉及風險。在收購我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中“2021年年報”中“項目 3.主要信息-D.風險因素”項下描述的風險因素和不確定因素， 我們隨後根據1934年證券交易法或交易法提交的文件中更新的風險因素和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄中描述的任何風險因素和其他信息 。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。

除了在我們提交給美國證券交易委員會的2021年年報中“風險因素”項下描述的風險之外， 還請注意以下幾點：

與我們的公司結構相關的風險

管理我們 業務的中國法律法規以及我們某些合同安排的有效性尚不確定。如果我們被發現違規，我們可能會 受到制裁。此外，中國法律法規的變化或其解釋的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

目前，我們主要通過VIE在中國開展業務活動。普益諮詢已與VIE及 其各自股東訂立合約安排，該等合約安排使吾等可對VIE行使有效控制權，並在中國法律允許的範圍內，於 及在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，出於會計目的，我們是VIE在中國的主要受益者 ，因此將它們的財務結果與我們作為美國公認會計準則下可變利益實體的財務結果合併在一起。

然而，普益是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權，我們通過(I)我們的中國子公司 和(Ii)與我們保持合同安排的VIE開展業務。因此，我們普通股或美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國的VIE的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府 認為我們與VIE的合同安排不符合中國的相關法規，或者如果這些法規或現有法規的 解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司VIE和溥儀的投資者 面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同 安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。

有關中國法律法規的解釋和應用存在大量 不確定性，包括但不限於管理我們和VIE業務的法律法規 ，或我們與VIE的合同安排的執行和履行。這些 法律法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能具有追溯力。由於監管環境的不確定性 和複雜性，我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的 法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。

儘管我們相信我們、 我們的中國子公司和VIE沒有違反中國現行法律法規，但我們不能向您保證，中國政府 會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、符合現有的 政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正措施或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中華人民共和國政府確定我們或VIE不遵守適用法律，它可以吊銷VIE的營業執照和經營許可證，要求VIE停止 或限制VIE的經營，限制VIE的收入權，屏蔽VIE的在線應用和網站， 要求VIE重組我們的業務，施加VIE可能無法遵守的附加條件或要求， 對VIE施加限制任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營 或限制VIE進行大部分業務運營，這可能會對VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果上述任何事件導致我們無法指導 任何VIE的活動，而這些活動對其經濟表現影響最大，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益 ，我們可能無法根據美國GAAP將VIE合併到我們的合併財務報表中。 此外，我們還可能無法根據美國GAAP將VIE合併到我們的合併財務報表中。 此外，我們還可能無法根據美國GAAP將VIE合併到我們的合併財務報表中。 , 如果我們不能維護我們對中國子公司資產的合同控制權，我們的股票可能會貶值或變得一文不值。 我們的中國子公司承擔着我們很大一部分業務。

與在中國做生意相關的風險

根據中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求 ， 如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。

《外國投資者併購境內企業條例》 或《併購規則》旨在要求境外特殊目的載體 由中國公司或個人控制，其成立的目的是通過收購中國境內公司或資產在境外證券交易所上市 ，在其證券在境外證券交易所公開上市 之前，必須獲得中國證監會的批准。 這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府批准， 不確定我們需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得了批准，批准也可能被撤銷。 任何未能獲得或延遲獲得必要的政府批准的發行，或者如果我們獲得了中國證監會的批准 ，我們可能會受到中國相關監管機構的制裁，這可能包括對我們和VIE在中國的業務進行罰款和處罰 限制以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響的其他 形式的制裁。

我們的中國法律顧問 建議我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要根據併購規則向中國證監會提交發行申請 ，因為(I)中國證監會目前沒有就本招股説明書中類似我們的發行是否受本規定約束髮布任何最終規則 或解釋；以及(Ii)我們沒有收購 該等術語所定義的“中國境內公司”的任何股權或資產。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性，其 以上概述的意見受與併購規則相關的任何新法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋 的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府部門將得出與我們的中國法律顧問相同的 結論，因此，我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外，中國有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，規定加強對境外上市中國公司的管理和監管，修訂國務院關於境外上市公司境外發行上市的專門規定，明確境內行業主管部門和監管部門的職責。不過，《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》最近才出台， 這些意見的解讀和實施還存在不確定性。任何新規則或條例 都可能對我們提出額外要求。此外，2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案 徵求公眾意見，其中規定，持有100萬以上用户個人信息的“關鍵信息基礎設施”或數據 處理器的運營商在外國證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全 審查。不確定最終措施將於何時發佈和生效，它們將如何 頒佈、解釋或實施, 以及它們是否會影響我們。如果未來確定發行前需要符合中國證監會的批准或 其他程序要求，我們不確定我們是否可以或需要多長時間 才能獲得此類批准或完成此類程序，並且任何此類批准都可能被撤銷。如果未能獲得或推遲 獲得此類批准或完成此類發行程序，或撤銷任何此類批准，我們可能會受到相關中國政府當局的制裁 。

此外，我們還通過兩款手機應用--“普益基金”(普益基金) 和“i理財師”(i理財師) 提供服務。 根據民航委2016年6月28日發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》 ，通過移動互聯網應用或APP提供信息服務的所有者或經營者， 必須取得相關法律法規規定的相關資質。然而，應用程序條款並未進一步 明確“信息服務”的範圍，也未具體説明移動應用程序所有者或運營商必須獲得哪些“相關資格”。 應用程序所有者或運營商必須獲得哪些“相關資質”。在實際操作中，企業通過APP進行的運營活動受到當地信息通信管理局的監管 ，後者對通過網站和手機APP進行的運營活動有不同的政策 。在很多情況下，通過獨立的 移動應用提供信息服務而沒有任何基於Web的在線服務的公司不需要獲得ICP許可證。但是，此類法律法規的解釋和執行 由地方當局自行決定。雖然我們目前沒有任何ICP 許可證，但我們不能排除信息通信管理局的當地對手方會 認為我們當前通過移動應用程序提供的信息服務和交易處理服務需要ICP許可證 ，或者如果沒有這樣的許可證，我們將被禁止提供此類服務。

政府當局 可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰，例如暫停我們的應用和服務，吊銷我們的 許可證，或者關閉我們的部分或全部業務，限制我們在中國境外支付股息的能力，推遲或限制將股票發行所得匯回中國，或者採取可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生實質性不利影響的其他行動。中國政府當局 也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付特此提供的美國存託憑證之前停止發售 。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您 這樣做會冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國政府當局後來頒佈新規則 或解釋，要求吾等在提交、註冊或其他類型的發行授權時獲得其批准， 我們不能向您保證，我們能夠及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求 ，或者如果建立了獲得此類豁免的程序，則我們完全不能獲得必要要求的豁免， 我們不能向您保證我們能夠獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們就不能獲得必要要求的豁免， 我們不能向您保證我們可以及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求。

如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件，根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止 。禁止交易我們的美國存託憑證(ADS)或威脅禁止其交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外， PCAOB無法進行充分的檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈 。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所已連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證 在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師是獨立的 註冊會計師事務所，負責發佈本招股説明書中引用的我們的2021年年度報告中包含的審計報告。 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受 美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。我們的審計師總部設在紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2018年，持續檢查始於2020年11月。然而，最近有關中國公司審計的事態發展給我們的審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下完全配合PCAOB提供審計工作底稿的要求帶來了不確定性 。PCAOB目前可以對審計工作底稿 位於中國的美國審計公司進行檢查，但PCAOB要求提交工作底稿還需得到中國當局的批准。我們和VIE運營的審核工作底稿 位於中國。因此，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查對我們的審計師進行 監督的好處。PCAOB沒有要求我們的審計師向其提供我們和VIE的 審計工作底稿的副本，因此我們的審計師沒有尋求中國當局的許可向PCAOB 提供這些材料的副本。如果我們的審計師不被允許向PCAOB提供要求的位於中國的審計工作底稿，投資者將被剝奪 PCAOB通過此類檢查監督我們的審計師的好處。

2021年3月24日， 美國證券交易委員會通過了臨時最終規則，涉及執行《世界糧食安全公約》的某些披露和文件要求。 如果美國證券交易委員會認為我們在美國證券交易委員會隨後確定的流程中有一年未接受檢驗，我們將被要求遵守這些規則。 美國證券交易委員會隨後將建立一個流程 ，我們將被要求遵守這些規則。 美國證券交易委員會隨後將建立的流程 將要求我們遵守這些規則。2021年5月，PCAOB發佈了一項與PCAOB在HFCA法案下的責任相關的擬議規則，徵求公眾意見，根據PCAOB的説法，該規則將建立一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想， 確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所 。擬議中的規則於2021年9月由PCAOB 採納，並經美國證券交易委員會批准於2021年11月生效。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司責任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)，如果該法案獲得通過，將把連續不檢查的時間從三年減少到兩年，從而縮短我們的證券可能被禁止交易或退市的時間段。

美國證券交易委員會於2021年12月2日就如何實施HFCA法案的其他要求通過了對其實施規則的最終 修正案，包括確立美國證券交易委員會在以下方面將遵循的程序：(I)根據HFCA法案，確定註冊人是否為委員會確認的 發行人；(Ii)禁止連續三年作為委員會確認的發行人的發行人進行交易。

PCAOB無法 在中國進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊的會計師事務所的審計和質量控制程序 。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了這種PCAOB檢查的好處。 PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立的 註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師 受到PCAOB檢查，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及質量失去信心。

2013年5月，PCAOB 宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》， 建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件 。PCAOB繼續與中國證監會和中華人民共和國財政部 討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

如果PCAOB無法 全面檢查我們在中國的審計師工作底稿，將使評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性 變得更加困難。因此，投資者可能會對我們報告的財務 信息和我們財務報表的質量失去信心，這將對我們美國存託憑證的價值和您在我們美國存託憑證中的投資產生重大不利影響 。

中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生實質性的不利變化。

我們在中國的業務主要通過我們的中國子公司 和中國的VIE開展。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有重大監督 ，它監管並可能幹預我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化 。此外，中國政府最近表示，有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行實施更多監管。任何此類行動都可能顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規 可能會導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。因此，溥儀的投資者 面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

與我們的工商業相關的風險

我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多 可能會發生更改和不確定的解釋，可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、 增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌，或者以其他方式損害我們的業務。

在中國，政府部門制定了一系列法律法規，以加強對數據隱私和網絡安全的保護。《中華人民共和國網絡安全法》和相關法規要求網絡運營商(可能包括我們)確保通過網絡提供的服務的安全性和穩定性，並通過要求互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前徵得 互聯網用户的同意，保護個人隱私和個人數據的總體安全。根據《網絡安全法》，網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員 負有各種個人信息安全保護義務，包括限制 收集和使用用户的個人信息，並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、 被盜或篡改。有關保護個人信息的監管要求在不斷演變，可能會 受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。這種不斷變化的監管要求 的一個例子是2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(徵求意見稿修訂稿)》，徵求公眾意見。《辦法(草案)》等規定，經營者擁有超過100萬用户的個人信息，擬在境外上市的，必須接受民航局的網絡安全審查。網絡安全 審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在運營商 海外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。 運營商在海外上市後，網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。網絡產品和服務的採購, 如果CAC擔心或可能對國家安全構成風險，數據處理活動和海外上市也應 接受網絡安全審查。我們的中國法律顧問認為， 我們不受CAC的網絡安全審查，因為(I)網絡安全審查不適用於已在美國完成首次公開募股(IPO)的公司的進一步股權或債券發行；(Ii)我們業務中處理的數據 與國家安全無關，可能不會被中國政府當局歸類為核心或重要數據。 但是，我們不能向您保證，中國政府當局不會持有相反的觀點或解釋。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被任何中國政府機構認定為“關鍵信息 基礎設施運營商”，也未接到任何中國政府當局的通知，要求我們接受此次發行的網絡安全 審查。目前還不確定網絡安全審查辦法草案是否會通過以及何時通過，以及通過的 版本是否會包含與措施草案相同的條款。

此外，《中華人民共和國數據安全法》(簡稱《數據安全法》)於2021年6月10日由中國全國人民代表大會常務委員會 公佈，並於2021年9月1日起施行。此外， 民航局於2021年10月29日發佈了《跨境數據安全評估辦法(徵求意見稿)》，其中明確了各類數據出境的政府安全審查程序。 中國民航總局於2021年10月29日發佈了《跨境數據安全評估辦法(徵求意見稿)》，其中明確了各類數據出境的政府安全審查程序。草案 首次明確了被視為大規模個人信息處理者的門檻--(一)個人 擁有百萬以上用户的個人信息處理者將個人信息轉移到境外，或者(Ii)個人 信息處理者累計將十萬多名用户的個人信息轉移到境外或者 累計1萬多名用户的敏感個人信息轉移到境外。海量個人信息處理商 需要向省網信辦申請CAC對跨境數據傳輸的安全審查。 個人信息處理商在將數據轉移到中國境外之前，無論是否接受CAC安全審查，都需要進行內部風險 評估。 跨境數據安全評估辦法草案是否以及何時通過，以及通過的版本是否包含與 辦法草案相同的條款，目前尚不確定。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《條例草案(br})》，適用於個人和組織數據的境外處理, 有下列 情形的：(一)以在中國境內提供產品或者服務為目的；(二)對國內 個人和組織進行分析評估；(三)處理國內重要數據；或者(四)法律、行政法規規定的其他情形。條例草案將數據分為三類-一般數據、重要數據和核心數據。將在中國境內收集和生成的數據轉移到中國境外的數據處理者 在下列情況下必須向當地網絡空間管理部門提交數據安全評估報告：(I)擬向中國境外轉移的數據包括重要數據， (Ii)關鍵信息技術基礎設施運營商和擁有100萬以上用户的數據處理者將數據轉移到中國境外 ，或者(Iii)CAC認為必要的其他情況。同時，將個人信息和重要數據轉移到境外的數據處理者，應當向當地網信辦報告最近一個歷年的下列情況：(一)所有數據接收者的身份和聯繫方式；(二)傳輸數據的類型、數量和用途；(三)傳輸數據的存儲位置、存儲期限、使用範圍和方式；(四)用户投訴和與傳輸數據有關的相應處理。(五)違反數據安全和與傳輸數據有關的相應 處理；(六)傳輸數據的重傳；(七)民航局認為必要的其他情形。對違反條例草案的數據處理員，最高可處以1000萬元人民幣的罰款。 該條例草案是否以及何時通過尚不確定, 以及最終版本是否會包含與 條例草案相同的規定。

2021年8月20日，全國人大還頒佈了個人信息保護法，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定，並於2021年11月1日起施行。我們的移動應用和微信 中的小程序在收集用户個人信息和敏感個人信息時，需要徵得用户的同意和確認，這些信息是提供相應服務所必需的 。未經用户同意，我們不會收集任何敏感的個人信息或 其他與相應服務無關的過度個人信息。我們不定期更新隱私政策 以滿足CAC和其他部門的最新監管要求，並採取技術措施系統地保護數據和確保網絡安全 。儘管如此，個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求，個人信息保護法的許多具體要求還有待民航局、其他監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人 信息保護法律和法規。

發佈《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全法》等相關法規，共同規範我國網絡領域個人信息網絡安全保護。這些法律法規的進一步解釋和實施仍然存在不確定性 。儘管我們努力遵守適用的 與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和其他義務，但我們不能向您保證我們將 全面遵守這些新的法律、法規和義務，我們可能會被責令糾正並終止任何被監管機構視為不合規並受到罰款和其他制裁的行為 。截至本招股説明書發佈之日， 我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、 通知、警告或處罰。

為了使我們在適用法律生效時保持或實現遵守，可能需要投入大量資源 來持續評估我們的政策和流程，並適應適用於我們的新要求。遵守 任何額外或新的法規要求可能會給我們的運營帶來巨大的負擔和成本，或者要求我們改變業務做法 。雖然我們努力保護我們用户的隱私和數據安全，並遵守適用於我們的數據保護法律和法規 ，但我們不能保證我們現有的用户信息保護系統和技術措施在所有適用的法律和法規的所有方面都被視為足夠的 。如果我們未能或被認為未能遵守適用的 數據隱私法律和法規，包括在收集必要的最終用户同意和向最終用户提供有關我們使用其個人數據的 充分信息方面，可能會導致監管機構、政府 執法行動(包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的執行命令)、訴訟和/或 負面宣傳施加罰款和處罰。針對我們的訴訟--監管、民事或其他--可能迫使我們花錢並投入資源 為此類訴訟辯護或和解，以及與之相關的補救措施。如果 現有或未來的法律法規的解釋或實施方式與我們當前的業務做法不一致或需要更改這些做法，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

使用 的收益

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司 用途，並推進我們的商業運營。特別是，我們可以將淨收益用於資本支出、可能收購或投資補充業務、向子公司提供信貸以及償還債務。收益 也可由我們酌情用於任何招股説明書附錄中描述的特定目的。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於銀行存款。

截至本招股説明書的 日期，我們無法確定在完成一項或多項發售 後我們可能擁有的淨收益的所有特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情權。

資本化 和負債

我們的資本化 和負債將在本招股説明書適用的招股説明書附錄中或在隨後提交給美國證券交易委員會的報告(br}中闡明，該報告通過引用具體併入本文。

股本説明

概述

我們 為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受我們經修訂及重述的章程大綱及 經不時修訂及重述的組織章程細則、開曼羣島公司法(以下簡稱 公司法)及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為2,000,000美元，分為2,000,000,000股普通股，每股面值 0.001美元，其中90,472,014股普通股已發行。

以下是我們的 股東通過特別決議通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及與我們普通股的重大條款相關的公司法的重要條款摘要。

已註冊 Office和對象

我們公司的註冊辦事處位於Walkers Corporation Limited的辦公室，地址為大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號，KY1-9008， 開曼羣島，或我們董事會可能決定的開曼羣島內的其他地點。

董事會

見本公司2021年年報中的 項目6.董事、高級管理人員和員工-C.董事會慣例，該項目在本招股説明書中通過引用併入 。

普通股 股

我們公司的對象 。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的 ，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

常規。{BR}我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行 股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

零碎 股。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，公司董事可以 發行部分普通股，如果發行，則部分普通股應遵守和攜帶相應部分的負債(無論是關於面值或面值、溢價、繳款、催繳或其他方面的負債)、限制、優惠、 特權、資格、限制、權利(包括在不損害前述一般性的情況下，投票權和參與權 )和其他屬性向同一股東發行或收購普通股超過一股的，應累計該部分。

分紅。 我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島的法律 ，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中宣佈和支付股息，但在任何 情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

投票權 。我們普通股的持有者有權在我們 公司的股東大會上收到通知、出席、發言和投票。在任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手方式決定，除非主席要求(在舉手錶決前或在宣佈舉手結果時)以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，該股東持有我公司不少於三分之一的已繳足投票權 親自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。 召開我們的年度股東大會和其他股東大會至少需要提前十個歷日的通知。

股東大會通過的普通決議案，需要在股東大會上所投普通股所附 票的簡單多數票中投贊成票。特別決議要求在會議上對流通股投下不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂並重述的章程大綱和組織章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致 簽署書面決議案通過。如更改名稱或更改 會影響優先股股東的權利、偏好、特權或權力等重要事項，將需要特別決議。

股東大會 。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東大會 。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等每年將舉行一次股東大會 作為本公司的年度股東大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議，而本公司的年度股東大會 將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會 可以由董事長召開，也可以由董事會多數成員召集。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十(10)個日曆 天的提前通知。 任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或委託代表出席的股東，佔我們所有已發行並有權投票的股份所附全部投票權的不少於 三分之一。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的 權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，如果股東要求代表我公司有權在股東大會上投票的流通股總計不少於三分之一的投票權，我公司董事會 將召開特別股東大會，並將如此要求的決議在該大會上付諸表決。(##*$$ =然而，我們經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議的權利。

轉讓普通股 。在下列限制的規限下，吾等任何股東均可透過書面轉讓文書轉讓其全部或任何 普通股，並須由轉讓人或其代表籤立，如董事有此要求，須由受讓人簽署。

我們的 董事會可以根據其絕對自由裁量權，拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的任何普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起兩個月內， 向轉讓方和受讓方各發送拒絕通知。

在遵守納斯達克規定的任何通知後，本公司可以暫停轉讓登記，並在我公司董事會不時決定的 次和期間內關閉轉讓登記，但在任何一年，我公司董事會可能決定的任何一年內，暫停轉讓登記和關閉登記的時間不得超過30天。

清算。在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產在清盤開始時足以償還全部股本 ，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東 ，但須從到期的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項 。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則將分配這些資產，以便 我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。

調用 股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票未支付的任何款項 。 已被召回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、回購和交出股票。本公司可按本公司董事會或 股東以普通決議案決定的條款及方式，按吾等之選擇權或 該等股份持有人之選擇權，按該等股份須予贖回之條款及方式發行股份，並可按該等股份持有人之選擇權或 該等股份持有人之選擇權，按本公司董事會或股東以普通決議案決定之條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或 可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購 目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是本公司在支付此類款項後， 能夠在債務在正常業務過程中到期時立即償還債務。此外，根據公司法 ，該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)若贖回或回購會導致 沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可免費接受交出任何已繳足股款的股份 。

股權變動 。如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股票，任何 類別股票所附帶的權利(除非該類別股票的發行條款另有規定)，無論我公司是否正在清盤，經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別已發行股份三分之二的持有人在另一次會議上通過的決議批准， 可更改 。 除非 發行該類別股份的條款另有明確規定，否則授予該類別已發行股份持有人的權利不得被視為因設立或發行新股而改變。

增發 股。我們修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份範圍內，根據董事會的決定不時增發 普通股。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列 優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的 董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。 這些股票的發行可能會稀釋普通股持有人的投票權。

檢查圖書和記錄 。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的 副本的一般權利。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款 。我們修改和重述的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的，行使我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則授予他們的權利和權力。

豁免 公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島 以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東對 公司股票未付的金額為限。

公司法差異

公司法仿照英國的公司法，但不遵循英國最新的成文法，不同於適用於 美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的 公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。公司法允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”是指將兩間或兩間以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B) “合併”是指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併後的公司。為實施此類合併或合併， 每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後必須經(A) 每個組成公司股東的特別決議授權，以及(B) 此類組成公司的章程中規定的其他授權(如果有)的授權。 每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後必須由(A) 每個組成公司股東的特別決議授權，以及(B) 該組成公司的章程中規定的其他授權。該計劃必須提交給開曼羣島公司註冊處處長 ，同時附上關於合併或尚存公司償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單，以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾 ，合併或合併的通知將在開曼羣島憲報上公佈。 按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東 決議的授權，除非 該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計佔子公司股東大會投票權的90%以上，該公司就是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院免除了這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每位持有人的 同意。

除 在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權 在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定) ，條件是持不同意見的股東嚴格遵守 公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使 他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或 合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含法定條款，方便 以安排方案的方式進行公司重組和合並，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數 批准，而且這些股東和債權人還必須代表親自出席並由代表投票的每一類股東或債權人的四分之三 價值(視屬何情況而定)。“公司法”還載有促進公司重組和合並的法定條款，條件是該安排鬚獲得每一類股東和債權人的多數 批准，這些股東或債權人必須親自出席或由受委代表出席並投票(視屬何情況而定)。“公司法”與有關合並和合並的法定規定相分離，為公司的重組和合並提供了便利。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准 。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見 ，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的 少數股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已經如此批准，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重建，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有 可與評估權相媲美的權利，除非收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請 開曼羣島大法院擁有廣泛裁量權的各種命令，否則這些命令通常可以 提供給特拉華州公司的持不同意見的股東 ，為司法裁決的股東提供接受現金付款的權利

股東訴訟 。原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東 提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償 和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定 違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪的 後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程允許賠償高級職員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非該等損失或損害是由該等董事或高級職員的不誠實 或欺詐引起的。此行為標準通常與特拉華州通用公司法(特拉華州總公司法)對特拉華州公司的許可標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人員提供修訂和重述的組織章程大綱和章程細則之外的額外 賠償。

鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可能可以對證券法項下產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此不能強制執行。

董事的 受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事 真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務，董事 必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以他合理地認為對公司最有利的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的 基礎上，本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就某項交易提交此類證據，該董事必須證明該交易的程序公正性，且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人 ，因此被認為對該公司負有以下義務--真誠為公司的最佳利益行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不 將自己置於與公司利益衝突的境地的義務。開曼羣島一家公司的一名董事 對該公司負有謹慎行事的責任。以前人們認為，一名董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗的人合理期望的更高的技能 。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東 書面同意採取行動。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東在書面同意下采取行動的權利 。開曼羣島法律及本公司經修訂及重述的組織章程細則 規定，股東可透過由本應有權在股東大會上表決而毋須召開會議的每位股東或其代表 簽署的一致書面決議案，批准公司事項。

股東 提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權將任何提案提交股東年會 ，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會 或管理文件中授權召開的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別 會議。

公司法僅賦予股東申請召開股東大會的有限權利，而不賦予股東 向股東大會提出任何提案的權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。 我們修訂和重述的公司章程允許我們的股東在股東大會上要求我們的 股東召開特別股東大會，並將如此徵用的決議 付諸表決，在此情況下，持有本公司有權在股東大會上投票的流通股總數不少於三分之一的股東有權要求召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議 付諸表決。(br}在此情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議 付諸表決。除了要求召開股東大會的權利外，我們修訂和重述的公司章程 不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。 作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們在法律上沒有義務召開股東年度大會。

累計 投票。根據特拉華州公司法，除非 公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票潛在地促進了少數股東在董事會中的代表 ，因為它允許少數股東在單一董事上投股東 有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有關於累積投票的禁令 ，但我們修訂和重述的組織章程 沒有關於累積投票的規定。因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。

刪除{BR}個控制器。根據特拉華州一般公司法，擁有分類董事會的公司的董事只能在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能被免職 ，除非公司註冊證書另有規定 。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的股東可以通過普通決議 將董事免職，無論是否有理由。

與感興趣的股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書 明確選擇不受該法規管轄，否則在“利益股東”成為利益股東之日起的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團 。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行雙層收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前， 董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。 這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會 協商任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法享受特拉華州 商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律沒有規範公司與其重要股東之間的交易 ，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠進行，而不會 構成對小股東的欺詐影響。

解散； 接近尾聲。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散 必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由 董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求 。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期的債務，可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下命令清盤，包括法院認為公正和公平的情況下 這樣做。根據公司法和我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤 。

股權變更 。根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在 獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們修訂和重述的組織章程，如果我們的股本被分成多個 類股份，我們可以在獲得該 類已發行股份的大多數持有人的書面同意或經該類股份持有人的股東大會通過的特別決議案的批准下，更改該類股份所附帶的權利。(br}如果我們的股本被分成多類 股，我們可以在該類已發行股份的大多數持有人的書面同意下，或經該類股份持有人的股東大會通過的特別決議案的批准下，更改該類股份所附帶的權利。

管理文件修正案 。根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的大多數流通股批准的情況下，公司的管理文件可以修改 。 在開曼羣島法律允許的情況下，我們修改和重述的公司章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別 決議下進行修改。

非居民或外國股東的權利 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有 條款規定股東持股必須披露的持股門檻 。

美國存托股份説明

美國存托股份

德意志 美洲銀行信託公司作為存託機構登記和交付美國存託憑證。兩個美國存託憑證代表三股普通股的所有權(每股美國存托股份相當於1.5股普通股)，存放於德意志銀行香港分行，作為託管人。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的 公司信託辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統是由存託信託公司管理的系統，根據該系統，託管人 可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管 向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。

我們 不將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您沒有股東權利。開曼羣島法律 管轄股東權利。存託機構是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證持有者，您擁有美國存托股份 持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份 持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。見“-管轄權和仲裁”。

以下 是存款協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的 存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“此處 您可以找到更多信息。”

持有美國存託憑證

您如何 持有您的美國存託憑證？

您 可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或美國存託憑證(證明特定數量的美國存託憑證)，或(B)在DRS持有美國存託憑證，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有美國存託憑證。 如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則美國存託憑證將通過DRS發放。 如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或 其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

股息 和其他分配

您將如何 獲得股票的股息和其他分配？

託管人已同意將其或託管人從普通股或其他 存款證券上收到的現金股息或其他分紅在扣除費用和費用後支付給您。您將根據您的美國存託憑證在登記日期(儘可能接近我們普通股的記錄日期)就美國存託憑證設定的 普通股數量按比例獲得這些分配。

在 分配前，任何税款或其他政府收費，連同託管人必須支付的費用和費用，都將扣除。 它將只分配整美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。 如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失分配的部分或全部 價值。

託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。如果託管機構 向您提供權利，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在 支付託管機構發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管機構 沒有義務向您提供行使認購普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如， 您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節描述的美國存託憑證條款相同的限制性存托股票 ，但需要進行必要的更改以實施必要的限制。

不能保證您將有機會按照與普通 股票持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使此類權利。

如果 託管機構認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據證券法，我們 沒有義務註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動來允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值 。

存款、 取款和取消

如何發放 美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向 託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據， 託管人將交付美國存託憑證。零碎的美國存託憑證將不會發行，因此，存入的股票數量只能導致發行的美國存託憑證總數 。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將在您請求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給 有權獲得該等美國存託憑證的人或多名有權獲得該等美國存託憑證的人 。

除本公司就本次發行交存的普通股 外，在本招股説明書發佈之日起180天 期間內，本公司將不接受任何股份進行交存。180天的禁售期在某些情況下可能會有所調整。

美國存托股份持有者如何取消美國存托股份？

您 可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在 支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將 將普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給您或您指定的託管人辦公室的 人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將所存放的證券交付至其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管機構將取消該 ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是未經認證的ADS的所有者。或者，當託管銀行 收到未認證的美國存託憑證持有人要求將未認證的美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證的適當指示時， 託管銀行將簽署並向您提交證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權 權利

您如何投票 ？

您 可以指示託管機構在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程的規定以及託管證券的規定有權投票的任何會議上投票表決普通股，包括與您的美國存託憑證相關的零股或其他存託證券。 您可以指示託管機構在根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程以及存入證券的規定或管轄的規定有權投票的任何會議上表決普通股，包括零股或其他存入的證券。零碎股份將根據我們的備忘錄和公司章程第 條進行投票，其中規定零碎股份具有相應的投票權，如標題為 “股本説明-普通股-零碎股份”一節所述。否則，如果您退出普通股，您可以 行使您的直接投票權。但是，您可能無法提前充分了解會議情況，因此無法提取普通股 。

如果 我們請求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您(如存款協議中所述 )時，託管人將通知您根據任何適用的 法律、我們的組織章程大綱和章程的規定以及已交存證券的規定，您有權在即將舉行的會議上投票，並安排 將我們的投票材料遞送給您。這些材料將包括或複製(A)開會或徵求同意的通知 或委託書；(B)聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，在符合任何適用法律的情況下，將有權指示 託管人行使與該等證券所代表的普通股或其他已繳存證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用的 法律、我們的組織章程大綱和章程的規定以及已交存證券的規定或管轄這些證券的規定。以及(C)一份簡短聲明，説明如何向託管人發出此類指示，或(br}如果沒有收到託管人向我們指定的人提供全權委託的指示，則視為根據本款倒數第二句作出的指示)。(C)説明如何向託管人發出此類指示，或 被視為根據本款倒數第二句作出的指示(如果沒有收到託管人向我們指定的人提供酌情委託書)。投票指示只能針對代表 整數股普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。為使指示有效，託管機構必須在指定日期或之前收到 書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用的法律和我們的組織章程大綱和章程的規定進行嘗試。, 根據您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他存款證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人 徵求您的指示，但在託管人為此設立的日期或之前，託管人沒有收到任何由其美國存託憑證(ADS)代表的已交存證券 的指示，則託管人應視為 該所有者已指示託管人就該已交存的 證券向我們指定的人提供酌情委託書，託管人應向指定的人提供酌情委託書然而，如果吾等通知 託管人我們不希望給予該委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股 持有人的權利產生重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，且不得就任何事項授予該全權委託書。

我們 無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股 股票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益所有人，或特別是任何持有人或 實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票 。

存託機構及其代理人對未能執行投票指令或執行投票指令的方式不負責任。 這意味着如果您的 美國存託憑證相關普通股未按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權， 如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期前至少30個工作日向託管人發出任何此類會議的託管通知和 表決事項的詳細信息。

遵守法規

信息 請求

每名美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管機構依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該組織章程大綱和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或任何電子書的任何要求-關於其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人的身份、該等權益的性質以及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程的適用條款以及任何美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求 的約束和 的約束，或根據任何 電子簿記的任何要求。其程度與該美國存托股份持有人 或實益擁有人直接持有普通股的程度相同，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有人還是實益擁有人 。

利益披露

美國存托股份持有人和實益所有人應遵守我們根據開曼羣島法律、納斯達克和普通股正在或將在其註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們的組織章程大綱和章程細則，要求提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身份、與該美國存托股份有利害關係的任何其他人的身份以及該等權益和各種其他 權益的性質的信息。 每名美國存托股份持有人和實益所有人應遵守我們根據開曼羣島法律、納斯達克和普通股正在或將在其註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們的組織章程大綱和章程細則，要求提供有關該美國存托股份持有人或實益所有人擁有美國存托股份的身份、該美國存托股份權益的性質以及各種其他 無論他們在提出此類請求時是美國存托股份持有者還是受益者。

費用 和費用

作為 美國存托股份持有者，您需要向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除 您的任何 美國存託憑證所代表的存入證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府收費外)：

作為 美國存托股份持有人，您還有責任支付開户銀行發生的某些費用和開支，以及某些税費和政府 收費(此外，您的任何美國存託憑證代表 存放的證券還需支付任何適用的費用、費用、税金和其他政府收費)，例如：

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由經紀人(代表其客户)將美國存託憑證交付給開户銀行註銷。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的 應付存託費用和存託服務費由開户銀行 向自適用美國存托股份備案日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的 存託費用一般從分配的現金中扣除，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股)，開户銀行在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取 適用費用。如果美國存託憑證登記在投資者名下 (無論直接登記時是否有證明)，開户銀行會將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份 持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有 美國存託憑證的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人依次向客户的 賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果發生拒絕支付存託費用的情況，根據存款協議條款，開户銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的 服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除存託費用的金額。

根據我們和開户銀行不時商定的條款和條件， 託管銀行可以通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我們付款或補償我們的某些成本和開支。

繳税

您 負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券 支付的任何税款或其他政府費用。託管人可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券 ，直到該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券 來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映銷售情況，並在納税後向您支付任何淨收益，或將剩餘的任何財產 發送給您。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、 員工和關聯公司因退税、源頭扣繳費率降低或獲得的其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和 罰款)，並使其不受損害。您在本段下的義務在任何ADR轉讓、任何ADR退還和存款證券撤回或 存款協議終止後仍然有效。

重新分類、 資本重組和合並

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能會以任何理由在未經您同意的情況下與託管機構達成協議，修改存款協議和美國存託憑證的格式。如果一項修訂 增加或提高了費用，但税費和其他政府收費或託管人的費用除外， 傳真費、遞送費或類似項目，包括與外匯管理條例相關的費用 以及美國存托股份持有者根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有者的一項實質性現有權利造成重大損害 ，該修訂在託管人通知美國存托股份持有者30天后才會對未償還的美國存託憑證生效。 在同意修改，並受美國存託憑證和修改後的存款協議的 約束。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以符合規定 ，吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，該修改可能 在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何 終止存款協議？

如果我們要求 託管機構終止存款協議，託管機構將至少在終止前 90天通知您。如果託管人告訴我們它希望 辭職，或者如果我們已經移除了託管人，並且在這兩種情況下，我們都沒有在90天內指定新的託管人，則託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

在 終止後，託管機構及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不做其他任何事情：收取存款證券的分派 ，出售權利和其他財產，並在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後取消 美國存託憑證 ，交付普通股和其他存款證券。自終止之日起六個月或以上，託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，存託機構將持有其在出售時收到的 資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及 未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人唯一的義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們將解除 存款協議項下的所有義務，但對保管人的義務除外。

託管賬簿

託管機構在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。您可以在正常營業時間 在該辦事處查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就與本公司、美國存託憑證和存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構位於紐約市曼哈頓區，負責記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

這些 設施可在託管機構根據存款協議履行其職責或在我們合理的書面要求下認為有必要或適宜採取與 相關的行動時隨時或不時關閉。

對義務和責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任 和保管人的責任。託管人和託管人：

託管銀行及其任何代理人也不承擔任何責任(I)未能執行任何投票指示， 投票方式，任何投票的效果，或未能確定任何分發或行動可能合法或合理地 可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效，(Ii)我們的任何通知未能或及時 ，我們提交給它的任何信息的內容，以便分發給您或為您 ， 不承擔任何責任， 託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任(I)未能執行任何投票指示， 任何投票的方式，任何投票的效果，或未能確定任何分發或行動可能合法或合理 可行，或允許任何權利根據存款協議的規定失效， 我們的任何通知，任何信息的內容(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險、存款證券的有效性或價值 、任何第三方的信譽、(Iv)因擁有 美國存託憑證、普通股或存款證券而可能導致的任何税收後果，或(V)繼任託管機構的任何作為或不作為，無論是與該託管機構以前的作為或不作為有關的，還是與 被撤職或辭職後完全產生的任何事項有關的但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人時應履行其 義務，不得有重大過失或故意不當行為。

在 存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

管轄權 和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管機構達成一致，紐約市的聯邦或州 法院擁有審理和裁決 存款協議引起的或與 存款協議相關的任何爭議的專屬管轄權，託管機構有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則將 存款協議產生的關係引起的任何索賠或爭議提交仲裁。存款協議中的仲裁 條款並不阻止您根據證券法或交易法向聯邦法院提出索賠 。

陪審團 放棄審判

存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每個持有人、實益所有人和權益持有人 )在適用法律允許的最大限度內，在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟 或針對我們或託管人的訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何 索賠。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用法律，根據案件的事實和情況確定豁免是否可強制執行。

託管操作要求

在 託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能要求：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者如果託管人或我們認為有必要或可取的任何時候，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。 一般情況下，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓 賬簿或我們的轉讓 賬簿。

您的 獲得與您的美國存託憑證相關的股票的權利

您 有權隨時取消您的美國存託憑證並提取相關普通股，但以下情況除外：

根據“證券法”的規定， 託管人不得在知情的情況下接受根據存管協議進行登記的普通股或其他已交存的證券，除非該普通股的登記聲明有效。

此 提款權不受存款協議任何其他條款的限制。

直接{BR}註冊系統

在 存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統(或Profile)在DTC接受DRS後，應 適用於未認證的ADS。存託憑證是由存託憑證公司管理的系統，根據該系統，託管機構 可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管機構 向有權獲得該憑證的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管機構登記向存託憑證或其代名人轉讓這些美國存託憑證，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證 賬户，而無需託管機構收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。

優先股説明

每個發行或系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。本説明 將在適用的情況下包括以下説明：

我們的 董事會可在未經股東批准的情況下，根據其絕對酌情權，不時從我們授權但未發行的股本中發行系列優先股 ；但是，在發行任何此類系列的優先股 之前，我們的董事會應通過董事會決議確定該系列優先股的條款 和權利。

當 我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款發行優先股時，這些股票將全額支付且無需評估 ，並且不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

發行優先股可能會對普通股和美國存託憑證持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股和美國存託憑證持有人在清算時獲得股息和支付的可能性 。此次發行可能會 降低我們的美國存託憑證的市場價格。發行優先股還可能產生延遲、阻止或阻止 我公司控制權變更的效果。

認股權證説明

以下認股權證的某些條款摘要 並不聲稱是完整的，受將向美國證券交易委員會提交的與發行該等認股權證相關的權證協議條款的約束，並受該等條款的限制。 以下概述權證的某些條款並不完整，並受其全部條款的約束。 這些條款將提交給美國證券交易委員會，內容與該等權證的發行相關。

一般信息

我們 可以發行認股權證購買普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。權證可以獨立發行，也可以 與任何其他證券一起發行，也可以附加在該等證券上，或與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議 發行。權證代理人將僅作為我們的代理 ，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或與權證持有人或實益擁有人之間的任何代理關係。將發行的任何認股權證的條款 以及適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書 附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的任何認股權證的以下條款：

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

授權證協議修正案 和補充文件

吾等 及認股權證代理人可未經根據其發行的權證 持有人同意，修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定且不會對認股權證持有人的利益造成重大 不利影響的更改。 本公司可與認股權證代理人就一系列認股權證協議作出修訂或補充權證協議，以作出不牴觸認股權證規定且不會對認股權證持有人利益造成不利影響的更改。

債務證券説明

如本招股説明書所述，“債務證券”一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證 。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級 債務證券。我們也可以發行可轉換債券。根據契約(我們在此稱為 契約)發行的債務證券將在我們與將在契約中指定的受託人之間訂立。可轉換債務證券很可能不會 以契約形式發行。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關本招股説明書和債務證券條款的陳述和描述(如果有)將作為註冊説明書的證物提交。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於本招股説明書和債務證券條款的陳述和描述均為摘要，並不自稱是完整的，受本招股説明書的所有條款(以及任何修訂或補充條款)的約束，並受其全部條款的限制。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於本招股説明書和債務證券條款的陳述和描述均為摘要，不自稱是完整的，受本招股説明書的所有條款(以及任何修訂或補充條款)的約束和約束

一般信息

除非 在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我公司的直接擔保或無擔保債務。 優先債務證券將與我們的任何其他無擔保優先和無次級債務並列。次級債務證券 的償還權將從屬於任何優先債務。

我們 可以不時以面值或折扣價發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同。 除非招股説明書補充説明，否則我們可以不徵得發行時該系列未償還債務證券的 持有人的同意，額外發行該系列的債務證券。任何此類額外的債務證券，與該系列的所有其他未償還債務證券一起，將構成適用契約項下的單一債務證券系列 ，且排名相同。

如果 契約涉及無擔保債務，如果發生涉及資產分配的破產或其他清算事件 以償還我們的未償債務，或者根據與我公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則該擔保債務的持有人(如果有的話)將有權在支付根據契約發行的優先債務之前獲得本金和利息 。

招股説明書 副刊

每個 招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人 可以按照適用的招股説明書 附錄中所述的方式提交註冊債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税款或其他 政府費用除外。

債務 證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定 ，我們可以在發行時低於現行市場利率的利率或低於其聲明本金的折扣價出售無息債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮事項 。

我們 可以發行債務證券，其本金金額或任何利息支付日期的應付利息金額 將通過參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定。 此類債務證券的持有者可以在任何本金支付日期收到本金金額，或者在任何利息支付 日期獲得利息支付，這取決於 此類日期的價值適用的招股説明書附錄將包含有關我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息 ，以及與該日期的應付金額相關的貨幣、商品、股票指數 或其他因素，以及某些額外的税務考慮因素。

認購權説明

下面概述的認購權的某些條款並不完整，並且受證明認購權的證書的條款(這些條款將在 與提供此類認購權相關的情況下提交給美國證券交易委員會) 的全部內容所約束和限定。

一般信息

我們 可以發行認購權購買普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。認購權可以 單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。 購買或接收認購權的人可以轉讓認購權，也可以不轉讓認購權。對於任何認購權發行，我們可能與 一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買此類認購權發行後未獲認購的任何已發行證券。 對於認購權發售，我們將在我們為在此類認購權發售中接收認購權而設定的記錄日期分發證明認購權的證書 和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書 交付相關的以下認購權條款：

行使認購權

每項 認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中規定的或可按招股説明書附錄中規定的行權 價格確定的證券金額。認購權可以在招股説明書附錄中規定的認購權 截止日期截止前的任何時間行使。到期日營業結束後，所有未行使的認購權將 失效。

認購 可以按照招股説明書附錄中有關其提供的認購權的規定行使認購權。在收到 付款和認購權證書在認購權代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立後，我們將在可行的情況下儘快轉發行使該等權利時可購買的普通股 。我們可以決定直接向股東以外的其他人提供任何未認購的發售證券， 向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中規定的備用承銷安排， 。

單位説明{BR}

以下關於這些單位的某些條款的摘要 並不聲稱是完整的，它受證明將向美國證券交易委員會提交的與此類單位發售相關的單位的證書條款的約束，並受其全部限制 。

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位都將發行 ，因此單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。 發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓， 在指定日期之前的任何時間或在指定事件或事件發生時。

適用的招股説明書附錄將描述：

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定， 有效的司法系統，優惠的税收制度，沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務 。然而，開曼羣島的證券法律體系不如美國 ，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島公司沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

基本上 我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的所有董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民 ，並且這些人員的全部或大部分資產位於美國以外 。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此類人員 送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款 的判決。

我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理，以便就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，接受送達程序服務。 在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們都將接受訴訟程序的送達。

ETR 律師事務所(我們的中國法律顧問)告知我們，中國法院是否會(1)承認或 執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款 針對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或(2)是否有資格聽取在每個司法管轄區針對我們或基於美國或其任何州證券法的此類個人提起的原創訴訟，尚不確定。

我們的中國律師建議我們，外國判決的承認和執行受《中華人民共和國民事訴訟法》的規範。中華人民共和國 法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國之間的條約為基礎，或者在司法管轄區之間互惠的基礎上，承認和執行外國判決。中國與開曼羣島或美國沒有任何條約 或其他協定規定相互承認和執行外國 判決。ETR律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。

我們 從我們的開曼羣島法律顧問Walkers(Hong Kong)那裏得知，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決存在不確定性 。或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，這些訴訟 基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法。Walkers(香港)通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但以人為本在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院得到承認和強制執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，方法是在開曼羣島大法院就外國判決 債務提起訴訟，前提是：(I)該判決是由有管轄權作出判決的外國主管法院作出的，(Ii)對判定債務人施加具體的積極義務(例如支付算定金額 或履行特定義務的義務(Iv)並非就税款、罰款或罰則而言；和(V)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。開曼羣島法律存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為 刑罰或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決 。由於開曼羣島法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決 ，因此不確定這些判決是否可以在開曼羣島強制執行。

徵税

重大 與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的所得税後果將 在與這些證券的發售相關的適用招股説明書附錄中闡述。

分銷計劃

我們 可能會不時以一種或多種方式出售或分銷本招股説明書提供的證券，如下所示：

此外，我們還可以將證券作為股息、分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。 在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的任何交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新提供給公眾。本招股説明書可用於通過 這些方法中的任何一種或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們的 通過這些方法中的任何一種方式分發的證券可以通過一次或多次交易向公眾出售，或者：

與任何產品相關的 招股説明書附錄將標識或描述：

為了遵守某些司法管轄區的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能 通過註冊或許可經紀自營商銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州 註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免 並得到遵守，否則不能出售證券。

根據證券法規則144或規則S有資格出售的任何證券可以根據規則144或規則 S出售，而不是根據本招股説明書。

對於 我們在市場發行中向或通過一個或多個承銷商或代理進行銷售的程度，我們將根據我們、銷售證券持有人與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售 ，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理提供和出售我們的證券， 這些承銷商或代理可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在 交換交易中或在我們與承銷商或代理達成協議的其他情況下每天出售證券。分銷協議將規定，出售的任何證券 將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，有關將籌集的收益或支付佣金的確切數字 目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理可以同意徵集購買我們的普通股或其他證券的要約 。每個此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書附錄中詳細闡述。

通過承銷商或經銷商銷售

如果銷售中使用了 承銷商，承銷商將以自己的賬户購買證券，包括通過承銷、 購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括協商交易。 承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易 (在本招股説明書或其他內容中描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾提供證券 。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買 證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商 購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許 或轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額 、承銷商承銷證券的義務性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質 。

如果交易商參與本招股説明書提供的證券的銷售，除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，交易商可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格 轉售給公眾。適用的招股説明書附錄將包括交易商名稱和交易條款 。

直接銷售和通過代理銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理進行銷售。適用的招股説明書附錄將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則任何代理在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為 證券法所指的任何證券銷售承銷商的其他人。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書 附錄中進行説明。

延遲 個交貨合同

如果 招股説明書補充説明，我們可以授權承銷商、交易商或代理人向某些類型的機構徵集要約 ，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付 。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的 個人將 受制於交易法的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規則和法規，其中包括條例 M，該法規可能會限制此人購買和出售我們的任何證券的時間。此外，M法規可能會限制任何從事我們證券分銷的人員從事有關我們證券的做市活動的能力。 這些限制可能會影響我們證券的可銷售性以及任何個人或實體從事有關我們證券的做市活動的能力 。

除非 適用的招股説明書補充另有説明，否則每個發行的證券系列都將是新發行的，並且不會有既定的 交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商 可以在此類證券上做市，但可以隨時終止此類做市行為，而不另行通知 。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何 承銷商還可以根據交易法第104條 從事超額配售、穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券 ，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 投標允許承銷商在辛迪加 成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋 交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。 承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生品交易和套期保值

我們 和承銷商可以進行涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易 和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券 ，併購買該證券的期權或期貨以及其他收益與證券價格變動掛鈎或相關的衍生工具 。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商簽訂擔保借貸或回購 協議。承銷商可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券以方便他人進行賣空交易，從而實現衍生品交易。 承銷商還可以 使用從我們或其他人購買或借入的證券(或者，如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或解除證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們 可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，然後金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書 和適用的招股説明書附錄出售證券。

常規 信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。 我們的代理、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是我們或我們的附屬公司的客户，與我們或我們的附屬公司進行交易，或為我們或我們的附屬公司提供服務，在正常業務過程中，他們可能會因此獲得慣常的 補償。

法律{BR}事項

我們 由Sidley Austin代表涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。 有關開曼羣島法律的某些法律事務將由Walkers(香港)為我們傳遞。有關中國法律的某些法律問題 將由ETR律師事務所轉交給我們。 盛德國際可能在開曼羣島法律管轄的事項上依賴沃克斯(香港)，在中國法律管轄的事項上依賴ETR律師事務所 。

如果律師將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜轉給承銷商、交易商或代理人， 這些律師將在與任何此類發行相關的適用招股説明書附錄中註明。

專家

通過引用併入本招股説明書的截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併財務報表 以及截至2021年6月30日的三個年度中的每個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP審計，該公司的報告通過引用併入本文 (該報告對截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的財務報表以及該期間三個年度的每個年度 都表達了無保留意見)。 在本招股説明書中引用併入本招股説明書的是 Marcum Bernstein&Pinchuk LLP，該公司是一家獨立註冊會計師事務所，其報告通過引用併入本招股説明書中 。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告 合併而成的。

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的 註冊營業地址位於7Penn Plaza，Suite830，New York 10001。

此處 您可以找到更多信息

我們 受到適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求的約束。 因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息 均可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓州東北部F街100F Street，郵編：20549。在支付複印費後，您可以寫信到美國證券交易委員會索取這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話： 1-800-美國證券交易委員會-0330。更多信息也可以通過互聯網獲得， 美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.

作為 外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則 的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條包含的報告和短期週轉利潤 回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期 報告和財務報表。但是，我們向託管人提供我們的年度報告，其中包括運營回顧和符合美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的年度經審計合併財務報表 ，以及所有 股東大會通知，以及通常提供給我們股東的其他報告和通訊。 託管人向我們的美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並根據我們的要求，將所包含的信息郵寄給我們美國存託憑證的所有 記錄持有人。

我們 沒有通過引用將我們網站上包含或鏈接的信息合併到本招股説明書中，您不應將其 視為本招股説明書的一部分。

第II部

招股説明書中不需要的信息

項目 8.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律不限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。 開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程允許高級管理人員和董事因其身份發生的行動、訴訟、指控、責任、損失、 損害賠償、費用和開支，除非該等董事或高級管理人員不誠實、故意違約或欺詐 。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人員提供修訂和重述的組織章程大綱和章程細則之外的額外 賠償。

鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可能可以對證券法項下產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此不能強制執行。

物品 9.展品

請參閲本註冊説明書第II-3頁開始的 附件索引。

第 項10.承諾

(A) 以下籤署的登記人特此承諾：

(1) 在進行報價或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的 修訂)之後發生的、個別或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端 的任何偏離，都可以根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和 價格的變化合計不超過“註冊 費用的計算”表中規定的最高發行總價的20%的變化。(##*_

(Iii) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中，或 在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，即：

如果本條 (A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求納入生效後修正案 的信息包含在註冊人根據交易法第13節或第(br}15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或以招股説明書的形式包含在報告中，則該款不適用。

(2) 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應視為 與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發行該等證券應視為 初始善意它的供品。

(3) 以事後生效修正案的方式，將 終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間， 提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F中8.A.項所要求的任何財務報表 。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節規定的財務報表和信息。提供註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款規定的財務報表，以及確保 招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息，並在招股説明書中通過生效後修訂 的方式將其包括在招股説明書中。儘管有上述規定， 如果註冊人根據交易法第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的定期報告中包含了證券法第10(A)(3)節或S-X法規第3-19條所要求的財務報表和信息，且該等報告通過引用併入本表格 F-3中，則該等財務報表和信息無需提交生效後的修正案。 F-3。

(5) 為根據證券法確定對任何買方的責任：

(I) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，應被視為註冊説明書的一部分；以及

(Ii) 依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書是與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的，或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息 ，應視為自招股説明書首次使用之日起 或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起 作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中的日期(以較早者為準)。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的註冊説明書的新生效日期 ，屆時發行該等證券應被視為初始發行日期。 該日期應被視為該招股説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期。 該註冊説明書中的證券的發售應被視為該招股説明書中的證券的首次發售。善意 提供。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書(註冊聲明中的 部分)的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不會取代或 修改緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在 任何此類文件中所作的任何聲明， 註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明都不會取代或修改緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明 ，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券 是通過下列任何通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將在以下情況下承諾： 如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該購買者的，則以下籤署的註冊人將根據本註冊聲明 向該購買者提供或出售證券 ，以下籤署的註冊人將根據本註冊聲明 向買方提供或出售證券

(I) 以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據規則 424要求提交的要約有關；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人 或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(B) 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的註冊人年度報告(通過引用併入註冊説明書)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，且當時發行此類證券應被視為初始發行。 根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的註冊人年度報告應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明善意它的供品。

(C) 以下籤署的註冊人承諾在認購期屆滿後補充招股説明書，以闡明認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的未認購證券的金額，以及隨後任何再發行的條款。 承銷商承諾在認購期屆滿後補充招股説明書，以闡明認購結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的未認購證券的金額及其後續再發行的條款。如果承銷商的任何公開發行的條款與招股説明書封面上的條款不同，將提交生效後的修訂，以 列出該發行的條款。 如果承銷商的公開發行條款與招股説明書封面上的條款不同，則將提交生效後的修訂文件，以闡明該發行條款。

(D) 鑑於根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 對證券法項下產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中表述的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償該等責任(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求， 除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將要求賠償(br}註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》中所表達的 公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

(E)以下籤署的註冊人承諾 提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的《1939年信託契約法》(br})第310條(A)款或該法案，按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。(E)以下籤署的註冊人承諾 提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的《1939年信託契約法》或該法案，按照委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

展品索引

簽名

根據1933年證券法的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求 ，並已於2021年12月23日在中華人民共和國廣州市正式授權簽署本註冊書。

委託書

通過這些證明， 所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命任勇先生和胡安林先生， 和他們各自為其真實合法的事實代理人和代理人，均有充分的替代和再代理的權力。 以任何和所有身份，代表他或她，以他或她的名義、地點和替代簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的 修正案)和補充。以及與此相關的其他文件 ，美國證券交易委員會(SEC)授予上述事實律師和代理人 及其每一人充分的權力和授權，在與其相關和關於房產的所有意圖和目的範圍內，完全按照上述每個人可能或可以親自採取的所有意圖和目的，進行和執行每一項必要和必要的作為和事情，特此批准 ，並確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何一人的行為和事情都必須這樣做和做每一件事，並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何一人，在此批准 ，並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何一人可以合法地進行 或憑藉本協議而導致進行。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

授權美國代表簽名

根據證券法，簽名人，普益財富在美國的正式授權代表，已於2021年12月23日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案 。

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