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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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截至的財政年度2021年9月30日

或

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在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-37759

Outlook治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(609) 619-3990

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在比註冊人提交此類報告所需的時間更短的時間內)，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司或新興增長型

公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已向管理層提交報告和證明’根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

根據註冊人普通股在納斯達克資本市場的收盤價計算，截至2021年3月31日(也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元。199.5百萬美元。

截至2021年12月20日，註冊人有未完成的224,260,602普通股，每股票面價值0.01美元。

以引用方式併入的文件

本報告的第三部分引用了該公司最終委託書中的信息，該委託書將在2021年9月30日之後120天內提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

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Outlook治療公司

表格10-K的年報

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在本報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“Outlook Treeutics”、“Outlook”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”和類似的引用指的是Outlook Treeutics，Inc.(以前稱為Oncobiologics，Inc.)及其合併後的子公司。本報告中出現的Outlook標識、Oncobiologics標識、LYTENAVA以及Outlook Treateutics，Inc.的其他商標或服務標誌是Outlook Treateutics，Inc.的財產。本報告還包含其他公司的註冊商標、商標和商號。本報告中出現的所有其他商標、註冊商標和商號均為其各自所有者的財產。

本文提供的瑞士法郎和美元之間的便利折算是基於2021年9月30日紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的電匯外幣在紐約市的中午買入價，或0.9339瑞士法郎=1美元。我們不代表瑞士法郎曾經、可能或可能以這樣的匯率或任何其他匯率兑換成美元。

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有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明

本年度報告(Form 10-K)包含符合1933年“證券法”(修訂)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。就這些規定而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括與未來事件或我們未來財務業績和財務指引有關的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算”、“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，這些術語或其他類似術語的負面含義與任何有關未來經營或財務業績的討論有關。這些陳述只是預測。本年度報告(Form 10-K)中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。本文中我們的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。實際事件或結果可能大不相同。我們的前瞻性陳述可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險、不確定性和其他因素的影響。在這份10-K表格年度報告中，我們在標題為“風險因素”的項目1A中更詳細地討論了其中的許多風險、不確定性和其他因素。我們提醒投資者，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

這份Form 10-K年度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

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II

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影響我們業務的特定風險

投資我們的普通股涉及許多風險，包括“第一部分，第1A項”中描述的風險。本年度報告(Form 10-K)中的“風險因素”，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。除其他風險外，這些風險包括：

三、

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四.

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第一部分

項目1.業務

我們是一家臨牀晚期生物製藥公司，致力於開發和推出首個經美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於視網膜適應症的貝伐單抗眼科製劑。我們的目標是推出ONS-5010(LYTENAVA(bevacizumab-vikg))，作為第一個也是唯一一個直接在美國獲得批准的眼用貝伐單抗，直接或通過英國、歐洲、日本和其他市場的戰略合作伙伴用於治療濕性老年性黃斑變性(濕性AMD)、糖尿病性黃斑水腫(DME)和視網膜分支靜脈阻塞(BRVO)。

ONS-5010是我們積極臨牀開發的唯一候選產品，是貝伐單抗的眼科研究配方，我們正在開發這種藥物作為玻璃體內注射，用於治療濕性AMD和其他視網膜疾病。貝伐單抗是一種全長人源化的抗血管內皮生長因子(VEGF)重組單克隆抗體，可抑制VEGF及其相關的血管生成活性。2018年4月，在與FDA的第二階段會議結束時，我們評估ONS-5010作為貝伐單抗眼用配方的第三階段臨牀計劃的研究設計得到了審查，我們於2019年第一季度向FDA提交了我們的研究性新藥申請(IND)。

我們最初的ONS-5010治療濕性AMD的臨牀計劃包括三個臨牀試驗，我們稱之為北歐一、北歐二和北歐三。所有這些臨牀試驗現在都已完成。2020年8月，我們報道了臨牀經驗研究Norse One獲得了預期的安全性、有效性和積極的概念驗證TOPLINE結果。Norse 2是我們關鍵的3期臨牀試驗，比較了ONS-5010和雷尼比珠單抗(Lucentis)。北歐二號在2021年8月和2021年11月報告了陽性結果，表明ONS-5010達到了其主要和次要端點，結果具有非常顯著的統計學意義。Norse Three是我們進行的一項開放標籤安全研究，目的是確保向FDA提交的初始ONS-5010生物製品許可證申請(BLA)有足夠數量的安全暴露於ONS-5010。2021年3月，我們報道了北歐三號的結果為ONS-5010提供了積極的安全概況。

此外，我們還收到了FDA關於三項特殊協議評估(SPA)的協議，將為我們正在進行的ONS-5010第三階段計劃進行三項額外的註冊臨牀試驗。這些SPA包括挪威四項註冊臨牀試驗(評估ONS-5010治療BRVO)和挪威五項和挪威六項(兩項註冊臨牀試驗，評估ONS-5010治療DME)的方案。我們目前打算在提交併可能批准我們的濕性AMD的BLA後，在2023年啟動這些研究。2021年11月，我們開始招募患者參加我們的斯堪的納維亞7號臨牀試驗。這項研究將在被診斷為視網膜疾病的受試者中比較瓶裝和預裝注射器的眼用貝伐單抗的安全性，這些患者將受益於玻璃體內注射貝伐單抗的治療，包括滲出性老年性黃斑變性、糖尿病性黃斑水腫或視網膜分支靜脈阻塞。受試者將接受為期三個月的治療，接受ONS-5010瓶裝藥物研究的受試者的登記工作已經完成。

目前，抗癌藥物阿瓦斯丁(Bevacizumab)在標籤外用於治療濕性AMD和其他視網膜疾病，如DME和BRVO，儘管阿瓦斯丁尚未獲得監管部門的批准用於治療這些疾病。如果ONS-5010臨牀項目成功，它將支持我們的計劃，從2022年開始在多個市場提交監管批准，從美國和歐洲開始，然後儘快在其他地區提交。由於在主要市場上還沒有批准的眼用貝伐單抗產品用於治療視網膜疾病，我們正在開發ONS-5010作為標準的血乳酸，而不是使用生物相似的藥物開發途徑，如果阿瓦斯丁是被批准的治療目標疾病的眼科藥物，那麼就需要使用生物相似的藥物開發途徑。如果獲得批准，我們相信ONS-5010有可能降低未經批准的貝伐單抗在標籤外使用的風險。未經批准的貝伐單抗的非標籤使用目前估計至少佔美國所有濕性AMD處方的50%。

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我們的戰略

我們的目標是在美國、英國、歐洲和其他市場推出第一個也是唯一一個批准貝伐單抗用於眼科的ONS-5010。我們計劃直接在美國做這件事，或者直接做，或者通過美國以外的戰略合作伙伴做。為了實現這一目標，我們採取了精簡的臨牀和監管策略，以快速有效地完成儘快向fda提交血乳酸所需的程序。。鑰匙我們的戰略要素包括：

我們的候選產品組合

我們正在積極開發ONS-5010(LYTENAVA(bevacizumab-vikg))，用於治療濕性AMD、DME和BRVO等視網膜疾病。我們繼續持有兩種傳統生物相似候選產品的發達市場商業化權利，但目前沒有進一步開發這些資產的計劃。.

眼科用ONS-5010-Bevacizumab

ONS-5010是正在開發中的貝伐單抗的研究眼科配方，將作為玻璃體內注射用於治療濕性AMD和其他視網膜疾病。如果獲得批准，我們目前打算將瓶裝和預充式注射器商業化。

貝伐單抗是一種全長、人源化的抗VEGF重組單抗，可以抑制VEGF及其相關的血管生成(新血管的生長)活性。對於濕性AMD，眼睛中會分泌異常高水平的VEGF。VEGF是一種促進新的異常血管生長的蛋白質。抗血管內皮生長因子注射療法阻止了這種生長。自從抗VEGF療法問世以來，它已經成為全球視網膜社區的標準護理治療選擇。

此前，我們正在開發ONS-5010作為抗癌藥物阿瓦斯丁的生物類似物，用於腫瘤學適應症(ONS-1045)。在ONS-1045計劃中，我們的貝伐單抗在三臂單劑量藥代動力學(PK)1期臨牀試驗中達到了主要和次要終點。與來自美國和歐盟的Avastin參比產品相比，所有PK終點均在80%-125%的90%置信區間內符合幾何平均比率的生物等效性標準。我們正在開發ONS-5010作為貝伐單抗的眼用製劑，用於BLA提交，而不是使用生物相似的藥物開發途徑。下圖顯示了ONS的濃度-時間分佈--

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1045、美國許可的阿瓦斯丁和歐盟許可的阿瓦斯丁為Mean。時間零處的垂直線表示劑量。這些結果表明這三種產品之間有很高的相似性。

ONS-1045與阿瓦斯丁(美國和歐盟)的效力比較

市場機會

老年性黃斑變性(AMD)是一種常見的眼病，也是50歲及以上人羣失明的主要原因。濕性AMD是“晚期”AMD的一種形式，也被稱為新生血管性AMD。在濕性AMD中，異常血管在視網膜下面生長。這些血管可能會滲漏液體和血液，這可能會導致黃斑腫脹和損傷，導致視力喪失。對於濕性AMD，眼睛中會分泌異常高水平的VEGF。VEGF是一種促進新的異常血管生長的蛋白質。抗血管內皮生長因子注射療法阻止了這種生長。自從抗VEGF療法問世以來，它已經成為全球視網膜社區的標準護理治療選擇。濕性AMD是世界範圍內的一種重要疾病，據估計，2020年僅在美國、歐洲國家和日本就有超過290萬名患者被診斷為AMD(GlobalData)。儘管貝伐單抗目前沒有被FDA批准用於治療濕性AMD，但據信貝伐單抗目前至少佔美國所有濕性AMD玻璃體內注射的50%，在美國，阿瓦斯丁是通過複方藥店重新包裝的，並在標籤外開出處方。如果獲得批准，我們相信ONS-5010有可能降低與貝伐單抗標籤外重新包裝相關的風險，包括但不限於效力、安全性和無菌不良事件以及注射器相關不良事件的可變性。

DME是由一種稱為糖尿病視網膜病變的糖尿病併發症引起的。糖尿病視網膜病變是最常見的糖尿病眼病，也是美國工作年齡人羣不可逆轉失明的主要原因。糖尿病視網膜病變通常影響雙眼，由視網膜小血管持續受損引起。液體滲入視網膜可能導致周圍組織腫脹，包括黃斑。二甲基醚是糖尿病視網膜病變患者視力喪失的最常見原因。DME可以發生在糖尿病視網膜病變的任何階段，儘管它更有可能發生在疾病的後期。2020年，僅在美國、歐洲國家和日本就有大約860萬名DME患者(GlobalData)。

在BRVO中，當輸送血液和所需氧氣和營養物質的靜脈阻塞視網膜神經細胞時，就會發生視網膜靜脈阻塞。視網膜主靜脈阻塞稱為視網膜中央靜脈阻塞(CRVO)，而較小靜脈阻塞稱為視網膜分支靜脈阻塞(BRVO)。根據美國眼科學會的數據，視網膜靜脈阻塞是僅次於美國眼科學會的第二大常見視網膜血管疾病

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糖尿病視網膜病變。據估計，2020年僅在美國、歐洲國家和日本就有30萬BRVO患者(Guidehouse Triangulation of Global Data，Market Scope and Investor Forecast(2020))。

據估計，2020年全球抗血管內皮生長因子療法的年收入為131億美元(GlobalData)。

臨牀發展現狀

我們評估ONS-5010作為貝伐單抗眼用配方的第三階段臨牀計劃的研究設計在2018年4月第二階段會議結束時向FDA進行了審查，我們在2019年第一季度向FDA提交了IND。我們的濕性AMD註冊計劃是ONS-5010計劃的初始適應症，包括三個臨牀試驗，我們稱之為北歐一、北歐二和北歐三。三項臨牀試驗均已完成。2020年8月，我們報道了臨牀經驗研究Norse One獲得了預期的安全性、有效性和積極的概念驗證TOPLINE結果。Norse 2是我們關鍵的3期臨牀試驗，比較了ONS-5010和ranibizumab(Lucentis)，後者在2021年8月報告了具有高度統計學意義的TOPLINE結果。Norse Three是一項開放標籤的安全研究，旨在確保向FDA提交初始ONS-5010BLA時有足夠數量的ONS-5010安全暴露。

我們還收到了FDA關於三個SPA的協議，這三個SPA將為我們正在進行的ONS-5010第三階段計劃進行三個額外的註冊臨牀試驗。與FDA就這些spa達成的協議包括治療BRVO的註冊臨牀試驗Norse 4和治療DME的兩個註冊臨牀試驗Norse 5和Norse 6的協議。我們打算在計劃批准ONS-5010用於濕性AMD後，於2023年啟動這些研究。

2021年11月，我們開始招募患者參加我們的斯堪的納維亞7號臨牀試驗。患者將接受為期三個月的治療，接受ONS-5010瓶裝藥物研究的患者登記工作已經完成。這項研究將在被診斷為視網膜疾病的受試者中比較瓶裝和預裝注射器的眼用貝伐單抗的安全性，這些患者將受益於玻璃體內注射貝伐單抗的治療，包括滲出性老年性黃斑變性、糖尿病性黃斑水腫或視網膜分支靜脈阻塞。

北歐一號

Norse One是一項隨機、掩蔽的臨牀體驗試驗，是我們兩個必需的註冊臨牀試驗中的第一個，以支持我們向FDA提交的ONS-5010治療濕性AMD的BLA計劃。在澳大利亞的9個地點，共有61名治療幼稚和以前接受治療的患者參加了這項研究，並被隨機分配到ONS-5010或ranibizumab的治療臂中。這項研究的主要終點是每月服用ONS-5010的受試者在第330天獲得15個BCVA字母的比例與使用Pier替代劑量方案(每月3次，然後每季度服用)的ranibizumab的比例的差異。

2020年8月，我們報告了ONS-5010的積極概念驗證背線結果，因為它達到了預期的安全性和有效性預期。在對治療的分析中，天真的患者在第330天的基線視力為15個字母。這一亞組是我們正在進行的ONS-5010關鍵臨牀試驗的相關患者羣體。此外，在相關患者羣體的一個關鍵次要終點，ONS-5010患者的BCVA平均改善了8.3個字母。

北歐二號

Norse 2是一項掩蔽、隨機、關鍵的3期臨牀試驗，是我們評估ONS-5010與ranibizumab治療濕性AMD的兩項必需臨牀試驗中的第二項。在美國的39個臨牀試驗地點共招募了227名主要治療幼稚的患者。參加這項研究的患者被隨機分配到ONS-5010或雷尼比珠單抗治療組，並接受了11個月的治療。這項研究的主要終點是每月服用ONS-5010的受試者在第330天獲得15個BCVA字母的比例與使用Pier替代劑量方案服用的ranibizumab的比例的差異。我們在2021年8月報告了北歐二號的背線結果。

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北歐2號於2021年8月報告的背線結果，以及2021年11月報告的全部結果表明，ONS-5010達到了療效的主要和關鍵次要終點，並在接受治療的患者中觀察到了臨牀上有效的變化。北歐兩個主要終點在受試者獲得至少15個字母BCVA的比例上的差異被滿足，並且在統計學上具有高度顯著性和臨牀相關性。在意向治療的主要數據集中，接受雷尼比珠單抗治療的患者獲得至少15個字母的百分比為23.1%，接受ONS-5010治療的患者獲得至少15個字母的百分比為41.7%(p=0.0052)。主要終點在次級每方案(PP)數據集中也有統計學意義和臨牀相關性(p=0.04)，其中百分比幾乎相同，與ranibizumab為24.7%，與ONS-5010為41.0%。主要ITT數據集中的關鍵次要終點BCVA評分從基線到第11個月的變化也具有高度統計學意義和臨牀相關性(p=0.0043)。雷尼比單抗平均改變5.8個字母，貝伐單抗平均改變11.2個字母。這些結果在次級PP數據集中也有統計學意義(p=0.05)，其中ranibizumab為7.0個字母，bevacizumab-vikg為11.1個字母的字母的平均變化。 其餘次級終點的結果也呈陽性，其中56.5%(p=0.0016)的受試者獲得了≥10的視力，68.5%(p=0.0116)的受試者獲得了≥5的視力。

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北歐三國

Norse Three是我們進行的一項開放式安全研究，目的是確保向FDA提交的初始ONS-5010BLA有足夠數量的安全暴露於ONS-5010。2021年3月，我們報道了北歐三號的結果為ONS-5010提供了積極的安全概況。

北歐七國

北歐7號是為了支持我們正在進行的使用預充式注射器交付ONS-5010的開發計劃而發起的。這是一項為期三個月的研究，旨在比較眼用貝伐單抗瓶裝和預裝注射器在被診斷為視網膜疾病的受試者中的安全性，這些視網膜疾病將受益於玻璃體內注射貝伐單抗的治療，包括滲出性老年性黃斑變性、糖尿病性黃斑水腫或視網膜分支靜脈阻塞。預計共有120名患者參加這項研究，其中60名患者接受瓶裝ONS-5010治療，60名患者接受預裝注射器包裝的ONS治療。受試者將接受為期三個月的治療，接受ONS-5010瓶裝藥物研究的受試者的登記工作已經完成。這項研究預計將於2022年12月完成。

商業化、銷售化和營銷化

我們的商業化戰略是最大限度地發揮ONS-5010的收入潛力。如果獲得批准，我們目前打算在美國推出和銷售LYTENAVA(bevacizumab-vikg)。在美國以外，我們打算要麼營銷和推出自己，要麼通過戰略合作伙伴開展工作。我們目前擁有ONS-5010的所有開發和商業化權利，並且僅擁有我們在中華人民共和國或中華人民共和國的合資企業在大中華區市場的許可權(參見“-合作和許可協議-Synone-私募和中國合資企業”)。如果獲得批准，我們相信LYTENAVA(bevacizumab-vikg)將有權在美國獲得針對生物相似競爭的12年監管排他性，在歐洲獲得長達10年的監管排他性。

多年來，抗VEGF治療一直是許多眼科疾病的標準治療方法，包括濕性AMD、DME和BRVO。然而，儘管多個品牌的藥物已被批准用於這些適應症(例如Lucentis、EYLEA和BEOVU)，但它們非常昂貴。希望用更便宜的抗VEGF藥物治療視網膜患者的醫生通常使用貝伐單抗。但由於沒有FDA批准的貝伐單抗眼科配方，醫生必須使用由複方藥劑師提供的重新包裝的貝伐單抗(Avastin)，該藥物不需要達到批准產品所需的眼科使用標準。儘管臨牀醫生廣泛接受和使用貝伐單抗治療濕性AMD、DME和BRVO等眼科疾病，但此前沒有一家制造商尋求FDA批准貝伐單抗治療這些疾病。

據主要視網膜協會報道，由複方藥店提供的重新包裝的貝伐單抗不需要符合眼科藥物標準，可能存在污染(包括注射器造成的硅油液滴污染)和效力不一致的已知風險，可能會產生嚴重的後果。出於這些原因，視網膜社區和付款人對開發貝伐單抗的眼用配方表現出了興趣，這種單抗可能是複方藥劑師重新包裝的貝伐單抗的標籤上的替代品。

為了滿足這一視網膜市場需求，我們正在開發ONS-5010作為貝伐單抗的研究眼科配方。如果獲得批准，它將提供FDA批准和歐洲機構批准的可行的治療方案，涵蓋治療濕性AMD、DME和BRVO的各種抗VEGF眼科藥物。此外，如果獲得批准，它將避免從複方藥店重新包裝的貝伐單抗可能出現的安全、無菌、效力、可用性和注射器缺陷。

此外，如果ONS-5010獲得批准並商業化，我們預計它將能夠幫助減輕視網膜疾病的高昂治療成本。在美國和全球，治療濕性AMD、DME和BRVO等視網膜疾病的高昂成本可能導致患者接受的治療數量不足，甚至可能根本不接受治療。我們對ONS-5010的商業戰略包括提供一個選項作為視網膜疾病的一線治療方案，包括階梯療法，在需要抗血管內皮生長因子療法的情況下。階梯療法是一種對符合以下條件的藥物的事先授權

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以最受歡迎的藥物療法開始對某種疾病的治療，只有在必要時才進行其他療法。

通過以負責任的價格確保安全、無菌和全效的標籤上貝伐單抗用於玻璃體內注射的一致性，ONS-5010如果獲得批准，有可能成為治療視網膜疾病的抗VEGF基石。它還可能與未來的長效劑和輔助療法協同作用，用於濕性AMD、DME和BRVO的高級治療。如果獲得批准並商業化，ONS-5010有可能幫助整個醫療系統降低治療視網膜疾病的總成本。

協作和許可協議

我們在正常的業務過程中籤訂合作和許可協議。我們已經從Selexis SA或Selexis獲得了某些技術的授權，我們用這些技術來研究和開發我們的候選產品。對於使用Selexis技術開發的候選產品，我們與Selexis簽訂商業許可協議，賦予我們商業化、提交研究用新藥或IND的權利，並與第三方就進一步開發和商業化此類生物相似候選產品達成合作安排。雖然我們不再致力於我們的生物相似開發計劃，但我們在其他市場擁有這些生物相似候選產品(ONS-3010、ONS-1045和ONS-1050)的許可權。

MTTR-戰略夥伴關係協議(ONS-5010)

2018年2月，我們與MTTR LLC或MTTR簽訂了戰略合作伙伴協議，就監管、臨牀和商業戰略提供建議，並協助獲得ONS-5010的批准。於2020年1月，吾等同意終止此項安排，在獲得必要的股東批准後，於2020年3月，吾等根據與MTTR各自訂立的個別諮詢協議，向MTTR的四名負責人(包括我們指定的兩名高管Dagnon先生和Evanson先生)發行合共7,244,739股普通股，並向MTTR支付一次性和解費用110,000美元。諮詢協議還包括規定每位負責人各自薪酬安排的條款，包括自2018年11月以來一直擔任高管的達格農和埃文森。

在截至2019年9月30日的年度或2019年10月1日至2020年3月19日期間，我們沒有作為顧問或員工向Dagnon先生或Evanson先生支付任何直接薪酬。在此期間，達格農先生和埃文森先生直接獲得了MTTR為我們提供的服務的補償，包括作為高管。從2020年3月19日起，我們開始以顧問的身份直接向Dagnon先生和Evanson先生支付報酬。達格農和埃文森還同意為BioLexis Pte的一家附屬公司提供諮詢服務。(“BioLexis”)根據另一項安排。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的一年中，MTTR及其根據戰略合作伙伴協議和隨後的個人諮詢協議的四名委託人總共賺取了1,089,408美元和1,294,089美元，其中包括每月諮詢費和費用報銷，但不包括與限制性股票相關的基於股票的薪酬。

Syntone-私募與中國合資企業

2020年5月，我們與Synone Ventures LLC(Synone Ventures LLC)簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們於2020年6月以私募方式出售併發行了16,000,000股普通股，收購價為每股1.00美元，總收益為1,600萬美元。就訂立購股協議而言，吾等與Syntone的中國聯營公司訂立合資協議，據此，吾等同意成立一家中國合資公司，該合資公司將由Syntone的中國聯營公司擁有80%股權，並由吾等擁有20%股權。於二零二一年四月成立中國合營公司後，吾等與中國合營公司就ONS-5010在大中華區市場(包括香港、臺灣及澳門)的開發、商業化及製造訂立免版税許可。

我們將2020年5月向Synone Ventures定向增發所得款項中的約90萬美元用於支付我們對中國合資企業的初始出資，並預計在未來四年內需要向中國合資企業額外出資約210萬美元。

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Selexis-Humira(ONS-3010)、Avastin(ONS-5010和ONS-1045)和Herceptin(ONS-1050)

2011年10月，我們與Selexis簽訂了一項研究許可協議，據此，我們獲得了在內部或與第三方合作進行研究的非獨家許可，以利用Selexis表達技術或Selexis技術從哺乳動物細胞中創建的細胞系中開發重組蛋白。研究許可證已於2018年10月9日到期，因此，我們在研究中不再使用Selexis技術。

Selexis還授予我們不可轉讓的選擇權，以便根據Selexis Technology獲得永久的、非獨家的全球商業許可，以製造或已經制造由使用Selexis Technology開發的用於臨牀測試和商業銷售的細胞系生產的重組蛋白。我們在2013年4月行使了這一選擇權，並與Selexis就ONS-1045(涵蓋ONS-5010)以及我們的兩種生物相似候選產品ONS-3010和ONS-1050(已不再處於積極的臨牀開發階段)簽訂了三項商業許可協議。我們向Selexis支付了每個商業許可的預付許可費，並同意為每個許可產品支付固定的里程碑付款。此外，我們需要根據我們或我們的任何附屬公司或分被許可人在版税期限內在全球的最終產品淨銷售額，按最終產品和國家/地區的最終產品和國家/地區支付個位數的特許權使用費。在特許權使用費期限內，我們必須按最終產品和國家/地區的最終產品的全球淨銷售額支付個位數的特許權使用費。在期限內的任何時候，我們有權通過向Selexis提供書面通知並向Selexis支付版税終止費來終止我們的版税支付義務。

商業許可協議

2013年4月11日，在行使我們根據Selexis研究許可進入商業許可的選擇權後，我們與Selexis分別就ONS-1045、ONS-3010和ONS-1050簽訂了商業許可協議。根據每個商業許可協議的條款，我們獲得了Selexis Technology項下的非獨家全球許可，可以使用根據研究許可開發的細胞系和相關材料，製造和商業化許可和最終產品，並擁有有限的再許可權利。

我們被要求為每個商業許可向Selexis支付6.5萬瑞士法郎(約合10萬美元)的預付許可費，並同意為每個許可產品支付高達36.5萬瑞士法郎(約合40萬美元)的里程碑式付款。此外，我們需要按最終產品和國家/地區按最終產品和國家/地區支付個位數的特許權使用費，這是基於我們或我們的任何附屬公司或分被許可人在特許權使用費期限內對此類最終產品的全球淨銷售額計算的。每個國家/地區每種最終產品的許可使用費期限是從適用國家/地區適用的最終產品首次商業銷售開始到指定專利覆蓋期滿結束的這段時間。在期限內的任何時候，我們都有權通過向Selexis發出書面通知並向Selexis支付175萬瑞士法郎(約合180萬美元)的特許權使用費終止費來終止我們的特許權使用費支付義務。我們在2019年財政年度啟動了ONS-5010的第三階段臨牀計劃，根據商業許可協議，我們向Selexis支付了6.5萬瑞士法郎(約合10萬美元)的里程碑付款，我們於2019年11月支付了這筆款項。截至2021年9月30日，根據商業許可協議，我們已向Selexis支付了總計約40萬美元。

我們與Selexis的每一項商業協議都將在所有適用的Selexis專利權到期後全部到期。許可專利權由兩個專利族組成。第一個專利系列與細胞轉移方法有關，在美國、澳大利亞、加拿大、歐洲、日本和新加坡提交了申請。這一專利家族將於2022年開始在全球範圍內到期。第二個專利家族聲稱，物質的DNA成分有助於提高蛋白質的生產活性。該專利系列在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、印度、日本、韓國、俄羅斯、新加坡和南非申請。這一專利家族將於2025年開始在全球範圍內到期。任何一方在另一方重大違約未治癒的情況下，或在另一方面臨特定的破產、清盤或類似情況時，均可終止相關協議。

如果Selexis技術侵犯了第三方知識產權，任何一方也可以在指定情況下終止相關協議。此外，為了我們的方便，我們有權隨時終止每個商業協議；但是，對於與ONS-3010和ONS-1045相關的協議，這一權利必須得到Liomont實驗室、S.A.de C.V.或Liomont(ONS-3010和ONS-1045在墨西哥的許可合作伙伴)的同意，根據我們與Selexis和Liomont於2014年11月11日簽訂的備用協議簽署的相應信函，我們有權終止ONS-3010和ONS-1045的每個商業協議；但是，對於與ONS-3010和ONS-1045相關的協議，此權利須徵得萊蒙實驗室、S.A.de C.V.或Liomont(ONS-3010和ONS-1045在墨西哥的許可合作伙伴)的同意。備用協議允許Liomont根據

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目錄

在涉及我們的破產、資不抵債或類似情況的特定觸發事件時，適用於墨西哥的商業協議。

前美國合作和許可協議

除了為ONS-5010尋求潛在的戰略合作和夥伴關係外，我們還與我們的傳統生物相似藥物候選產品進行了戰略合作，這些候選藥物不再處於積極的臨牀開發中。目前，我們與浙江華海藥業股份有限公司(簡稱華海)簽訂了ONS-3010的聯合參與協議，根據該協議，我們與華海共同分擔未來ONS-3010一期後開發成本，並按比例分享ONS-3010在美國、加拿大、歐盟或歐盟、日本、澳大利亞和新西蘭商業化的收入。如果是這樣，我們還可能被要求成立一家合資企業，與華海在商定的國家進一步開發ONS-3010並將其商業化，如果是這樣的話。然而，我們沒有針對美國或歐盟和日本等除美國以外的主要市場的任何其他開發和商業化協議。

在新興市場機遇方面，2012年和2013年，我們在中國與華海建立了ONS-3010和ONS-1045早期國別合作伙伴關係，在印度與IPCA實驗室有限公司(IPCA)建立了早期國別合作伙伴關係，在墨西哥與Liomont建立了特定國家的合作伙伴關係，2017年9月我們與BioLexis Pte達成了協議。ONS-3010和ONS-1045在不包括中國、印度和墨西哥的新興市場授權。萊蒙特協議於2021年4月終止。到目前為止，截至2021年9月30日，這些協議總共提供了2900萬美元的付款。

在我們可能就ONS-5010建立戰略合作伙伴關係之前，除了我們與華海就ONS-3010達成的聯合參與協議外，我們同意分擔ONS-3010第一期臨牀開發後的成本，並按比例分享ONS-3010在美國、加拿大、歐盟和日本等市場商業化的收入，根據該協議，如果華海提出要求，我們可能需要與華海就ONS-3010成立合資企業，我們沒有ONS-3010的任何商業許可或開發協議。在此之前，我們可能會與華海就ONS-3010建立戰略合作伙伴關係。根據該協議，我們同意分擔ONS-3010的第一階段臨牀開發成本，並按比例分享ONS-3010在美國、加拿大、歐盟和日本等市場的商業化收入。比如歐盟或日本。我們目前有較小的美國以外市場的合作和許可協議，截至2021年9月30日，這些協議總共為我們最先進的生物相似產品候選產品提供了2900萬美元的付款。我們的合同包括與IPCA(在印度和其他地區市場提供ONS-3010、ONS-1045和ONS-1050)、萊蒙特(在墨西哥提供ONS-3010和ONS-1045)、華海(在中國提供ONS-3010和ONS-1045)以及BioLexis(在中國、印度和墨西哥以外的新興市場提供ONS-3010和ONS-1045)的協議。我們還同意在成立後將ONS-5010授權給我們與Syntone的中國合資企業，如上所述。我們與這些合作伙伴就我們的生物相似候選產品達成的協議通常包括為商定的生物相似候選產品在特定地區發放戰略許可證，還可能包括協助研究和開發的協議，以幫助我們的合同對手方建立自己的單抗研究、開發和製造能力。根據我們現有的策略性許可協議，我們通常在執行時收到預付款。, 並有能力賺取額外的定期里程碑付款，並有權根據協議區域的淨銷售額獲得版税(通常為個位數中位數到較低的青少年百分比)。我們現有的協助研發的協議還包括執行時的預付款，我們有能力賺取額外的定期里程碑付款，並有權根據協議地區的淨銷售額獲得版税(通常是個位數到低十幾歲的百分比)。

一般而言，我們的協議會在本地區所有產品的專利權收入期限屆滿之日起按產品類別到期。特許權使用費收入期限為自首次商業銷售之日起10年，任何續簽均以真誠協商為準。協議領土的許可期是永久性的。在規定的通知期和治療期內，如果另一方嚴重違反協議，任何一方都可以終止整個協議或就特定產品終止協議。此外，如果我們的專利權受到任何干擾、反對或挑戰，我們有權終止協議。如果協議因我們的違約而終止，我們的合同對手方一般可以自由使用我們根據協議提供的所有適用技術和訣竅。

如上所述，我們與華海的合作協議還包括一項聯合參與協議，該協議規定在美國、加拿大、歐盟、日本、澳大利亞和新西蘭共同資助ONS-3010的開發，並按比例分享ONS-3010在協議國家的商業化收入，此外，我們還將與華海簽署一項聯合參與協議，以共同出資在美國、加拿大、歐盟、日本、澳大利亞和新西蘭開發ONS-3010，並按比例分享ONS-3010在協議國家的商業化收入

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目錄

規定如果華海提出要求，與華海成立合資企業，與華海在商定的國家進一步開發ONS-3010並將其商業化。

如果華海在完成“第三階段準備方案”後按比例承擔開發成本，華海將有權保留其在協議國家/地區的ONS-3010 51%的價值所有權，我們有權保留49%的價值所有權。同樣，ONS-3010在協議國家(包括美國和歐盟等主要市場)商業化的收入也將根據這種比例所有權利益進行分享。如果華海不按比例承擔此類開發成本，聯合參與協議規定根據我們各自對此類開發成本的投資對我們各自的價值所有權權益進行比例調整，這將增加我們在ONS-3010的價值所有權權益。

在整個聯合參與協議期限內，除與華海簽訂的ONS-3010化合物或相應產品用於美國、加拿大、歐盟、日本、澳大利亞和新西蘭外，根據聯合參與協議，我們及其關聯公司不得單獨或與第三方合作，直接或間接進行或已經進行或資助任何發現、研究、開發、監管、製造或商業化活動，或提供任何與ONS-3010化合物或相應產品相同的參考產品，用於美國、加拿大、歐盟、日本、澳大利亞和新西蘭，但與華海的ONS-3010除外。

除非經雙方同意提前終止，或者由於任何一方的重大違約未得到解決，否則聯合參與協議將在我們與華海就ONS-3010在協議國家的持續開發和商業化簽訂雙方均可接受的合作協議時終止，或者我們和華海與第三方就ONS-3010在協議國家的此類持續開發和商業化簽訂協議許可。如果聯合參與協議因我方違約而終止，我們可能會被要求退還華海為開發ONS-3010提供的任何資金，並向華海支付我們或其附屬公司淨銷售額的6%的特許權使用費，以及我們從分被許可人獲得的ONS-3010商業銷售收入的25%，直到這些款項的總和等於華海為開發ONS-3010提供的資金的10倍。

此外，如果我們提交了自願破產申請，或者我們在120天內不能駁回的非自願申請，那麼華海將被授予在協議國家繼續開發和商業化ONS-3010的獨家許可。

截至2021年9月30日，根據我們的各種協議，我們總共收到了IPCA支付的500萬美元，根據我們的各種協議，Liomont支付了總計300萬美元，根據我們的各種協議，華海支付了總計1600萬美元，其中1000萬美元是根據聯合參與協議支付的，而BioLexis根據我們的聯合開發和許可協議支付了總計500萬美元。

製造業

我們正在與Fujifilm Disynth BioTechnologies(富士)和Ajinomoto Bio-Pharma Services(AjiBio)合作，在當前良好的製造規範(CGMP)的製造設施中提供產品製造。我們還簽署了一項一流的預充式眼科注射器的供應協議，我們相信這將為臨牀醫生提供易用性，並增加ONS-5010的安全性，因為目前未經批准的治療已導致與注射器故障、污染等相關的問題。我們將根據需要篩選其他合同製造商，以滿足我們的臨牀、商業和監管供應要求。有關與我們的貨源和供應品供應相關的風險的討論，請參閲“風險因素--以前，我們在內部設施為我們的候選產品生產用於臨牀前和臨牀供應品的原料藥。如果我們的新合同製造商不能在必要的數量或質量水平上生產我們的候選產品，我們的業務可能會受到損害。“風險因素-我們目前聘請單一來源供應商提供臨牀試驗服務，並聘請多個來源供應商提供未來ONS-5010的藥物物質製造、填充劑製造和產品測試。失去這些供應商中的任何一個，或任何未來的單一來源供應商，都可能損害我們的業務。“

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目錄

競爭

醫藥研發領域競爭激烈，在很大程度上取決於科技因素。這些因素包括技術和產品獲得專利和其他保護的能力，將技術發展商業化的能力，以及獲得測試、製造和營銷的監管批准的能力。我們的競爭對手包括主要的製藥和專業生物技術公司，其中許多公司的財務、技術和營銷資源比我們的要多得多。此外，許多生物技術公司已經與大型老牌公司建立了合作關係，以支持可能與我們競爭的產品的研究、開發和商業化，我們還可能在為ONS-5010尋找潛在戰略合作伙伴的努力中與其他生物技術公司競爭。學術機構、政府機構和其他公私研究機構也在開展研究活動，尋求專利保護，並可能自行或通過合資企業將產品商業化。我們知道競爭對手生產的或正在開發的某些其他產品用於治療我們在產品開發中瞄準的健康狀況。我們不能保證其他公司的發展不會使我們的技術過時、缺乏競爭力或損害我們的發展戰略，不能保證我們的技術能夠跟上新的技術發展步伐，不能保證我們的技術能夠取代我們目標治療領域的現有產品和方法，也不能保證我們能夠與ONS-5010達成戰略合作伙伴關係安排。上述因素可能會對我們的業務、前景產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營業績。這些公司，以及學術機構、政府機構和私人研究機構，也在招聘和留住高素質的科學人員和顧問方面與我們競爭。

我們將遇到來自現有公司的競爭，這些公司在眼科疾病領域提供有競爭力的解決方案。這些有競爭力的公司可以開發出比我們正在開發的產品更好的產品，或者比我們開發的產品更具市場認可度的產品。我們將不得不以更大的市場認知度和更多的財務、營銷和其他資源與其他生物技術和製藥公司競爭。

濕性AMD市場

AMD是一種通常影響老年人的疾病，通常會導致失明。AMD以“幹”(非滲出性)和“濕”(滲出性)形式發生。濕性AMD是黃斑變性的高級形式，它通過一個稱為脈絡膜新生血管的過程，在視網膜後面的眼後形成異常和滲漏的血管。根據美國國家眼科研究所的數據，雖然濕性黃斑變性約佔所有AMD病例的15%，但與AMD相關的嚴重視力損失中，濕性黃斑變性佔90%。國家眼科研究所還估計，在美國40歲或40歲以上的成年人中，濕性AMD的流行率約為175萬人。此外，北美每年新診斷的病例超過20萬例。

競爭格局

貝伐單抗(Avastin)的標籤外使用量估計至少佔美國整體市場的50%。目前FDA批准的治療濕性AMD的市場領先者是VEGF抑制劑，包括Lucentis、EYLEA和BEOVU。2020年，抗VEGF療法的全球年收入估計為131億美元(《全球數據、市場範圍和投資者預測指南》(Guidehouse Triangulation of Global Data，Market Scope and Investor Forecast，2020))。貝伐單抗、Lucentis、EYLEA和BEOVU都是通過頻繁的玻璃體內直接注射到眼睛裏給藥的。我們正在開發ONS-5010作為貝伐單抗的眼科製劑，用於治療濕性AMD，以及DME和BRVO。

除了濕性AMD患者使用的其他治療方法外，還有許多其他公司的產品候選產品正處於治療濕性AMD的1、2和3期臨牀試驗中。目前處於第二階段或第三階段臨牀試驗的計劃包括但不限於：

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目錄

除了PDS GR40548這是一種可再填充的端口輸送系統外，所有這些臨牀開發中的候選產品都使用與當前護理標準非常相似的玻璃體內給藥途徑。我們相信ONS-5010通過患者和醫生在使用非標籤阿瓦斯丁方面的熟悉度，具有潛在的競爭優勢。我們還相信，通過利用我們之前的工作，我們已經降低了臨牀計劃中的風險，開發了一種用於治療癌症的阿瓦斯丁的生物里程碑式藥物候選產品。然而，來自其他臨牀項目的臨牀試驗數據可能會對我們獲得未來融資或與其他製藥和生物技術公司的業務合作、組合或交易的能力產生負面影響。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方專有權利的能力，我們在適用的情況下獲得和維護我們技術的專有保護的能力，以及防止其他人侵犯我們專有權利的能力。我們尋求通過評估相關專利、建立防禦立場、監控歐盟反對意見和未決知識產權、根據美國法律框架準備訴訟戰略以及就對我們業務重要的技術、發明和改進提交美國和國際專利申請等方法來保護我們的專有技術。截至2021年12月1日，我們擁有兩項美國專利、10項外國專利、5項未決的美國非臨時性申請和41項未決的國際申請，這些申請來自7項專利合作條約(PCT)申請，這些申請涉及為ONS-3010和ONS-5010/ONS-1045開發的配方、抗體純化方法、抗體分離異構體的方法、使用方法、降低高分子量物種的方法、調節果糖基化物種以及有效確定抗體的氨基酸序列。我們的第一個PCT申請於2016年4月在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、墨西哥和美國被國有化。如果獲得批准，這9項申請頒發的專利預計將在2034年到期，不會有任何調整或延長。我們的第二個PCT申請於2017年7月在歐洲和美國國有化。如果獲得批准，這兩項申請頒發的專利預計將在2036年到期，不會進行任何調整或延長。我們的第三個PCT申請於2018年6月在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、墨西哥和美國被國有化。如果批准的話, 這八項申請頒發的專利預計將於2036年到期，不會進行任何調整或延長。我們的第四個PCT申請於2018年7月在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、墨西哥和美國被國有化。如果獲得批准，這八項申請頒發的專利預計將在2037年到期，不會有任何調整或延長。我們的第五個PCT申請於2018年8月在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、墨西哥和美國被國有化。如果獲得批准，這八項申請頒發的專利預計將在2037年到期，不會有任何調整或延長。我們的第六個PCT申請於2018年8月在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、墨西哥和美國被國有化。如果獲得批准，這八項申請頒發的專利預計將在2037年到期，不會有任何調整或延長。我們的第七個PCT申請於2020年10月在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯聯邦、新加坡、南非和美國被國有化。如果獲得批准，這14項申請頒發的專利預計將在2039年到期，不會有任何調整或延長。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的專有地位。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期一般為自在適用國家提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過調整專利期限來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果專利被最終放棄，而不是共同擁有的專利或指定共同發明人的專利，並且到期日期較早，則專利期限可能會縮短。

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目錄

監管部門

政府管制與產品審批

FDA和聯邦、州、地方以及國外的其他監管機構對我們正在開發的生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准或許可我們候選產品的國家監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業審批要求。

FDA在生物產品候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

臨牀前和臨牀發展

在美國開始候選產品的首次臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是美國食品和藥物管理局(FDA)授權給人類使用研究用新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案。IND還包括評估該產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果；化學、製造和控制信息；以及任何可用人體數據或文獻來支持該研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題或問題

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目錄

才能開始臨牀試驗。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者提供參與任何臨牀研究的知情同意書。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。在產品開發過程中進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，每個擬進行臨牀試驗的地點均須有一個獨立的內部評審委員會，在該地點開始臨牀試驗前，審核和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並監察該項研究，直至研究完成為止。監管當局、IRB或贊助商可以各種理由隨時暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不大可能達到其所述的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有顯示療效)，可能會停止臨牀試驗。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果。

為了獲得BLA批准，人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。

在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的第四階段研究可能會成為批准《法案》的一項條件。在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究，開發關於候選產品生物學特性的額外信息，並必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的過程。製造過程必須能夠持續生產高質量的候選產品批次，尤其是必須開發用於測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法，或用於生物製品的安全性、純度和效價的測試方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

BLA提交和審查

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。BLA必須包括從相關的臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。提交BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費，除非適用於豁免或豁免。

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目錄

一旦提交了BLA，FDA的目標是在接受提交申請後10個月內審查標準申請，如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受提交申請後6個月內審查標準申請。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往會大大延長審查過程。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及製造、加工、包裝或持有該產品的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA可能會召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀部位，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或生產設施不可接受，它將在提交文件中列出不足之處，並經常要求提供額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能決定該申請不符合審批的監管標準。

在FDA對BLA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可以出具批准信或完整的回覆函。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，FDA可以在沒有首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤的情況下發布完整的回覆函。在發出完整的回覆信時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，將BLA置於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會通過風險評估和緩解策略(REMS)批准BLA，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續使用這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件批准該產品。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求一個或多個第4階段上市後試驗和監督，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

審批後要求

我們根據FDA的批准製造或分銷的任何產品都受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷相關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。還有持續的使用費要求，根據這一要求，FDA評估批准的BLA中確定的每種產品的年度計劃費。生物製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，看是否符合cGMP，cGMP對我們和我們的第三方製造商有一定的程序和文件要求。生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續花費時間，

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目錄

在生產和質量控制方面投入資金和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產過程，或未能遵守法規要求，可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出那些與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明，這些聲明是FDA批准的，並符合批准的標籤的規定。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。不遵守這些要求可能導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中沒有描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。內科醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

生物仿製藥與參考產品排他性

患者保護和平價醫療法案，或統稱為ACA，於2010年簽署成為法律，包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。到目前為止，許多生物仿製藥已根據BPCIA獲得許可，許多生物仿製藥已在歐洲獲得批准。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。

生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參比產品生物相似，並且該產品必須證明其在任何給定患者中都能預期產生與參比產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，生物和參比生物可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物而降低療效的風險。在不增加安全風險或相對於獨家使用參比生物而降低療效的風險的情況下，產品必須證明其在任何給定的患者中都能產生與參比產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，生物和參比生物可以交替使用或交換。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及此類產品的製造流程，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。

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目錄

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含申請人自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些專有期。

其他美國醫療法律和合規性要求

雖然我們目前在市場上沒有任何產品，但我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排使我們面臨聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府廣泛適用的醫療法規和執法。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全以及醫生陽光法律法規。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下，直接或間接地以現金或實物形式提供、索取、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦某項商品或服務，或購買、推薦或訂購商品或服務，為此可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等聯邦醫療保健計劃進行支付。聯邦反回扣法規可能會有不同的解釋。過去，政府曾強制執行聯邦反回扣法規，以與醫療保健公司達成大規模和解，在某些情況下，是基於與醫生的虛假諮詢和其他財務安排。此外，經《醫療保健和教育和解法案》(或統稱為《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，除其他事項外，還修訂了聯邦《反回扣法令》(Anti-Kickback Statement)和規範醫療欺詐的刑事法規的意圖要求。個人或實體不再需要對這些法規有實際瞭解，也不再需要有違反這些法規的具體意圖才能實施違規。此外，“平價醫療法案”規定，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法案或聯邦民事罰款法規，包括因違反聯邦“反回扣法規”而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

此外，聯邦虛假索賠和民事罰款法律，包括民事虛假索賠法案，除其他事項外，禁止故意或導致向美國政府提交虛假、虛構或欺詐性的付款索賠，或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。根據“民事虛假索賠法”提起的訴訟可以由司法部長提起，也可以由個人以政府名義提起訴訟。聯邦政府在對全國各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴時，使用了《民事虛假索賠法》(Civil False Claims Act)以及隨之而來的重大責任威脅，例如，涉及推廣產品用於未經批准的用途以及其他非法銷售和營銷行為。

1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或製造任何重大虛假、虛構的行為

HIPAA經“經濟和臨牀健康衞生信息技術法案”(HITECH)及其實施條例修訂後，對承保實體、或某些醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴(向涉及個人可識別健康信息的服務涉及個人可識別健康信息及其使用、披露或以其他方式處理個人可識別健康信息的分包商)提出隱私和安全要求，包括強制性合同條款。HITECH還增加了可能對覆蓋的實體和商業夥伴施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或執行HIPAA的禁令。

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目錄

此外，最近有一種趨勢，即聯邦和州政府對支付給醫生和其他醫療保健提供者的費用加強了監管。除其他事項外，“平價醫療法案”通過“醫生支付陽光法案”對某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商提出了年度報告要求，這些藥品、設備、生物製品和醫療用品可以根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃付款，但具體例外情況是，這些製造商向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院付款，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告與前一年向醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士提供的付款和其他價值轉移有關的信息。

某些州還對藥品製造商的營銷行為施加限制，和/或要求跟蹤和報告向醫生支付的禮物、補償和其他報酬。某些州和地方政府要求藥品銷售代表註冊。此外，類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。州法律也可能適用，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或者以其他方式限制可能向醫療保健提供者或其他潛在轉介來源支付的款項。此外，某些州要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出或藥品定價有關的信息。此外，州和地方法律可能要求藥品銷售代表註冊。在某些情況下，我們還可能受到管理健康信息隱私和安全的州和外國法律的約束，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

不斷變化的商業合規環境，以及需要構建和維護強大的系統以符合多個司法管轄區的不同合規和/或報告要求，增加了醫療保健公司違反一個或多個要求的可能性。如果我們的業務被發現違反了適用於我們的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、額外的報告要求和監督，前提是我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、削減或重組我們的業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及個人監禁，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。

醫療改革

平價醫療法案已經對醫療行業產生了重大影響，預計將繼續產生重大影響。平價醫療法案旨在擴大未參保人羣的覆蓋範圍，同時控制總體醫療成本。在醫藥產品方面，除其他事項外，《平價醫療法案》擴大並提高了醫療補助計劃涵蓋的藥品的行業回扣，並對聯邦醫療保險處方藥福利的覆蓋要求進行了修改。平價醫療法案的某些方面受到了司法、國會和行政部門的挑戰，我們預計未來還會有更多的挑戰和修正案。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經頒佈了一些法律，修改了平價醫療法案的某些條款，比如從2019年1月1日起取消或推遲對不遵守平價醫療法案規定的個人購買醫療保險的處罰，推遲實施平價醫療法案規定的某些費用，以及增加參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣。此外，6月17日，2021年，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，“平價醫療法案”整體違憲，因為“個人授權”已被國會廢除。因此，“平價醫療法案”將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險，該市場從2021年2月15日開始，一直開放到8月15日, 2021年行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和包括工作在內的豁免計劃

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目錄

要求，以及對通過醫療補助或平價醫療法案獲得醫療保險範圍造成不必要障礙的政策。平價醫療法案有可能在未來受到司法或國會的挑戰。因此，我們繼續評估“平價醫療法案”對我們業務的影響。

自平價醫療法案頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，通過2011年“預算控制法案”創建的程序，醫療保險支付給提供者的金額每財年自動減少最多2%，該程序於2013年4月生效，由於隨後的立法修訂，包括“基礎設施投資和就業法案”，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2031年。然而，這項新的冠狀病毒(新冠肺炎)救濟立法暫停了從2020年5月1日到2021年12月31日期間2%的醫療保險自動減支。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)，其中包括進一步減少向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品製造商平均價格的100%。此外，國會正在考慮額外的醫療改革措施，作為預算協調進程的一部分。

此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普總統宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，尋求實施政府的幾項提議。FDA還於2020年9月24日發佈了一項最終規則，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services，簡稱HHS)敲定了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃發起人降價的避風港保護，要麼直接要麼通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港，這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭, “有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動，以推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。在接下來的幾年裏，可能會對政府健康項目進行更多的立法和監管改革，這可能會對製藥公司和我們的候選產品的成功產生重大影響。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。“平價醫療法案”(Affordable Care Act)，以及其他聯邦、州和外國醫療改革措施，已經採取，未來也可能採取，可能會損害我們未來的收入。此外，政府也有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。

國際規則

除了美國的規定外，外國的規定還管理其管轄範圍內候選產品的臨牀試驗、商業銷售和分銷。監管批准程序因國家而異，批准的時間可能比FDA批准所需的時間長或短。在歐盟，批准一種生物類似物上市是基於歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)發佈的一項意見和歐盟委員會(European Commission)發佈的一項決定。然而，用生物相似物替代創新者是一個在地方(國家)層面上逐個國家做出的決定。此外，一些歐洲國家不允許用生物仿製藥自動替代參考產品。許多國家還公佈了自己的立法，概述了

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目錄

生物仿製藥開發和批准的調控途徑。在某些情況下，各國要麼採納了歐洲的指導方針，要麼正在遵循世界衞生組織發佈的指導方針。儘管這些不同的監管指南有明顯的相似之處，但也有可能針對具體國家提出額外的要求。

藥品承保範圍、定價和報銷

在美國和其他國家，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於承保範圍的可用性和第三方付款人(包括政府衞生行政部門、管理醫療機構、私人健康保險公司和其他組織)的報銷是否充分。除了安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地檢查藥品和服務的醫療必要性和成本效益，因此，新藥產品的報銷狀況存在很大的不確定性。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷費率。此外，在美國，保險和報銷沒有統一的政策。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險的確定之外，也有自己的方法和審批流程。因此，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們無法實現產品開發投資的適當回報。一旦獲得批准，我們的候選產品可能很難獲得並保持足夠的報銷。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明與現有批准的生物製品和其他療法相比，保險和報銷或報銷水平是合理的。在美國獲得新批准的藥物的保險和報銷可能會有很大的延誤, 而且覆蓋範圍可能比該產品獲得FDA或美國以外類似監管機構批准的適應症更有限。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、覆蓋和報銷限制以及仿製藥替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。我們候選產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不覆蓋我們的候選產品可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

員工與人力資本資源

截至2021年9月30日，我們有9名全職員工，其中5人主要從事研發活動，4人擁有博士學位。我們還有兩名兼職顧問，他們擔任行政主管。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

我們最初於2010年1月在新澤西州註冊為Oncobiologics，Inc.，2015年10月，我們通過與特拉華州的一家公司合併成為特拉華州的一家公司，在特拉華州重新註冊。2018年11月，我們更名為Outlook治療公司。我們的總部位於新澤西州伊塞林市F套房320號樓1路南485號，郵編08830，電話號碼是(609)619-3990。我們的網站地址是www.outlookTreateutics.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告中。

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第1A項。風險因素

您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到不利影響。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和/或前景產生不利影響。

與我們的財務狀況和資本金要求相關的風險

自我們成立以來，我們的運營已經出現了重大虧損和負現金流，預計至少在未來12個月內，我們的運營將繼續出現重大虧損和負現金流。

我們是一家臨牀晚期的生物製藥公司，自2010年1月5日成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度分別淨虧損5320萬美元和3520萬美元。

我們投入了幾乎所有的財力來確定、開發和製造我們的候選產品，其中包括進行分析表徵、工藝開發和製造、配方和臨牀試驗、法規申報和溝通活動，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們的候選產品還沒有被批准出售，我們的運營資金主要通過出售股權證券和債務融資，以及在有限程度上根據我們的共同開發和許可協議支付。我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們從產品銷售中創造收入的能力、我們未來支出的比率以及我們通過股權或債務融資獲得資金的能力，或者我們根據戰略許可或共同開發合作進入並獲得資金的能力。

我們預計至少在未來12個月內將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用可能會大幅增加：

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目錄

如果我們不能盈利並保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們已選擇不尋求對我們的Paycheck Protection Program(PPP)貸款的寬恕，但我們的PPP貸款申請在未來可能被確定為不允許的，或者可能導致我們的聲譽受損。

2020年5月4日，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的Paycheck Protection Program(PPP)，我們獲得了90萬美元的貸款收益，我們用來維持工資以及支付租賃和公用事業費用。PPP貸款將於2022年5月2日到期，年利率為1%。從2021年10月15日開始，我們開始按要求每月向貸款人支付相等的本金和利息，以便在2022年5月2日之前全額攤銷截至2021年10月15日PPP貸款的任何未償還本金。PPP貸款的一部分可在根據小企業管理局(SBA)要求並符合CARE法案的支出記錄後免除。根據上述攤銷時間表，我們將被要求償還任何未獲減免的未償還本金以及應計利息，我們不能保證我們有資格獲得貸款減免，也不能保證任何金額的PPP貸款最終將被SBA免除。

為了獲得購買力平價貸款，我們被要求證明，除其他事項外，目前的經濟不確定性提出了支持我們持續運營的必要請求。我們在分析了我們的財務狀況和獲得替代資本的途徑等因素後，真誠地做出了這一認證，並相信我們滿足了所有資格標準，我們收到的PPP貸款與PPP的廣泛目標是一致的。然而，最近的指導意見指出，一家擁有大量市值和進入資本市場的上市公司不太可能真誠地進行所需的認證。購買力平價下貸款資格的不明確性導致了媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果，儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求，但我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並且如果我們後來被確定違反了適用於我們的任何與貸款相關的法律或政府法規(如《虛假索賠法》)，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到懲罰，並被要求全部償還PPP貸款。此外，我們收到PPP貸款可能會導致負面宣傳和對我們聲譽的損害，SBA或其他政府實體或根據虛假索賠法案提出的索賠的審查或審計可能會消耗大量財務和管理資源。

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

雖然我們已經從我們的非活性生物相似開發項目的許可和合作協議中收到了預付款和里程碑付款，但我們沒有任何產品被批准商業化，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成ONS-5010的開發並獲得將其商業化所需的監管和營銷批准的能力，ONS-5010用於治療濕性老年性黃斑變性或濕性AMD，以及我們的其他目標適應症，以及我們的任何其他候選產品(視情況而定)。我們目前估計，我們可能會在2023年上半年開始從產品銷售中獲得收入，但這在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

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目錄

即使ONS-5010或我們的一個或多個其他候選產品被批准商業化，我們預計將任何此類產品商業化都會產生巨大的成本。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)、歐洲藥品管理局(EMA)、其他國內外監管機構或知識產權訴訟中的任何不利結果要求我們改變生產流程或化驗，或進行臨牀、臨牀前或其他類型的研究，而不是我們目前預期的那些，我們的費用可能會超出我們的預期。如果我們成功獲得監管部門的批准，將我們的一個或多個候選產品推向市場，我們的收入將在一定程度上取決於：

如果ONS-5010或我們未來可能開發的任何其他候選產品的市場或我們在該市場的份額沒有我們預期的那麼大，監管機構批准的適應症數量比我們預期的要少，或者治療的目標人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，我們可能無法從此類產品的銷售中獲得大量收入來實現盈利。如果我們不能成功完成ONS-5010的開發並獲得監管部門的批准，我們的業務將受到損害。

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目錄

我們將需要籌集大量額外資金來完成ONS-5010(LYTENAVA(bevacizumab-vikg))的開發，並在計劃於2023年初發射後支持我們的運營，直到我們能夠產生足夠的收入。這筆額外的資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果在需要時不能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他操作。

開發候選產品是一個昂貴、有風險且漫長的過程。我們目前正在通過臨牀開發來推進ONS-5010。與我們正在進行的活動相關的費用可能會增加，特別是當我們繼續研究和開發ONS-5010，繼續和啟動臨牀試驗，並尋求ONS-5010的上市批准時。

截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額為1450萬美元。我們預期，我們現有的現金資源，連同我們在2021年10月和2021年11月根據其“市場”股票發售計劃(“自動櫃員機發售”)出售普通股所得的350萬美元淨收益，2021年11月發行無擔保本票的淨收益1000萬美元，以及2021年11月從公開發行中收到的5400萬美元淨收益，將足以通過預計將於2021年第一季度批准的英國國家統計局-5010 BLA為我們的運營提供資金。我們將需要大量的額外資金才能將ONS-5010商業化。儘管我們繼續尋求與潛在戰略合作伙伴就ONS-5010進行討論，但不能保證我們將成功達成任何此類協議，也不能保證此類協議如果成功，將覆蓋ONS-5010的預期商業化成本。由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃也可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金，通過公共或私人股本或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排，以及通過其他合作、戰略聯盟和許可安排，或者這些方法的組合。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場狀況有利，或者如果我們有具體的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生負面影響，我們發行額外的證券(無論是股權還是債務)或此類發行的可能性可能會導致我們證券的市場價格下跌。負債可能會導致固定支付義務增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。為了獲得必要的資金，我們可能被要求放棄某些技術或候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和前景。即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或出於特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個開發計劃或任何候選產品的商業化。我們也可能無法如願擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄

籌集額外資本可能會對我們的證券持有人造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生足夠的產品收入，我們預計將通過股權和債務融資的組合，以及有選擇地繼續進行合作、戰略聯盟和許可安排，為我們的現金需求提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為證券持有人的權利產生不利影響。如果有債務融資，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能以我們的全部或部分資產作為擔保。

如果我們通過與第三方達成合作、戰略聯盟或許可安排來確保ONS-5010或任何未來候選產品的開發資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的額外寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利，終止產品開發或未來的商業化努力，或者完全停止運營。

與我們候選產品的發現和開發相關的風險

我們高度依賴ONS-5010的成功，ONS-5010是我們正在積極開發的唯一候選產品，如果ONS-5010沒有成功獲得監管部門的批准，或者沒有成功商業化，我們的業務可能會受到損害。

我們目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們預計，在可預見的未來，我們的大部分努力和支出將致力於通過臨牀試驗和監管批准程序推進ONS-5010的商業化進程，ONS-5010是我們唯一處於積極開發中的產品。我們還預計，如果獲得監管批准，我們將需要為ONS-5010的商業化做出重大努力。我們不能向您保證，如果有必要，我們將能夠成功地獲得監管部門的批准，併為ONS-5010開發足夠的商業能力。因此，我們的業務目前在很大程度上依賴於ONS-5010的成功監管批准和商業化。

即使我們在目標市場獲得了監管部門的批准，我們也不能確定ONS-5010是否會獲得監管部門的批准或成功商業化。產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷現在和將來都受到FDA和美國和其他國家的其他監管機構的廣泛監管，這些監管機構各自有不同的監管規定。在我們獲得FDA的批准之前，我們不允許在美國銷售ONS-5010，或者在我們獲得這些國家和地區相應機構的必要批准之前，我們不能在這些國家銷售ONS-5010。

不能保證我們已經完成的或計劃中的未來治療濕性AMD的ONS-5010臨牀試驗最終將滿足足以讓我們獲得監管批准的要求。我們還沒有向FDA提交任何候選產品的生物製品許可證申請或BLA，也沒有向任何其他監管機構提交任何類似的申請。獲得FDA的批准或類似的監管批准是一個廣泛、漫長、昂貴和內在不確定的過程，FDA或其他外國監管機構可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕批准ONS-5010，包括：

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目錄

由於我們有限的資源和獲得資金的渠道，我們已經並將繼續需要優先開發某些候選產品；這些決定可能被證明是錯誤的，可能會損害我們的業務。

因為我們只有有限的資源和資金來資助我們的運營，我們必須決定追求哪些候選產品以及分配給每個產品的資源量。我們目前只專注於一個活躍的開發計劃，ONS-5010，而不再積極開發ONS-3010、ONS-1045或其他生物相似的候選產品。我們目前不打算積極開發這種生物相似的候選產品。我們關於將研究、協作、管理和財政資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們在某些產品開發計劃上推遲、終止或與第三方合作的潛在決定也可能被證明不是最優的，並可能導致我們錯過寶貴的機會。如果我們對候選產品的市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了製藥行業的趨勢，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤，或者可能無法證明令相關監管機構滿意的安全性和有效性。

ONS-5010是我們唯一正在積極開發的候選產品，在我們準備為濕性AMD以外的其他適應症提交監管批准申請之前，將需要廣泛的額外臨牀測試。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們和任何合作伙伴必須進行臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。

我們不能保證未來的任何臨牀試驗都將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。例如，斯堪的納維亞一和斯堪的納維亞二的入學時間從我們最初的預期推遲了。一旦啟動，我們可能會在剩餘的斯堪的納維亞試驗(4、5、6和7)中遇到類似的登記延遲。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，而我們未來的臨牀試驗可能不會失敗。

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目錄

成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括但不限於：

任何不能成功完成臨牀前研究和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行生產或配方更改，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，以將我們的修改後的候選產品與早期版本連接起來。

以前的臨牀試驗結果可能不能預測未來的結果，我們目前和計劃中的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或其他外國監管機構的要求。

臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們或我們當前和未來的任何合作者可能會決定，或監管機構可能會要求我們進行額外的

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目錄

臨牀或臨牀前試驗。我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，證明我們的候選產品在特定患者羣體中的使用同樣安全有效，然後我們才能尋求監管部門批准其商業銷售。早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗將會成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法展示出令FDA、EMA和其他外國監管機構滿意的同等安全性和有效性，儘管已經通過了初步臨牀試驗。在早期臨牀試驗中顯示出有希望結果的候選產品在隨後的驗證性臨牀試驗中仍可能失敗。同樣，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。製藥行業的一些公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在先進的臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。

此外，臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。我們可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門的批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括但不限於試驗方案的改變、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案的堅持以及臨牀試驗參與者中的輟學率。

此外，即使我們的候選產品在第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到主要終點，也可能不會獲得批准。FDA、EMA和其他外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一家都可以改變對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於可能導致FDA或其他機構批准的3期臨牀試驗方案的意見或建議之後也是如此。我們最初打算尋求ONS-5010治療濕性AMD的批准。任何監管機構都可以批准比我們要求的適應症更少的候選產品，也可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。

如果獲得上市批准，我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他可能延遲或阻礙其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或導致重大負面後果的特性。

與大多數製藥產品一樣，使用我們的候選產品可能會導致副作用或不良事件，其嚴重程度和頻率可能會有所不同。任何時候都可能觀察到與使用我們的候選產品相關的副作用或不良事件，包括在臨牀試驗中或當產品商業化時。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他外國機構延遲或拒絕監管批准。我們的試驗結果可能顯示副作用、毒性或其他安全問題的嚴重程度和流行程度高且不可接受，並可能要求我們進行額外的研究，或停止開發或銷售這些候選產品，或使我們面臨損害我們業務的產品責任訴訟。在這種情況下，監管機構可能會要求我們進行額外的動物或人體研究，以瞭解我們沒有計劃或預期的候選產品的安全性和有效性，或者我們的研究可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發，或者拒絕或撤回對我們候選產品的任何或所有目標適應症的批准。不能保證我們會及時、令FDA或任何其他監管機構滿意地解決與任何產品相關的不良事件相關的任何問題(如果有的話)，這些問題可能會損害我們的業務、前景和財務狀況。

此外，產品質量特徵已被證明對工藝條件、製造技術、設備或場所以及其他相關考慮因素的變化非常敏感，因此，我們在監管部門批准之前或之後實施的任何製造工藝更改都可能影響產品安全。

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目錄

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

如果我們獲得批准，包括FDA、EMA和其他外國監管機構在內的監管機構要求我們報告某些有關不良醫療事件的信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件的話。我們有義務報告的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時間內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時移除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA、EMA或其他外國監管機構可能會採取行動，包括但不限於刑事起訴、民事罰款、扣押我們的產品或推遲批准或批准未來的產品。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們當前或未來候選產品的商業化，而我們現有的保險覆蓋範圍可能不足以支付可能出現的任何責任。

與藥物相關的副作用可能會影響臨牀試驗的患者招募、註冊患者完成我們研究的能力或導致潛在的產品責任索賠。我們目前為每個候選產品投保1000萬美元的產品責任保險，根據我們的某些許可協議，我們必須維護產品責任保險。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的運營和業務結果產生負面影響。此外，無論是否是最終結果，產品責任索賠都可能導致我們的商業聲譽受損、臨牀試驗參與者退出、相關訴訟造成的成本、管理層對我們主要業務的注意力分散、監管機構發起調查、給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵、無法將我們的候選產品商業化以及對我們候選產品的需求減少(如果獲準用於商業銷售)。此外，我們也可能無法利用適用於仿製藥產品的產品責任訴訟限制，這可能會增加我們對被視為危險或缺陷的產品的責任敞口。

如果不能在任何有針對性的司法管轄區獲得監管批准，我們將無法向更多的患者羣體推銷我們的產品，並減少我們的商業機會。

無論是我們還是任何協作合作伙伴，都沒有在任何司法管轄區發起營銷活動。為了在歐洲、美國和其他司法管轄區銷售我們的產品，我們和任何合作伙伴都必須獲得單獨的監管批准，並遵守眾多不同的監管要求。EMA負責管理和推薦歐盟批准的人類藥物。這一程序導致了單一的市場營銷

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目錄

該授權在所有歐盟國家以及冰島、列支敦士登和挪威都有效。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險，我們可能無法及時獲得外國監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不能確保其他國家監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。我們或任何協作合作伙伴可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在歐洲、美國或其他司法管轄區將我們的產品商業化所需的批准。如果不能獲得這些批准，將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們的產品仍將受到監管部門的審查。

如果ONS-5010或我們可能追求的任何其他候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續法規要求，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。

製造商和製造設施必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造規範(CGMP)法規。因此，我們目前和未來的製造合作伙伴將接受持續的審查和檢查，以評估遵守cGMP的情況，以及遵守任何保密協議、BLA或營銷授權申請中做出的承諾。因此，我們和我們的合作者和供應商必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們或任何協作合作伙伴就我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市的批准指示用途的限制，或者可能包含可能代價高昂的額外臨牀試驗和監測要求，以監控候選產品的安全性和有效性。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告某些不良反應和生產問題(如果有)。任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保遵從性的成本。我們必須遵守有關產品廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們不允許為未經批准的適應症或用途推廣我們的產品。如果我們的候選產品獲得批准，我們必須提交新的或補充的申請，並獲得批准，以便對已批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。我們還可以被要求進行上市後的臨牀試驗，以驗證我們的產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能導致撤回上市批准。

如果監管機構發現批准的產品存在以前未知的問題，如意外嚴重或頻率的不良事件，或我們的製造設施存在問題，或不同意對產品進行促銷、營銷或貼標籤，該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會採取其他措施：

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任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到負面影響。

醫藥產品的開發和商業化受到廣泛的監管，我們可能不會及時或根本不能在我們計劃開發的任何適應症中獲得ONS-5010的監管批准，或者任何未來的候選產品。

臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄、廣告、促銷、出口、進口、營銷、分銷、不良事件報告，包括提交安全和其他上市後信息和報告，以及其他可能與ONS-5010相關的活動，以及我們未來可能開發的任何其他候選產品，都受到廣泛的監管。生物製品在美國的上市批准需要向FDA提交BLA，在我們獲得FDA對該產品的BLA批准之前，我們不允許在美國銷售任何候選產品。BLA必須有廣泛的臨牀和臨牀前數據支持，以及關於藥理學、化學、製造和控制的廣泛信息。

FDA對BLA的批准並不是有保證的，審查和批准過程是一個昂貴和不確定的過程，可能需要幾年時間。FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。BLA批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選產品、疾病或候選產品設計用於治療的條件以及適用於任何特定候選產品的法規而異。儘管與臨牀前研究和臨牀試驗相關的時間和費用都很高，但失敗在任何階段都可能發生。ONS-5010或任何未來候選產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能不能預測我們後期臨牀試驗的結果。

臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵，臨牀試驗失敗可能發生在任何階段。生物製藥行業的公司經常因為缺乏療效或不良安全性而在臨牀試驗的推進中受挫，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。根據陰性或不確定的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗獲得的數據容易受到不同解讀的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀，這可能會進一步推遲、限制或阻止上市審批。

FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕對候選產品的批准，包括因為：

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目錄

一般來説，公眾對藥品安全性的擔憂可能會延遲或限制我們獲得監管部門批准的能力，導致在我們的標籤中包含不利信息，或者要求我們進行其他可能產生額外成本的活動。我們還沒有獲得FDA對任何產品的批准。這種經驗的缺乏可能會阻礙我們及時獲得FDA對ONS-5010的批准(如果有的話)。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤或如果我們未能獲得ONS-5010的批准，我們的商業前景將受到損害，我們的創收能力將受到實質性損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們計劃或未來的臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停的任何延遲都可能導致我們的成本增加，延遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。

我們計劃或未來的臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停的任何延遲都可能導致我們的成本增加，延遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。在我們可以在美國以任何明顯的適應症啟動臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交臨牀前和/或其他研究的結果，以及其他信息，包括有關化學、製造和控制的信息以及我們建議的臨牀試驗方案，作為IND或類似監管文件的一部分。

在獲得FDA批准銷售任何適應症的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明其安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，耗時長，結果不確定。此外，我們預計將在一定程度上依賴CRO和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據，以提交ONS-5010的監管文件。雖然我們已經或將會就這些第三方的服務達成協議，但我們對它們的實際表現的影響力有限。如果這些第三方不向我們提供數據，或(如果適用)根據我們與他們的協議及時提交監管文件，我們的開發計劃可能會顯著延遲，我們可能需要獨立進行額外的研究或收集額外的數據。無論哪種情況，我們的開發成本都會增加。

FDA可能會要求我們對候選產品進行額外的研究，然後才允許我們在任何IND下啟動臨牀試驗，這可能會導致額外的延遲並增加我們開發計劃的成本。我們計劃或未來的臨牀試驗開始或完成的任何此類延誤都可能嚴重影響我們的產品開發成本。我們不知道計劃中的試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成(如果有的話)。臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下方面相關的延遲：

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目錄

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會或FDA暫停或終止，我們也可能遇到延誤。

此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以符合這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

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目錄

完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們在招募患者參加我們計劃的臨牀試驗時遇到延誤或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們不能按照FDA的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們計劃的臨牀試驗。我們的一些競爭對手可能正在進行候選產品的臨牀試驗，這些候選產品將與ONS-5010或我們可能開發的任何未來候選產品具有相同的適應症，而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會報名參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。患者登記還受到其他因素的影響，包括：

這些因素可能會被其他情況加劇，例如正在進行的新冠肺炎全球大流行，它影響了我們北歐2號臨牀試驗的登記。我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

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與ONS-5010或任何未來候選產品相關的不良副作用或其他安全風險可能會延遲或阻止批准，導致我們暫停或中止臨牀試驗，放棄進一步的開發，限制已批准標籤的商業形象，或導致上市批准後的重大負面後果(如果有的話)。

就像藥品一般的情況一樣，在計劃的臨牀試驗中，可能會有與候選產品相關的副作用和不良事件。我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和盛行率，這是不可接受的。候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或FDA出於多種原因而推遲、暫停或終止臨牀試驗。如果我們選擇或被要求延遲、暫停或終止任何臨牀試驗，ONS-5010或任何未來候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲或取消。臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件可能會阻礙或阻止市場接受ONS-5010或任何未來的候選產品。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

此外，如果ONS-5010或任何未來的候選產品在臨牀試驗中與不良副作用或具有意想不到的特徵有關，我們可能會選擇放棄或將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制商業預期，如果獲得批准。我們還可能被要求根據臨牀試驗的結果修改我們的研究計劃。許多最初在早期測試中表現出希望的生物製品後來被發現會產生副作用，阻礙進一步的開發。此外，監管部門可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些決定。

當我們在更大、更長、更廣泛的臨牀試驗(包括其他適應症)中測試候選產品時，或者隨着ONS-5010或任何未來候選產品的使用在監管部門批准後變得更加廣泛，患者可能會報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前試驗中未發生或未檢測到的情況。如果這些副作用在開發後期或批准後才知道(如果有的話)，這些發現可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果ONS-5010或任何未來的候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現了不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

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目錄

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對ONS-5010或任何未來候選產品的接受程度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

與我們的候選產品商業化相關的風險

我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的療法。其他產品可能會在我們之前獲得批准併成功商業化，這可能會對我們的財務狀況和我們成功將候選產品商業化的能力產生不利影響。

我們希望進入競爭激烈的藥品市場。製藥市場上的成功競爭對手已經展示了有效地發現、獲得專利、開發、測試和獲得產品監管批准的能力，以及有效地將批准的產品商業化、行銷和推廣的能力。許多公司、大學和其他研究機構都在從事與我們正在開發的產品競爭的產品的開發、專利、製造和營銷。這些潛在競爭對手中有許多是經驗豐富的大型製藥公司，它們享有顯著的競爭優勢，例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源。這些公司在對候選產品進行臨牀前測試和臨牀試驗以及獲得FDA和其他監管機構對產品的批准方面也擁有更高的品牌認知度和更多的經驗。

我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。例如，我們預計將與之競爭的一些製藥和生物技術公司包括諾華公司(Novartis)，該公司目前銷售Lucentis、BEOVU和Regeneron，以及他們的產品Eylea，所有這些產品都已被批准用於濕性AMD患者。此外，羅氏銷售的抗癌藥物阿瓦斯丁(Avastin)在標籤外用於濕性AMD患者，儘管它尚未被批准用於這些患者。我們的ONS-5010正在開發中，作為非標籤阿瓦斯丁以及更昂貴的批准療法的批准替代品。此外，這些公司和其他規模較小的生物技術和製藥公司也在開發濕性AMD的新療法，並處於臨牀前和臨牀開發的不同階段。

我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織。製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。因此，這些公司可能會比我們更快地獲得監管部門的批准，在銷售和營銷他們的產品方面可能會更有效。規模較小或處於初創階段的公司也可能是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排，我們還與這些公司爭奪這些公司的資源，並與這些大型老牌公司達成合作安排。我們的競爭對手可能在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的產品；他們還可能獲得可能阻礙我們產品的專利保護；他們可能比我們更早獲得監管部門的批准、產品商業化和市場滲透。我們的競爭對手開發的候選產品可能會使ONS-5010和我們的任何其他潛在候選產品變得不經濟、不太可取或過時，我們可能無法成功地向競爭對手推銷我們的候選產品。

我們預計將有更多的公司尋求批准生產和銷售眼科適應症的抗血管內皮生長因子療法。如果其他抗血管內皮生長因子療法在ONS-5010之前獲得批准併成功商業化，我們可能永遠不會獲得該產品的顯著市場份額，我們的收入將會減少，因此，我們的業務、前景和財務狀況可能會受到損害。

任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。

即使獲得FDA和類似外國監管機構的必要批准，ONS-5010或我們可能追求的任何其他候選產品的商業成功在一定程度上也將取決於醫學界、患者和第三方付款人是否接受我們的候選產品具有醫療用途、成本效益和安全性。即使我們期待着

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目錄

儘管ONS-5010的定價將是負責任的，但如果獲得批准，不能保證ONS-5010或我們直接或通過戰略合作伙伴推向市場的任何其他產品將獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果我們的任何候選產品獲準用於商業銷售，其市場接受度將取決於多個因素，包括但不限於：

即使ONS-5010或我們未來可能開發的任何其他候選產品在臨牀前和臨牀試驗中顯示出同等或更有利的療效和安全性，市場對候選產品的接受度也要在產品推出後才能完全知道，可能會受到潛在不良安全體驗和其他候選產品記錄的負面影響。我們或任何戰略許可合作伙伴教育醫療界和第三方付款人瞭解我們候選產品的好處的努力可能需要大量資源，與資金雄厚的大型製藥實體相比，可能資源不足，而且可能永遠不會成功。如果ONS-5010或我們未來可能開發的任何其他候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠接受，我們將無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。

即使ONS-5010獲得批准，阿瓦斯丁在複方藥店的標籤外重新包裝可能會繼續，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

據目前估計，阿瓦斯丁至少佔美國濕性AMD處方的50%，儘管這種使用是標籤外的，需要在複方藥房重新包裝。即使ONS-5010被批准用於治療濕性AMD，也不能保證我們將有效地減少阿瓦斯丁和其他藥物在美國或其他主要市場的非標籤使用，我們計劃在這些市場尋求監管批准和

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目錄

如果獲得批准，直接或通過戰略合作伙伴將ONS-5010商業化。如果我們不能成功地通過ONS-5010減少阿瓦斯丁或其他藥物的非標籤使用，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們目前沒有營銷和銷售組織。如果我們無法在我們選擇保留商業化權利的司法管轄區建立銷售和營銷能力，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有營銷或銷售組織。我們目前還沒有任何獲準銷售的產品，作為一家公司，我們也沒有銷售和營銷任何藥品的經驗。要成功地將任何產品商業化，我們將需要開發這些能力，無論是我們自己還是與其他人合作。如果ONS-5010獲得監管部門的批准，而我們無法獲得將此類產品商業化的戰略許可合作伙伴，我們可能需要建立自己的銷售和營銷組織，擁有技術專長和支持分銷能力，以便將ONS-5010或我們可能選擇保留商業化權利的主要市場批准的任何其他候選產品商業化。這樣做將是昂貴、困難和耗時的。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對我們產品的商業化產生不利影響。此外，考慮到我們之前在營銷和銷售產品方面缺乏經驗，我們對所需銷售隊伍規模的初步估計可能會大大高於或低於有效地將我們的候選產品商業化所需的銷售隊伍規模。因此，我們可能需要僱用更多的銷售代表和醫療支持聯絡員來充分支持ONS-5010的商業化，否則我們可能會因僱用超過必要的銷售代表而產生額外成本。對於某些地理市場，我們可能會與其他實體合作，以利用它們在當地的營銷和分銷能力，但我們可能無法以優惠的條款達成此類協議，如果有的話。如果我們未來的協作合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們未來的產品商業化(如果有的話), 而且我們無法單獨開發必要的營銷能力，我們也將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。如果我們不能為任何批准的產品建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是通過合作，我們的運營結果都將受到負面影響。

我們可能需要與其他能夠為候選產品的開發和商業化提供能力和資金的公司結盟。如果我們不能以有利的條件組建或維持這些聯盟，我們的業務可能會受到損害。

由於我們是一家臨牀晚期的生物製藥公司，我們發現有必要與其他公司結盟。例如，我們簽訂了ONS-5010諮詢服務的戰略合作伙伴協議，根據該協議，我們在終止此類協議之前每月支付一筆費用。我們還簽訂了臨牀試驗的服務協議，以及我們的生物相似候選產品的共同開發和許可協議，並正在為ONS-5010尋找戰略合作伙伴。未來，我們可能還會發現有必要與主要製藥公司結成其他聯盟或合資企業，共同開發和/或商業化我們正在開發的非活性生物相似候選產品以及我們可能開發的任何其他候選產品。在這樣的聯盟中，我們希望我們的合作伙伴在監管事務以及銷售和營銷方面提供強大的能力。我們可能不會成功地加入任何這樣的聯盟，包括與ONS-5010的潛在合作伙伴達成協議。即使我們確實成功地建立了這樣的聯盟，例如，如果產品候選的開發或批准被推遲，或者批准的產品的銷售令人失望，我們也可能無法維持這種聯盟。我們也可能不時與我們的合作伙伴就我們在此類安排下的權利和義務產生分歧。例如，我們以前的生物相似項目的合同對手方之一提出了一項申訴，聲稱違反了合同。參見第3項。“法律訴訟”如果我們不能成功解決與合同合作伙伴的這一問題或任何其他分歧，可能會對我們的業務或聲譽造成負面影響。此外，如果我們不能確保或維持這樣的聯盟, 我們可能沒有能力繼續或完成候選產品的開發並將其推向市場，這可能會對我們的業務產生不利影響。

除了商業化能力外，我們還可以依靠與其他公司的聯盟，為我們候選產品的開發和潛在商業化提供大量額外資金。我們可能無法以優惠的條件從這些聯盟獲得資金，即使這樣，我們也可能低估了我們的開發成本，這些資金可能不足以在內部開發特定的候選產品或將其推向市場。如果不能將ONS-5010或我們未來可能開發的任何其他候選產品推向市場，我們將無法產生銷售收入，這將嚴重損害我們的業務。此外，加入這些聯盟的任何延誤都可能

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目錄

推遲我們候選產品的開發和商業化，降低它們的競爭力，即使它們進入市場。因此，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

新批准的產品的第三方覆蓋和報銷狀態不確定。如果不能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

ONS-5010或我們未來可能開發的任何其他候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷，如果獲得批准，可能不足以支持我們的商業基礎設施。我們的每位患者的價格可能不足以收回我們的開發成本，並有可能實現盈利。如果獲得批准，政府和私人付款人提供的保險範圍和足夠的報銷對於大多數患者能夠負擔得起像我們這樣的昂貴治療是至關重要的。因此，我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於ONS-5010和我們的任何其他候選產品的成本在多大程度上由第三方付款人支付，如健康維護、管理醫療組織、藥房福利和類似的醫療管理組織、私人健康保險公司和其他第三方付款人。如果無法獲得保險和報銷，或僅在不充分的級別上提供，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。即使提供了保險，核準的報銷金額也可能不足以讓我們實現投資回報。

與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方付款人在決定新藥和生物製品的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。醫療保險計劃涵蓋某些65歲或65歲以上的人，或者那些殘疾或患有終末期腎臟疾病的人。醫療補助計劃因州而異，涵蓋某些經濟能力有限和/或某些殘疾的個人和家庭。聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃越來越多地被用作第三方付款人如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。目前很難預測，如果獲得批准，第三方付款人將就我們的生物相似產品候選產品的承保和報銷做出什麼決定。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的生物製品承保和報銷政策。因此，生物製品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，尋求有利的承保範圍確定的過程通常既耗時又昂貴，可能需要我們分別為每個付款人提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保範圍和足夠的報銷。我們無法迅速從第三方付款人那裏獲得我們開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的報銷費率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生不利影響。

在美國以外，製藥企業通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管。我們相信，歐盟、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司固定自己的醫療產品價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大努力控制醫療成本，可能會導致這些組織限制批准的新產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為ONS-5010或我們未來可能開發的任何其他候選產品支付足夠的費用或提供足夠的付款。如果獲得批准，我們預計將面臨與銷售ONS-5010或我們未來可能開發的任何其他候選產品相關的定價壓力，原因是管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及額外的立法變化。

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與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀試驗，併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到損害。

我們一直依賴並計劃繼續依賴CRO來監控和管理我們正在進行的臨牀開發計劃的數據。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前和臨牀試驗，我們只能控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究都是按照適用的議定書、法律、法規和科學要求和標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守cGMP、GCP和良好實驗室操作規範(GLP)，這些規範和指南由FDA、歐洲藥品管理局成員國的主管機構和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行。監管部門通過定期檢查研究贊助商、首席調查員、研究地點和其他承包商來執行這些規定。如果我們、我們的任何CRO、服務提供商或研究人員未能遵守適用的法規或GCP，在我們的臨牀前和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前和臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品。任何參與方或我們自己如果不遵守這些規定，可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的批准過程。更有甚者, 如果我們的CRO或任何其他參與方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假聲明法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

如果我們與這些第三方CRO中的任何一個終止了關係，我們可能無法與其他CRO達成安排或以商業上合理的條款這樣做。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目投入足夠的時間和資源。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生負面影響。我們未來可能會遇到挑戰或延誤，這些延誤或挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

此前，我們在內部設施為我們的候選產品生產用於臨牀前和臨牀供應的原料藥。如果我們的新合同製造商不能在必要的數量或質量水平上生產我們的候選產品，我們的業務可能會受到損害。

我們內部不再擁有生產ONS-5010或任何其他候選產品用於臨牀開發的基礎設施或能力，我們也缺乏資源和能力來生產任何臨牀或商業規模的候選產品。如果我們不能生產或已經生產了足夠的ONS-5010或任何其他候選產品，我們的開發工作將被推遲，這將對我們的業務和前景產生不利影響。我們選擇了Fujifilm Disynth BioTechnologies來製造和供應我們未來臨牀開發的候選產品，併為我們的候選產品建立商業供應。如果在整個行業產能短缺期間，我們對合同製造服務的需求增加，我們可能無法及時或按商業上可行的條件生產我們的候選產品。任何重要的

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目錄

由於需要更換第三方製造商，為正在進行的臨牀試驗延遲或中斷候選產品的供應可能會極大地延遲我們的臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管部門對候選產品的批准，這可能會損害我們的業務和運營結果。

依賴第三方製造商會帶來額外的風險，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證、第三方可能違反制造協議以及第三方可能在成本高昂或給我們帶來不便的時候終止或不續訂協議。此外，第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP或類似監管要求。我們的第三方製造商未能或未能遵守適用的法規可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對ONS-5010或我們可能開發的任何其他候選產品的供應產生不利影響。任何未能或拒絕為我們可能開發的候選產品提供組件的情況都可能延誤、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。如果我們的合同製造商違反或終止與我們的製造協議，受影響的產品或候選產品的開發或商業化可能會延遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們製造商的任何改變都可能代價高昂，因為任何新安排的商業條件都可能不那麼有利，而且與必要的技術和工藝轉讓有關的費用可能會很高。

如果ONS-5010或我們的任何候選產品獲得批准，我們可能需要與其他第三方簽訂合同製造協議，以生產滿足預期市場需求所需的數量。如果我們無法生產和儲備足夠數量的候選產品，以滿足推出這些候選產品的要求或滿足未來的需求，我們的收入和毛利率可能會受到不利影響。雖然我們相信我們不會有任何材料供應問題，但我們不能肯定我們能為我們的候選產品或用於生產這些產品的材料達成長期供應安排，如果可以接受的話。如果我們不能安排第三方製造，或者不能以商業上合理的條件這樣做，我們可能無法完成我們候選產品的開發或將其推向市場。

任何影響ONS-5010生產的不利發展都可能大幅增加我們的成本，並限制此類候選產品的供應。

我們的ONS-5010和其他候選單克隆抗體產品的製造過程複雜、監管嚴格，並受到幾個風險的影響，包括但不限於：

對於我們的任何候選產品，即使與正常製造流程的微小偏差都可能導致產量降低、產品缺陷和其他供應中斷。此外，如果我們需要更換CMO，這將增加更換製造地點的時間以及財力和人力資源。如果在我們的候選產品或我們的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，我們的設施可能需要長時間關閉以調查和補救污染。

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任何影響我們候選產品生產運營的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、撤回或召回或其他候選產品供應中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格的候選產品招致其他費用和開支，進行昂貴的補救努力，或尋求成本更高的製造替代方案。

我們可能依賴第三方來實現ONS-5010的商業化，如果不能在這些市場實現商業化，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們繼續就ONS-5010的許可和/或共同開發權進行討論。我們可能不會成功地與這樣的各方達成協議，這些協議的條款對我們公司來説是有利的，正如我們預期的那樣。我們沒有任何ONS-5010商業化的許可協議，只將ONS-5010授權給我們的中國合資企業在大中華區進行商業化。我們目前的安排是針對我們非活躍的生物相似候選產品，除了一項針對ONS-3010的美國安排外，都是針對規模較小的除美國以外的市場，否則我們不會打算將我們的生物相似候選產品商業化，如中國和印度等。如果與我們簽訂商業化安排的任何實體未能在其各自的許可司法管轄區進行合理的商業努力來營銷和銷售我們批准的產品，或者以其他方式無效，我們的業務將受到損害，我們可能無法通過談判、訴訟、仲裁或終止許可協議來充分補救損害。

此外，與我們的合作伙伴就其商業化努力的充分性產生的任何爭議，都將大大分散我們高級管理層對其他業務活動的注意力，並將要求我們產生鉅額法律費用，以資助訴訟或仲裁程序。

如果我們的任何許可協議終止，我們可能需要在這些市場找到另一個合作伙伴來商業化，並在某些情況下製造任何候選產品。此外，在任何此類終止後，我們的合同對手方仍有權將這些候選產品在這些市場上商業化，這可能會影響我們在相同市場上商業化的能力。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

因為我們希望依賴第三方來生產我們當前和未來的候選產品，並且我們希望繼續與第三方合作開發我們當前和未來的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還開展聯合研發計劃，可能需要我們根據合作或類似協議的條款分享商業祕密。例如，根據我們與華海的聯合參與安排，我們有義務與華海分享與ONS-3010開發有關的某些信息，包括來自非臨牀研究和臨牀試驗的報告。在開始研究或披露專有信息之前，我們尋求通過與我們的顧問、員工、CRO、第三方承包商和顧問簽訂保密協議和(如果適用)材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何披露，無論是有意還是無意的。, 第三方盜用我們的商業祕密或專有信息(例如通過網絡安全漏洞)可能會使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。此外，在未經授權使用或披露的情況下，可能不存在足夠的補救措施。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的內容。

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出版權。監管未經授權使用我們或我們的許可人的知識產權是困難、昂貴和耗時的，我們可能無法確定任何未經授權使用的程度。此外，執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

根據與華海簽署的聯合參與協議，我們必須共同出資開發ONS-3010，並按比例分享ONS-3010在美國、加拿大、歐盟、日本、澳大利亞和新西蘭的商業化收入。如果華海提出要求，我們還可能被要求成立一家合資企業，進一步與華海在協議國家共同開發ONS-3010並將其商業化。

我們目前與華海有一項聯合參與安排，規定共同資助美國、加拿大、歐盟、日本、澳大利亞和新西蘭開發ONS-3010，並按比例分享ONS-3010在這些國家商業化的收入。如果我們重新啟動該項目的積極開發，我們還可能被要求按照我們的共同參與協議的設想，根據華海的要求，根據合資企業，進一步與華海在商定的國家共同開發和商業化ONS-3010。根據聯合參與協議，假設華海為ONS-3010的“第三階段準備方案”完成後產生的開發成本按比例提供資金，我們將擁有49%的價值所有權權益，而華海將擁有ONS-3010 51%的價值所有權權益。因此，我們從ONS-3010在協議國家(包括美國和歐盟等主要市場)成功商業化的任何潛在收入中的份額也將與這些所有權利益成比例。雖然我們預計我們各自將按照我們共同開發和商業化ONS-3010的協議條款行事，但我們不能控制華海，也不能肯定地預測我們的利益將會一致，我們將成功合作。

我們目前聘請單一來源供應商提供臨牀試驗服務，並聘請多個來源供應商提供未來ONS-5010的藥物物質製造、填充劑製造和產品測試。失去這些供應商中的任何一個，或任何未來的單一來源供應商，都可能損害我們的業務。

我們的ONS-5010候選產品是由Ajinomoto Bio-Pharma Services，Inc.或Ajinomoto填充完成的。因此，我們在很大程度上依賴味之素為我們提供充足的ONS-5010。此外，我們選擇了Fujifilm Disynth生物技術公司進行所有未來ONS-5010原料藥的生產。雖然我們相信這些服務還有其他來源，但我們不能向您保證，確定和建立新的關係不會導致ONS-5010的開發明顯延遲。此外，我們可能無法以商業上合理的條款與其他供應商達成安排，或者根本不能。推遲ONS-5010的開發，或不得不與其他第三方簽訂新協議，條款不如我們與現有供應商的優惠條款，都可能對我們的業務產生負面影響。

與知識產權相關的風險

如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害。知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在很大程度上有賴於避免侵犯第三方的專利和專有權利。製藥業涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他程序很多，包括向美國專利商標局(USPTO)和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、幹預、異議和複審程序。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。

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目錄

我們的研究、開發和商業化活動可能侵犯或以其他方式違反或被聲稱侵犯或以其他方式違反其他方擁有或控制的專利。

第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求使用或製造我們的候選產品的組合物、配方、製造方法或治療方法。我們已經對我們的主要候選產品的第三方專利進行了專利搜索，並不知道是否有第三方專利家族聲稱，如果有效且可強制執行，可以被解釋為涵蓋這些候選產品或它們各自的製造或使用方法。我們不能保證我們的任何分析都是完整和徹底的，也不能確保我們已經確定了美國和國外與我們的候選產品商業化相關或必要的每一項專利和待定申請。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的專利申請稍後可能會導致已頒發的專利覆蓋我們的候選產品。如果專利的有效期超過我們期望的產品發佈日期，則任何有效且可強制執行的權利要求涵蓋我們的一個或多個候選產品的專利的存在，都可能導致我們將候選產品引入美國市場的能力大幅延遲。

也可能有已經提交但尚未發表的專利申請，如果這些申請作為專利頒發，它們可能會被指控不利於我們。例如，在大多數情況下，今天提交的專利至少在18個月內不會為行業參與者所知，因為大多數司法管轄區適用的專利規則要求在提交後18個月才公佈專利申請。此外，我們可能會面臨非執業第三方實體的索賠，這些實體沒有相關的產品收入，我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。此外，專利權利要求的範圍受到法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯所聲稱的專利權利，或者這些權利要求是無效和/或不可執行的，我們可能不會成功。

證明一項專利是無效或不可強制執行的是困難的。例如，在美國，要證明無效性，需要出示清晰而令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性推定。在歐盟法院的訴訟中，證明專利無效的責任通常也落在聲稱專利無效的一方身上。即使我們在訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移，這可能會損害我們的業務。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。

第三方可能會對我們提出索賠，這將導致我們產生大量費用，如果勝訴，可能會導致我們支付大量金錢損失。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以商業上可接受的條款或根本不能獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。如果由於專利侵權索賠或為了避免潛在索賠，我們選擇或被要求向第三方尋求許可，則這些許可可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，許可也可能要求我們支付大量許可費或版税，或者兩者兼而有之，而且授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並可能從我們的業務中大量轉移員工資源。在針對我們的侵權索賠成功的情況下，除了被禁止進入市場外，我們可能還必須支付大量的金錢損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

除了針對我們的侵權索賠外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的一方，包括美國專利商標局宣佈或批准的幹擾、派生或授權後訴訟以及美國專利商標局在美國專利商標局宣佈或批准的類似訴訟。

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外國對我們當前或未來產品的知識產權。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從勝利方獲得相關技術的權利許可，或者可能導致我們失去寶貴的知識產權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可(如果提供任何許可的話)，我們的業務可能會受到損害。訴訟或其他訴訟可能會失敗，即使勝訴，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們也可能在知識產權歸屬方面與他人發生糾紛。

第三方可以在美國或其他司法管轄區提交專利期限延長申請(如果有類似的延長)和/或歐盟國家(包括瑞士)的補充保護證書，以尋求延長某些專利保護，如果批准，可能會干擾或推遲我們的一個或多個候選產品的發佈。

任何專利訴訟或其他程序給我們帶來的成本，即使解決對我們有利的問題，也可能是巨大的。專利訴訟和其他訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。

所謂的“潛水艇”專利可能會授予我們的競爭對手，這可能會顯著改變我們的發射時間預期，縮小我們預計的市場規模，導致我們修改我們的產品或工藝，或者完全阻止我們進入市場。

術語“潛艇”專利在製藥業和其他行業中被用來表示從1995年6月8日之前有效申請日期之前的美國申請中頒發的專利，而該專利在授予之前沒有公佈、公開或可獲得。“潛艇”專利在製藥行業和其他行業中被用來表示從1995年6月8日之前有效申請日期之前沒有公佈、公開或可獲得的專利。潛艇專利給我們的業務增加了巨大的風險和不確定性。我們的競爭對手可能會被授予潛艇專利，涵蓋我們的候選產品，從而導致重大的市場進入延遲，削弱我們營銷候選產品的能力，或導致我們放棄候選產品的開發和/或商業化。

一項或多項潛艇專利的頒發可能會損害我們的業務，因為這會導致我們將候選專利引入美國市場的能力大幅延遲。

我們可能無法識別相關專利，或可能錯誤地解釋專利的相關性、範圍或過期，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整和徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區商業化相關或必要的在美國和國外的每一項專利和待決申請。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷產品或流水線候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地認定我們的產品不受第三方專利保護。此外，我們可能會得出結論，知情的法院或其他法庭會根據現有技術、授權、書面描述或其他理由認定相關第三方專利的權利要求無效，這一結論可能是不正確的，這可能會對我們銷售我們的產品或管道分子的能力產生負面影響。

許多專利可能涵蓋市場上的產品，包括但不限於產品的組成、使用方法、配方、細胞繫結構、載體、生長培養基、生產工藝和純化工藝。與參考產品的生產和銷售相關的所有專利及其到期日的識別非常複雜，需要相關司法管轄區的成熟法律知識。可能不可能確定與某一上市產品相關的所有司法管轄區的所有專利。我們可能無法識別所有相關專利，或錯誤確定其到期日期，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

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如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們的產品開發、營銷和商業化能力產生負面影響。

我們可能會捲入保護或強制執行未來任何專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

我們已經頒發了專利，如果我們真的獲得了額外的專利，我們可能會發現競爭對手正在侵犯這些專利。執行我們的專利可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果我們或我們的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行覆蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括但不限於缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能包括以下指控：參與專利訴訟的某人向美國專利商標局隱瞞了與發明可專利性有關的相關或重要信息，或者在起訴期間做出了誤導性的陳述。法律斷言無效和不可強制執行之後的結果是不可預測的，法院可能會裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們沒有權利阻止另一方使用爭議中的發明。還有一個風險是，即使這些專利的有效性得到支持, 法院將狹隘地解釋專利權利要求，並裁定我們沒有權利以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，阻止對方使用有爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能削弱或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動發出禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。

同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量披露要求，我們的一些機密信息有可能在我們為執行專利而發起的任何訴訟中因披露而被泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們證券的市場價格產生負面影響。此外，我們不能保證我們有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠，這些索賠通常要持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

我們可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。

我們僱傭個人，並保留以前受僱於大學或其他製藥公司(包括我們的競爭對手或潛在競爭對手)的獨立承包商、顧問和董事會成員。雖然我們盡力確保我們的員工、顧問和獨立承包商不會在他們的工作中使用他人的專有信息或技術訣竅，而且我們目前沒有受到任何關於他們這樣做的索賠，但我們未來可能會受到此類索賠的影響。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能會

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如果與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議不成功，則可能導致我們主張對此類知識產權的所有權或對我們提出索賠。如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類指控，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。

如果我們無法獲得並維護我們候選產品或任何未來候選產品的有效專利權，我們可能無法阻止競爭對手使用我們認為對我們候選產品的成功開發和商業化非常重要的技術，從而導致失去我們的專利本來可能為我們提供的任何潛在競爭優勢。

雖然我們在與知識產權相關的事務中主要關注的是避免侵犯第三方的有效和可強制執行的權利，但我們也依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和開發計劃相關的我們自己的知識產權。我們能否享有由我們自己的知識產權提供的任何競爭優勢，在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力，這些保護涉及我們候選產品的各種專有要素，例如，我們的產品配方和製造產品的流程，以及我們維護和控制對我們業務至關重要的商業祕密和機密信息的能力。

為了保護我們的專有地位，我們在美國和海外提交了與我們的產品相關的專利申請，這些產品對我們的業務非常重要。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們不能保證我們提交的任何專利申請都會導致已頒發的專利要求保護我們的產品；因此，我們可能無法有效地阻止其他人將競爭產品商業化。此外，雖然不同司法管轄區對可專利性的基本要求是相似的，但每個司法管轄區對可專利性都有自己的具體要求。我們不能保證在我們提交專利申請的所有司法管轄區內，我們的產品將獲得相同或類似的專利保護。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其法律原則仍未解決。因此，由於多種原因，我們擁有或許可的專利申請可能無法產生涵蓋我們在美國或其他國家的候選產品的已頒發專利。不能保證在專利訴訟過程中發現、考慮或引用了與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術，這些技術可用於使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利主張被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止競爭對手使用授予我們的任何專利中聲稱的技術的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

歐洲專利局授予的專利可以在授權公佈後九個月內遭到任何人的反對，此外，還可以隨時在國家法院提出質疑。

此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們對候選產品持有、許可或追求的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會威脅到我們阻止第三方使用我們在候選產品中使用的相同技術的能力。此外，美國專利法最近的修改為第三方提供了額外的程序，以質疑基於2013年3月15日之後提交的專利申請而頒發的專利的有效性。如果我們持有或追求的專利和專利申請對我們當前或未來的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰，那麼它可能會威脅到我們阻止競爭產品使用我們專有技術的能力。此外，由於美國和大多數其他國家的專利申請在一段時間內是保密的，

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目錄

通常在提交申請後的18個月內，我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。此外，對於在2013年3月16日之前提交的申請或從此類申請頒發的專利，可以由第三方發起幹擾訴訟或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們的申請和專利的專利權利要求所涵蓋的任何主題。如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類申請，則此類第三方可以在美國啟動派生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。

除了我們已頒發的專利外，我們在美國和其他司法管轄區還有針對我們候選產品的各個方面的專利申請，這些申請目前正在審理中。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被認定為無效和不可強制執行，或者是否會受到第三方的威脅或侵犯。第三方挑戰任何可能授予我們的專利的有效性或可執行性的任何成功行動，都可能剝奪我們阻止他人使用此類已頒發專利中所聲稱的技術的能力。

此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間可能會縮短。

當我們相信獲得這些專利可能會帶來競爭優勢時，我們已經為我們的候選產品提交了針對我們自己的專有配方和工藝的專利申請。例如，創立Humira和Avastin的公司^® 艾伯維(AbbVie)和基因泰克(Genentech)分別擁有針對這些產品配方的專利。我們沒有等待這些配方專利到期，而是為這些產品開發了我們自己的專利配方，我們認為這些配方不在第三方專利的有效主張範圍內，包括AbbVie或Genentech的配方專利；我們還提交了針對我們配方的專利申請。我們不能保證我們的專有配方將避免侵犯第三方專利。此外，由於競爭對手可能能夠開發他們自己的專有產品配方，還不確定我們的任何未決專利申請是否針對阿達利單抗(Humira)和貝伐單抗(Avastin)的配方^®)將涵蓋任何競爭對手的配方。例如，我們知道Sandoz正在開發生物相似版本的阿達利單抗(Humira)，並已提交了針對阿達利單抗(Humira)製劑的專利申請。我們還知道，勃林格公司正在開發一種生物相似版本的阿達利單抗(Humira)，並已提交了針對阿達利單抗(Humira)製劑的專利申請。我們擁有各種生物仿製藥的下游製造工藝方面的專利和專利申請，包括ONS-3010。與我們針對ONS-3010配方的專利申請不同，我們在與工藝相關的專利申請中包含的專利技術，雖然針對的是我們認為可能為我們提供競爭優勢的發明，但並不是我們為了避免第三方專利而開發的。就像我們的配方專利申請一樣，這是高度不確定的，我們也無法預測我們在工藝改進方面的專利申請是否會給我們帶來相對於第三方的競爭優勢。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序要求、文件提交、費用支付和其他要求。如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式來糾正疏忽。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家對候選產品申請、起訴、辯護和執行專利的費用都高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。此外，許可合作伙伴可以選擇不提交申請

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目錄

在某些司法管轄區，我們可能獲得商業權利的專利申請，從而排除了以後在這些國家獲得專利保護的可能性。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或將使用我們的發明製造的產品進口到美國或其他司法管轄區。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執行我們專利的能力沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，這可能會使我們很難普遍阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨不獲批准的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。一些外國政府可能會強迫我們以商業上不合理或我們不能接受的條款將我們的專利授權給第三方。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性。因此，獲得和實施生物製藥專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Inents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)。

自2013年3月16日起，美國轉變為在不同當事人提交兩份或兩份以上要求同一發明的專利申請時，決定哪一方應被授予專利的“先到申請”制度。因此，在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在發明由第三方製造之前就已經做出了該發明。由“先發明”改為“先申請”，是“美國發明法”對美國專利法的改變之一。專利法的其他一些重大變化包括限制專利權人提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供機會，通過授予後和各方間審查等程序挑戰美國專利商標局發佈的任何專利。美國專利商標局的這些對抗性訴訟在沒有推定美國專利在美國聯邦法院訴訟中的有效性的情況下審查專利主張，並使用比在美國聯邦法院訴訟中使用的更低的舉證責任。因此，通常認為，競爭對手或第三方在專利局授權後複審或各方之間複審程序中宣佈專利無效比在美國聯邦法院的訴訟中無效更容易。如果我們的任何專利在這樣的USPTO訴訟中受到第三方的挑戰，不能保證我們或我們的許可人或合作者會成功地捍衞專利，這將導致被質疑的專利權的喪失。目前還不清楚美國發明法將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，, 美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。

此外，最近法院對諸如分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.(Myriad I)、基於BRCA1和BRCA2的遺傳性癌症測試專利列表(Myriad II)以及Promega Corp.訴Life Technologies Corp.等案件的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。

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目錄

除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

如果我們不能為我們的候選產品或任何未來的候選產品保持有效的專有權，我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭。

雖然我們已經提交了專利申請，以保護我們自己的專利配方和工藝開發的某些方面，但我們也依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可或可能不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有科學、商業和技術信息和訣竅。然而，機密信息和商業祕密可能很難保護。此外，我們的商業祕密和機密信息中包含的信息可以由第三方獨立和合法地開發或發現，而不會不當使用或引用信息或商業祕密。為了保護支持我們運營的科學、技術和商業信息，以及與我們需要向其披露機密信息的各方(例如，我們的員工、顧問、董事會成員、承包商、潛在合作者和金融投資者)簽訂的保密協議，我們尋求保護與我們的候選產品特別相關的機密信息。然而，我們不能肯定已經與所有有關各方簽訂了此類協議。我們亦致力保障我們的資料和商業祕密的完整性和保密性，方法是維持我們處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，但這些保安措施可能會被違反。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。因此，我們的機密信息和商業祕密可能會被我們的競爭對手以我們無法證明或補救的方式知曉。

雖然我們希望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠獲得我們專有技術、信息或技術的第三方都能簽訂保密協議，但我們不能保證所有這些協議都得到了適當的執行。我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。例如，這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。

盜用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能損害我們的業務。此外，如果我們採取的保護商業祕密的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用任何商業祕密。我們不能保證我們的員工、前員工或顧問不會提交專利申請，聲稱我們的發明。由於美國的“第一批”法律，這種未經授權的專利申請可能會挫敗我們為自己的發明獲得專利的努力。

我們可能會面臨對我們的專利申請和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。

在未來，我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利申請或我們可能被授予的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們可能會因為顧問或其他參與開發我們候選產品的人員的義務衝突而產生庫存或所有權糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。這樣的結果可能會損害我們的業務。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

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目錄

如果我們未能履行我們在協議中的義務，根據這些協議，我們向第三方許可知識產權和其他權利，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們與Selexis SA或Selexis簽署了一項關於臨牀測試和銷售其細胞系表達技術的非獨家全球商業許可協議，我們未來可能會簽訂額外的許可協議。我們與Selexis簽訂的商業許可協議要求我們承擔各種里程碑式的付款、特許權使用費支付和其他義務，我們預計未來的許可協議將會強加給我們各種里程碑付款、特許權使用費支付和其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者如果我們面臨破產，我們可能被要求向我們許可證的許可方支付一定的款項，或者許可方可能有權終止許可證，在這種情況下，我們將無法開發或銷售許可證所涵蓋的產品。在這種情況下，我們可能會被要求向許可證的許可方支付某些款項，或者許可方可能有權終止許可證，在這種情況下，我們將無法開發或銷售許可證涵蓋的產品。此外，與這些許可證相關的里程碑和其他付款將降低我們開發候選產品的利潤。

如果我們違反了我們在這些協議下的任何義務，我們可能會對我們的許可合作伙伴承擔重大責任。根據許可協議，可能會發生有關知識產權的爭議，包括但不限於：

如果圍繞我們許可的知識產權和其他權利的爭議阻礙或削弱我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會損害我們的業務。

我們可能無法通過收購和許可證內獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。

我們目前通過包括Selexis在內的第三方許可擁有某些知識產權的權利，以開發ONS-5010/ONS-1045和ONS-3010。因為我們可能會發現我們的程序需要使用第三方持有的專有權，所以我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品必需的成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法獲得或在許可證內獲得這些成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些較成熟的公司也在採取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們更具競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。

如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄該項目的發展，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

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與我們的業務運營相關的風險

我們的業務可能會受到衞生流行病或流行病的影響，包括目前的新冠肺炎全球大流行，在我們或第三方依賴的地區，包括我們的新澤西州總部、臨牀試驗地點或其他業務運營地區，我們的業務可能受到重大影響，包括我們的新澤西州總部、我們的臨牀試驗地點，以及我們的製造商、CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。

我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎全球大流行，這導致旅行和其他限制，包括對某些被認為不必要的業務和運營的限制，以減少疾病的傳播。由於旅行限制、隔離、原地避難所、社會距離和其他類似的發展，我們為所有員工實施了在家工作的政策。雖然其中一些限制已經取消，並出現了分階段重新開放的情況，但不能確定這些政策是否會繼續下去，或者是否不會施加新的或類似的限制來解決疾病的持續傳播問題。這些限制不僅影響了我們的總部，也影響了我們進行北歐2號和北歐3號試驗的臨牀試驗地點，由於新冠肺炎疫情，我們在北歐2號試驗中遇到了登記延遲。這些訂單、政府實施的隔離措施和我們的在家工作政策的持續影響，包括此類限制的不確定性和不斷變化的性質，可能會對生產率產生負面影響，擾亂我們的業務，並可能進一步推遲我們的ONS-5010臨牀計劃和時間表，包括我們的候選產品和供應鏈的製造，其嚴重程度將部分取決於這些限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

此外，我們正在進行的臨牀試驗可能會進一步受到新冠肺炎疫情的影響。由於當地臨牀試驗點旨在保護工作人員和患者免受新冠肺炎感染的協議，挪威二號患者的招募和招募被推遲，如果隔離或其他限制(由於疾病的持續傳播可能會重新實施)阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗協議。同樣，我們留住主要研究人員和現場工作人員的能力可能會中斷，因為作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸，這將對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。

新冠肺炎的蔓延在全球範圍內造成了廣泛的影響，也可能對我們的經濟造成實質性的負面影響。雖然新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但它目前正在導致全球金融市場的重大混亂。這種幹擾，如果持續或反覆出現，可能會使我們更難獲得資本，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

新冠肺炎大流行還在繼續演變。新冠肺炎疫情或類似的健康大流行或流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

我們在確定、開發或商業化其他候選產品的努力中可能不會成功。

雖然我們目前的大量工作都集中在ONS-5010的潛在批准和商業化上，但我們業務的長期成功也取決於我們識別、開發和商業化其他候選產品的能力。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終證明不成功的潛在計劃或候選產品上。我們的開發努力可能無法產生更多適合臨牀開發和商業化的候選產品，原因有很多，包括但不限於：

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目錄

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，或者我們可能無法識別、開發或商業化其他候選產品，這將損害我們的業務，並可能導致我們停止運營。

我們高度依賴我們主要高管和人員的服務，如果我們不能留住這些管理層成員或招聘更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。

我們高度依賴我們的管理人員和科技人員的主要成員。如果我們的任何管理人員或關鍵科學技術人員失去服務，都可能損害我們的業務，損害我們在繼續開發和商業化ONS-5010以及我們可能開發的任何未來產品方面的前景。此外，我們還依賴於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的額外管理、臨牀和科學人員的能力。如果我們不能保留我們的管理層並以可接受的條件吸引到業務持續發展所需的更多合格人員，我們可能無法維持我們的運營或將我們的產品供應增加到超過ONS-5010的水平。

由於生物科技、製藥等行業對人才的爭奪十分激烈，我們未來可能無法吸引或留住人才。近年來，我們行業的管理人員流失率很高。如果我們不能吸引、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到一些限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們能否成功地將新的高管納入我們的管理團隊，以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。我們未能整合這些人並在他們和其他管理層成員之間建立有效的工作關係，可能會導致我們候選產品的開發和商業化效率低下，損害未來的監管審批、候選產品的銷售和我們的運營結果。此外，我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。

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醫療保健立法改革措施可能會損害我們的業務和運營結果。

在美國，已經並將繼續有多項立法倡議，以改善獲得醫療保健的機會和質量，並控制醫療成本。例如，2010年3月，經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的患者保護和平價醫療法案(Patient Protection And Affordable Care Act)或共同通過的平價醫療法案(Affordable Care Act)獲得通過，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)規定了一種新的方法，即對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税，提高了醫療補助藥品退税計劃下製造商欠下的最低醫療補助退税，將退税計劃擴大到參加醫療補助管理的醫療機構的個人，增加了一項條款，增加了延長產品線或重新配方藥物的醫療補助退税，確定了對某些品牌處方藥和生物製劑的製造商和進口商的年費“平價醫療法案”還擴大了醫療補助計劃的資格，並引入了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，同時為此類研究提供資金。平價醫療法案的某些方面受到了司法、國會和行政部門的挑戰，我們預計未來還會有更多的挑戰和修正案。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經頒佈了修改平價醫療法案某些條款的法律，比如取消或推遲處罰, 從2019年1月1日開始，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該質疑認為，平價醫療法案規定的醫療保險是違憲的，推遲了平價醫療法案規定的某些費用的執行，並提高了參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣。此外，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰認為，平價醫療法案是整體違憲的，因為“個人強制令”已被國會廢除。因此，“平價醫療法案”將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險，該市場從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》(Affordable Care Act)為獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。平價醫療法案有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響平價醫療法案和我們的業務。因此，我們繼續評估“平價醫療法案”及其可能被廢除或取代對我們業務的潛在影響。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，2011年預算控制法案(Budget Control Act)簽署成為法律，其中包括制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2012年至2021年期間有針對性地削減至少1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，包括基礎設施投資和就業法案，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2031年。然而，新冠肺炎的救濟立法暫停了從2020年5月1日到2021年12月31日的2%的醫療保險自動減支。此外，2013年1月2日，奧巴馬總統簽署了2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)，其中包括進一步減少對某些提供者的醫療保險支付，包括醫生、醫院和癌症治療中心。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限(目前設定為藥品製造商平均價格的100%)。此外，國會正在考慮額外的醫療改革措施，作為預算協調進程的一部分。

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此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普總統宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，尋求實施政府的幾項提議。FDA還於2020年9月24日發佈了一項最終規則，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services，簡稱HHS)敲定了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃發起人降價的避風港保護，要麼直接要麼通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港，這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭, “有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動，以推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們預計，平價醫療法案以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們獲得批准的任何產品的價格構成額外的下行壓力。醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力，並可能阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。此外，政府也有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。

我們直接或間接地受到聯邦和州醫療法律法規的約束，包括欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度以及醫療信息隱私和安全法。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

我們的業務直接或間接地通過我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排，受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、民事虛假索賠法案和醫生陽光法律法規。這些法律可能會影響我們的臨牀研究、擬議的銷售、市場營銷和教育計劃等。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者數據隱私和安全法規的約束。可能影響我們運營能力的醫療法律包括但不限於：

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目錄

由於這些法律的範圍廣泛，而現有的法定例外情況和監管避風港的範圍又很狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)等修訂了聯邦反回扣和醫療欺詐刑事法規的意圖要求。個人或實體不再需要對這些法規有實際瞭解，也不再需要有違反這些法規的具體意圖才能實施違規。此外，“平價醫療法案”規定，政府可以斷言，就民事虛假索賠法案而言，包括因違反聯邦“反回扣法令”而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府醫療保健計劃之外(如Medicare和Medicaid)、個人監禁、交還、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及削減或重組防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的財政和人力資源。

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目錄

因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。

我們業務的國際方面使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

目前，我們自己的國際業務有限，有幾個國際合作夥伴。在國際上做生意涉及許多風險，包括但不限於：

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們的第三方供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的組件和其他危險化合物。我們和我們的供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，這可能導致我們的商業化努力、研發和製造努力以及業務運營中斷，以及環境破壞，從而導致成本高昂的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規承擔責任。雖然我們相信供應商在處理和處置這些材料時所採用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害負責，這種責任可能超出我們的資源和狀態。

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目錄

或聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。我們目前不承保生物或危險廢物保險。

與我國證券所有權相關的風險

我們證券的交易價格可能會波動，購買我們證券的人可能會蒙受重大損失。

我們證券的市場價格一直是，而且可能會繼續波動。一般來説，股票市場和我們經營的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法出售有利可圖的證券。我們證券的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括但不限於：

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目錄

此外，生物製藥公司尤其經歷了極端的價格和產量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。

BioLexis擁有我們相當一部分普通股的實益所有權，有權與一家附屬公司一起指定與其所有權成比例的董事會成員，並能夠對有待股東批准的事項實施重大控制，這可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2021年9月30日，BioLexis實益擁有50,965,058股我們的普通股，其附屬公司GMS Ventures and Investments，或GMS Ventures，另外擁有11,834,257股普通股和收購1,230,315股普通股的認股權證。因此，BioLexis及其附屬公司GMS Ventures截至目前共同實益擁有我們約36.0%的普通股。根據與BioLexis和GMS Ventures簽訂的經修訂的投資者權利協議，BioLexis目前還有權按照其持股比例指定我們的董事會成員，我們的八名董事會成員中有兩名是由BioLexis指定的。BioLexis和GMS Ventures的利益可能與其他證券持有人的利益不一致。BioLexis和GMS Ventures有能力通過其所有權地位和在我們董事會的代表來影響我們的公司，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們證券持有人的最佳利益。

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目錄

我們的季度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們的季度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括但不限於：

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們證券的價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利的研究報告，我們證券的市場價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果任何跟蹤我們的分析師下調我們的證券評級或改變他們對我們證券的看法，我們證券的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的市場價格或交易量下降。

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目錄

我們是一家“規模較小的報告公司”，由於我們選擇使用降低的報告要求，某些投資者可能會發現投資我們的證券的吸引力降低。

根據美國證券交易委員會的披露規則，我們是一家“規模較小的報告公司”，這意味着我們或者擁有：(I)公開上市規模不到2.5億美元；或者(Ii)在最近結束的財年的年收入不到1億美元；沒有公開上市；或者公開上市規模不到7億美元。

作為一家規模較小的報告公司，與其他發行人相比，我們被允許在提交給美國證券交易委員會的文件中履行縮減的披露義務，包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們已經選擇採用較小的報告公司可以使用的便利條件。在我們不再是一家規模較小的報告公司之前，我們美國證券交易委員會申報文件中的縮減披露將導致我們公司的信息比其他上市公司更少。如果投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們選擇使用允許較小的報告公司進行縮減披露的做法，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們也是非加速申請者，我們不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。因此，我們對財務報告的內部控制將不會得到與發行人年度報告中的核數師認證相關的程序所提供的審查水平，這些程序受到核數師認證要求的約束。此外，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們不需要遵守審計師的認證要求。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些可用的豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更加波動。

我們已經並將繼續因遵守影響美國上市公司的法律和法規而對管理層產生重大成本和要求，這可能會損害我們的經營業績。

作為一家在美國上市的上市公司，我們已經並將繼續承擔大量額外的法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)和納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)隨後實施的規則，對上市公司提出了各種要求。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，或者由於股東維權運動的結果，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們被要求對我們的財務報告內部控制進行系統和過程的評估和測試，以允許管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條報告我們對財務報告的內部控制的有效性。, 或者404條款。我們的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。我們遵守第404條要求我們產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，依靠獨立承包商進行控制、監測以及編制和審查我們的合併財務報表。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們發現或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

此外，不遵守這些法律、法規和標準也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保而招致更高的成本。這些因素的影響

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目錄

事件也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理層成員。

由於權證的投機性，不能保證A系列權證的持有者行使該等權證會有利可圖。

在我們的首次公開募股中發行的A系列認股權證代表着在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。如果不在到期日之前行使，此類認股權證將到期，沒有進一步的價值。如果我們普通股價格的一股價格不超過一股全部股票的行權價格，該認股權證可能沒有任何價值。此外，認股權證的市值並不明朗，亦不能保證認股權證的市值會相等或超過其首次公開招股價。不能保證我們普通股的市場價格永遠等於或超過整個認股權證的行權價格，因此，不能保證A系列認股權證的持有者行使這種認股權證是否有利可圖。

未來出售和發行我們的普通股或購買證券的權利，包括根據我們的股權激勵計劃或行使認股權證，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們證券的市場價格下跌。

我們未來需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

根據2015年股權激勵計劃或2015年計劃，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2015年計劃，截至2021年9月30日，我們為未來發行預留的普通股數量為10,558,352股。根據2015年計劃，未來可供授予的股票數量也規定了每年“常青樹”式的增長，除非我們的董事會另有決定。此外，我們已根據2016年員工購股計劃(ESPP)預留股票供發行，該計劃類似地規定，除非我們的董事會另有決定，否則該計劃將以每年“常青樹”的形式增加。如果我們的董事會不選擇減少根據2015年計劃或ESPP未來可供授予的股票數量的年度增長，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們證券的市場價格下跌。我們目前還發行和發行了一些認股權證，以購買總計5128,832股我們的普通股，價格從每股0.9535美元到12美元不等。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。2018年1月1日之前開始的應税年度未使用的聯邦淨營業虧損(NOL)可能會結轉，以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的NOL到期。根據2017年頒佈的非正式名稱為“減税和就業法”(Tax Act)的立法，並經2020年3月27日頒佈的名為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(CORE Act)的立法修改，在2017年12月31日之後的應税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度內，此類聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%以內。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。

此外，根據修訂後的1986年美國國税法第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為某些股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，公司使用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。我們可能在過去經歷過所有權的變化，未來可能會因為我們的股票所有權的後續變化(其中一些變化不是我們所能控制的)而經歷所有權變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們的

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目錄

使用我們變更前的NOL來抵銷此類應税收入的能力將受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用NOL和其他税收屬性的很大一部分，這可能會對我們未來的現金流或運營結果產生不利影響。

我們不打算為我們的股本支付股息，因此，任何回報都將限於我們證券的價值。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，對證券持有人的任何回報都將僅限於其證券的增值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州法律中的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的證券持有人受益或罷免我們目前的管理層。

我們經修訂、修訂和重述的公司註冊證書(經修訂、修訂和重述)包括經修訂的章程和特拉華州法律，這些條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們的憲章文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，例如：

這些條款單獨或一起可以推遲、阻止或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程(每一條都經過修訂)或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的

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目錄

這可能會影響證券持有人為他們的證券獲得溢價，也可能影響一些投資者願意為我們的證券支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程(均經修訂)規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的公司章程規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或程序的獨家論壇：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述公司證書或經修訂和重述的附例產生的任何針對我們的索賠的訴訟，或任何訴訟主張。這一規定不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的總部位於新澤西州的伊塞林，根據2024年3月到期的租約，我們在那裏佔用了大約2711平方英尺的辦公和倉庫空間。2021年3月，我們將新澤西州蒙茅斯路口的公司辦公室租賃轉讓給了第三方，截至2021年9月30日，我們沒有剩餘的未來義務。2020年5月，我們終止了位於新澤西州克蘭伯裏的約66,000平方英尺辦公、製造和實驗室空間的租賃協議，這裏曾是我們的總部。

項目3.法律訴訟

我們不時會涉及與正常業務過程中的索償有關的訴訟。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟懸而未決，最終處置這些索賠或訴訟將對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

2020年7月20日，Liomont S.A.de C.V.或Liomont實驗室向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控我們違反了2014年6月25日與ONS-3010和ONS-1045的生物相似開發計劃相關的合同索賠，要求賠償300萬美元。2021年3月30日，我們與Liomont簽訂了保密和解協議，並於2021年4月11日駁回了申訴。我們同意支付2021年4月支付的62.5萬美元的初步和解款項；以及75萬美元的額外付款，這取決於未來發生的某些事件。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的部門包括一股普通股、一半的A系列權證和一半的B系列權證，於2016年5月13日開始在納斯達克全球市場進行首次公開募股(IPO)，交易代碼為“ONSIU”。隨着這兩個部門的分離，2016年6月13日，我們的普通股以及A系列權證和B系列權證開始交易，代碼分別為“ONS”、“ONSIW”和“ONSIZ”，我們的部門被摘牌。2018年2月13日，我們的普通股和A系列權證轉移到納斯達克資本市場上市。2018年2月18日，B系列權證到期，並於2018年5月16日退市。自2018年12月4日起更名為“Outlook Treeutics，Inc.”後，我們的普通股和A系列認股權證開始交易，代碼分別為“OTLK”和“OTLKW”。在我們首次公開募股之前，我們的證券沒有公開市場。

2021年12月17日，我們普通股的收盤價為[$1.45]，我們A系列權證的收盤價是[$0.20].

普通股股東

截至2021年12月17日，大約有[105]登記在冊的我們普通股的股東。實際的股東人數超過了這個記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但他們的股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

首輪權證持有人

截至2021年12月17日，我們的A系列權證有一名持有者。實際認股權證持有人的數量超過了這個記錄持有人的數量，包括作為實益所有者的認股權證持有人，但他們的認股權證是由經紀人和其他被指定人以街頭名義持有的。這一數量的記錄持有人也不包括其股票可能由其他實體信託持有的認股權證持有人。由於我們於2019年3月實施了8股換1股的反向股票拆分，每個完整的A系列認股權證都可以行使我們整個普通股的1/8。每份完整的A系列認股權證目前的行使價為1.50美元，或每股普通股12.00美元，可在2022年2月18日之前行使。行使A系列認股權證時可發行的股票行使價和數量可能會在某些事件發生時進一步調整，包括但不限於任何股票拆分、股票分紅、非常股息、資本重組、重組、合併或合併。A系列權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

本項目要求的有關股權薪酬計劃的信息通過參考本年度報告表格10-K第12項中的信息併入。

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目錄

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

在截至2021年9月30日的財年中，我們沒有回購任何股權證券。

項目6.精選財務數據

作為一家“較小的報告公司”，本項目和相關披露是不需要的。

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目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本年度報告(Form 10-K)其他部分包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。這份Form 10-K年度報告包括以下各節，包含前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果和事件與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果和事件大不相同。有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲本年度報告表格10-K中的第1A項“風險因素”。另請參閲“關於前瞻性陳述和行業數據的警示説明”。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了管理層截至本10-K表日的分析。我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，這些前瞻性陳述反映了在本10-K表格日期之後發生的事件或情況。

概述

我們是一家生物製藥公司，致力於開發和推出首個經美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於視網膜適應症的貝伐單抗眼科製劑。我們的目標是作為第一個也是唯一被批准的貝伐單抗直接在美國推出，用於治療濕性老年性黃斑變性(濕性AMD)、糖尿病性黃斑水腫(DME)和視網膜分支靜脈阻塞(BRVO)。我們的計劃還包括可能在英國、歐洲、日本和其他市場獲得戰略合作伙伴。

ONS-5010(LYTENAVA(bevacizumab-vikg))是我們積極臨牀開發的唯一候選產品，是貝伐單抗的眼科研究配方，我們正在開發該製劑作為玻璃體內注射，用於治療濕性AMD和其他視網膜疾病。貝伐單抗是一種全長人源化的抗血管內皮生長因子(VEGF)重組單克隆抗體，可抑制VEGF及其相關的血管生成活性。2018年4月，在與FDA的第二階段會議結束時，我們評估ONS-5010作為貝伐單抗眼用配方的第三階段臨牀計劃的研究設計得到了審查，我們於2019年第一季度向FDA提交了我們的研究性新藥申請(IND)。

我們的ONS-5010治療濕性AMD的臨牀計劃包括三個臨牀試驗，我們稱之為北歐一、北歐二和北歐三。2020年8月，我們報道了臨牀經驗研究Norse One獲得了預期的安全性、有效性和積極的概念驗證TOPLINE結果。Norse 2是我們關鍵的3期臨牀試驗，比較了ONS-5010和雷尼比珠單抗(Lucentis)。2021年8月來自挪威2號的TOPLINE結果顯示，ONS-5010達到了療效的主要和關鍵的次要終點，並觀察到了治療患者的臨牀有效變化。北歐兩個主要終點在受試者獲得至少15個字母BCVA的比例上的差異被滿足，並且在統計學上具有高度顯著性和臨牀相關性。在意向治療的主要數據集中，接受雷尼比珠單抗治療的患者獲得至少15個字母的百分比為23.1%，接受ONS-5010治療的患者獲得至少15個字母的百分比為41.7%(p=0.0052)。主要終點在每個方案(PP)的次要數據集中也具有統計學意義和臨牀相關性(p=0.04)，其中百分比幾乎相同, 雷尼比珠單抗為24.7%，ONS-5010為41.0%。主要ITT數據集中的關鍵次要終點BCVA評分從基線到第11個月的變化也具有高度統計學意義和臨牀相關性(p=0.0043)。雷尼比單抗平均改變5.8個字母，貝伐單抗平均改變11.2個字母。這些結果在次級PP數據集中也有統計學意義(p=0.05)，其中ranibizumab為7.0個字母，bevacizumab-vikg為11.1個字母的字母的平均變化。Norse Three是我們進行的一項開放標籤安全研究，目的是確保向FDA提交的初始ONS-5010生物製品許可證申請(BLA)有足夠數量的安全暴露於ONS-5010。2021年3月，我們報道了北歐三號的結果為ONS-5010提供了積極的安全概況。因此，我們計劃在2022年第一季度提交濕性AMD的BLA所需的所有三項臨牀試驗都已經完成。

我們還收到了FDA關於三項特殊協議評估(SPA)的協議，將為我們正在進行的ONS-5010第三階段計劃進行三項額外的註冊臨牀試驗。與FDA就這些SPA達成的協議涵蓋了挪威四項的協議，這是一項評估ONS-5010治療BRVO的註冊臨牀試驗，以及挪威五項和挪威六項的註冊臨牀試驗，兩項註冊臨牀試驗評估ONS-5010治療DME。我們打算在FDA批准我們治療濕性AMD的BLA計劃後，於2023年啟動這些研究。

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目錄

此外，在2021年11月，我們開始招募患者參加我們的挪威七號臨牀試驗。這項研究將在被診斷為視網膜疾病的受試者中比較瓶裝和預裝注射器的眼用貝伐單抗的安全性，這些患者將受益於玻璃體內注射貝伐單抗的治療，包括滲出性老年性黃斑變性、糖尿病性黃斑水腫或視網膜分支靜脈阻塞。受試者將接受為期三個月的治療，接受ONS-5010瓶裝藥物研究的受試者的登記工作已經完成。

目前，抗癌藥物阿瓦斯丁(Bevacizumab)在標籤外用於治療濕性AMD和其他視網膜疾病，如DME和BRVO，儘管阿瓦斯丁尚未獲得監管部門的批准用於治療這些疾病。如果ONS-5010臨牀項目成功，它將支持我們在2021年在包括美國、英國、歐洲和日本以及其他市場在內的多個市場提交監管批准的計劃。由於在這樣的主要市場上還沒有批准的貝伐單抗產品用於治療視網膜疾病，我們正在開發ONS-5010作為標準生物製品許可證申請(BLA)，而不是使用如果阿瓦斯丁是治療目標疾病的批准藥物所需的生物相似藥物開發途徑。如果獲得批准，我們相信ONS-5010有可能降低未經批准的貝伐單抗在標籤外使用的風險。未經批准的貝伐單抗的非標籤使用目前估計至少佔美國所有濕性AMD處方的50%。

持續經營考慮事項

截至2021年9月30日，我們通過出售和發行我們的股權和債務證券所得的3.387億美元的 為我們的幾乎所有業務提供了資金。到目前為止，根據我們的合作和許可協議，我們還收到了2900萬美元。截至2021年9月30日的一年，我們的淨虧損為5320萬美元。在截至2020年9月30日的一年中，我們還出現了3520萬美元的淨虧損。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計會招致更多損失，直到我們能夠產生ONS-5010或我們可能開發的任何其他候選產品的大量銷售(如果有的話)。

在2021年10月和2021年11月，我們根據“在市場上”的股票發行計劃(“自動取款機發行”)出售了1,773,974股普通股。我們從自動取款機服務中獲得了360萬美元的毛收入，並向銷售代理支付了10萬美元的費用。

2021年11月16日，我們收到了一張面值為1020萬美元的無擔保本票(簡稱2021年票據)的發行淨收益1000萬美元。票據的年利率為9.5%，2023年1月1日到期，幷包括20萬美元的原始發行折扣。我們可以在任何時候通過支付選擇預付的未償還餘額的105%來預付全部或部分票據。

於二零二一年十一月十六日，吾等亦對日期為二零二零年十一月四日的票據(“二零二零年票據”)作出修訂(“票據修訂”)，原來本金為10,220,000美元。票據修正案修訂了2020年票據，其中包括：(I)將到期日延長至2023年1月1日；(Ii)從2022年1月1日起將年利率從7.5%提高至10%；以及(Iii)規定貸款人有權從2022年7月1日起贖回2020年票據的部分或全部未償還餘額，以購買我們的普通股，但須受某些限制。

2021年11月，我們通過承銷公開發行，包括充分行使承銷商的超額配售選擇權，在支付承銷商折扣和佣金以及其他承銷商發行成本後，以每股1.25美元的收購價發行4600萬股普通股，獲得5400萬美元的淨收益。GMS Ventures and Investments(“GMS Ventures”)，BioLexis Pte的附屬公司。我們最大的股東和戰略合作伙伴BioLexis有限公司(“BioLexis”)以每股公開發行價在公開發售中購買了總計16,000,000股普通股。關於包銷公開發售(包括全面行使超額配售選擇權)，我們向承銷商發出認股權證，以每股1.5625美元的行使價購買最多2,100,000股普通股，認股權證的有效期為5年。

我們評估了是否存在一些條件或事件，從總體上看，這些情況或事件令人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了很大的懷疑。截至2021年9月30日，我們目前的現金資源為1,450萬美元，加上我們在2021年10月和2021年11月通過自動櫃員機發售普通股所得的350萬美元的淨收益，2021年票據發行的淨收益1,000萬美元，以及2021年11月從公開發行收到的5,400萬美元的淨收益，預計將通過預期的批准為我們的運營提供資金。 

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ONS-5010 BLA預計在2023年第一個日曆季度，距離本報告發布日期至少一年。我們預計在2022財年不會有任何實質性的資本支出，因為我們相信，我們截至2021年9月30日持有的設施和設備在提交本報告之日後至少12個月是足夠的。

新冠肺炎大流行的影響

我們繼續監測正在進行的新冠肺炎全球大流行，這導致旅行和其他限制，以減少疾病的傳播。到目前為止，我們只經歷了正在進行的新冠肺炎大流行造成的輕微中斷，包括由於當地旨在保護工作人員和患者的臨牀試驗地點協議，在北歐兩國短暫推遲了患者登記和招募。考慮到我們目前的基礎設施需求和當前的戰略，我們能夠過渡到遠程工作，而對生產力的影響有限，因為實施了就地避難所和其他類型的地方和州訂單。我們已經與美國食品和藥物管理局眼科部門確認，他們認為對於濕性黃斑變性等威脅視力的疾病，批准的和研究的治療方法都不是可選的，因此在新冠肺炎限制期間應該繼續使用。所有臨牀和化學、製造和控制或CMC的活動目前都在進行中。

支持我們計劃的BLA提交所需的所有三項臨牀試驗現在都已完成。到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大的新冠肺炎對患者隨訪的中斷，但臨牀試驗方案考慮了任何原因導致的潛在延遲或錯過就診，包括新冠肺炎類型的中斷。美國食品藥品監督管理局已經在新冠肺炎中斷的情況下提供了指導，我們打算與美國食品和藥物管理局協商，並遵循適當的指導方針，如果挪威二號遇到由於新冠肺炎而延誤或錯過的異常高數量的患者就診。

所有患者、醫務人員以及我們內部和外部團隊的安全、健康和福祉是最重要的，也是我們的首要關注點。隨着大流行及其導致的限制在全國各地的司法管轄區不斷演變，我們意識到，我們預計的時間表可能會進一步中斷。我們正在與我們的臨牀團隊和主要供應商密切溝通，並準備在大流行惡化並影響我們未來的業務時採取行動。

新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道不斷演變的新冠肺炎大流行可能對我們的業務、運營、財務狀況以及我們的臨牀和監管活動產生的任何影響的全部程度。另請參閲本文標題為“風險因素”的一節，瞭解與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性的更多信息。

協作和許可協議

我們不時就我們的產品和/或候選產品的研發、製造和/或商業化簽訂合作和許可協議。這些協議通常規定不可退還的預付許可費、開發和商業業績里程碑付款、成本分攤、特許權使用費支付和/或利潤分享。我們還在其他市場獲得了我們的傳統生物相似產品候選產品(ONS-3010、ONS-1045和ONS-1050)的許可權。

MTTR，LLC-ONS 5010

2020年1月，我們同意終止2018年2月與MTTR LLC或MTTR關於ONS-5010的安排。在獲得必要的股東批准後，於2020年3月，根據我們與MTTR各自簽訂的個人諮詢協議，我們向MTTR的四名負責人(其中包括我們指定的兩名高管Dagnon先生和Evanson先生)發行了總計7,244,739股普通股，並向MTTR支付了110,000美元的一次性和解費用。諮詢協議還包括為每位負責人各自的薪酬安排設定條款，包括自2018年11月以來一直擔任高管的達格農先生和埃文森先生。

另見項目1“商業-協作和許可協議-MTTR-戰略夥伴關係協議(ONS-5010)”。

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在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，MTTR及其戰略合作伙伴協議和隨後的個人諮詢協議下的四名委託人分別賺取了總計1,089,408美元和1,294,089美元，其中包括每月諮詢費和費用報銷，但不包括與限制性股票相關的基於股票的薪酬。

Syntone-私募與中國合資企業

2020年5月，我們與Synone簽訂了股票購買協議，根據協議，我們於2020年6月以私募方式出售併發行了16,000,000股我們的普通股，收購價為每股1.00美元，總收益為1,600萬美元。就訂立購股協議而言，吾等與Syntone‘s中華人民共和國或中國聯營公司訂立合資協議，據此，吾等同意成立一家中國合資公司，該合資公司將由Syntone的中國聯營公司擁有80%股權，並由吾等持有20%股權。於二零二一年四月成立中國合營公司後，吾等與中國合營公司就ONS-5010在大中華區市場(包括香港、臺灣及澳門)的開發、商業化及製造訂立免版税許可。

SELEXIS SA

2011年10月，我們與Selexis簽訂了一項研究許可協議，據此，我們獲得了在內部或與第三方合作進行研究的非獨家許可，以利用Selexis表達技術或Selexis技術從哺乳動物細胞中創造的細胞系中開發重組蛋白。研究許可證已於2018年10月9日到期，因此，我們在研究中不再使用Selexis技術。

Selexis還授予我們不可轉讓的選擇權，以便根據Selexis Technology獲得永久的、非獨家的全球商業許可，以製造或已經制造由使用Selexis Technology開發的用於臨牀測試和商業銷售的細胞系生產的重組蛋白。我們在2013年4月執行了此選項，並與Selexis就我們的ONS-3010、ONS-1045(涵蓋ONS-5010)和ONS-1050候選產品簽訂了三項商業許可協議。我們向Selexis支付了每個商業許可的預付許可費，並同意為每個許可產品支付固定的里程碑付款。此外，我們需要根據我們或我們的任何附屬公司或分被許可人在版税期限內在全球的最終產品淨銷售額，按最終產品和國家/地區的最終產品和國家/地區支付個位數的特許權使用費。在特許權使用費期限內，我們必須按最終產品和國家/地區的最終產品的全球淨銷售額支付個位數的特許權使用費。在期限內的任何時候，我們有權通過向Selexis提供書面通知並向Selexis支付版税終止費來終止我們的版税支付義務。我們針對ONS-5010的第三階段臨牀計劃的啟動觸發了根據商業許可協議支付的6.5萬瑞士法郎(約合10萬美元)的里程碑付款，我們於2019年11月支付。

我們運營結果的組成部分

協作收入

到目前為止，我們僅從與我們不活躍的生物相似開發計劃相關的新興市場合作和許可協議的活動中獲得收入。我們沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。在可預見的未來，我們預計我們的所有收入(如果有的話)都將來自我們的協作和許可協議。如果我們目前正在開發的任何候選產品被批准用於商業銷售，我們可能會從產品銷售中獲得收入，或者，我們可能會從我們選擇的任何合作伙伴那裏獲得版税，以將我們的候選產品商業化。

EACH我們的合作和許可協議被認為是一項多要素的會計安排。我們確定有兩個可交付內容；具體地説，我們候選產品的許可證和我們有義務提供的相關研發服務。我們的結論是，這些可交付成果應作為一個單一的會計單位進行會計處理，收入在我們根據協議承擔義務的預計完成期間以直線方式確認。截至2019年9月30日，我們的協作協議下的所有剩餘遞延收入均已完全確認。

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研發費用

研發費用包括與發現和開發我們的候選產品相關的費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些費用包括：

我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前，我們不能合理估計或知道完成剩餘開發所需努力的性質、時機和成本，也不能知道何時(如果有的話)我們的任何其他候選產品可能開始大量現金淨流入。這種不確定性是由於與臨牀試驗的持續時間和成本相關的許多風險和不確定因素造成的，這些風險和不確定因素在項目的整個生命週期中有很大的不同，包括：

我們的支出受到額外不確定性的影響，包括監管批准的條款和時間。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何生物相似候選產品的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改某些候選產品的臨牀試驗，或者將重點放在其他候選產品上。這些變量中的任何一個變量在候選產品開發方面的結果變化

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可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間上的重大變化。例如，如果美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。產品商業化將需要數年時間和數百萬美元的開發成本。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模、複雜性和持續時間的增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、行政、財務和法律職能人員的薪金和相關費用，包括股票薪酬、差旅費和招聘費用。其他一般和行政費用包括與設施相關的費用、專利申請和起訴費用以及業務發展的專業費用、法律、審計和税務服務以及保險費用。

我們預計，如果我們認為監管部門有可能批准候選產品，我們的一般和行政費用將會增加，我們預計工資和費用將因我們為商業運營做準備而增加，特別是在與我們產品的銷售和營銷有關的情況下。

利息支出

利息支出包括與我們的優先擔保票據相關的已支付現金和非現金利息支出，以及與現任和前任股東、設備貸款、租賃負債和其他財務義務有關的無擔保票據。

債務清償損失

在截至2020年9月30日的年度內，我們記錄了190萬美元的清償虧損，這與2019年12月將我們的舊優先擔保票據交換為新的優先擔保票據，以及在2020財年第三季度將所有新的優先擔保票據的剩餘未償還本金和應計利息交換為我們的普通股股票有關。新的高級擔保票據被認為與舊票據有很大不同，因此，它們符合清償會計資格。

贖回功能的公允價值變動

贖回功能的公允價值變動反映了2019年12月發行的新優先擔保票據中嵌入衍生品的公允價值變動，原因是該等票據可轉換為數量可變的普通股，並可按被視為大幅折讓的價格進行轉換。該嵌入衍生工具按公允價值入賬，並須於每個資產負債表日重新計量，直至我們在新的優先擔保票據項下的責任獲得履行為止。

權證責任的公允價值變動

我們發行了認股權證，與舊的優先擔保票據一起購買我們的普通股，這些票據被歸類為負債，並按公允價值記錄。認股權證在每個資產負債表日進行重新計量，我們在營業報表中將公允價值的任何變化確認為其他(收益)費用。

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所得税

在截至2020年9月30日的一年中，我們出售了3330萬美元的新澤西州淨營業虧損(NOL)和60萬美元的未使用研發(R&D)税收抵免，從而確認了我們運營報表中記錄的330萬美元的所得税優惠。在截至2021年9月30日的一年中，我們沒有銷售任何NOL或未使用的研發税收抵免。

自成立以來，我們沒有記錄任何美國聯邦或州所得税優惠(不包括銷售新澤西州NOL和研發税收抵免)，因為我們每年發生的淨虧損或我們賺取的研發税收抵免，都是由於我們無法從這些項目中實現收益的不確定性。截至2021年9月30日，我們的聯邦和州NOL結轉金額分別為2.824億美元和1.182億美元，分別將於2030年和2039年開始到期。截至2021年9月30日，我們有240萬美元的聯邦外國税收抵免結轉可用於減少未來的納税義務，這些納税義務將從2023年開始到期。截至2021年9月30日，我們還有810萬美元和80萬美元的聯邦研發税收抵免結轉，這兩項抵免將分別於2032年和2033年到期。

一般而言，根據經修訂的1986年“國內税法”第382條或該法典，經歷“所有權變更”的公司利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們尚未完成一項研究，以評估過往是否曾發生擁有權變更的情況。我們現有的NOL可能會受到以前所有權變更所產生的限制，如果我們進行所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382條的進一步限制。我們未來的股權變更，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變更。我們的NOL還受到國際法規的約束，這可能會限制我們利用NOL的能力。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於監管變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。

此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於監管變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。

經營成果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度比較

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研發費用

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度按功能領域劃分的研發費用：

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與截至2020年9月30日的年度相比，截至2021年9月30日的年度的研發費用增加了1260萬美元。我們看到ONS-5010的開發成本大幅增加了1280萬美元，因為我們在2021財年完成了北歐2期3期和北歐3期3臨牀試驗，並繼續與外部合作伙伴進行必要的工藝表徵和製造擴展活動，以支持我們計劃在2022年提交的BLA。

一般和行政費用

下表按類型彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度的一般和行政費用：

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與截至2020年9月30日的年度相比，截至2021年9月30日的年度的一般和行政費用增加了280萬美元。這一增長主要是由於2021財年員工和董事股權獎勵的股票薪酬增加了240萬美元，專業費用增加了210萬美元，這主要是由於招聘費用、許可努力、商業諮詢、訴訟法律成本和上市公司諮詢成本的增加，以及員工人數增加帶來的工資和福利增加了40萬美元。這些增長被設施相關成本減少210萬美元部分抵消，這主要是由於租金和公用事業減少100萬美元，轉讓我們位於新澤西州蒙茅斯路口的公司寫字樓租約後，2021年終止租約的收益為60萬美元，以及我們在新澤西州克蘭伯裏的前公司總部的租約終止後，於2020年錄得的終止租約虧損70萬美元。

財產和設備的減值

在截至2020年9月30日的年度內，我們記錄了50萬美元的減值費用，這主要是由於我們確定這些資產的賬面價值無法收回，原因是我們在2020年5月終止了我們位於新澤西州克蘭伯裏的前公司總部的辦公、製造和實驗室空間的剩餘租約，並將公司總部搬遷到我們位於新澤西州蒙茅斯路口的倉庫空間後，註銷了持有的待售資產。

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利息支出，淨額

在截至2021年9月30日的一年中，利息支出淨額為90萬美元，比截至2020年9月30日的一年的180萬美元減少了80萬美元。減少的主要原因是2020財年轉換了擔保票據和無擔保票據。

權證責任的公允價值變動

在截至2021年9月30日的一年中，我們錄得了50萬美元的虧損，這與同期普通股價格上漲導致我們的普通股認股權證負債的公允價值增加有關。在截至2020年9月30日的一年中，我們記錄了20萬美元的收入，這與同期普通股價格下降導致普通股認股權證負債的公允價值下降有關。

流動性與資本資源

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流。截至2021年9月30日，我們通過出售和發行我們的股權證券、債務證券和債務融資項下的借款淨收益3.387億美元，為我們的幾乎所有業務提供了資金。根據我們不活躍的生物相似開發項目的新興市場合作和許可協議，我們還獲得了總計2,900萬美元的 資金。

我們預計會招致更多損失，直到我們能夠產生ONS-5010或我們可能開發的任何其他候選產品的大量銷售(如果有的話)。我們將需要大量的額外資金來資助我們的運營，並在商業上開發ONS-5010或我們可能開發的任何其他候選產品。管理層目前正在評估各種戰略機會，以獲得未來業務所需的資金。這些戰略可能包括但不限於潛在的戰略研究和開發、與製藥公司的許可和/或營銷安排、私募和/或公開發行股票和/或債務證券的付款。或者，我們將被要求進一步裁員，縮減我們的計劃並擱置某些活動，停止我們的開發計劃，清算我們的全部或部分資產，和/或根據美國破產法的規定尋求保護。

2020年11月5日，我們收到了1000萬美元的無擔保本票(即2020年票據)發行淨收益，票面金額為1020萬美元。票據的年利率為7.5%，2022年1月1日到期，幷包括20萬美元的原始發行折扣。我們可以在任何時候通過支付選擇預付的未償還餘額的105%來預付全部或部分票據。2020年11月，我們償還了截至2020年9月30日到期的360萬美元無擔保股東票據。本公司於二零二一年十一月十六日訂立票據修訂(“票據修訂”)，其中包括(I)將到期日延長至2023年1月1日，(Ii)自2022年1月1日起將年利率由7.5%提高至10%，及(Iii)規定貸款人有權自2022年7月1日起贖回本公司普通股票據的部分或全部未償還餘額，但須受若干限制所規限。

2021年2月，我們完成了普通股的承銷公開發行，淨收益為3550萬美元。我們還與Synone Ventures簽訂了一項證券購買協議，將額外出售價值300萬美元的股票，同時私募於2021年2月完成。在部分行使承銷商的超額配售選擇權後，我們以每股1.00美元的收購價向GMS Ventures額外發行了100萬美元的普通股。

在截至2021年9月30日的一年中，行使了總計3642,138股普通股的認股權證，加權平均行權價為0.9866美元，總收益為360萬美元。

在截至2021年9月30日的一年中，我們通過自動取款機發售出售了285.5190股普通股，從自動取款機發售中獲得了720萬美元的毛收入，並向銷售代理支付了20萬美元的費用。2021年10月和2021年11月，在向銷售代理支付了10萬美元的費用後，我們額外出售了1,773,974股普通股，從ATM機發行中獲得了350萬美元的淨收益。

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2021年11月16日，我們收到了1000萬美元的無擔保本票(即2021年票據)發行淨收益，票面金額為1020萬美元。票據的年利率為9.5%，2023年1月1日到期，幷包括20萬美元的原始發行折扣。我們可以在任何時候通過支付選擇預付的未償還餘額的105%來預付全部或部分票據。

2021年11月，在支付承銷商折扣和佣金以及其他承銷商發行成本後，我們以每股1.25美元的收購價發行了總計4600萬股普通股，淨收益5400萬美元。GMS Ventures以每股公開發行價在公開發售中購買了總計1600萬股普通股。關於承銷的公開發售，我們向承銷商發出認股權證，以每股1.5625美元的行使價購買最多2,100,000股普通股，認股權證的有效期為5年。

我們評估了是否存在一些條件或事件，從總體上看，這些情況或事件令人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了很大的懷疑。截至2021年9月30日，我們的股東權益為460萬美元( )。此外，一張1090萬美元的無擔保本票(年利率為7.5%，每日複利)經修訂將於2023年1月1日到期，根據CARE法案的PPP發放的90萬美元貸款將於2022年5月2日到期，截至2021年9月30日尚未償還。截至2021年9月30日，我們目前的現金資源為1450萬美元，加上2021年10月和2021年11月通過自動櫃員機發售普通股獲得的350萬美元淨收益，以及2021年11月從公開發行獲得的5400萬美元淨收益，預計將通過預計在2023年第一個日曆季度批准ONS-5010 BLA為我們的運營提供資金，距離本報告發布之日至少一年。我們預計在2022財年不會有任何實質性的資本支出，因為我們相信我們在截至2021年9月30日的一年中持有的設施和設備足以在提交本報告之日後至少12個月使用。

我們未來的業務高度依賴於一系列因素，包括(I)及時和成功地完成上述額外融資，(Ii)我們完成與製藥公司的創收夥伴關係的能力，(Iii)我們研究和開發的成功，(Iv)其他生物技術和製藥公司開發具有競爭力的療法，以及(V)監管機構批准和市場接受我們提議的未來產品。

現金流

下表彙總了我們每一年的現金流：

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經營活動

在截至2021年9月30日的一年中，我們在經營活動中使用了5430萬美元的現金，這主要是由於我們的淨虧損5320萬美元。現金的這一使用被600萬美元的非現金項目部分抵消，這些項目包括基於股票的補償、非現金利息支出、認股權證負債的公允價值變化、租賃終止義務的清償收益、權益法投資損失以及折舊和攤銷費用。我們營業資產和負債變化導致的現金淨流出為710萬美元，主要是由於與ONS 5010開發成本相關的預付款增加了170萬美元，應計費用減少了530萬美元，這主要是因為結算了租賃終止義務和向工地支付的應計成本，應付賬款減少了20萬美元，運營租賃付款減少了20萬美元。這些流出被其他資產減少30萬美元部分抵消。

在截至2020年9月30日的一年中，我們在經營活動中使用了3180萬美元的現金，這主要是由於我們的淨虧損3520萬美元以及我們的運營資產和負債的變化300萬美元。這種現金的使用是

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部分被470萬美元的非現金項目所抵消，如贖回功能的公允價值變化、非現金利息支出、基於股票的補償、認股權證負債的公允價值變化、財產和設備減值、債務清償損失、租賃終止損失以及折舊和攤銷費用。我們營業資產和負債的變化為130萬美元，主要是由於與我們的ONS 5010開發成本相關的預付費用增加了30萬美元，以及我們的應付賬款和運營租賃負債減少了170萬美元，這主要是因為2020財年的付款被與我們的ONS 5010開發成本和臨牀試驗成本相關的應計費用增加了70萬美元所抵消。

投資活動

於截至二零二零年九月三十日止年度內，我們在投資活動中動用現金九十萬美元，作為我們計劃成立的中國合資公司的初步投資。

融資活動

在截至2021年9月30日的年度內，融資活動提供的現金淨額為5620萬美元，主要歸因於2021年2月登記直接發行和同時私募共42,607,394股我們的普通股所得淨收益3950萬美元，以及附帶2,116,364股認股權證購買我們普通股的認股權證，根據自動取款機發售出售普通股所得淨收益680萬美元，以及發行面值為1020萬美元的無擔保本票所得淨收益1000萬美元。此外，我們從行使普通股認股權證中獲得了360萬美元的淨收益。我們還支付了370萬美元的債務和融資租賃義務。

在截至2020年9月30日的年度內，融資活動提供的現金淨額為3720萬美元，主要歸因於2020年2月登記的直接發售和同時定向增發的淨收益920萬美元；對Syntoni的首次定向增發的淨收益1600萬美元；2020年6月登記的直接發售的淨收益920萬美元，以及2020年7月結束的同時定向增發的100萬美元。我們還從行使普通股認股權證中獲得了110萬美元的淨收益，從購買力平價貸款中獲得了90萬美元的收益。在截至2020年9月30日的一年中，我們支付了30萬美元的債務和融資租賃義務。

對負債的描述

2020年11月，我們與猶他州有限責任公司Streeterville Capital，LLC簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們發行了一張原始本金為1,020萬美元的無擔保本票，現金收益為1,000萬美元。無擔保票據的利息為年息7.5%，每日複利，2022年1月1日到期，幷包括20萬美元的原始發行折扣。我們可以在任何時候通過支付選擇預付款的未償還餘額的105%來預付全部或部分無擔保票據。於2021年11月16日，吾等訂立一項票據修訂(“票據修訂”)，其中包括(I)將到期日延長至2023年1月1日，(Ii)自2022年1月1日起將年利率由7.5%提高至10%，及(Iii)規定貸款人有權自2022年7月1日起贖回本公司普通股票據的部分或全部未償還餘額，但須受若干限制所規限。

2021年11月16日，我們收到了1000萬美元的無擔保本票(即2021年票據)發行淨收益，票面金額為1020萬美元。票據的利息為年息9.5%，每日複利，2023年1月1日到期，幷包括20萬美元的原始發行折扣。我們可以在任何時候通過支付選擇預付的未償還餘額的105%來預付全部或部分票據。

雖然無擔保票據尚未償還，但我們同意保持足夠的公開信息可用，維持我們的納斯達克上市，並在未經票據持有人同意的情況下，除其他負面公約外，不進行某些“可變證券發行”，但須遵守某些有限的豁免發行。無抵押票據規定，如果我們違反購買協議下的負面契約，進行某些“基本交易”(如其中所定義)，以及其他違約的習慣性事件，則在違約的情況下，票據持有人除了規定14%的違約率外，還有權將未償還餘額增加5%。

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目錄

資金需求

我們計劃在近期專注於向FDA提交ONS-5010的生物製品許可證申請，以支持商業收入的產生。我們預計，在可預見的未來，我們的運營將出現淨虧損和負現金流。我們可能無法啟動ONS-5010的商業化，尤其是如果FDA在我們預期的時間內或根本沒有批准我們當前臨牀試驗產生的我們的申請，或者如果我們不能確保我們預期的投放後商業成本有足夠的資金支持，那麼我們可能無法啟動ONS-5010的商業化進程。

我們資本的主要用途是，我們預計將繼續是薪酬和相關費用、製造和設施成本、外部研發服務、實驗室和相關用品、法律和其他監管費用，以及行政和管理費用。我們未來的資金需求將在很大程度上取決於支持我們的主要候選產品和我們可能選擇的任何其他候選產品的營銷和開發所需的資源。

我們相信，截至2021年9月30日，我們現有的現金和現金等價物為1450萬美元，加上我們在2021年10月和2021年11月通過自動櫃員機發售普通股獲得的350萬美元淨收益，以及2021年11月從公開發行獲得的5400萬美元淨收益，預計將通過預計在2023年第一個日曆季度批准ONS-5010 BLA為我們的運營提供資金。我們預計在2022財年不會有任何實質性的資本支出，因為我們相信我們在截至2021年9月30日的一年中持有的設施和設備足以在提交本報告之日後至少12個月使用。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們將需要籌集大量額外資本，以支持我們發射後的商業運營，直到我們產生足夠的收入。我們計劃通過潛在的戰略合作收益、向我們的候選藥物產品出售開發權和商業權、發行股票證券、發行額外債務以及未來潛在產品銷售的收入(如果有的話)來為我們未來的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有者的權利產生不利影響。不能保證我們將成功地獲得足夠的資金，用於ONS-5010或任何其他當前或未來候選產品的開發和商業化。或者，我們將被要求修改ONS-5010的臨牀試驗計劃，增加適應症，裁員，縮減計劃和擱置某些活動，停止我們的開發計劃，清算我們的全部或部分資產，和/或根據美國破產法的規定尋求保護。

由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

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目錄

見第1A項“風險因素”，瞭解與我們的大量資本要求有關的額外風險。.

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要對報告期內資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額做出影響的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)中其他地方的經審計綜合財務報表的附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制綜合財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

研發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的適用人員溝通以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估計執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都要求預付款；但是，有些服務提供商會按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開具欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的預付費用和應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認估計的準確性，並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給以下項目的費用：

我們根據與代表我們進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的多個研究機構和CRO的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。其中一些合同下的付款取決於一些因素，如患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間的工作量。如果服務執行的實際時間或努力程度與估計值不同，我們會相應地調整應計或預付金額。雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額過高或過低。

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目錄

在任何特定時期。到目前為止，我們還沒有對我們先前對應計研究和開發費用的估計進行任何重大調整。

近期發佈的會計公告

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018年第13號，公允價值計量(主題820)：披露框架 - 對公允價值計量的披露要求(以下簡稱ASU2018-13年)的修改，其中刪除和修改了一些現有的披露要求，並增加了其他要求。ASU 2018-13修訂了公允價值計量的披露要求，並取消了披露(1)公允價值層次第1級和第2級之間轉移的金額和原因、(2)水平之間轉移的時間政策以及(3)第3級公允價值計量的估值過程的要求。ASU 2018-13年度要求披露報告期末包含在其他全面收益(虧損)中的經常性3級公允價值計量的未實現損益變化，以及用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本公司於2020年10月1日採用ASU 2018-13標準，該標準的採用並未對本公司的財務報表產生實質性影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)，這些通常為根據股權會計方法核算的實體的投資提供指導。ASU 2020-01適用於財政年度在2021年12月15日之後的所有實體，包括其中的過渡期。該公司目前正在評估在其合併財務報表中採用這一指導意見的影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的報告公司”，本項目和相關披露是不需要的。

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目錄

項目8.合併財務報表和補充數據

Outlook治療公司

表格10-K的年報

經審計的合併財務報表索引

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Outlook治療公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Outlook治療公司及其子公司(本公司)截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併資產負債表、截至該年度的相關合並經營報表、可轉換優先股和股東權益(虧損)、現金流量以及相關票據(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況，以及截至那時的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供獨立意見。

預付研發費用的評估

如綜合財務報表附註3所述，研究及開發成本於產生時計入，主要包括支付予第三方的資金，用於提供候選產品開發服務、臨牀及臨牀前開發及相關供應及製造成本，以及合規成本。在報告期末，該公司將向第三方服務提供商支付的款項與在完成研發目標方面的估計進度進行比較。隨着獲得更多信息，這樣的估計可能會發生變化。根據時間的不同，

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目錄

如果向服務提供商支付的費用以及公司估計由於提供的服務而取得的進展，公司可能會記錄與這些成本相關的淨預付費用或應計費用。

我們將公司用於生產臨牀前和臨牀試驗材料的某個代工組織(CMO)的預付研發費用評估確定為一項重要的審計事項。具體地説，評估所獲得的審計證據相對於已確定的CMO提供的服務所產生的相關成本的充分性，尤其需要審計師的主觀判斷，因為工作説明書內基本階段的完成進度方面的現有證據的性質。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。對於選定的CMO，我們檢查了(1)工作條款，(2)付款，以及(3)從CMO收到的與工作報告中基本階段的狀態相關的通信，並將它們與公司截至年底發生的成本時間表進行了比較。我們還直接與選定的CMO確認了工作説明書中基本階段的狀態。我們通過評估審計程序的累積結果，評估了與選定CMO的工作説明書相關的預付研究和開發費用所獲得的審計證據的充分性。

/s/畢馬威會計師事務所

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

2021年12月23日

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目錄

Outlook治療公司

合併資產負債表

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