美國 個國家
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

這是馬克{BR}一號。

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從 到

至

(B)第001-39643號檔案

Tekkorp Digital Acquisition Corp.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(702) 879-9687 (註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。 是☐否

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。 是☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)： 是否☐

截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的 證券未公開交易。註冊人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，於2020年12月14日開始在納斯達克股票市場有限責任公司獨立於其單位進行交易。截至2020年12月31日，註冊人的 已發行A類普通股(註冊人可能被視為關聯人持有的股票除外)的總市值約為252,000,000美元。

截至2021年5月28日，註冊人共有25,000,000股A類普通股 和6,250,000股註冊人B類普通股，每股票面價值0.0001美元 。

Tekkorp Digital Acquisition Corp.
截至2020年12月31日的年度10-K/A表
目錄

説明性 註釋

泰科普數碼收購公司(“本公司”、 “我們”、“我們”或“我們”)正在提交本“10-K表格年度報告第1號修正案”( “修訂”)，以修訂我們最初於2021年5月28日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2020年12月31日期間的10-K表格年度報告(“原始文件”)，以重新陳述我們從8月開始的財務報表。2020年包括在原始申報文件 (“原始財務報表”)中。

重述的背景

在編制本公司截至2021年9月30日的 財務報表時，本公司管理層發現其之前發佈的某些 財務報表存在錯誤，原因是截至本公司首次公開募股(IPO)結束時，本公司 對其A類普通股進行分類和估值的方式可能需要贖回。本公司此前將其可能贖回的A類普通股 歸類為永久股權，並在考慮到本公司修訂的 公司章程條款後，確定該A類普通股的價值等於該A類普通股的 贖回價值。根據該條款，贖回不得導致有形資產淨值低於5,000,001美元。管理層在徵詢其顧問意見後，現已決定，在首次公開招股期間發行的單位相關的A類普通股可以贖回或可贖回，條件是未來發生不完全在本公司控制範圍內的事件。 在諮詢其顧問後，管理層決定可以贖回或贖回在首次公開募股期間發行的單位相關的A類普通股 。因此， 管理層得出結論，其可能贖回的A類普通股必須歸類為臨時股權， 其可能贖回的A類普通股的贖回價值應反映所有 A類普通股的可能贖回。因此，管理層注意到與臨時股本和永久股本有關的重新分類錯誤。這 導致重述可能贖回的A類普通股的初始賬面價值，抵銷 計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。此外，關於 公開股份的呈現方式的更改, 該公司決定應重新申報每股收益計算，以 在A類普通股和B類普通股之間按比例分配淨收益(虧損)。本報告考慮將業務合併 作為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司的收益(虧損)。

因此，在2021年11月15日， 公司董事會管理和審計委員會得出結論，原來的財務 報表不應再依賴，應重述，以糾正分類錯誤。

本公司未對其於2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告 進行修改。以前提交或以其他方式報告的財務信息 已被本修正案中的信息取代，不應再依賴此類 以前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息。

本文所包括的 財務報表附註2對重述進行了更全面的説明。此外，風險因素、管理層的討論和分析、第8項和第9a項已更新 ，以進一步詳細披露管理層和董事會採取的影響和行動。

此外，根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-15的要求，公司首席執行官和首席財務官的新證明將作為本修正案第四部分第15項下的證物(見證物31.1、31.2、32.1和32.2)存檔。

除上述情況外，本修正案不會 修改、更新或更改原始申請中包含的任何其他項目或披露，因此，本修訂不反映 或聲稱反映原始提交日期之後發生的任何信息或事件，也不會修改或更新受後續事件影響的披露 。因此，本修正案應與最初的備案文件以及公司向美國證券交易委員會提交的 其他備案文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原件 中賦予此類術語的含義。

內部控制和信息披露 注意事項

關於此次重述， 本公司管理層得出結論，鑑於上述分類錯誤，本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制程序 截至2020年12月31日未生效 。

本修正案中修改的項目

為方便讀者，本修正案 完整闡述了原始申請，並對其進行了修改以反映重述。本修正案未嘗試更新原始文件中提供的其他披露 ，除非需要反映重述的影響。由於重述，對以下項目 進行了修改：

本修訂不反映對2021年5月28日(最初提交申請之日)之後發生的事件 的調整，除非在其他情況下需要包括在此並在此討論，並且除為反映上述調整 所需的情況外，並未對本修訂中的披露進行實質性修改或更新。閲讀本修正案時，應結合公司自最初提交文件之日起向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告以及本公司此後提交的所有定期報告。

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示 説明

本 Form 10-K/A年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 項下有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。這些 陳述構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的預測、預測和前瞻性陳述。詞彙“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述 可能標識前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本年度報告(Form 10-K/A)中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對 未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會 與我們預期的一樣。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之內)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、 不確定性和其他因素：

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面存在差異。我們不承擔更新或修改 任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

第{BR}I部分。

本年度報告表格10-K/A(本“年度報告”)中的 對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的引用是指Tekkorp Digital Acquisition Corp.，這是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司 。提及我們的“管理層”或“管理層團隊”是指我們的高級管理人員和董事， 提及的“贊助商”指的是開曼羣島有限責任公司Tekkorp JEMB LLC。 我們“初始股東”指的是我們B類普通股的持有者，每股票面價值0.0001美元(“方正 股”)。

第 項1.業務

概述

本公司 為一間空白支票公司，於2020年8月14日註冊成立，為開曼羣島豁免公司，目的為與一項或多項業務 進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併 (“業務合併”)。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標 ，但我們打算重點尋找在消費者互聯網、移動遊戲或更廣泛的技術領域運營的目標業務 。我們的保薦人是開曼羣島有限責任公司Tekkorp JEMB LLC(“保薦人”)。

我們首次公開募股(“首次公開募股”)的註冊聲明於2020年10月21日宣佈生效。於2020年10月26日，本公司完成首次公開發售 25,000,000股(“單位”，就發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開 股”)，每股10.00美元，產生毛收入2.5億美元，招致發售成本約1265萬美元 ，包括約805萬美元的遞延承銷佣金。

基本上 在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了700萬份認股權證的私募(“私募”) (每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)， 以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人歐文公寓信託公司(Irwin Fatter Trust)發行 我們的首席財務官埃裏克·馬特傑維奇(Eric Matejevich)的發行

首次公開發行(IPO)和定向增發(Private Placement)完成後，首次公開募股(IPO)的淨收益中的2.5億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户(“信託 賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並投資於美國政府 期限在185天或以下的國庫券，或投資於僅投資於美國國債並滿足某些條件的貨幣市場基金 經修訂(“投資公司法”)，由本公司決定 ，直至(I)完成初始業務合併及(Ii)分配信託賬户 ，兩者以較早者為準(如下所述)。

我們的 管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成我們的初始業務合併 。我們的初始業務合併必須在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，與一家或多家運營企業 或公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產80%的資產(支付給管理層的營運資金金額淨額 ，不包括以信託方式持有的任何遞延承保折扣額)進行合併。但是，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者 以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成業務 合併。

我們 打算使用首次公開募股(IPO)和私募以及 額外發行(如果有)我們的股本和債務，或現金、股票和債務的組合來實現業務合併。在完成業務合併之前，我們沒有、也不會參與任何運營，而且到目前為止，我們還沒有產生任何運營 收入。我們最早在完成初始業務合併 之前不會產生任何運營收入。我們從成立到2020年12月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股的準備工作以及首次公開募股結束後尋找潛在的初始業務合併有關。 根據我們的業務活動，我們是1934年修訂後的《交易法》( 《交易法》)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務和名義資產幾乎全部由現金組成。

我們 將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在完成我們的初始業務合併後贖回其全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准初始業務合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。我們是否將 尋求股東批准我們最初的業務合併或進行收購要約，將由我們做出決定。公眾股東 將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額 不會因我們支付給首次公開發行(IPO)承銷商的遞延承銷佣金而減少 。

如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成業務合併，我們將(I) 停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日 ，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息，減去最多10萬美元的利息支付 解散費用，該利息應扣除應付税款除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東的權利。 及(Iii)在該等贖回後，在獲得吾等其餘股東及吾等董事會批准的情況下，儘快清盤及解散(在第(Br)(Ii)及(Iii)條的情況下)，以符合吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。 (Ii)及(Iii)在條款 (Ii)及(Iii)的情況下，根據開曼羣島法律規定債權人的債權及其他適用 法律的要求，儘快清盤及解散。

實現業務合併

我們的 業務戰略

雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初始業務合併機會，但我們打算在更廣泛的數字媒體、體育、娛樂、休閒和/或遊戲生態系統中確定並收購企業估值在 10億至20億美元之間的業務 。我們相信數字媒體、體育、娛樂、休閒和遊戲行業擁有極具吸引力的 機會，因為消費者正在從實物/模擬產品轉向數字/在線產品，而且這些行業的現有消費需求 。我們打算關注的數字生態系統中的垂直領域包括在線媒體和 營銷、體育、遊戲、手機遊戲、社交遊戲、彩票、賓果遊戲、電子競技、日常夢幻體育，以及專業的 數據、分析和技術公司。這些垂直市場的進一步目標預計將集中在以下幾個方面：

數字體育和遊戲市場目前只佔更廣泛的全球遊戲行業的一小部分，我們相信 它具有獲得更多市場份額的巨大勢頭。從模擬到數字的長期轉變擾亂了整個市場 ，遊戲也不例外。截至2019年，數字體育和遊戲僅佔全球4640億美元遊戲產業的13% ，而H2 Gamble Capital預計2025年全球遊戲產業將達到5310億美元，數字體育和遊戲將控制19%的總市場。此外，與擁有更成熟數字遊戲市場的類似歐洲國家相比，目前美國更廣泛的數字體育和遊戲市場仍處於早期階段。此外，美國最近的監管順風為數字體育和遊戲提供了巨大的動力。具體地説，2018年5月， 1992年《職業和業餘體育保護法》(PAPSA)被美國最高法院司法推翻，導致 23個州的體育博彩合法化。隨着美國博彩業通過各州的立法制裁繼續發展，數字遊戲和體育博彩在美國的潛在市場總額預計將成熟至約400億美元，而到2025年，全球和美國的潛在市場總額預計將分別達到約1000億美元和180億美元 。根據麥格理資本(Macquarie Capital)的一份報告，2019年至2025年，美國數字遊戲收入預計將以53%的複合年增長率(CAGR )增長。2003年，數字遊戲僅佔英國遊戲總收入的4%，而在2019年，它已經增長到英國遊戲總收入的45%，預計到2025年將達到54%。 考慮到英國市場的相似之處, 我們相信有機會在美國實現可比的數字滲透率 。在過去十年中，歐洲數字遊戲市場內的公司經歷了較低的兩位數年增長率 ，我們相信，根據在美國觀察到的需求，隨着這些企業利用美國市場的擴張，它們將有望實現更高的兩位數 年增長率。

業務 組合條件

與我們的業務戰略保持一致 ，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估潛在目標業務 非常重要。我們將使用這些標準和準則評估初始業務組合 機會，但我們可能會決定與不符合這些 標準和準則的目標企業進行初始業務組合。

這些 標準並不是詳盡的，也不是必需的。有關特定初始業務組合的優點的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準 。如果我們決定與不符合上述標準和準則的 目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信 中披露這一事實，該信息將以代理材料或投標報價文件(視情況而定)的形式提交給美國證券交易委員會。 在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、與客户和供應商的面談 、設施檢查，以及審查將提供給 我們的財務和其他信息。

其他 披露

我們的 收購流程

在我們完成首次公開募股(IPO)之前，我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有、也沒有 任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。

我們的 董事和高級管理人員目前以及將來可能對其他實體負有額外的受託或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會 。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合其當時負有受託責任或合同義務的實體 ，則他或她可能需要履行這些受託責任 或合同義務向該實體提供該業務合併機會，或者在競業禁止限制的情況下， 可能根本不會向我們提供該等機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。(br}=但是， 我們不認為我們的董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生重大影響 。我們的董事和高級管理人員 也不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間 時會產生利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查 。見“第1A項。風險因素-我們的某些董事和高級管理人員現在和所有 都隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體 ，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。“

初始 業務組合

納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市規則要求，我們的初始業務組合必須與一家或 家經營企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户持有資產的80%(不包括 遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。我們將此稱為80% 公平市場價值測試。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值 ，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常 就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中同時收購多個不相關行業的 業務，儘管不能保證 會是這樣。

我們 預期構建我們的初始業務合併，以便我們的公眾股東 擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的已發行和已發行的100%的股權或資產。 但是，我們可能會調整我們的初始業務合併的結構，使交易後的公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於 100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標 或出於其他原因。 但是，由於其他原因，我們可能會調整初始業務合併的結構，使交易後的公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於 100%。但我們只有在交易後公司擁有或收購目標已發行和未償還的有表決權證券的50% 或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們最初的 業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中 分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新股以換取目標企業的所有已發行和已發行股本、股票或其他股本證券 ，或者向第三方發行大量新股來為我們的初始業務組合融資 。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。不過，由於發行了大量新股 , 在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到 大部分我們的已發行和流通股。如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業的股權 權益或資產少於100%，則該 個或多個企業中擁有或收購的部分將為80%公允市場價值測試進行估值。如果我們的 初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總和 價值。儘管如此，如果我們當時沒有在納斯達克上市，我們將不再需要 達到上述80%的公平市值標準。

競爭

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際) 競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接識別和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面 擁有豐富的經驗。許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識 ，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。 此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加 ，其中許多空白支票公司是由在完成 業務合併方面有豐富經驗的實體或個人贊助的。雖然我們相信我們可以用首次公開募股(IPO)和私募的淨收益 潛在收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司 在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金, 這可能會 減少我們初始業務組合的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭 劣勢。如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，在某些情況下可能更少。 我們的認股權證將到期變得一文不值。

員工

我們 目前有三名高級管理人員，在完成初始業務 合併之前不打算有任何全職員工。我們的管理團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算 在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。 任何此類人員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及業務合併流程的當前階段。

第 項1.a.風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在 決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息(包括我們的財務報表和相關注釋)。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險 和我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會 完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不能舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。 例如，納斯達克上市規則目前允許我們進行要約收購以代替股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行和流通股，作為任何業務的對價，我們 仍將 要求我們獲得股東批准因此，如果我們構建的企業合併要求 我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東對該企業合併的批准。 但是，除非適用法律或證券交易所規則要求，我們是否將尋求股東批准 提議的企業合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份，將由我們自行決定。 完全由我們自行決定。並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否需要我們尋求股東的批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務組合，我們也可以完成我們的初始業務組合 。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和管理人員已同意 投票支持此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數 投票表決其創始人股票，而我們的初始股東、董事 和高級管理人員已同意(且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的 書面協議的條款，投票其創始人股票和他們持有的任何支持我們初始業務合併的公開股票。因此， 除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要在首次公開募股(IPO)中出售的25,000,000股公開股票中，有9,375,001股或37.5%(假設所有已發行和已發行的 股票都已投票通過)，或1,562,501股或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份數)才能獲得批准。 在首次公開募股(IPO)中出售的25,000,000股公開股票中，我們需要投票支持初始業務合併。 才能批准此類初始業務合併。我們的董事和高級管理人員還簽訂了一項書面協議，對他們收購的公開股票(如果有)施加 類似的義務。上述需要投票支持初始業務合併的公開股票數量將減少至我們的初始股東、董事和高級管理人員持有的任何公開股票數量 ，包括貝利先生和/或與 貝利先生有關聯的實體在首次公開募股中購買的單位。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人 將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併, 如果這些人同意根據我們的公眾股東投出的多數票 投票表決他們的創始人股票，則更有可能獲得必要的股東批准 。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使 向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有 就企業合併進行投票的權利或機會，除非我們尋求股東批准。因此，如果我們 不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的 期間(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與預期目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件 要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果有太多公眾股東行使贖回權， 我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。 任何與業務合併相關的股票都將不會調整支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 ，並且我們無法在初始業務合併中將該遞延承銷折扣金額用作 對價。 如果有太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此無法繼續進行業務合併。 任何與業務合併相關的股票都不會調整應付給承銷商的遞延承銷佣金金額 ，因此，我們不能將該金額作為初始業務合併的對價。如果我們能夠完成初始業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值 將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付 。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致贖回後我們的有形資產淨值 低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求 會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務合併，而可能會搜索 其他業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易 。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們 完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議的 時，我們將不知道有多少股東可以行使 他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的 股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要 在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外， 如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易 以在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資 可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素 可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的 可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票 。

如果 我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格， 或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分攤的信託帳户 。如果您立即需要流動資金，您可以嘗試在 公開市場出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在 任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金收益 。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業 在協商業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在的 業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成 初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併 。因此，此類目標業務 可能在協商業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。 隨着時間段接近尾聲，此風險將會增加。此外，我們進行盡職 調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 可能無法在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有 操作，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾 股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於該金額，並且我們的認股權證將到期 一文不值。

我們的 保薦人、董事和高級管理人員已同意，我們必須在首次公開募股(IPO)結束 後24個月內完成初始業務合併。我們可能無法在此時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務組合 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎 在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的 發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場 波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染性疾病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果 我們沒有在該期限內完成初始業務合併，我們將：(1)停止除 以外的所有業務以進行清盤；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，贖回 公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息(用於支付解散費用的利息最高不超過10萬美元，該利息應扣除應付税款)， 除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的 權利(包括及(3)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散， 每宗個案均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及 其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證到期將一文不值。請參閲“-如果第三方 對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元”以及此處的其他風險因素。

我們 搜索業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務可能會受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發和其他事件以及債務和股票市場狀況的 重大不利影響。

據報道，2019年12月，一種新的冠狀病毒株浮出水面，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公眾服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。 2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)將疫情定性為“大流行”。 新冠肺炎疫情已造成不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能對全球經濟和金融市場產生不利影響。業務運營 和一般商業行為，以及我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能或已經受到實質性和不利影響 。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者 目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展， 這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊 )造成的破壞, 自然災害或其他傳染病的重大爆發)持續很長一段時間 ，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能 受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染性 疾病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及 無法按我們接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

最後， 新冠肺炎的爆發可能還會加劇本“風險因素” 部分中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何 關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票 並減少我們證券的公開“流通股”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何 關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或 完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。

任何 此類每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的 股票時所獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間， 在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，為他們提供購買公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回公開股票的激勵 。 但是，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司計劃或意向從事此類交易，且未為任何此類交易制定任何條款 或條件。此類購買的目的可能是投票支持我們的初始業務合併 ，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 協議中的目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則這些要求似乎無法滿足。購買任何此類公共認股權證的目的 可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行表決 。這可能會導致 完成我們的初始業務合併，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有者的數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知， 或未遵守其股票投標程序，則不能贖回該股票。

我們 在進行與我們最初的 業務合併相關的贖回時，將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的投標要約文件 或委託書材料(如果適用)與我們的初始業務 合併相關，將説明有效投標或贖回公開股票所必須遵守的各種程序。 如果股東未能遵守這些程序，其股票可能無法贖回。

您 無權享受通常為其他一些空白支票公司的投資者提供的保護。

由於 我們在成功完成首次公開募股(IPO)和定向增發後擁有超過500萬美元的有形淨資產，並提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表， 我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如第419條)的約束。因此， 投資者不享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的 時間來完成我們的初始業務合併，而不是受規則419約束的公司。此外，如果首次公開發行 受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託 帳户中持有的資金賺取的任何利息，除非且直到信託帳户中的資金在我們完成初始 業務合併時釋放給我們。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回 ，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份， 您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們最初的 業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回 其股份未經我們事先同意，我們將 稱為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失 。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的 贖回分配。因此，您 將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的 股票，可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭， 我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在要求的 期限內完成初始業務合併，我們的公眾股東在贖回其股票時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際) 競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接識別和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面 擁有豐富的經驗。許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識 ，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。 此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加 ，其中許多空白支票公司是由在完成 業務合併方面有豐富經驗的實體或個人贊助的。雖然我們認為有許多目標企業可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益 進行收購，但我們在收購規模可觀的特定目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭性 限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金, 這可能會減少我們用於初始業務組合的資源。這些義務中的任何一項都可能使 我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務 合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者更少的 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲“-如果 第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元”以及此處的其他風險因素。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為初始業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨更多競爭。 這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並且 可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司 已經與特殊目的收購公司簽訂了業務合併協議，仍有許多特殊目的收購公司 正在為其最初的業務合併尋找目標，還有許多額外的特殊目的收購公司 目前正在註冊中。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務合併確定合適的目標。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與 可用目標進行初始業務合併，因此對具有有吸引力的基本面或業務模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會 導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如 經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升 。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使 複雜化，或者使我們無法找到合適的目標和/或完成初始業務合併。

如果 不在信託賬户中的資金不足以讓我們在首次公開募股(IPO)結束後至少24個月內繼續運營，我們可能無法完成初始業務合併。

假設我們的初始業務合併在此期間未完成，信託帳户以外的 資金可能不足以讓我們至少在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內運營。 我們預計在執行收購計劃時將產生鉅額成本。管理層通過從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這一資金需求的計劃 在“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”中進行了討論。但是，我們的關聯公司沒有義務在未來 向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來任何此類 事件都可能對我們目前作為持續經營企業的持續經營能力的分析產生負面影響。

在我們的 可用資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們 搜索目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定的擬議業務 組合提供“無店”條款 (意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與 其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂意向書，支付了從目標企業獲得獨家專營權的 權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業，或對目標企業進行 盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更低，並且我們的權證將到期變得一文不值。 我們的認股權證將會到期變得一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元” 以及本文中的其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會使我們更難協商和完成初始業務合併 ，成本也會更高。

最近幾個月，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化 ，這對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價 ，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠 。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和 昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後實體可能需要 產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，如果不能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險 ，可能會對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響 。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任 。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買 額外保險(“分期付款保險”)。需要分期付款保險將增加業務後合併實體的費用 ，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力 。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項 都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們提出了繁重的要求，包括：

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於185天或更短期限的美國政府國庫券或 貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。 由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1中規定的豁免要求 。如果我們被視為受 《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們 尚未為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務 合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者更少的 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們 協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 現在和將來都要遵守國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們需要 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力 ，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律法規的約束。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規 及其解釋和應用也可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。此外，如果不遵守解釋和應用的適用 法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會。在完成最初的業務合併之前，我們的公眾股東 無權選舉或罷免董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度股東大會 。開曼羣島公司法 (“公司法”)並無規定吾等須舉行股東周年大會或特別大會以委任董事。在我們召開 年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。 此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票決定董事的任命 。此外，持有本公司大多數創始人股份 的股東可因任何原因免去董事會成員職務。

向我們的初始股東及其允許的受讓人授予註冊權可能會增加完成我們的初始業務合併的難度 ，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響 。

在我們的初始業務合併時間 或之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求 在他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股後，我們登記轉售這些股票。此外，我們的 保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股 的轉售，而在流動資金貸款轉換 時可能發行的權證的持有人可以要求我們登記該等認股權證或可發行的A類普通股在行使該等認股權證時的轉售 。我們將承擔註冊這些證券的費用。此類 大量證券的註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或 難以完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在 合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或其許可受讓人擁有的普通股、我們的私募配售認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證註冊轉售時對我們A類普通股 市場價格的負面影響。

由於 我們並不侷限於特定的行業、部門或地理區域或任何特定的目標企業，因此您無法確定任何特定目標企業的 業務的優點或風險。

我們 可以尋求在任何行業、部門或地理區域與任何規模的運營公司完成業務合併(前提是我們對公平 市值測試的80%滿意)。但是，根據我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義運營的空白支票公司 或類似公司完成我們的初始業務合併。由於我們尚未就業務合併 選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務 運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始 業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如， 如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然 我們的董事和管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證 我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查 。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。我們也不能向您保證，對我們證券的投資 最終不會比直接投資(如果有這樣的機會)對我們的投資者更有利。 對企業合併目標的投資。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人 ，可能會遭受其證券價值的縮水。這些 股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們 可能會在我們管理層專業領域以外的行業尋找收購機會。

我們 將考慮在我們管理層專業領域之外的行業進行業務合併，如果向我們介紹了業務組合 候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會。 如果我們選擇在我們管理層專業領域之外進行收購，我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且我們管理層的專業知識與我們選擇收購的業務的理解不相關 。因此，我們的管理層可能無法充分確定 或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果 分別選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水 。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管 我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但 我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此， 我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

雖然 我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標 企業可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併 可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外， 如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則可能會有更多的 股東行使贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務要求我們擁有最低淨值或一定金額現金的任何成交條件 。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准 ，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准 ，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准 。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少。 我們的認股權證將一文不值。

我們 可能會向處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定 收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

對於 我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響 。這些風險包括在沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據 、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資業務。 儘管我們的董事和管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得有關 公平性的意見。因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，即從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的 。

除非 我們完成了與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要獲得有關我們支付的價格 從財務角度看對我們公司是否公平的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。 所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露， 與我們最初的業務合併相關。

我們 可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據 員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們還可以在 在我們最初的業務合併時以大於一比一的比率轉換B類普通股時發行A類普通股。 由於我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股。 任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的 修訂和重述的公司章程大綱和章程授權發行最多5億股A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元，5000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股非指定 優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年12月31日，可供發行的已授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為455,500,000股和43,750,000股 可供發行的A類普通股和B類普通股，這一數額計入了在行使已發行認股權證而不是B類普通股轉換時為發行保留的 股。 B類普通股可以轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但需要進行本文規定的 調整。截至2020年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃完成 。本公司 亦可發行A類普通股以贖回認股權證，或根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 所載的反攤薄條款，以大於我們最初業務合併時的 比率轉換B類普通股，以贖回認股權證或在轉換B類普通股時發行A類普通股以贖回認股權證或在轉換B類普通股時按大於1：1的比率轉換B類普通股。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的普通股 ，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)在任何初始業務合併中與 我們的公開股票作為一個類別投票。增發普通股或優先股：

我們的 初始業務合併或重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

我們 可根據公司法通過必要的股東特別決議批准，與另一司法管轄區的目標公司 進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊， 或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能導致目標公司所在的 股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區(如果是 税務透明實體，則為其成員居住的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們的再公司所在地的股東或權證持有人的納税義務。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊 ，則在完成贖回之前可能會附加此類納税義務。我們 不打算進行任何現金分配來繳納此類税款。

資源 可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會嚴重影響後續定位、收購或合併其他業務的嘗試 。如果我們沒有在要求的 期限內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額， 在清算我們的信託賬户時，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計，每個特定目標業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標 業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。 任何此類事件都將導致我們損失相關成本，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們沒有在要求的 期限內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、董事或高級管理人員 有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務 。我們的某些董事和高級管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員 ，包括“第10項.董事、高管和公司治理-利益衝突 ”中所述的人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。雖然我們不會專門 關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定 此類關聯實體符合我們的企業合併標準和準則，並且此類交易得到我們獨立且公正的董事的多數 批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意我們或由獨立和公正的 董事組成的委員會將從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得意見，這些公司定期 就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，但從財務角度看，從與我們的發起人、董事或高管有關聯的一家或多家企業合併對我們公司的公平性而言， 可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不那麼有利

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

截至本年度報告日期，我們的 初始股東持有6,250,000股方正股票，其中包括我們的發起人持有的4,750,000股。 如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人Robin Chhabra 和為Eric Matejevich發行設立的信託基金歐文公寓信託公司購買了總計7,000,000份私人 認股權證，每份認股權證可行使1股A類普通股，總收購價為700萬美元， 或每份認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私募認股權證 可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。

方正股份與本單位包括的普通股相同，不同之處在於：(1)在我們最初的業務 合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票任命董事，方正股份的多數股東 可以以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受 某些轉讓限制；(3)我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂書面協議 ，根據該協議，他們同意放棄：(I)他們對其持有的任何創始人股票和 公開股票的贖回權(視情況而定), 與完成我們最初的業務合併有關；(Ii)他們對其持有的任何創始人股票和公開發行股票的 贖回權利與股東投票修訂 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間， 允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於 ，則允許贖回我們100%的公開發行股票。 我們持有的任何創始人股票和公開發行的股票的贖回權利與股東投票有關 修改和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們 有權就他們持有的任何創始人股票從信託賬户清算分配(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始 業務合併，他們將有權 從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分配)；(C)如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併)；(4)方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股 ，或根據持有人的選擇，以一對一的方式更早地轉換為我們的A類普通股， 可根據某些反稀釋權利進行調整，詳情如下；以及(5)方正股份 有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的 初始股東已經同意(他們允許的受讓人也會同意)，這是根據與我們 簽訂的書面協議的條款, 投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的創始人股票和他們持有的任何公開股票 。

發起人、 董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着首次公開募股(IPO)結束後的24個月截止日期的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重 這是我們完成初始業務合併的最後期限 。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或豁免 ，但我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對此類協議的一項或多項修訂或豁免 。任何此類修改或豁免都不需要 我們股東的批准，可能會導致我們完成最初可能無法完成的業務合併，並可能 對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們 可能會發行票據或其他債務證券或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們 可能會選擇招致鉅額債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，不發行任何債券都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。 然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用首次公開發行(IPO)和私募認股權證的收益完成一項業務合併 ，這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務 。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 可能會在短時間內與單個目標業務或多個目標業務同時或 完成初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標 業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要準備 並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，展示多個目標 業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的一樣。通過僅與單個 實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外，我們無法 實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體 可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併不同 不同。因此，我們成功的前景可能是：

這種 缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生 重大不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們 完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營 和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家 同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這 可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並延遲我們完成初始業務合併的能力。對於多個業務 組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判 和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分 應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試與幾乎沒有相關信息的私人公司完成初始業務合併，這 可能會導致與利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。有關私營公司的公開信息通常非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否 進行潛在的初始業務合併，這可能會導致 與一家利潤不如我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會 完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程沒有規定具體的最大贖回門檻，但 我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元 ，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回其股票，或者，如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們也可以達成私下協商的協議，將其股票出售給我們的保薦人、董事、 高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司。如果我們需要 支付所有有效提交贖回的公開股票的現金對價總額，加上根據建議的業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成 業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人， 我們可能會尋找替代的業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其 章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程的各項條款 ，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司 修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間 ，並修改了認股權證協議，要求將認股權證換成現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的 特別決議。決議被視為開曼羣島法律的特別決議，條件是：(1)持有公司普通股至少三分之二(或公司組織章程細則中規定的任何更高門檻)的股東在大會上已發出通知 明確表示打算將決議作為特別決議提出，或者(2)如果公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議批准該決議。 如果該決議是開曼羣島法律規定的事項，則該決議被視為開曼羣島法律的一項特別決議，條件是：(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則中規定的任何更高門檻)的公司普通股的股東在大會上已發出通知 説明擬將決議作為特別決議提出，或者(2)如果公司的組織章程細則如此授權，則由公司全體股東一致通過書面決議我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則規定，特別決議案必須得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二 普通股的持有人批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻) (不包括有關在我們最初的業務合併前任免董事的條款的修訂，這些條款需要我們至少90%的普通股的多數出席股東大會並在股東大會上投票)。 , 或者通過全體股東一致通過的書面決議。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款 可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何 錯誤，包括使認股權證協議的條款符合招股説明書中有關首次公開發行(IPO)的認股權證條款和 認股權證協議的描述，或(Ii)增加 或更改有關認股權證協議項下出現的事項或問題的任何條款，因認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響 ；及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的 投票或書面同意，且僅就私募配售認股權證條款的任何修訂而言，均須經 或更改任何有關認股權證協議項下的事項或問題的條款 或更改該等條款 ，以及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證 至少50%的當時未平倉認股權證投票或書面同意當時至少50%的未償還私募認股權證 。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和章程 或管理文件(包括認股權證協議)，或延長在 中完成初始業務合併的時間以完成我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變了我們向首次公開募股人員提交的註冊聲明中提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中與我們的業務前合併活動有關的某些 條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的我們普通股持有人的 批准下進行修訂，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻更低。因此，我們可能更容易修改和重述 我們的組織章程大綱和細則以及信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定百分比 公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司開業前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要持有公司90%至100%的公開股票的持有者的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，其任何條款，包括與企業合併前活動相關的條款(包括要求將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類 金額)，如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以進行修改。 信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們65%的普通股持有人的批准，則可以進行修訂(但與我們最初業務合併前董事任免的條款 有關的修訂除外，這些條款需要我們至少90%的普通股出席股東大會並在股東大會上投票)的多數 批准。我們的初始股東合計 實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的章程大綱和章程細則 和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠 修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程中規範我們的業務前合併行為的條款 ，這比其他一些空白支票公司更容易，這可能會提高我們完成您不同意的初始業務 合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救 。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

如果 可供我們使用的首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益被證明不足， 要麼是因為我們初始業務合併的規模，要麼是因為我們在尋找目標業務時耗盡了可用的淨收益，要麼是因為選擇贖回與我們初始業務合併相關的 股票的股東有義務以現金贖回，要麼是因為與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們無法 向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資 來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的董事、高級管理人員或股東均不需要 在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在要求的時間內完成最初的 業務合併，在某些情況下，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元( 或更少)，並且我們的權證將到期變得一文不值。

我們的 初始股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併 ，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事 ，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

我們的 初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者 將有權任命我們的所有董事，並可因任何原因罷免董事會成員 。在此期間，本公司公眾股份持有人將無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些 條款，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過 特別決議案才可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會 對董事的任命有任何影響。

此外，由於我們公司的主要股東擁有我們公司的大量股份，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動施加重大影響 ，可能會以您不支持的方式進行，包括修改我們修訂的 和重述的備忘錄和公司章程，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東 在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們 對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要 股東投票的行動施加重大影響，至少在我們的初始業務合併完成之前。

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與 一些空頭支票公司不同，如果

然後 認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115% ，適用於我們權證的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為 等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併 。

我們的 認股權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的初始業務合併變得更加 困難。

作為單位的一部分，我們 已發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買12,500,000股A類普通股 (須按本文規定進行調整)，同時，在首次公開發售結束的同時，我們在 定向增發中發行了總計7,000,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，並可按本文規定的調整作出調整，作為單位的一部分，我們已在 私募中發行了總計7,000,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 。我們的初始股東目前持有625萬股B類普通股。B類普通股可一對一 轉換為A類普通股，但須按本文規定進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事 和高級管理人員進行任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00 ，由貸款人選擇。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。就我們 發行A類普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證或轉換權後，可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的 收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股 的數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證 和方正股票可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標 業務的成本。

私募認股權證與作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由我們的 保薦人或其獲準受讓人持有：(1)我們不會贖回它們(某些有限例外情況除外)；(2) 認股權證(包括行使這些認股權證可發行的A類普通股)，除某些有限的 例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售，直到30天后才可贖回。 認股權證(包括在行使認股權證時可發行的A類普通股)，除某些有限的 例外情況外，保薦人不得在30天前轉讓、轉讓或出售認股權證。(四)享有登記權(包括行使認股權證 後可發行的普通股)。

由於 我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併，這本來是有利的 。

聯邦委託書規則要求與符合某些財務 重要性測試的企業合併投票有關的委託書在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括 相同的財務報表披露，無論它們是否符合 投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計 原則或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告 準則編制或調整，視具體情況而定，並且可能要求 歷史財務報表按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在 目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露 此類財務報表，並在規定的 時間範圍內完成我們的初始業務合併。

遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要 大量財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者 或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立 註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家 空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能 不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外擁有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併 ，我們可能面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，並且 如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響 。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併 ，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意並完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、此類交易 獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化 。

如果 我們與此類公司進行初始業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險 (包括相關政府如何應對此類因素)，包括以下任何 ：

例如，許多在消費互聯網、移動遊戲或更廣泛的技術領域運營的企業已經或希望在中華人民共和國(“中國”)開展業務，而中美關係( 處於週期性緊張狀態)可能會影響我們與任何此類企業完成業務合併的能力。此外，如果 我們完成了與任何此類業務的業務合併，則此類關係的 更改可能會對業務後合併公司產生不利影響。

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併 ，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的運營結果 和財務狀況產生不利影響。

與企業合併後公司相關的風險

我們 可能面臨與消費者互聯網、移動遊戲或更廣泛的技術領域的業務相關的風險。

業務 與消費互聯網、移動遊戲或更廣泛的技術領域的業務合併需要特殊考慮 和風險。如果我們成功完成與此類目標企業的業務合併，我們可能會受到某些風險的影響，並可能 受到不利影響，包括：

在業務合併後，上述任何 都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定 潛在目標企業方面的努力將不僅僅侷限於技術行業。因此，如果我們在 其他行業收購目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險 ，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

在我們完成初始業務合併後 ，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組 以及可能對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響的減值或其他費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將 確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題 ，或者不會出現目標業務之外和我們無法控制的因素 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的 業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功 確定了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響， 我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外， 此外，此類費用可能導致我們違反淨值或其他契約，因為 假設目標企業持有的已有債務，或由於我們獲得合併後債務融資，我們可能會受到這些契約的約束。(br}此外，這類費用可能導致我們違反淨值或其他契約，因為 我們承擔了目標企業持有的先前債務或我們獲得了合併後債務融資。因此， 任何股東或權證持有人在我們最初的業務合併後，如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。 這些股東和權證持有人不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併之後，我們的運營結果和前景可能在很大程度上受我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。 我們的業務合併後，我們的經營結果和前景可能在很大程度上受到我們所在國家的經濟、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的 經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務 。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，而且這種 增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完成我們的 初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務實現 盈利的能力。

在最初的業務合併之後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能 保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力 。

我們 可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有交易後公司擁有或收購目標 已發行和未發行的有表決權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司，我們才會完成此類業務組合 。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後 公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能 共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標 和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量 新普通股，以換取目標的所有已發行和已發行股本、股票或其他股本證券 ，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。 在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量 新普通股，緊接該交易之前的我們股東可能在交易後持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股 ，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。相應地，, 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務 合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力 ，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此， 任何股東或權證持有人在我們最初的業務合併後，如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。 這些股東和權證持有人不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的 董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員離職 可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定 。雖然我們預計收購候選人管理團隊的某些成員 在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人管理層的成員 可能不希望留任。

在我們最初的業務合併 之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外 ，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行 聯邦證券法或他們的其他合法權利。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方 ，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難( 或在某些情況下不可能)執行他們的合法權利，難以向我們的所有董事或高級管理人員送達程序 ，或者執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事 處罰做出的判決。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務， 業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標 業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要 花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種 監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

與我們的管理團隊相關的風險

我們 依賴於我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的 運營依賴於組成我們董事和高級管理人員的一個相對較小的個人小組。我們相信， 我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併 之前。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定 潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。有關我們的某些高級管理人員和 董事的其他業務活動的討論，請參閲“第10項.董事、高級管理人員和公司治理”。 我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人員保險。意外 失去一名或多名董事或高級管理人員的服務可能會對我們產生不利影響。

我們 能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標的 關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 成功實施初始業務組合的能力取決於我們主要人員的努力。但是， 我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任目標業務的高級管理或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後密切審查我們聘用的任何個人 ，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將證明 是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會 導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。 業務合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在我們最初的 業務合併完成後的角色。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。 在最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會 對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務組合相關的僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併之後獲得補償，因此可能導致他們在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的 主要人員只有在 能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人在完成初始業務合併後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。 這類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人在完成初始業務合併後將獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。但是，我們相信，在完成初始業務合併後，這些個人 是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。但是，在完成最初的業務合併後，我們的 關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何 關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的 董事和管理人員會將他們的時間分配到其他業務上，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突 。此利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響 。

我們的 董事和高級管理人員不需要也不會全職從事我們的事務，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突 。 在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高管 和董事可能從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得或以其他方式預期獲得豐厚的薪酬或其他經濟利益，並且我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時數。我們的某些董事和高級管理人員還擔任 其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們的董事和高級管理人員的其他業務活動需要他們投入大量 超過其當前承諾水平的時間在此類工作上，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力， 這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的某些 高級管理人員和董事的其他業務活動的討論，請參閲“第10項：董事、高管和公司 治理”。

我們的某些 董事和高級管理人員現在(將來可能全部)隸屬於從事類似於我們計劃開展的業務活動的實體 ，因此在確定應向 哪個實體呈現特定業務機會時可能存在利益衝突。

在 我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個 業務。我們的贊助商、董事和高級管理人員現在或將來可能隸屬於從事類似業務的實體 。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司，任何此類參與都可能導致 如上所述的利益衝突。

我們的 董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務或以其他方式擁有權益的 其他實體介紹的商機，包括他們可能參與的任何其他 特殊目的收購公司。因此，他們在 確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能無法以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄 我們在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以其作為公司董事或高管的身份明確提供給該 人員，並且這是我們能夠在合理的基礎上完成 的機會。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論 ，請參閲“第10項.董事、高級管理人員和公司治理”和“第 13項.某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性”。

我們的 董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與 我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在 我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的發起人、我們的董事或高級管理人員 有關聯的目標企業進行業務合併。我們也沒有明確禁止任何此類人員 為自己的賬户從事我們所從事的這類業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能在他們的利益和我們的利益之間存在衝突 。

具體地説，我們贊助商的分支機構投資了一系列不同的行業。因此，在適合我們進行業務合併的公司和可能成為此類附屬公司有吸引力的目標的公司之間可能存在大量重疊 。

我們的管理團隊和董事會成員 作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員、高管或 員工具有豐富的經驗。其中某些人已經、可能或可能參與訴訟、調查 或其他程序，包括與這些公司或其他公司相關的訴訟、調查或其他程序。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們 完成初始業務合併的能力。

在 我們的管理團隊和董事會成員的職業生涯中，他們作為其他公司的創始人、董事會成員、管理人員、高管或員工都擁有豐富的經驗。其中某些人員已經、可能或將來可能捲入訴訟、調查或其他訴訟程序，包括與此類 公司的商業事務、此類公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序，包括我們的總裁查布拉先生，已被英國金融服務管理局(後來被金融市場行為監管局取代)基於2004年發生的事件被英國金融服務管理局(後來被金融市場行為監管局取代)處以95000 GB的罰款。查布拉涉嫌向利用這些信息進行交易的人泄露機密信息。 金融市場行為監管局隨後撤銷了相關的禁止在金融服務業工作的禁令。 自十多年前採取行動以來，查布拉一直在威廉·希爾(William Hill)和明星集團(Stars Group)擔任高級職位，並在任職期間擔任Fox Bet的首席執行官，該公司在紐約、新澤西州、賓夕法尼亞州和科羅拉多州持有博彩牌照。 查布拉在任職期間曾在紐約、新澤西州、賓夕法尼亞州和科羅拉多州持有博彩牌照。 查布拉在任職期間曾擔任福克斯博彩公司(Fox Bet)的首席執行官。 查布拉先生任何此類訴訟、調查 或其他程序都可能分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定 併為我們的初始業務合併選擇一項或多項目標業務，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這 可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

與我們的證券和信託賬户相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算 您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

我們的 公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們的 完成初始業務合併，然後僅與該股東 正確選擇贖回的A類普通股相關，並受此處所述限制的限制；(2)適當地贖回與股東投票有關的任何公開股票 以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以 修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的首次業務合併相關的義務，或者 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)關於股東權利或之前的任何其他條款，則允許贖回我們100%的公開股票。 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利有關的條款，或者(B)關於與股東權利有關的任何其他條款，或者 在以下情況下贖回100%的公開股票-以及(3)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股 ，根據適用的法律，贖回我們的公開募股股票。在任何其他情況下， 股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人無權 獲得信託帳户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的 證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們 無法向您保證，在我們最初的業務合併之前，我們的證券將繼續在納斯達克上市。為了 在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷 和股票價格水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(一般為2500,000美元)和 至少300名公眾股東。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求 遵守適用交易所的初始上市要求，這些要求比持續上市要求更嚴格。 以便繼續保持我們證券的上市。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足最初的 上市要求。

如果 我們的任何證券在其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計此類證券可能會在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能會 面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，我們的單位、A類普通股 和認股權證目前符合擔保證券的要求。雖然各州被先發制人地監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查， 如果發現欺詐活動，則各州可以在特定的 案件中監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制銷售除愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度， 可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州空白支票公司的證券銷售。 此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規下的擔保證券資格， 我們將受到監管

您 將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊併合格發行標的A類普通股 股票或提供某些豁免。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於首次業務合併結束 後15個工作日，吾等將盡商業上合理的努力提交一份涉及發行該等股票的登記説明書 ，並將盡商業上合理的努力使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效 ，並維持該登記 聲明和與以下內容相關的當前招股説明書的效力我們 無法向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 ，其中引用的包含或併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使 認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許 持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將 獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限(可予調整)。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們 將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非 行使時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者可以豁免登記 。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使非 在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1) 條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人以“無現金 為基礎”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格 。在任何情況下，如果我們無法 根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，且沒有豁免，我們將不需要 現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。 如果在行使認股權證時發行的股票不是如此登記、合格或豁免登記或資格的，則我們不會被要求以現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。 該認股權證的持有人無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。 可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可以免除註冊以行使其認股權證 ，而作為 單位的一部分的公共認股權證持有人則沒有相應的豁免。 該認股權證的持有人可能沒有資格行使該認股權證。 可能會出現這樣的情況：我們的私募認股權證持有人有權行使其認股權證，而我們的私募認股權證持有人沒有相應的豁免。在這種情況下, 我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管) 將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股 。如果認股權證可由我們贖回 ，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通 股票或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證，我們也可以贖回上述認股權證。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對公開認股權證持有人不利，但需得到當時至少50%的未發行公開認股權證持有人的批准 。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓與信託公司(作為認股權證代理的 )與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改 ，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使 認股權證協議的條款符合認股權證條款的描述，以及招股説明書中闡述的與首次公開發行(IPO)相關的認股權證協議。或(Ii)就認股權證協議各方認為必要或適宜的事項 或認股權證協議項下出現的問題增加或更改任何條文，且 各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響；及(B)所有其他修改或修訂均須當時尚未發行的認股權證中至少50%的未平倉認股權證投票或書面同意，並僅就私募配售認股權證條款的任何修訂 作出表決或書面同意當時未發行的私募認股權證中至少有50%。因此，如果持有至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人批准 此類修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款 。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價 、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的普通股數量 。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證 變得一文不值。

我們 有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是除其他事項外，在本公司向權證持有人發出贖回通知 之前的第三個交易日結束的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(“參考值”)。如果且 當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記 待售的標的證券或使其符合條件。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們也可以贖回上文所述的認股權證 。如上所述贖回未償還權證 可能迫使您：(1)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價 ；(2)在您希望持有權證時，以當時的市場價格出售您的權證； 或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(經 調整)，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後、 到期前的任何時間，按每份認股權證0.10美元的價格贖回尚未發行的認股權證。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。在行使認股權證(1)時收到的價值 可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的 價值，包括由於每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股 ，而不論認股權證的剩餘壽命如何，這都可能是因為無論認股權證的剩餘壽命如何，所收到的普通股數量上限為0.361股A類普通股 。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他一些空白支票公司的 個單位。

每個 單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，將不會在單位分離 時發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位 包括一股普通股和一隻完整的權證，或者購買一股的整個認股權證的更大部分。我們以這種方式建立了單位的組成部分 以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應 ，因為與每個單位包含 整個認股權證以購買一整股相比，認股權證將以總股數的四分之一可行使，因此我們相信，對於目標 業務而言，我們將成為更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括一個完整認股權證或 一個完整認股權證的較大部分購買一個完整股票的情況。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力 可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決 。

我們的 公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東 對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任 在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利 和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與他們 在美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島 的證券法體系與美國不同，某些州(如特拉華州)的公司法體系可能更完善、更具司法解釋力。此外，開曼羣島公司可能沒有資格 在美國聯邦法院發起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院可能不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(2)在開曼羣島提起的 原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任 ，開曼羣島法院可能不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們做出的判決。 根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加的責任是 刑事責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決 ，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，外國主管法院的判決要求判定債務人 有支付判決金額的義務。對於要在開曼羣島強制執行的 外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，並且是一筆算定金額， 不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決相牴觸， 不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反了開曼羣島的自然正義或公共政策(懲罰性或懲罰性裁決)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於 以上所有原因，在管理層、董事會成員或控股股東 採取行動時，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的 權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 為我們 權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因 或以任何方式與認股權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將 放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院代表着一個不方便的法庭。

儘管有 上述規定，但認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》 規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和 排他性法院的任何其他索賠。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為 已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物 在權證協議的論壇條款範圍內)以我們權證的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)州 和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)的個人管轄權，以及(Y)在任何 此類強制執行行動中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人的法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 解決與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的 授權協議中的此條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟， 我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響，並導致我們 管理層和董事會的時間和資源分流。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議 。這些條款包括為期兩年的董事條款和董事會指定和發行新系列優先股的能力，這可能會增加 解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

除非在某些有限的情況下，否則您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算 您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

我們的 公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們的 完成初始業務合併，然後僅與該股東 正確選擇贖回的A類普通股相關，並受此處所述限制的限制；(2)適當地贖回與股東投票有關的任何公開股票 以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以 修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始前的任何其他條款有關的任何其他條款，則允許贖回100%的我們的公開股票。 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始前的任何其他條款，則允許贖回我們的首次公開募股 以及(3)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股 ，根據適用的法律，贖回我們的公開募股股票。在任何其他情況下，股東 都不會對信託帳户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益 。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

如果 第三方向我們提出索賠，信託帳户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求 讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業 以及與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠 ，但這些各方不得執行此類協議， 或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括，但是 以及質疑 豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 。

例如 我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方 顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問 ，或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 此外，不能保證此類實體會同意放棄其未來可能因 與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會因任何原因 向信託帳户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的 期限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 支付在贖回之後的10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。

我們的 贊助商已同意，如果第三方(我們的獨立註冊 會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們洽談過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.00美元 或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，發起人將對我們承擔責任在每種情況下，除可提取的利息支付税款外，除 簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠外，以及除 根據我們對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外。此外，如果已執行的豁免被視為無法針對第三方強制執行， 我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產 是我公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金，因此，目前沒有為任何此類義務預留資金。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們的初始業務組合和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。 因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，則可用於我們的初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初的 業務合併, 在贖回您的公開股票時，您將獲得較低的每股金額。 我們的任何董事或高級管理人員都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商的索賠 和潛在的目標企業的索賠。 我們的任何董事或高級管理人員都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致信託帳户中可用於分配給我們的公眾股東的 資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的金額較少(1)$10.00或(2)較少的 ，在每種情況下，扣除為滿足我們的營運資金需求而可能提取的利息， 受每年500,000美元的限制，和/或繳税的情況下， 在信託賬户中持有的每股公眾股票的金額低於(1)每股10.00美元或(2)因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股的較少金額， 在這兩種情況下均為淨額， 每年不得超過50萬美元，如果我們的保薦人聲稱它無法履行其義務 或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的保薦人採取法律行動來履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但 我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的 獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託帳户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

我們投資信託賬户中資金的 證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的 價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00 美元。

信託賬户中持有的 收益將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。雖然目前美國短期國庫券的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲 和日本的央行近幾年都在推行零利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法 完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的 公司章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，加上 從信託賬户中持有的資金賺取的、以前沒有發放給我們的任何利息收入，以滿足我們的營運資金 要求，每年的限額為50萬美元，和/或繳納我們的税款(如果我們無法負利率可能會降低信託資產的價值 ，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請 ，或者針對我們的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求 追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對我們的 債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請 ，或者針對我們提交的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，股東 收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以 尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付了不誠實的行為 ，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請 ，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則債權人在該 程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請 ，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則信託 賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的清算財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權 的約束。如果任何清算索賠耗盡信託賬户， 我們的股東在清算過程中收到的每股金額將會減少。

如果 我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內未完成首次業務合併，我們的公開股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在首次公開募股結束後24個月內未完成首次業務合併，我們將 將當時存入信託賬户的總金額分配到信託賬户，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，該利息應扣除應付税款)，以贖回方式按比例向我們的公眾股東支付 ，並停止所有業務，但為結束我們的事務的目的除外，如本文中進一步描述的那樣。在任何自動清盤之前，任何公眾股東從信託賬户贖回都將通過我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額 分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和 分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待 最初24個月之後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將從我們的信託賬户按比例獲得收益的返還 。我們沒有義務在贖回或清算日期 之前將資金返還給投資者，除非在此之前, 我們完善我們最初的業務合併或修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的某些 條款，然後僅在投資者已適當 尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些 條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進行資不抵債清算，股東收到的任何分派都可能被視為非法 支付，前提是證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額 。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任 和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠 。我們和我們的董事和高級職員明知並故意授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分派，但我們在正常業務過程中無法償還我們的債務 ，這將是違法的，在開曼羣島可能會被處以最高約18,300美元的罰款和最高5年的監禁 。

一般風險因素

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和運營收入，您沒有任何依據來評估 我們實現業務目標的能力。

我們 是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績。由於我們缺乏 運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成 初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在 目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能 完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示對公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司績效的信息 僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司過去的業績 既不能保證(1)我們能夠為最初的業務組合確定合適的候選人 ，也不能保證(2)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應 依賴我們的管理團隊或其附屬公司的歷史記錄或任何相關投資的業績，因為 表明我們對公司投資的未來業績或公司未來將會或可能產生的回報 。

我們 可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們是包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的 報告要求的約束。我們在截至2020年12月31日的納税年度、本納税年度及以後納税年度的PFIC狀況 可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀況，以及我們是否有資格申請PFIC啟動 例外。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響， 並且不能保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，不能向 保證我們在截至2020年12月31日的納税年度、本納税年度或任何後續納税年度的PFIC地位。 此外，在該納税年度結束之前，我們在任何納税年度的實際PFIC地位都無法確定。如果我們 確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人 進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供 此類所需信息，而且此類選舉很可能無法與我們的認股權證進行相關的選擇。 如果我們確定自己是任何課税年度的PFIC，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人 能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們會及時提供此類所需信息，而且我們的認股權證很可能無法提供此類選舉我們敦促美國 持有人就可能將PFIC規則適用於我們普通股和認股權證的問題諮詢他們自己的税務顧問。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司 進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期 報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。因此，我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況 可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股市值超過 7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司 截至本財年末。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為 我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加不穩定。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已 選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的 應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家 上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此選擇不使用延長的 過渡期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以 利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值 等於或超過2.5億美元；(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或者截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值 等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務 報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的權證作為負債入賬，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，公司財務處代理處長、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了題為《職工 關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》 (《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於與業務合併後的某些 投標報價相關的某些結算條款和條款，這些條款類似於管轄我們權證的權證協議中包含的條款。 由於美國證券交易委員會聲明的結果，我們重新評估了我們1250萬份公開認股權證和700萬份私募認股權證的會計處理，並決定將這些權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間 在收益中報告公允價值變化。

因此，截至2020年12月31日的綜合資產負債表中包含在本年度報告其他部分的衍生負債 與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則編纂(“ASC”)815，衍生品 和套期保值和ASC 820，公允價值計量，規定在每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值 ，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益 中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的合併財務報表和運營業績 可能會根據我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量， 我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的。

我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷 。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者 對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響，我們可能因此面臨訴訟。

正如本年度報告的其他部分所述， 我們發現我們對財務報告的內部控制存在與複雜金融工具會計相關的重大缺陷。 由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估改進財務報告內部控制的措施 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會 產生預期效果。

財務報告的內部控制存在重大缺陷 是缺陷或缺陷的組合，因此我們年度或中期財務報表的重大錯報 很有可能無法防止或無法及時發現和糾正。如果我們在財務報告的內部控制中發現任何重大 弱點，任何此類重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的錯報 的能力。在這種情況下， 除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。 我們無法向您保證，我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施是否足以避免潛在的 未來重大弱點。

由於我們對財務報告的內部控制和財務報表的修訂，我們可能面臨訴訟和其他風險以及 不確定性。

美國證券交易委員會聲明發布後， 2021年4月29日，根據管理層的評估，本公司審計委員會與管理層協商後得出結論 本公司應在其之前發佈的日期為2020年10月26日的經審計資產負債表中將其權證歸類為衍生負債。請參閲“-我們的權證被計入負債，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響 “因此，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效。

由於我們的披露控制和程序、公司以前發佈的財務報表的修訂 、美國證券交易委員會提出或未來可能提出的權證和其他事項的會計變更 ，我們可能面臨訴訟、美國證券交易委員會和其他監管機構的查詢、其他糾紛或訴訟程序 其中可能包括(但不限於)金錢判決、處罰或其他制裁、援引聯邦和州證券法律的索賠以及合同索賠。 截至本年度報告日期，我們不瞭解任何此類訴訟、查詢、爭議或 訴訟。但是，我們不能保證將來不會發生此類訴訟、查詢、爭議或訴訟。 任何此類訴訟、查詢、爭議或訴訟，無論成功與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。

第 項1.b.未解決的工作人員意見。

沒有。

第 項2.屬性。

我們 目前在1980年節日廣場博士，300號套房拉斯維加斯，內華達州89135保留我們的行政辦公室。本公司與Tekkorp Capital LLC訂立 行政服務協議(“行政服務協議”)，根據該協議，除其他事項外，本公司每月可獲得10,000美元的若干辦公空間、行政及支援服務。截至2020年12月31日，公司已就行政服務協議向Tekkorp Capital支付了21,613美元，其中 包括為我們的執行辦公室提供的辦公空間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第 項3.法律訴訟

我們 目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序 威脅到我們或我們的任何高級管理人員或董事的公司身份。

第 項4.礦山安全披露

不適用。

第二部分。

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 單位於2020年10月22日開始在納斯達克交易。每個單位包括一股A類普通股和購買一股A類普通股的可贖回 認股權證的一半。我們於2020年12月11日宣佈，自2020年12月14日起，單位持有人可以選擇分別 交易單位包含的A類普通股和可贖回認股權證。任何未分開的單位將繼續在納斯達克上交易，交易代碼為“TEKKU”。任何標的A類普通股和可贖回 權證分別以“TEKK”和“TEKKW”的代碼在納斯達克交易。

截至2021年5月28日，我們的單位大約有一個記錄持有人 ，我們獨立交易的A類普通股大約有一個記錄持有人，我們的可贖回認股權證大約有四個記錄持有人 。

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後， 任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定 。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅 。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力 可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下， 績效圖表已被省略。

未註冊的{BR}銷售額

於2020年8月20日，我們的保薦人認購了總計8,625,000股B類普通股(“方正股份”)， 總髮行價為25,000美元，平均收購價約為每股0.003美元。在2020年9月23日，我們的保薦人分別向Marlon Goldstein、Thomas Roche、Tony Rodio和Sean Ryan轉讓了25,000股方正股票，向Robin Chhabra和Irwin公寓信託分別轉讓了85,000股 方正股票，這兩家信託基金都是為Eric Matejevich發行的股票而設立的信託基金， 這兩家信託基金的原始每股收購價都是如此。於2020年10月19日，我們的保薦人和每位Chhabra先生以及該信託 分別免費返還給我們1,230,242股和103,629股方正股票，我們取消了這些股票，導致總共有7,187,500股方正股票流通股 。2020年12月10日，承銷商的超額配售選擇權到期而未行使， 導致保薦人和Chhabra先生以及此類信託分別沒收了844,758股和46,371股方正股票。因此， 截至2020年12月10日，已發行和已發行的方正股票共計625萬股。方正股份的發行數量是根據首次公開發售完成後方正股份將佔已發行和已發行普通股的20%的預期確定的 。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免 發行的。根據D規則501 的規定，我們的保薦人是經認可的投資者。

此外，我們的保薦人Robin Chhabra和一家為Eric Matejevich發行設立的信託基金--歐文公寓信託基金 以每份認股權證1.00美元(總計700萬美元)的價格購買了總計7,000,000份私募認股權證，每份可行使的 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，私募基本上與首次公開募股(IPO)結束同時進行。本次發行是根據證券法第4(A)(2)節 中所載的註冊豁免進行的。

未就此類銷售支付 承保折扣或佣金。

使用 的收益

於2020年10月26日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，產生了2.5億美元的毛收入 。Jefferies LLC擔任首次公開募股(IPO)的簿記管理人。首次公開發行(IPO)中出售的證券 根據證券法在S-1表格(第333-249064號)的註冊書上註冊。 美國證券交易委員會宣佈註冊書於2020年10月21日生效。

基本上 在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了7,000,000份私募認股權證的私募 ，按每份私募認股權證1美元的價格向保薦人Robin Chhabra和一家Irwin公寓信託公司 一家為Eric Matejevich發行的信託基金配售，產生了7,000,000美元的總收益。

在首次公開募股方面， 我們產生了大約13,175,445美元的發售成本，其中包括大約4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費 和525,445美元的其他發售成本。在扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延的 部分，如果完成初始業務合併，該部分將在完成初始業務合併時支付)和首次公開發行 費用後，我們首次公開發行的淨收益中的2.5億美元(每單位10.00美元)和出售私募認股權證的部分收益 存入信託賬户。(=首次公開發行(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的某些 收益存放在信託賬户中，並按照本年度報告(Form 10-K/A)中的其他部分進行投資。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述 。有關首次公開募股(IPO)所得資金用途的説明，請參閲“項目1.業務”(Item 1.Business)。

第 項6.選定的財務數據。

根據適用於較小報告公司的規則，選定的 財務數據已被省略。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

提及“公司”、“我們”、 “我們”或“我們”指的是Tekkorp Digital Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本年度報告10-K/A表“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計財務報表和相關附註 閲讀。 以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。以下討論和分析中包含的某些信息 包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同，包括在“關於 前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中 Form 10-K/A中的其他內容。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 已修改和重述，以實施我們原有的 財務報表的重述和修訂。我們正在重申我們的歷史財務業績，以重新分類我們的臨時股權和永久股權 。重述的影響反映在以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 中，並在我們的財務報表附註2和“第9A項”中有更全面的描述。控制和程序“ 此處。除説明性説明中披露的信息外，就重述的影響而言，本 第7項中的其他信息未作任何修改，本第7項不反映最初提交申請後發生的任何事件。

概述

我們 是一家空白支票公司，成立於2020年8月14日，作為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行 合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。 雖然我們可能在任何行業或地理位置追求初始業務合併目標，但我們打算重點搜索在消費者互聯網、移動遊戲或更廣泛的技術領域運營的目標企業。我們的贊助商是開曼羣島豁免有限責任公司Tekkorp JEMB LLC。

我們首次公開募股的註冊聲明已於2020年10月21日宣佈 生效。2020年10月26日，我們完成了25,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，單位價格為10.00美元， 產生了2.5億美元的毛收入，產生了約13,175,445美元的發售成本，其中包括承銷佣金 ，其中包括805萬美元的遞延部分。

基本上 在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了7,000,000份私募認股權證的私募 ，按每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人Robin Chhabra和一家為Eric Matejevich發行的信託 配售，產生了7,000,000美元的毛收入。

首次公開發行(IPO)和定向增發(Private Placement)結束後，首次公開募股(IPO)淨收益和定向增發的部分收益共計2.5億美元(每單位10.00美元)存入信託賬户 ，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人，投資於185天或以下期限的美國國債 ，或僅投資於美國國債並滿足某些條件的貨幣市場基金 。 直至(I)完成 初始業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成業務合併，我們將(I) 停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日 ，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息，減去最多10萬美元的利息支付 解散費用，該利息應扣除應付税款除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東的權利。 及(Iii)在該等贖回後，在獲得吾等其餘股東及吾等董事會批准的情況下，儘快清盤及解散(在第(Br)(Ii)及(Iii)條的情況下)，以符合吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。 (Ii)及(Iii)在條款 (Ii)及(Iii)的情況下，根據開曼羣島法律規定債權人的債權及其他適用 法律的要求，儘快清盤及解散。

運營結果

我們的 從成立到2020年12月31日的整個活動與我們的組建、首次公開募股的準備工作、 以及首次公開募股結束後尋找潛在的首次公開募股業務合併有關。到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們最早在 完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們將以現金和現金等價物的利息 收入的形式產生營業外收入。我們預計作為一家上市公司(在法律、財務報告、會計和審計合規性方面)以及盡職調查費用會增加費用。

從2020年8月14日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損38,981,816美元，其中包括237,704美元的形成成本，416,868美元的首次公開募股產生的發售成本和38,330,000美元的權證負債公允價值變動，部分抵消了信託賬户持有的有價證券賺取的約2,756美元的利息 。

流動性 與資本資源

從2020年8月14日(成立)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為1,068,280美元。淨虧損38,981,816美元，受保薦人支付的形成成本 5,000美元、認股權證負債公允價值變動38,330,000美元、首次公開發行產生的發售成本416,868美元以及信託賬户持有的有價證券賺取的利息2,756美元影響。營業資產和負債的變動使用了835,576美元 來自經營活動的現金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為250,002,756美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息 應扣除應付税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們的業務合併。我們可以從信託帳户提取 利息來繳税(如果有的話)。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運 資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2020年12月31日，我們的現金為921,069美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室、潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的 重要協議，構建、談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人 或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 的要求借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額 。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託 賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將 與私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額， 我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的 公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。

合同義務

我們 不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但我們 同意向贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的費用，用於支付向公司提供的辦公空間、行政和支持服務 。我們從2020年10月21日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併或公司清算的較早 。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下， 在符合承銷協議條款的情況下，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用 。

關鍵{BR}會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵的 會計政策：

A類普通股，需贖回

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分 負債和股權”中的指導，對我們的A類普通股進行可能的贖回。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權 。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 所有A類普通股均以贖回價值作為臨時股權列示，不在我們資產負債表的股東赤字部分 之外。

我們在贖回價值發生變化時立即確認 ，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。 首次公開發行(IPO)結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回價值的重新計量 。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致在可用範圍內的額外實收資本和累計虧損的費用 。

認股權證責任

吾等根據ASC 815-40所載指引 ，就公開認股權證(定義見附註4)及私募認股權證(連同公開認股權證，簡稱“認股權證”)進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債記錄。因此， 我們按公允價值將認股權證歸類為負債，並就每個報告期將認股權證調整為公允價值。 該負債須在每個資產負債表日重新計量，直至認股權證被行使為止，公允價值的任何變動 都會在經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可觀察到的 交易價格的時期使用點陣模型進行估值，特別是結合Cox-Ross-Rubenstein 方法的二項式點陣模型。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法為： 淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。我們採用兩類法來計算 每股普通股的收益或虧損。可贖回A類普通股的後續計量不包括每股普通股的虧損 ，因為贖回價值接近公允價值。

最近的{BR}會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2020年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。 我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些交易本應是為了促進表外安排而建立的 。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體， 沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

工作 法案

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些 報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於非公開(非公開交易)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 此類準則 。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。 在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴 此類豁免，除其他事項外，我們可能不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告 ，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或補充審計師的 報告，提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的更多信息，以及(Iv) 披露某些高管薪酬相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性和 這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年 年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止。 以較早者為準。

此 可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異。

第(Br)項7.A.關於市場風險的定量和定性披露。

我們是《交易法》第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目另有要求的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

TEKKORP 數字採集公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Tekkorp Digital Acquisition Corp.的股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們審計了所附的Tekkorp Digital Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、2020年8月14日(成立)至2020年12月31日期間股東赤字和現金流的變化 以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在 所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年8月14日(成立)到2020年12月31日期間的經營業績和現金流 ，符合美國公認的會計原則 。

重述以前發佈的財務報表

如財務報表附註2所述， 已重述截至2020年12月31日和2020年8月14日(成立)至2020年12月31日期間的隨附財務報表。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司 保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/{BR}Marcum LLP

馬庫姆 LLP

我們 自2020年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2021年5月28日，除了注2-修正案1中討論的重述的影響 日期為2021年12月22日

TEKKORP 數字採集公司。

資產負債表

2020年12月31日{BR}

(如左)

附註是財務報表的組成部分。

TEKKORP 數字採集公司。

操作報表

從2020年8月14日(開始)到2020年12月31日

(如左)

附註是財務報表的組成部分。

TEKKORP 數字採集公司。

股東虧損變動聲明

自2020年8月14日(開始) 至2020年12月31日

(如左)

附註是財務報表的組成部分。

TEKKORP 數字採集公司。

現金流量表

從2020年8月14日(開始)到2020年12月31日

(如左)

附註是財務報表的組成部分。

TEKKORP數字收購公司。

財務報表附註 (重述)

注： 1.組織機構和業務運作説明

Tekkorp Digital Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月14日註冊為開曼羣島豁免公司 。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、 重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域。本公司 是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期 和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日 ，本公司尚未開始任何運營。從2020年8月14日(成立) 至2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關， 如下所述。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。 公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年10月21日生效。於2020年10月26日， 本公司完成首次公開發售25,000,000股單位(“單位”，有關出售單位所包括的A類普通股 為“公開股份”)，所得收益總額為250,000,000美元， 見附註3所述。

同時 隨着首次公開發行的結束，公司完成了以私募方式向Tekkorp JEMB LLC(“保薦人”)、公司總裁Robin Chhabra和公司首席執行官Eric Matejevich發行的信託出售7,000,000份認股權證(“定向增發 認股權證”)，每份定向增發認股權證的價格為1.00美元。 公司總裁Robin Chhabra以及為發行公司首席執行官Eric Matejevich而設立的信託基金完成了向Tekkorp JEMB LLC(“保薦人”)出售7,000,000份認股權證(“定向增發 認股權證”)。

交易成本為13,175,445美元，其中包括4,600,000美元承銷費、8,050,000美元遞延承銷費和525,445美元 其他發行成本。

在2020年10月26日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募認股權證的淨收益 中的250,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户 (“信託賬户”)，投資於1940年修訂的“1940年投資公司法”(以下簡稱“投資公司法”)第2(A)(16)條 所規定的含義的美國政府證券(下稱“信託賬户”)。或本公司認定符合投資公司法第2a-7條 某些條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併 和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準(如下所述)。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都將用於完成業務合併。 公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。公司必須與一家或多家 目標企業完成初始業務合併，這些目標企業的公平市值合計至少相當於達成企業合併協議時信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户持有的任何遞延承銷佣金)。 只有在企業合併後的公司擁有或收購目標已發行和未償還的有表決權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，本公司才會完成企業合併。 本公司只有在擁有或收購目標已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標的控股權的情況下，才會完成企業合併根據“投資公司法”，它不需要註冊為投資公司。不能保證 公司將能夠成功實施業務合併。

公司將向其股東提供在企業合併完成 時贖回全部或部分公開股票的機會(I)通過召開股東大會批准企業合併 或(Ii)通過要約收購。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購將由本公司作出決定。股東將有權按比例贖回信託賬户中所持金額的 部分(最初為每股10.00美元)，計算日期為企業合併 完成前兩個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而該利息之前並未 發放給公司以支付其納税義務。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權 。

如果本公司尋求股東批准企業合併，則會收到根據開曼羣島法律批准企業合併的普通決議案，該決議案需要在 本公司股東大會上投票的大多數股東投贊成票。若適用法律或證券交易所上市規定不需要股東投票 而本公司因業務或其他原因而決定不進行股東表決，本公司將根據其經修訂的 及重新修訂的組織章程大綱及章程細則，根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交包含與 實質上相同的信息的收購要約文件，而在完成業務合併之前，收購要約文件將包括在美國證券交易委員會的委託書中。如果公司尋求股東 批准企業合併，發起人已同意在首次公開募股(IPO)中或之後購買的創始人股票(定義見附註5) 和在首次公開募股(IPO)中或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何此類股票的贖回權。 但是，在任何情況下，公司贖回公開股票的金額都不會導致其有形資產淨值低於 此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票， 無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

儘管 如上所述，如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則 進行贖回，公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定，公共 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人 或作為“集團”(定義見修訂後的“1934年證券交易法”第13條(“交易所 法”))在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制贖回合計超過15%的公開股份 。

發起人同意(A)放棄與完成企業合併有關的其持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不對修訂和重新制定的 公司章程和章程提出修訂(I)修改本公司在合併期內(定義如下)贖回100%公開股份的義務的實質或時間 除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何 該等修訂；及(Iii)如果本公司未能完成業務合併，則放棄其從信託賬户清算創始人股份分派的權利 。

公司將在2022年10月26日(“合併期”)之前完成業務合併。如果本公司 無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除 為清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，按每股價格贖回100%已發行的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入 信託賬户的總金額，包括賺取的利息(最高可減少10萬美元用於支付解散費用的利息和扣除應繳税款後的淨額該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的 權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回該等贖回後，經其餘股東及本公司 董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在任何情況下均須遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務 及其他適用法律的規定。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將 放棄對方正股份的清算權。但是，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，且公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股份將有權 從信託賬户清算分配。 承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在這種情況下，這些金額將包括在信託持有的資金中在 此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於 單位的首次公開募股價格(10.00美元)。

發起人同意，如果第三方對向公司提供的服務或銷售給公司的產品 或公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出任何索賠， 發起人將對公司負責， 將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額 在每個 案例中，扣除可提取用於納税的利息金額。本責任不適用於 第三方簽署放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的任何索賠，也不適用於根據 公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的 1933年證券法(“證券法”)規定的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為 無法對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方債權承擔任何責任。 本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立審計師除外)、潛在目標企業 或與本公司有業務往來的其他實體執行協議，以降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。 本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立審計師除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體執行協議。 本公司將努力降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。對信託帳户中持有的款項進行任何形式的利息或索賠 。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2-修訂和重報以前發佈的財務報表

修訂版本

本公司先前就首次公開發售而發行的未償還 公開認股權證(定義見附註4)及私募認股權證(統稱為“認股權證”) 作為股本組成部分而非衍生負債入賬。管理認股權證的權證協議 包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵 可能更改結算金額。此外，認股權證協議包括一項條款，即如果向持有單一類別股票超過50%流通股的持有人提出要約或交換 要約並被其接受，所有認股權證持有人 將有權從其認股權證中獲得現金(“要約收購條款”)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)公司財務處代理處長和代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發佈了一份聲明，題為《工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明(‘SPAC’)》( “美國證券交易委員會聲明”)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於與某些投標要約相關的某些結算條款和條款。 該等條款與本公司與大陸股票轉讓信託公司(日期為2020年10月26日)作為認股權證代理的權證協議(“權證協議”)中所載的業務合併類似。

在進一步考慮美國證券交易委員會聲明時， 公司管理層進一步評估了會計準則編纂(“ASC”)小主題第815-40條 實體自有權益合同項下的權證。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權的組成部分。根據ASC第815-40-15條，如果權證的條款要求在發生特定事件時調整行權價格，並且該事件不是權證公允價值的投入 ，則權證不會與發行人的 普通股掛鈎。根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後， 得出結論，公司的私募認股權證沒有按照ASC第815-40-15條 所設想的方式與公司普通股掛鈎，因為該工具的持有者不是股權換固定期權定價的投入。 此外，根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後，得出結論： 要約收購條款不符合ASC第815-40-25節所設想的“歸類於股東權益”標準。

因此，本公司本應在截至2020年10月26日的先前發佈的經審計資產負債表中將認股權證分類為衍生負債。根據這種 會計處理，本公司必須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並 於2020年10月26日重新評估認股權證的處理，並確認本公司本期經營業績中公允價值較上一時期的變化。

重述

在編制本公司截至2021年9月30日的 財務報表時，管理層在其歷史財務報表中發現了以下錯誤：在本公司首次公開募股(IPO)結束時，本公司對其A類普通股進行了不正確的分類和估值，但 可能會進行贖回。本公司先前將可能贖回的A類普通股分類為永久股權 ，並確定可能贖回的A類普通股相當於每股10.00美元的A類普通股的贖回價值，同時考慮到贖回不能導致有形資產淨值低於5,000,001美元。管理層 確定首次公開發行(IPO)期間發行的A類普通股可贖回或可贖回，但須受 不完全在本公司控制範圍內的未來事件發生的影響。因此，管理層得出結論，其可能贖回的A類普通股 必須歸類為臨時股權，贖回價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股 等於其贖回價值。因此，管理層注意到與臨時股權和永久股權有關的重新分類錯誤 。這導致需要贖回的A類普通股的初始賬面價值重述，並 計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股的抵銷。

關於需要贖回的A類普通股的列報方式改變 ，本公司還重述了其每股收益計算，以按比例在A類普通股和B類普通股之間分配淨收益 (虧損)。本演示文稿將業務合併視為最有可能的 結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司的收益(虧損)。

重述對公司 財務報表的影響反映在下表中。

注 3.重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表按照美國公認會計原則 和美國證券交易委員會的規章制度列報。

新興 成長型公司

公司按照證券法第2(A)節的定義，是經 2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括， 但不限於，不需要遵守第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 減少了在 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的 財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明 宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的 或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新標準時採用 新標準或修訂後的標準這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 於財務 報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響 的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在投資美國國債的貨幣市場基金中。

認股權證責任

我們根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指南 對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄 。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個 報告期將權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化 都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可見交易價格 的期間使用二項式網格模擬模型進行估值。在公共認股權證從單位中分離後的一段時間內，公共認股權證的市場報價被用作每個相關日期的公允價值。

A類普通股，可能需要贖回(重新説明)

根據ASC 480的指導，本公司的A類普通股 需進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 股票，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回) 不完全在本公司控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東虧損。本公司的A類普通股具有某些贖回權， 這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股 在公司資產負債表的股東權益 部分之外以贖回價值作為臨時股權列示。

本公司在贖回價值發生變化時立即確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個 報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損的費用 的影響。

截至2020年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股 對賬如下：

所得税 税

公司根據ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異的預期影響 ，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延 納税資產時設立估值津貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理， 規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量程序， 在納税申報單中採取或預期採取的納税狀況 。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。

公司被視為免税開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求 。因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。

每股普通股淨虧損(重述)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求 。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 當期已發行普通股的加權平均數。本公司採用兩級法計算每股普通股虧損 。可贖回A類普通股的後續計量不包括每股普通股虧損，因為贖回價值接近公允價值。

每股普通股攤薄虧損的計算 沒有考慮與(I)首次公開發售及(Ii)非公開配售有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。可行使認股權證購買總計19,500,000股A類普通股。截至2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券或其他 合約有可能被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股普通股稀釋後淨虧損與報告期內每股普通股基本淨虧損相同。

下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算 (以美元計算，每股金額除外)：

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此 賬户而蒙受損失，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允 價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的 短期性質。

公允價值計量

公允價值定義為市場參與者在計量日期 在有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構將 給予相同資產或負債的活躍市場未調整報價的最高優先級(1級測量)，將 最低優先級給予不可觀察到的輸入(3級測量)。這些層級包括：

在某些情況下，用於 計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量 根據對公允價值計量重要的最低水平輸入在公允價值層次結構中進行整體分類。

最近的{BR}會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對隨附的財務 報表產生實質性影響。

注 4.首次公開募股

根據首次公開發售(IPO)，本公司以每單位10.00美元的收購價出售了25,000,000個單位。每個單位包括一股A類 普通股和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半。每份全公開認股權證使持有人有權 按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。

注 5.私有財產

隨着首次公開發行(IPO)結束，保薦人Robin Chhabra和為Eric Matejevich發行的 發行的信託購買了總計7,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元( 總購買價為7,000,000美元)。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股 ，價格為每股11.50美元，可予調整(見附註7)。出售私募認股權證的收益 與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)的淨收益相加。如果本公司未能在合併期內完成 業務合併，則出售信託 賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將於 到期時變得一文不值。

注 6.關聯方交易

方正 共享

於截至2020年8月20日止期間，保薦人支付25,000美元以支付本公司收購8,625,000股B類普通股(“方正股份”)的若干發行及組建成本，代價為 。2020年9月23日，保薦人分別向Marlon Goldstein、Thomas Roche、Tony Rodio和Sean Ryan分別轉讓了25,000股方正股票，向 Robin Chhabra和一個信託基金分別轉讓了850,000股方正股票，每種情況下，均以其原始每股購買價 價格轉讓給Eric Matejevich發行的股票。2020年10月19日，發起人、查布拉先生和此類信託分別免費返還公司1,230,242股 和103,629股方正股票，公司將其註銷，導致方正股票流通股總數為7,187,500股。 方正股票包括總計937,500股可予沒收的股票，條件是承銷商的 超額配售沒有全部或部分行使，因此方正股票的數量2020年12月10日，承銷商 行使其超額配售選擇權的選擇權到期而未行使，導致937,500股被沒收。因此， 截至2020年12月10日，已發行和已發行的方正股票為625萬股。

發起人同意，除有限的例外情況外，在以下較早的 發生之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(A)企業合併完成一年後；和(B)企業合併後， (X)如果A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據 股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則在企業合併後至少150天開始的任何 30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司 完成清算、合併、合併的日期重組或其他類似交易，導致本公司全體 股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他 財產。

管理 服務協議

公司簽訂了一項協議，從2020年10月21日開始，通過公司完成業務合併及其清算之前的時間，每月向贊助商的一家附屬公司支付辦公空間 以及行政和支持服務的總金額高達10,000美元。 公司於2020年10月21日簽訂了一項協議，從該公司完成企業合併及其清算之前開始，每月向贊助商的關聯公司支付高達10,000美元的辦公空間以及行政和支持服務。從2020年8月14日(成立)到2020年12月31日，公司 為這些服務產生並支付了21,613美元的費用。

期票 票據

2020年8月20日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，根據該票據，本公司可借入本金總額不超過300,000美元的本金。承付票為無息票據 ，於(I)2021年6月30日或(I)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。票據項下未償還的 餘額129,481美元已於2020年10月26日首次公開發售(IPO)結束時償還。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些 董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中 償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的 資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未 確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還 ，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。認股權證將 與私募認股權證相同。

注 7.承諾

註冊 權利

根據2020年10月26日簽訂的登記權協議，本公司董事和高級管理人員以及方正股份、私募配售認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證和認股權證的任何其他持有人 (以及在流動資金貸款轉換和方正股份轉換時可能發行的私募配售認股權證和認股權證行使後可能發行的任何A類普通股)將有權獲得需要 的登記權。僅在轉換為我們的A類 普通股之後)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡寫註冊要求 )，要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明享有一定的“搭載”登記權利 以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券的權利 。但是，註冊 權利協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不需要實施或允許任何註冊或使任何註冊 聲明生效。註冊權協議不包含 因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

承銷商沒有收到與公司董事會主席莫里斯·貝利(Morris Bailey)和莫里斯·貝利(Morris Bailey)附屬實體購買的2,000,000台設備相關的任何承銷佣金。

注8.股東赤字

優先股 股-本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並 由本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。 本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並 由本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股- 本公司獲授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股 的持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股總數為25,000,000股 ，所有這些普通股都可能需要贖回，並作為臨時股本列示。

B類 普通股--公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股面值為 -0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日， 已發行和已發行的B類普通股共計625萬股。

在企業合併前，只有 B類普通股持有人有權投票選舉董事。 A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有 其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有規定。

根據持有人的選擇，B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股 或更早，一對一，並可進行調整。如果額外發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券超過首次公開發行 發行的金額，且與企業合併的結束有關，則B類普通股將轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有者同意就任何此類發行或視為發行免除此類反稀釋調整)，以使 將B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類反稀釋調整)，以使 將B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)合計， 按折算後的總和，為首次公開發售完成時發行和發行的所有普通股總和的20%，加上與業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 ，不包括向或將向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。

注9.手令

認股權證 -公共認股權證只能對整數股行使。不會在行使公募認股權證 時發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成 後30天及(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後或在贖回或清算時更早到期 五年。

本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，並且 將沒有義務結算該公共認股權證的行使，除非證券法規定的涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 發行的註冊聲明屆時生效，並可獲得與此相關的當前招股説明書 ，前提是本公司履行其註冊義務，或獲得有效的註冊豁免 。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無義務 向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已登記 或符合行使認股權證持有人所在國家的證券法的資格，或可獲豁免，否則本公司並無責任 向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非該等股份的發行已根據行使持有人所在國家的證券法登記 或符合資格，或獲得豁免。

公司已同意，在企業合併結束後，將在可行範圍內儘快但不遲於15個工作日， 將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容涉及根據《證券法》發行可行使認股權證而發行的A類普通股，公司將在商業上 作出合理努力，使其在企業合併結束後60個工作日內生效，並 維持該認股權證的效力。 公司已同意，在企業合併結束後，將盡其商業上合理的努力， 將根據《證券法》向美國證券交易委員會提交認股權證的發行登記説明書， 公司將盡其商業上的合理努力，使其在企業合併結束後60個工作日內生效根據認股權證協議的規定，直至認股權證的有效期 為止。儘管有上述規定，如果A類普通股 在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節對“備兑證券”的 定義，則公司可根據證券法第3(A)(9)條 要求行使認股權證的公共認股權證持有人按照“證券法”第3(A)(9) 條的規定，在“無現金基礎上”行使認股權證。 如果A類普通股在行使認股權證時並未在全國證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，則公司可根據其選擇權，要求行使認股權證的公募認股權證持有人以“無現金基礎”行使。本公司將不會被要求提交或維護生效的註冊聲明 ，但將盡其商業合理努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格(br}除非獲得豁免)。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 -一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的公共認股權證：

如果 且認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法 根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 -一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未贖回的認股權證：

行使認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整 ，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。 然而，除下文所述外，公開認股權證不會就低於行使價 的普通股發行進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司 無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託 賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會 從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此， 公共認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司為完成業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元 (該等發行價格或有效發行價格由本公司 董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮發起人持有的任何創始人股票) ，則該發行價格或有效發行價格將由本公司 董事會誠意確定，且不考慮發起人或其關聯公司持有的任何創始人 股票的發行價格或有效發行價格(該發行價格或有效發行價格將由本公司 董事會真誠決定)，且不考慮發起人或其關聯公司持有的任何創始人 股票發行前)(“新發行價格”)， (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上及其利息， 在企業合併完成之日可用於企業合併的資金(扣除贖回)， 和(Z)公司完成合並的前一個交易日開始的20個交易日內其A類普通股的成交量加權平均價格 市值) 低於9.20美元/股，認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格較高的 的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，每股贖回觸發價格將調整為10.00美元/股 觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但 某些有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回， 除非如上所述，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果非公開配售認股權證 由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人士持有，則非公開配售認股權證 將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注 10.公允價值計量

公司遵循ASC主題820中的指導，在每個報告期以公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及每年至少以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司 於計量日期在市場參與者之間進行 有序交易時因出售資產或轉移負債而應收到或支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀測投入(從獨立來源獲得的市場數據)和 ，以最大限度地減少不可觀測投入的使用(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。 以下公允價值層次用於根據可觀測投入和不可觀測投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表顯示了在2020年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的相關信息，並指出了公司用於確定此類公允 價值的估值投入的公允價值層次：

根據美國會計準則815-40，認股權證作為負債 入賬，並在資產負債表的認股權證負債中列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中權證負債的公允價值變動中列示 。

初始測量

本公司於2020年10月26日，即本公司首次公開發行(IPO)之日，採用私募認股權證及公開認股權證的二項式網格模型，確定認股權證的初始公允價值 。本公司將(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的一半)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證(首先按其首次計量釐定的公允價值計算)，其餘 所得款項分配予可能贖回的A類普通股、A類普通股及B類普通股，並以可能贖回的方式將其餘 股收益分配予A類普通股、A類普通股及B類普通股，而其餘 收益則以可能贖回的方式分配給A類普通股、A類普通股及B類普通股由於使用了不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期被歸類為3級 。

初始測量時，私募認股權證和公開認股權證的二項式網格模擬 模型的關鍵輸入如下：

2020年10月26日，私募認股權證 和公開認股權證被確定為每份認股權證0.62美元，總價值分別為434萬美元和775萬美元。

後續測量

認股權證按公允價值按經常性 計量。由於在活躍的市場中使用了可觀察到的 市場報價，截至2020年12月31日的公募認股權證的後續計量被歸類為1級。

截至2020年12月31日，私募認股權證和公開認股權證的總價值分別為3075萬美元和1967萬美元。

下表列出了權證負債公允價值的變動情況：

由於採用活躍市場 (1級)的報價來計量公開認股權證的公允價值，經初步計量後，本公司於2020年10月26日至2020年12月31日期間共轉出 3級權證7,750,000美元。

3級金融負債包括私募 配售認股權證負債，該等證券目前沒有市場，因此公允價值的確定需要 重大判斷或估計。根據估計或假設的變動，每個期間分析歸類於公允價值層次第三級的公允價值計量變動 ，並視情況記錄。

注 11. 後續事件

公司對資產負債表日期之後至財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據此次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。

第 項9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 項9.A.控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、 彙總和報告。信息披露控制也是根據 目標設計的，目的是確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和 運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)是無效的，這是因為我們對與本公司的複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點，導致本修正案中包括的我們的財務報表重述。 因此，我們進行了認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表因此，管理層認為，本 年度報告中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層已實施補救措施 以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜金融工具和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過以下方式進一步改進這一流程：加強對會計文獻的訪問，確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮通過 必要的經驗和培訓增加員工，以補充現有的會計專業人員。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K/A表格年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告 ，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司和新興成長型公司設定了過渡期。

財務內部控制的變化 報告

在最近的財政 季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

鑑於本修正案包括重述我們的財務報表 ，管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説， 我們擴大和改進了對複雜金融工具和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過以下方式進一步改進 這一流程：加強對會計文獻的訪問，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的員工，以補充現有的 會計專業人員。

第 項9.B.其他信息

沒有。

第 第三部分。

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的 現任董事和高管如下：

馬修·戴維(Matthew Davey)自2020年8月以來一直擔任董事兼首席執行官。自2021年1月以來，戴維先生還 擔任Tekkorp Digital Acquisition Corp.II的首席執行官和董事。戴維先生在數字媒體、體育、娛樂、休閒和遊戲生態系統以及公共部門擁有超過25年的經驗 。他是一位經驗豐富的上市公司高管和董事會成員。他曾在遊戲技術領域擔任過執行管理職位 。在戴維的職業生涯中，他監管了十多起併購交易，並籌集了超過12億美元的債務和股權資本，以支持他領導的公司。戴維先生加入下一代遊戲公司(後來成為NYX遊戲集團有限公司(前身為多倫多證券交易所股票代碼：NYX)，並於2000年收購紐約證券交易所(納斯達克股票代碼：SGMS)的數字事業部SG Digital，擔任技術副總裁)，於2003年被任命為執行 董事，並於2005年被任命為首席執行官，一直擔任到2018年。戴維在2014年監督了紐交所的首次公開募股(IPO)。上市後，從2014年到2018年，戴維先生監督了七筆收購， 幫助NYX成為增長最快的全球B2B真實貨幣數字遊戲和體育博彩平臺之一。2019年，戴維先生創立了Tekkorp Capital，該公司投資數字體育和遊戲行業公司，併為其提供諮詢服務。 戴維先生也是數碼遊戲技術公司BetMaker Technology Group(澳大利亞證券交易所代碼：BET)的董事。 戴維先生獲得了北領地大學的電子電氣工程學士學位。, 澳大利亞 (也稱為查爾斯達爾文大學)。我們相信，戴維先生在我們董事會任職的資格包括 他在合併和收購、戰略業務規劃方面的豐富經驗以及他在紐約證券交易所的往績。

莫里斯·貝利(Morris Bailey)自2020年8月以來一直擔任我們的董事會主席。在過去的10年裏，貝利先生 一直是大西洋城扭虧為盈的領導者，也是美國首批接受在線遊戲和體育博彩的博彩業高管之一。2010年，貝利收購了大西洋城度假村(Resorts Atlantic City)，並啟動了全面的翻新工程，使該物業得以重新命名和重新定位。2012年，貝利與 Mohegan Sun簽署了一項協議，管理賭場的日常運營。2015年，度假村通過與撲克之星(PokerStars)合作在大西洋城運營一家在線撲克室，從而建立了一個從事在線遊戲的平臺。撲克之星現在是價值240億美元的Ffltter Entertainment PLC(倫敦證券交易所股票代碼：FLTR)的一部分。2018年，度假村宣佈與價值120億美元的DraftKings和SBTech達成協議，在酒店內和在線上開設一本體育書籍 。除了博彩業，貝利先生在房地產開發、資產併購、資本市場和運營的各個方面都有50多年的經驗，是領先的房地產開發、投資和管理機構JEMB Realty的創始人、首席執行官和負責人。Bailey先生在能源、金融和電信領域擁有顯著的 投資經驗，投資於Astoria Energy Plant、 Basis Investment Group和Xentris Wireless。我們相信，貝利先生在我們董事會任職的資格包括 他在遊戲行業、高級管理和交易方面的豐富經驗。

Eric Matejevich自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官。自2021年1月以來，Matejevich先生還擔任Tekkorp Digital Acquisition Corp.II的首席財務官 。2020年8月，他還擔任執行副總裁 。Matejevich先生是一位經驗豐富的博彩業高管，在在線博彩業和傳統賭場行業都擁有豐富的經驗。從2019年2月至8月，他擔任大西洋城海洋賭場 度假村(“Ocean”)的受託人兼臨時首席執行官，在那裏他成功地領導管理團隊完成了所有權變更和運營 扭虧為盈的努力。在加入Ocean之前，從2016年到2018年，Matejevich先生擔任NYX的首席財務官。在NYX， 他專注於整合公司的多筆收購和多筆債務再融資，並對以6.31億美元將NYX出售給Science Games的高管團隊起到了重要作用。在紐約證交所之前，2004年至2014年，Matejevich 先生擔任度假村國際控股公司(Resorts International Holdings)首席財務官，從2011年起也是大西洋俱樂部賭場(The Atlantic Club Casino)的首席運營官，該公司隸屬於度假村國際控股集團(Resorts International Holdings)旗下的殖民地資本(NYSE：CLNY)實體。 在擔任各種博彩職位之前，Matejevich先生是美林高收益研究副總裁， 他負責管理博彩和休閒部門的公司債券研究工作，並營銷總計48億美元的高收益和其他債務交易 。Matejevich先生從沃頓商學院獲得經濟學學士學位，並從賓夕法尼亞大學文理學院獲得國際關係文學學士學位。

羅賓·查布拉(Robin Chhabra)自2020年8月以來一直擔任我們的總統。2020年8月，他擔任我們的執行副總裁， 企業戰略主管。自2021年1月以來，Chhabra先生還擔任Tekkorp Digital Acquisition Corp. II的總裁。Chhabra先生十多年來一直站在數字遊戲領域企業收購活動的前沿。他之前的經驗包括領導數字遊戲行業的兩家全球領先者星空集團(Stars Group)和威廉·希爾(William Hill)以及一家領先供應商靈感遊戲集團(納斯達克股票代碼：INSE)的企業戰略、併購和業務發展。 查布拉先生曾在這兩家公司的集團執行委員會任職。2010至2017年間，Chhabra先生 擔任William Hill的集團戰略和企業發展總監。從2017年到2020年5月，Chhabra先生在TSG擔任 首席企業發展官，從2019年到2020年8月，他還擔任美國領先的在線遊戲公司Fox Bet的首席執行官 ，Fox Bet是TSG和Fox Sports之間具有里程碑意義的合作伙伴關係的產物 他領導了這筆交易。在此期間，Chhabra先生領導了幾筆交易，將TSG轉變為全球收入和市值都最大的上市在線博彩運營商，從產品和地理角度看也是最多元化的，收入超過25億美元。Chhabra先生擁有豐富的併購經驗 ，覆蓋全球多個地區和數字遊戲價值鏈的所有部分。在遊戲行業工作之前， Chhabra先生是一名股票分析師和管理顧問。Chhabra先生獲得倫敦政治經濟學院經濟學學士學位 。

馬龍·戈爾茨坦(Marlon Goldstein)自2020年10月以來一直擔任董事。戈爾茨坦先生自2020年12月以來一直擔任硬石數字公司(Hard Rock Digital)的執行董事總經理兼首席執行官，該公司隸屬於硬石國際公司(Hard Rock International)，是一家互動遊戲和體育博彩業務 。戈爾茨坦先生從2014年1月起擔任納斯達克(多倫多證券交易所代碼：TSGI)明星集團(STAR Group)(多倫多證券交易所代碼：TSGI)的執行副總裁、首席法務官兼祕書，直到2020年7月在星空集團與Ffltter Entertainment，PLC(倫敦證券交易所代碼：FLTR)合併後退休。戈爾茨坦先生之前還擔任過TSG負責公司發展的執行副總裁和總法律顧問。在加入TSG之前，Goldstein先生是Greenberg Traurig P.A.國際律師事務所企業和證券業務的主要股東，在那裏他作為律師執業了近13年 。戈爾茨坦先生的業務重點是公司和證券事務，包括合併和收購、證券發行和融資交易。戈爾茨坦先生也是該公司遊戲業務的創始人和聯席主席， 這是一個由多學科律師組成的團隊，代表遊戲設施的所有者、運營商和開發商、遊戲設備製造商和供應商、融資交易的投資銀行和貸款人，以及參與遊戲設施開發和融資的印度部落。 這是一個多學科的律師團隊，代表遊戲設施的所有者、運營商和開發商、遊戲設備製造商和供應商、投資銀行和貸款人，以及參與遊戲設施開發和融資的印度部落。戈爾茨坦先生從埃默裏大學獲得工商管理學士學位，主修會計學，並以最高榮譽獲得佛羅裏達大學法學院法學博士學位。我們 相信戈爾茨坦先生在我們董事會任職的資格包括他在遊戲行業和遊戲行業內的收購方面的豐富經驗。

託馬斯·羅氏(Thomas Roche)自2020年10月以來一直擔任董事。自2021年1月以來，羅氏先生還擔任Tekkorp(Br)Digital Acquisition Corp.II的董事。羅氏先生在博彩業擁有40多年的監管、顧問和獨立審計師經驗。羅奇先生於2003年加入安永會計師事務所，擔任合夥人，直到2019年退休。 他開設了安永拉斯維加斯辦事處，隨後被任命為辦事處管理合夥人和全球博彩業市場領導者 。2016年，羅氏先生調任安永香港辦事處，負責監督安永全球博彩業務在亞太地區的拓展。 羅氏在塑造當前博彩業格局的眾多交易中發揮了不可或缺的作用。在加入安永之前，羅奇先生曾擔任德勤全國博彩業負責人 和安徒生拉斯維加斯博彩業業務聯席主管。1989年，Roche先生被當時的內華達州州長Robert Miller任命為內華達州博彩管理委員會三名成員之一，任期四年，直接負責審核和新遊戲實驗室部門。羅奇先生是美國註冊會計師協會會員，並獲得內華達州會計委員會和密西西比州公共會計師委員會頒發的執照。他在南加州大學獲得會計學學士學位。 我們認為羅奇先生在我們董事會任職的資格包括他在博彩業會計和金融方面的長期而全面的經驗。 我們相信羅奇先生在我們董事會任職的資格包括他在博彩業的會計和金融方面的長期而全面的經驗。

託尼·羅迪奧(Tony Rodio)自2020年10月以來一直擔任導演。自2021年1月以來，Rodio先生還擔任Tekkorp Digital Acquisition Corp.II的董事。Rodio先生擁有超過40年的賭場行業經驗，曾擔任凱撒娛樂公司(Nadsaq：CZR)的首席執行官 ，從2019年4月至2020年7月被Eldorado Resorts，Inc.收購為止。在加入凱撒之前，羅迪奧先生在2018年10月至2019年4月期間擔任親和力遊戲公司的首席執行官 ，在領導親和力團隊之前，羅迪奧先生曾擔任Tropicana Entertainment Inc.(前身為OTCQB：TPCA)的董事、首席執行官 和總裁超過七年。羅迪奧先生於1980年開始他的博彩業 ，當時他是一名會計辦事員，並過渡到管理層，先後在哈拉娛樂公司(Harrah‘s Entertainment)、特朗普碼頭酒店賭場(Trump Marina Hotel Casino)、大西洋城希爾頓賭場度假村(The Atlantic City Hilton Casino Resort)和賓夕法尼亞遊戲公司(Penn Gaming)等賭場 品牌擔任高管職位。 在他任職期間，他監督了重大資本投資的部署，並極大地提高了企業的收益。他還曾在專業和慈善組織的董事會任職，包括大西洋城聯盟、大西洋縣聯合大道、新澤西和印第安納州賭場協會、亞特蘭蒂卡慈善基金會和勞埃德·萊文森博彩酒店與旅遊研究所(Lloyd D.Levenson Institute of Gaming Hotitality&Travel)。Rodio先生擁有Rider大學的理學學士學位和蒙茅斯大學的工商管理碩士學位。我們相信羅迪奧先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的遊戲和管理經驗。

肖恩·瑞安(Sean Ryan)自2020年10月以來一直擔任董事。Ryan先生是一家數字媒體和技術運營商，在在線支付、電子商務、市場、移動廣告網絡、數字遊戲、企業協作平臺、區塊鏈、真金白銀遊戲和在線音樂方面擁有豐富的 全球經驗。自2014年以來，Ryan先生一直在Facebook，Inc.(納斯達克：FB)擔任業務平臺合作副總裁 ，領導一個500多人的全球組織，管理支付、商務、Novi/區塊鏈、工作場所和受眾網絡業務。在擔任現任職務之前，Ryan先生於2011年 受聘為遊戲合作伙伴關係總監，負責領導和發展Facebook的遊戲業務。在加入Facebook之前，Ryan 先生在美國跨國大眾媒體公司新聞集團創建了新的社交和手機遊戲部門。Ryan 先生於2009年與他人共同創立了Twofish，這是一個虛擬商品和服務平臺，為開發者提供針對單個應用程序數字經濟的數據分析和洞察 。從2005年到2008年，瑞安先生創立並領導了Meez.com，這是一家領先的社交娛樂服務公司，集虛擬形象、網絡遊戲和虛擬世界於一身。瑞安還聯合創立了在線卡拉OK社區星空傳媒(SingShot Media)，該公司被出售給藝電(納斯達克代碼：EA)，並併入其模擬人生(SIMS)部門。Ryan先生擁有哥倫比亞大學的文學學士學位和加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位。 我們認為Ryan先生在我們董事會任職的資格包括他在數字媒體和技術領域實施貨幣化戰略的記錄 。

導演 獨立性

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。 獨立董事一般是指公司或其子公司的高管或員工以外的人，或者與公司董事會認為會 幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷能力的任何其他個人。(注：新浪微博 上市標準要求公司董事會在首次公開募股(IPO)後一年內董事會多數成員必須獨立。) 獨立董事一般是指公司或其子公司的高管或員工以外的任何人，以及與公司董事會認為會 幹擾董事行使獨立判斷履行董事職責的任何個人。我們有 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的四名“獨立董事”。我們的董事會已確定 根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，馬龍·戈爾茨坦、託馬斯·羅氏、託尼·羅迪奧和肖恩·瑞安均為獨立董事。

官員和局長的人數、 任期和選舉

我們的 董事會由六名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者將有權 以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，在此期間，我們的公眾 股份的持有者將無權投票決定董事的任命。我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則的這些條款只能由出席股東大會並在股東大會上投票的我們 至少90%的普通股的多數通過特別決議才能修訂。我們每一位董事的任期為兩年。在 適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並投票的大多數董事或本公司普通股的多數持有人 (或在我們首次業務合併之前，本公司創始人股票的持有人) 投贊成票來填補。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的 任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 規定，我們的高級職員可由董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成 。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會-一個符合 交易所法案第3(A)(58)(A)節的審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名委員會，每個委員會都由獨立董事組成。

審計 委員會

我們審計委員會的 成員是Thomas Roche、Tony Rodio和Marlon Goldstein。託馬斯·羅奇擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位 成員都精通財務知識，我們的董事會已認定託馬斯·羅氏符合適用美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識 。

我們 通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的 成員是託馬斯·羅奇(Thomas Roche)和肖恩·瑞安(Sean Ryan)。託馬斯·羅奇(Thomas Roche)擔任薪酬委員會主席。

我們 通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作 。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素 。

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的 成員是馬龍·戈爾茨坦(Marlon Goldstein)和託尼·羅迪奧(Tony Rodio)。馬龍·戈爾茨坦(Marlon Goldstein)擔任提名和公司治理委員會主席。

我們 已通過提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名 和公司治理委員會的目的和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可自行決定保留或獲得任何用於確定董事候選人的獵頭公司的 建議並將其終止，並直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們 尚未正式確定董事 必須具備的任何具體最低資格或所需技能。通常，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、 多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及 代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開 股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和 員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們已經提交了一份我們的道德準則作為本年度報告的證物。我們還在我們的網站tekkorpdigital.com的“投資者關係-公司治理”下 張貼了我們的道德準則和我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程。我們的網站和網站上包含或可通過網站訪問的信息 不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的 部分內容。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上的公開文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露 對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，我們的董事和高級職員負有以下受託責任：

除此之外，董事還負有注意義務，這一義務在性質上不是受託責任。這項職責已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，既要具備合理期望的常識、技能和經驗 ，又要具備該董事履行與公司相關的相同職能的常識、技能和經驗。 該董事擁有的常識、技能和經驗。

如上文 所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不參與 自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，股東可以提前免除和/或授權違反這一職責的行為，只要董事充分披露。 這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的批准 來實現。

我們的某些 董事和高級管理人員對某些公司負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪 收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能無法尋求此類機會。 我們的管理團隊中同時受僱於我們的贊助商或其關聯公司的任何成員均無義務向 我們提供他們所知道的任何潛在業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任 。在我們完成初始業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止 贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的公司，任何此類參與都可能導致利益衝突。我們的管理團隊 以我們的贊助商或其附屬公司或其其他業務(包括他們正在或可能參與的其他特殊目的收購公司)的董事、高級管理人員或員工的身份，可以在向我們提供此類機會之前 選擇向上述相關實體、與我們的贊助商有關聯或由我們的贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務組合 ，但須遵守開曼羣島法律和任何其他適用的 義務

我們的 董事和高級管理人員目前對其他實體(包括他們正在或可能參與的其他特殊目的收購公司)負有 額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務 該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果 我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些信託或合同 義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司 機會中的利益，除非該機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。 我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上承諾任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將 產生利益衝突。

但是，我們 不認為我們的董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和追求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生重大影響 。

有關我們管理團隊及其附屬公司績效的信息 僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司過去的業績 既不能保證(1)我們能夠為我們最初的業務組合確定合適的候選人 ，也不能保證(2)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應 依賴我們的管理團隊或其附屬公司的歷史記錄或任何相關投資的業績，因為 表明我們對公司投資的未來業績或公司未來將會或可能產生的回報 。

潛在的 投資者還應注意以下潛在的利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

因此， 由於存在多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員在向多個實體提供符合上述標準的 商機方面負有類似的法律義務。下表彙總了 我們的董事和高級管理人員目前對哪些實體負有可能存在利益衝突的受託責任或合同義務：

因此， 如果任何上述董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的上述任何 實體，他或她將履行其 受信義務或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才將其呈現給我們 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中擁有權益，除非該機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。但是，我們不認為上述任何 受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、董事 或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或由獨立 和公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或另一家估值或評估公司獲得意見，這些公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見， 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司可以在最初的業務合併 中對公司進行額外投資，儘管我們的保薦人及其附屬公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外投資，此類建議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機 。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事 和管理人員已同意，根據與我們簽訂的信函協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股票(他們的 許可受讓人將同意)和他們持有的公眾股票，以支持我們的初始業務合併。

第 項11.高管薪酬。

我們沒有任何 高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金(或非現金)補償。我們的贊助商、 高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查。我們的獨立董事將按季度審核向我們的贊助商、高管、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後， 留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬 。所有此類補償將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的投標要約材料或委託書 中向股東全面披露。屆時不太可能知道 這樣的薪酬金額，因為合併後業務的董事將負責確定 高管和董事薪酬。支付給我們高級職員的任何補償都將由我們的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會協商 在初始業務合併後繼續留在我們的聘用或諮詢安排。任何 此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為我們管理層在初始業務合併 完成後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務 合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利 。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表列出了我們在2021年5月28日可獲得的有關以下公司持有的普通股的信息：

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有 普通股擁有唯一投票權和投資權。下表不反映 私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在2021年5月28日起60天內不可行使。

我們的 初始股東實益擁有約17.8%的已發行和已發行普通股，並有權 因持有所有方正股份而在首次業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併 之前，我們公開發行股票的持有者 無權任命任何董事進入我們的董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的 結果，包括修訂和重述我們的備忘錄 和公司章程以及批准重大公司交易。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

方正 共享

於截至2020年8月20日止期間，保薦人支付25,000美元以支付本公司收購8,625,000股B類普通股(“方正股份”)的若干發行及組建成本，代價為 。2020年9月23日，保薦人分別向Marlon Goldstein、Thomas Roche、Tony Rodio和Sean Ryan分別轉讓了25,000股方正股票，向 Robin Chhabra和一個信託基金分別轉讓了850,000股方正股票，每種情況下，均以其原始每股購買價 價格轉讓給Eric Matejevich發行的股票。2020年10月19日，發起人、查布拉先生和此類信託分別免費返還公司1,230,242股 和103,629股方正股票，公司將其註銷，導致方正股票流通股總數為7,187,500股。 方正股票包括總計937,500股可予沒收的股票，條件是承銷商的 超額配售沒有全部或部分行使，因此方正股票的數量2020年12月10日，承銷商 行使其超額配售選擇權的選擇權到期而未行使，導致937,500股被沒收。因此， 截至2020年12月10日，已發行和已發行的方正股票為625萬股。

發起人同意，除有限的例外情況外，在以下較早的 發生之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(A)企業合併完成一年後；和(B)企業合併後，(X)如果 在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後， 股票資本化、重組、資本重組等)，或(Y)公司完成清算、合併、 合併的日期重組或其他類似交易，導致本公司全體股東 有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

私募 配售認股權證

隨着首次公開發行(IPO)結束，保薦人Robin Chhabra和為Eric Matejevich發行的 發行的信託購買了總計7,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元( 總購買價為7,000,000美元)。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股，價格 每股11.50美元，可予調整(見附註7)。出售私募認股權證所得款項 與信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額相加。如果本公司未在合併期內完成業務 合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)，私募認股權證將於 期滿變得一文不值。

註冊 權利

根據2020年10月26日簽訂的登記權協議，本公司董事和高級管理人員以及方正股份、私募配售認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證和認股權證的任何其他持有人 (以及在流動資金貸款轉換和方正股份轉換時可能發行的私募配售認股權證和認股權證行使後可能發行的任何A類普通股)將有權獲得需要 的登記權。只有在轉換為我們的A類普通股 股之後。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)， 要求公司註冊此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權 ，並有權根據證券法第415條要求公司 登記轉售此類證券。但是，註冊權協議 規定，在適用的禁售期終止之前，本公司不需要實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明 生效。註冊權協議不包含清算賠償金 或其他因延遲註冊本公司證券而產生的現金結算條款。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

期票 票據

2020年8月20日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，根據該票據，本公司可借入本金總額不超過300,000美元的本金。承付票為無息票據 ，於(I)2021年6月30日或(I)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。票據項下未償還的 餘額129,481美元已於2020年10月26日首次公開發售(IPO)結束時償還。

相關 當事人備註

為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些 董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中 償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的 資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未 確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還 ，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。認股權證將 與私募認股權證相同。

管理 服務協議

公司簽訂了一項協議，從2020年10月21日開始，直至公司完成業務合併及其清算時為止，每月向贊助商的一家附屬公司支付辦公空間 以及行政和支持服務的總金額高達10,000美元。從2020年8月14日(成立)到2020年12月31日，公司 為這些服務產生並支付了21,613美元的費用。

第 項14.主要會計費用和服務

我們的獨立註冊會計師事務所在過去兩個財年提供的專業服務費用 包括：

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。在認識到這一責任的同時，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務 。

第{BR}IV部分。

第 項15.展品、財務報表明細表。

第16項.表格10-K/A{BR}摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。