Sagaliam Acquisition Corporation是一家新成立的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將稱為“初始業務合併”。我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能在任何行業或地區進行收購，但我們打算利用我們管理團隊和贊助商的能力來確定、收購和運營一項業務，該業務可能會在電信、媒體和技術行業提供誘人的風險調整後回報。

此是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10美元，包括一股我們的A類普通股股票，面值0.0001美元，以及在完成我們的初始業務合併後獲得一股A類普通股的八分之一(1/8)的權利。承銷商自本招股説明書發佈之日起有45天的選擇權，最多可額外購買1,500,000個單位，以彌補超額認購(如果有)。

我們將為我們的公眾股東提供在完成初始業務合併後贖回其全部或部分A類普通股的機會，但受此處所述限制的限制。如果我們無法在本次發售結束後12個月內(或本次發售結束後13至18個月，如果我們延長完成業務合併的時間，但我們的保薦人必須將額外資金存入信託賬户，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將以現金贖回100%的公開發行股票，並受適用法律和此處進一步描述的某些條件的約束。(B)如果我們無法在本次發售結束後12個月內(或在本次發售結束後13至18個月內，根據保薦人將額外資金存入信託賬户的條件，延長完成業務合併的時間)，我們將以現金贖回100%公開發行的股票。

我們的贊助商Sagaliam贊助商LLC已同意以每單位10.00美元的價格購買總計37萬個單位(如果超額配售選擇權已全部行使，則為400,000個單位)，總收購價為3,700,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為4,000,000美元)，私募將在本次發售結束的同時結束。私募單位與本次發行中出售的單位相同，不同之處在於它們和標的證券受某些轉讓限制，並享有本招股説明書中所述的某些註冊權。

我們的保薦人、高級管理人員和董事總共擁有2,875,000股B類普通股，其中最多375,000股可由我們的保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。 B類普通股將根據持有人的選擇，在我們初始業務合併時( 或更早)自動轉換為A類普通股，如本文所述。

證券法第144A條中定義的十個“合格機構買家”或證券法規則D中定義的“認可投資者”(他們不隸屬於我們管理團隊的任何成員)(我們將其稱為錨定投資者)已分別與我們的保薦人和我們簽訂投資協議，根據這些協議，他們各自表示有興趣購買本次發售中最多9.9%的單位，即99萬個單位。不包括根據承銷商行使其超額配售意見而出售的任何單位，我們已同意指示承銷商向錨定投資者出售該數量的單位。我們預計所有錨定投資者都不會獲得全部99.9%的待售單位，這些分配將由承銷商決定。也不能保證所有十個錨定投資者都會參與此次發行。不能保證錨定投資者將在本次發行中收購任何單位，也不能保證在完成我們的初始業務合併之前或之後，錨定投資者將保留多少此類單位(如果有的話)。根據每個錨定投資者100%購買分配給它的單位的條件，在本次發行結束時，我們的保薦人將向每個錨定投資者出售20,000股方正股票，或向所有10個錨定投資者出售總計200,000股方正股票，購買價格約為每股0.0029美元。有關與我們的錨定投資者的某些額外安排的討論，請參閲“摘要- 發售-意向書”。

我們的業務已獲準在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“SAGAU”。我們預計，組成這些單位的A類普通股和權利將在本招股説明書發佈後第52天開始單獨交易，除非承銷商的代表 EF Hutton通知我們它決定允許更早的分開交易，前提是我們滿足某些條件。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權利將分別以“SAGA”和“SAGAR”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低上市公司報告的要求。投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第32頁開始的“風險因素” 。投資者將無權享受規則419空白支票發售中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募單位獲得的收益中，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位10.10美元)，我們將獲得101,000,000美元或 116,150,000美元，將存入美國的一個信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位。承銷商預計在2021年12月23日左右將設備交付給買方。

您應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假設此招股説明書中包含的信息在除此招股説明書正面日期之外的任何日期都是準確的。

除本招股説明書提供的證券外，本招股説明書不構成出售要約或要約購買任何證券的要約。在未經授權或非法的任何司法管轄區內，任何人都不會提出出售或徵求購買任何證券的要約。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方顯示的更詳細信息。在做出任何投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中標題為“風險因素”的部分中的信息以及本招股説明書中其他部分包含的我們的財務報表和相關説明。

除非本招股説明書中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

	●	“錨定投資者”指的是十個特定的“合格機構買家”，因為該術語在證券法第144A條中定義，或者“認可投資者” 在證券法規則D中定義，並分別輸入與我們的贊助商和我們簽訂投資協議，根據該協議，他們表示有興趣在本次發售中購買最多99萬台，如本文中進一步描述的那樣；

	●	“普通股股票”是指我們的A類普通股和B類普通股，統稱為A類普通股和B類普通股；

	●	“方正股票”是指我們的B類普通股，最初由我們的保薦人在本次發行前以私募方式購買，以及本文規定的轉換後可發行的A類普通股的股票；

	●	“初始股東”是指我們的保薦人、我們的高級管理人員、我們的董事以及本次發行前我們創始人股票的任何其他持有者(或他們允許的受讓人)；

	●	“EF Hutton”是指基準投資公司(Benchmark Investments，LLC)的分公司EF Hutton，該公司是此次發行的承銷商代表；

	●	“管理” 或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；

	●	“定向增發權利”是指保薦人在定向增發中購買的定向增發單位所包括的權利；

	●	“定向增發股份”是指我們的發起人在定向增發中購買的定向增發單位所包括的A類普通股的股份；

	●	“定向增發單位”是指在本次發行結束的同時，以定向增發方式向本公司保薦人發行的單位，這些定向增發單位與本次發行中出售的單位相同，但它們和標的證券受本招股説明書所述的一定轉讓限制，並享有一定的註冊權；

	●	“公共權利”是指在本次發售中作為單位的一部分出售的權利(無論這些權利是在本次發售中購買的，還是在此後的公開市場上購買的)；

	●	“公開發行的股票”是指作為本次發行單位的一部分出售的我們A類普通股的股份(無論它們是在本次發行中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

	●	“公共權利持有人”是指我們公共權利的持有者，包括我們的初始股東和我們管理團隊的成員，如果他們中的任何人購買了公共權利，則每個初始股東和管理團隊成員的身份作為“公共權利持有人”應僅針對此類公共權利而存在；

	●	“公共股東”是指我們公共股票的持有者，包括我們的初始股東和我們的管理團隊成員，只要他們中的任何人購買了公共股票，但每個初始股東和管理團隊成員的身份作為“公共股東”的身份應僅存在於此類公共股票中；“公共股東”指的是我們的初始股東和管理團隊成員購買公共股票的範圍，但每個初始股東和管理團隊成員的“公共股東”身份僅適用於此類公共股票；

	●	“贊助商” 為特拉華州有限責任公司Sagaliam贊助商有限責任公司；

	●	“代表” 為本次發行的承銷商代表EF Hutton；

	●	代表的股“是指我們A類普通股的100,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為115,000股)，將因完成本次發行而發行給代表和/或其指定人；和

	●	“我們、” “我們”、“SAC”、“公司”或“我們公司”是指Sagaliam Acquisition Corp.

除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

我們公司

Sagaliam Acquisition Corporation(“SAC”、“We”或“Our Company”)是一家新成立的空白支票公司，註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為“最初的業務合併”。我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有任何人代表我們與直接或間接地就與我們的初始業務合併與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業或地區進行收購，但我們打算利用我們的管理團隊和贊助商的能力來確定、收購和運營一項業務，該業務可能會在電信、媒體和技術行業提供誘人的風險調整後回報。

我們打算確定並收購一項業務，該業務可能受益於一位具有廣泛運營專業知識、富有創造力、具有前瞻性的所有者，這將帶來誘人的風險調整後回報。即使是基本面穩固的公司，由於投資不足、業務戰略無效、資本配置和資本結構次優、成本結構過高或管理團隊不完整，也往往未能發揮其潛力。我們的管理團隊在跨行業和跨業務週期識別和執行成熟變革的收購方面擁有豐富的經驗。此外，我們的管理層作為積極的所有者和董事與公司密切合作，繼續轉型並幫助創造價值，因此擁有實踐經驗。

SAC的目標不是提供一次性上市服務，而是作為其目標公司的長期合作伙伴。我們的目標是為目標公司提供有效的上市途徑，同時確保持續的融資確定性，同時通過協助管理層提供戰略、業務規劃、資本結構優化、團隊建設和協同機會，為我們的股東創造價值。

我們的贊助商由其管理成員Alan H.Ginsburg控制。金斯伯格先生擁有數十年的投資經驗，在投資組合公司創造價值方面有過往記錄。SAC組建了一支經驗豐富的行業顧問團隊，我們相信他們將幫助我們執行差異化的投資戰略。通過我們與贊助商和管理團隊的合作，我們將尋求收購我們認為基本穩健但可能需要財務、運營、戰略或管理轉型的老牌企業，以實現股東價值最大化。我們打算重點關注那些我們認為能夠提供股東價值創造機會的公司，通過(I)有吸引力的估值切入點，(Ii)通過運營和/或戰略改進來釋放增量價值的明確計劃，以及(Iii)將目標公司帶到公開市場並實施一流的公開公司治理的明確路徑。我們打算將重點放在通過(I)有吸引力的估值起點、(Ii)通過運營和/或戰略改進釋放增量價值的明確計劃和(Iii)將目標公司帶到公開市場並實施一流的公開公司治理的明確路徑上。我們將尋求與目標企業的所有者合作，為他們提供創造部分流動性的選項，將他們的遺產轉變為上市公司，和/或解決任何零散的所有權或繼任規劃問題，同時保持專注於推動目標企業實現更高水平的業績和價值。我們還可以看看早期公司，這些公司顯示出改變其參與的行業的潛力，並提供持續高水平的收入增長潛力。

雖然我們可能會在任何商業行業或部門尋求收購機會，但我們打算集中在電信、媒體和技術行業尋找目標業務。我們打算建立一個行業領先的可持續業務，具有誘人的投資資本回報和強勁的自由現金流產生。通過完成與電信、媒體或技術行業的目標業務的業務合併，我們希望為公開市場投資者提供對這些行業產生積極影響的長期趨勢以及與之相關的整合和價值創造機會的短期機會和直接投資敞口。我們打算採取有紀律的方法來完成最初的業務合併，重點放在長期打造顯著的股東價值。我們還打算尋找擁有成熟管理團隊的目標企業，這些企業將培養具有強大激勵一致性的所有權文化。

我們的管理團隊

我們相信，我們管理團隊的集體經驗將使我們能夠為我們的股東尋找、識別和執行有吸引力的交易。我們的管理團隊由Barry Kostiner擔任董事長兼首席執行官，Thomas Neukranz擔任首席財務官兼董事，Jane Liu擔任業務發展副總裁。

	●	Barry Kostiner-董事長兼首席執行官。此外，Kostiner先生自2021年2月以來一直擔任專注於微型股的EdTech投資工具Legacy Tech Partners，LLC(LTP)的總裁，並自2021年3月以來一直擔任Legacy Education Alliance，Inc.(場外交易代碼： LEAI)的資本市場部經理。Kostiner先生於2021年5月加入LEAI董事會。

		科斯特納先生曾在2018年10月至2020年12月期間擔任美國控股公司(納斯達克代碼：AMRH)的首席財務官。AMRH的運營，包括其專注于思愛普的全球IT服務業務，在美國和印度都有業務，被管理層收購，剩餘的納斯達克被納斯達克生物科學公司(納斯達克：ENVB)收購，Enveric Biosciences是一家以循證為基礎的大麻類製藥公司，專注於癌症患者的姑息治療。科斯特納自2021年1月以來一直擔任ENVB的顧問。從2016年5月到2018年10月， Kostiner先生是醫療機構運營商Cypress Skill Nursing的顧問，從2017年5月到2018年10月，他是LinKay Technologies Inc.的顧問，LinKay Technologies Inc.是一家人工智能孵化器，擁有專注於人工智能和LiDAR/地理空間技術的知識產權組合，在印度和紐約擁有研究人員。Kostiner先生在能源領域工作了20年，包括在高盛和美林及其附屬公司工作了8年，專注於能源交易和投資組合管理，並在2005年至2009年期間擔任一家石油天然氣空間公司(納斯達克股票代碼：PGRI)的首席執行官。Kostiner先生獲得麻省理工學院電氣工程理學學士學位和運籌學理學碩士學位。他關於電力工業放松管制的數學論文是由哈佛大學肯尼迪政府學院贊助的。

	●	Thomas W.Neukranz先生-首席財務官兼董事。Neukranz先生目前擔任Sagaliam Acquisition Corp.的首席財務官兼董事。自2020年7月以來，Neukranz先生一直擔任GLD Partners，LP資本市場部董事總經理。在加入GLD之前，Neukranz先生於2017年7月至2019年8月擔任CleanFund Inc.資本市場主管，並於2017年2月至2018年8月擔任Aegon Investment Management執行副總裁兼執行委員會成員。從1993年到2000年，Neukranz先生是RS Investments的合夥人和機構業務主管，高盛(Goldman Sachs)全球交易衍生品副總裁和摩根大通(JP Morgan)交易所交易衍生品主管。此前，Neukranz先生負責美國銀行和雷曼兄弟的衍生品對衝業務。Neukranz先生的職業生涯始於芝加哥貿易委員會(Board Of Trade) 。Neukranz先生自2016年以來一直在斯坦福癌症研究所董事會任職，並在2017年至2019年期間擔任主席。Neukranz先生擁有普渡大學工業管理學士學位，並持有系列7和63 FINRA 執照。

	●	Jane Liu女士-負責業務發展的副總裁。劉女士現任Sagaliam收購公司業務開發部副總裁劉女士自2020年7月以來一直擔任GLD Partners，LP的財務總監。在此之前，劉女士於2017年3月至2020年6月擔任CleanFund Commercial Pace Capital，Inc.的高級財務分析師，並於2015年擔任工商中國銀行的業務分析師。劉女士擁有西安大略大學經濟學和金融學學士學位，以及舊金山大學金融分析碩士學位。

	●	喬治·卡魯洛導演先生。Caruolo先生於註冊聲明生效之日加入我們的董事會本招股説明書是該聲明的一部分。Caruolo先生在他自己的律師事務所擔任負責人已有30多年，並在羅德島擔任政府關係戰略顧問超過10年。他曾在醫療保健、電力公用事業、太陽能、遊戲、重型建築、發育障礙和美洲原住民部落事務以及其他地區和國家等領域為私人持股和公開交易的客户代理。他是金融科技旗下快板有限責任公司的董事。他是當選的州眾議員和羅德島州議會多數黨領袖，曾擔任羅德島州教育委員會主席，並曾在其他董事會任職。Caruolo先生獲得哈佛大學學士學位和薩福克大學法學院法學博士學位。

	●	加布裏埃爾·德爾·維吉尼亞先生-主任。德爾維吉尼亞先生於註冊説明書的生效日期加入我們的董事會，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。德爾維吉尼亞先生有30多年的經驗，在公司、合併和收購、融資、訴訟和財務重組等各類公共和私人商業實體中提供法律代理，在幾家著名的全國性律師事務所擔任合夥人，包括Milbank Tide Hadley&McCloy律師事務所，之後擔任自己的律師事務所的負責人，在那裏執業超過10年。德爾維吉尼亞先生還曾在Sysorex Global Holdings Corp.(SYRX)董事會任職，Sysorex Global Holdings Corp.是一家在納斯達克上市的科技公司，為全球商業和政府客户提供數據分析和基於位置的解決方案和服務。他畢業於羅格斯大學(Rutgers University)和羅格斯法學院(Rutgers Law School)，是美國聯邦法官的書記員，是新澤西和紐約律師事務所的成員。

	●	Glauco Lolli-Getti董事先生。Lolli-Ghetti先生於註冊説明書的生效日期加入我們的董事會，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。自2019年以來，Lolli-Ghetti先生一直擔任房地產私募股權公司Palatine Capital Partners的開發部主管，負責收購和權益方面的開發投資戰略。在加入Palatine之前，Lolli-Ghetti先生創建了Urban Muse房地產投資公司，負責開發372,000平方英尺的綜合用途物業，總成本為3.97億美元。在成立Urban Muse之前，Lolli-Ghetti 先生是聯邦房地產投資信託基金(Federal Realty Investment Trust)的開發經理，該信託基金是一家上市的房地產投資信託基金(REIT)，市值為67.5億美元。Lolli-Ghetti先生獲得利哈伊大學學士學位。

在定位和收購目標企業並幫助取得成功方面，我們的管理團隊過去的表現並不能保證成功。雖然Kostiner先生以前有代表空白支票公司進行收購的經驗，但我們管理團隊的其他成員沒有。不過，我們相信，隨着我們尋求確定和完善初步的業務合併，我們將從管理團隊的經驗中獲益良多。

我們的競爭優勢

我們團隊的網絡、採購、估值、勤奮和執行能力應該會為我們提供我們認為是重要的、有吸引力的機會渠道。我們的競爭優勢包括：

	●	豐富的運營經驗。我們精心組建了我們的執行團隊、董事會和顧問委員會，由在運營、財務、高管和董事會級別具有豐富經驗的專業人士組成。

	●	專有通過強大的關係網絡開發的採購能力。我們打算利用我們的管理團隊在電信、媒體、技術和相關行業數十年的戰略交易中積累的領域專業知識。我們相信，我們的管理層由CEO級別和其他高管和董事會關係組成的深厚網絡，再加上與傑出的私人和公開市場投資者的接觸，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。

●

推動公眾股東價值的能力 。我們計劃與我們最初業務合併目標的管理團隊合作，以有機和非有機的方式建立股東價值。我們的團隊在各種傳統公司和新興增長平臺上共同取得了成功，其中許多都已上市。我們團隊的所有成員都曾擔任過這些組織的主要執行運營角色、董事會成員和/或投資者。此外，該團隊扮演的角色通常包括關鍵增長計劃和向新的地理位置或產品擴張。

我們的業務戰略

雖然我們確定潛在目標業務的努力不一定侷限於特定行業、部門或地區，但我們打算利用我們在電信、媒體和技術行業的專業知識。

我們認為，電信、媒體和技術行業呈現出具有吸引力的特點：全球長期增長前景、穩定且不受週期影響的需求、零散的市場(有整合機會)、缺乏主要參與者和全球品牌、可預測的數字過渡模式以及大量不斷增長和盈利的目標。

我們認為，五個長期趨勢正在推動電信、媒體和技術行業的積極轉型，為該行業尤其是相關知識經濟的長期價值創造創造機會。這些轉型驅動因素是：數字化(數字內容和服務的使用)、響應性(為個人定製或定製設計和提供產品和服務)、私有化(媒體、內容和服務的私人供應不斷增加)、自動化(使用人工智能和數據來提高產品交付的效率和效率平臺)和全球化(內容、認證、技術和品牌的國際開發和傳播)。我們打算

我們的收購和價值創造戰略是識別、收購，並在我們最初的業務合併之後，從根本上提升公司在公開市場上的地位。我們打算在一個與我們的管理團隊的經驗和專業知識相輔相成的行業中尋找一家公司，我們相信這是一項我們可以為其增值的業務。

我們致力於為所有利益相關者提供誘人的回報。

我們的管理團隊非常熟悉我們目標行業的趨勢，並提供了一種在尋找、評估和執行機會方面具有多重競爭優勢的投資方法，包括在公開市場創建和發展大型平臺的記錄；

	●	以股東為中心：我們像所有者一樣思考，關注長期收益，而不是短期結果。在SAC，管理團隊的薪酬結構與股票的長期表現密切相關。請參閲“管理人員和董事薪酬”。

	●	向前看：我們非常熟悉我們計劃投資的行業的趨勢，可以評估持續的長期變化和暫時的市場中斷帶來的機會和風險。

	●	靈巧：我們團隊的結構使其能夠在機會出現時快速行動，我們可以在交易結構中發揮創造性。

	●	財務複雜：我們的管理團隊在合併、資本重組、資產剝離、投資、資本配置、信用分析和資本結構設置方面擁有豐富的經驗。

	●	長期關注：我們在我們的各種運營業務中都有長期的戰略眼光，不太擔心短期的波動。

	●	通過專有采購渠道和領先的行業關係進行連接，：我們相信，與我們的管理團隊相關的能力和聯繫將為我們提供差異化的收購機會渠道，這是市場上的其他參與者難以複製的。我們預計，我們的管理團隊、SAC的聲譽和深厚的行業關係將進一步增強這些採購能力。

我們的業務合併標準

為了與我們的業務戰略保持一致，我們制定了以下通用標準和準則，我們認為這些標準和準則對於評估預期的初始業務組合非常重要。我們將使用這些標準和準則評估業務合併機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

	●	具有顯著收入和收益增長潛力的業務。我們將尋求收購一項或多項業務，我們相信隨着時間的推移，這些業務將擁有多個有機和併購驅動的增長機會。我們將尋找具有吸引力的、以增長為導向的業務，這些業務顯示出穩健的基本基本面，並顯示出收入增長和明確的盈利途徑。這包括目前或有可能成為具有長期增長潛力的類別領導者的潛在目標。

	●	目標可以從我們管理團隊的關係和經驗中獲益。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務組合機會，但我們打算利用我們的管理團隊在媒體、數字媒體/消費技術和相關行業數十年的戰略性交易中積累的領域專業知識。我們相信，我們的管理層由CEO級別和其他高管及董事會關係組成的深厚網絡，再加上與傑出的私人和公共市場投資者的聯繫，將給我們帶來許多競爭優勢，並將為我們提供大量潛在的業務合併目標，特別是在上述行業。

	●	有可能從數字顛覆中獲益的公司。我們將尋求收購一個或多個目前或具有潛力受益於數字顛覆或傳統商業模式或市場顛覆的企業。

	●	高增長市場中的業務。我們將在美國較高增長的行業以及選定的發達國家和新興國際市場尋找機會。

	●	推動股東回報的公司。我們將尋求收購一個或多個為股東提供誘人的風險調整後回報的業務，權衡目標業務的潛在增長機會和運營改進與任何已確定的下行風險。

這些標準並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般指導原則以及我們管理層認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合這些標準和準則，如本招股説明書中所述，這些信息將以投標報價文件或代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

我們潛在業務合併目標的採購

我們相信，我們管理團隊豐富的交易經驗和行業關係將為我們提供大量的潛在業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的人脈和公司關係網絡。這個網絡是通過我們的管理團隊在採購、收購、融資和銷售業務方面的活動，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

我們相信，該網絡將為我們的管理團隊提供強大而穩定的收購機會流，這些機會是專有的，或者是邀請有限的投資者參與銷售流程的。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標業務候選企業將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業。

我們不被禁止與我們的發起人、高級管理人員或董事或任何相關實體擁有的業務進行初始業務合併，或通過合資企業或與他們中的任何人以其他形式共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與發起人、高級管理人員或董事或任何相關實體擁有的目標的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會希望從獨立的投資銀行公司或其他會計、估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。然而，在任何情況下，我們都不需要獲得這樣的意見。

請參閲《利益衝突》和《管理 - 利益衝突》，瞭解有關我們獲得投資機會的限制的信息，這些機會來自我們的管理團隊成員、SAC或我們管理團隊成員參與的其他實體，包括我們的高管和董事以及這些高管或董事與我們公司之間可能或確實存在利益衝突的實體的列表。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得有關滿足此類標準的意見。雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公平市場價值，如果它對特定目標的業務不太熟悉或經驗豐富，或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性，它可能無法做到這一點。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們獨立董事的多數批准。

我們將有12個月的時間完成初始業務合併，除非延長該期限。如果我們已在本次發行結束後的12個月內簽署了最終協議並提交了初始業務合併的委託書，則我們必須完成初始業務合併的時間將自動再延長 4個月，總計16個月，無需額外費用。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，並且我們在此日期之前尚未就初始業務合併達成最終協議或提交委託書，則應發起人的要求，我們將通過董事會決議將完成業務合併的時間再延長三個月，最多延長兩次(總共18個月以完成業務合併為限)，條件是發起人必須將額外的資金存入對於任何此類延期，公眾股東將不會有機會投票或贖回其股票。根據我們的公司註冊證書條款和我們與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書發佈之日簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務組合的時間，每延長一次3個月，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入1,000,000美元，或最高1,150美元。我們的保薦人或其附屬公司或指定人必須向信託賬户存入1,000,000美元，或最高1,150美元, 000如果承銷商的超額配售選擇權在截止日期或之前全部行使(每股0.10美元)。我們只能將完成業務合併的時間再延長三個月兩次(總共六個月)。我們將在截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈每次延期。此外，我們將在截止日期後的第二天發佈新聞稿，公佈資金是否及時存入。我們的保薦人及其附屬公司或指定人有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間，但我們的保薦人沒有義務延長該時間。

我們預期我們初始業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業100%的股權或資產，或者(Ii)以這樣的方式使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便達到目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。但是，如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司，我們才會完成初始的業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務組合中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。

然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能在我們初始業務合併後持有的流通股不到我們流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權權益或資產少於100%，則在納斯達克的80%淨資產測試中將考慮此類業務所擁有或收購的部分。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值，我們將根據需要將目標業務一起視為初始業務合併要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查流程，其中包括：審查歷史和預測的財務和運營數據、與管理層及其顧問會面(如果適用)、現場檢查設施和資產、與客户和供應商討論、法律審查以及我們認為合適的其他審查。

我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA 成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的每位高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時負有向該實體提供機會的受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂的和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

本次發行後，我們的發起人和我們的高級管理人員和董事將擁有方正股票。由於這種所有權，我們的贊助商和我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合與其進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管或董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。我們的保薦人總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.009美元，因此，保薦人可能會獲得可觀的利潤，即使公司選擇的收購目標價值大幅下降，對公眾股東來説是無利可圖的。請參閲“風險因素-與我們證券相關的風險-完成我們的初始業務合併後方正股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。”

風險因素彙總

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊跟在本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的章節中突出顯示的風險和不確定性。這些風險包括但不限於：

	●	我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

	●	您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

	●	我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新型新冠肺炎(CoronaVirus，簡稱COV)大流行的實質性不利影響。

	●	隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

	●	如果本次發行和出售不在信託賬户中持有的私募單位的淨收益不足以讓我們至少在接下來的12個月內(或從本次發行結束起13到18個月，如果我們延長完成業務合併的時間段，取決於我們的保薦人將額外資金存入信託賬户，如本招股説明書中詳細描述的 )，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位不足以讓我們至少在未來12個月內(或從本次發行結束後的13到18個月，如果我們延長完成業務合併的時間，取決於我們的保薦人將額外資金存入信託賬户)，我們可能無法完成最初的業務合併。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的權利將一文不值。

	●	如果第三方向我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

	●	我們在完成最初的業務合併之前，可能不會召開年度股東大會。

	●	儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，並且我們的戰略將是在我們的目標投資領域確定、收購和建立一家公司，但我們可能會與不符合這些標準和準則的目標進行初始業務組合，因此，我們將加入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

	●	我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲取意見，因此，從財務角度來看，您可能無法從獨立來源獲得保證，即我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

	●	我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利的影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

	●	我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

	●	我們沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

	●	我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

	●	我們的初始股東可能會以您不支持的方式對需要股東投票的行動產生重大影響。

	●	我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

	●	由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

	●	我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

	●	我們可能會在可能不在我們管理層專業知識範圍之外的行業或部門尋求業務合併機會。

	●	我們能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

	●	您將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

	●	完成我們最初的業務合併後，創始人股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

	●	我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

	●	我們管理團隊過去的表現可能不代表公司投資的未來表現。

企業信息

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯1475號星光大道1800號，郵編90067，我們的電話號碼是213-6160011。

我們是一家“新興成長型公司”，根據經修訂的1933年證券法第2(A)節(“證券法案”)的定義，該法案經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着，截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這意味着，截至上一年6月30日，我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的新興成長型公司的含義與“就業法案”中的相關含義相同。

此外，按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日底，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)我們的年收入在該完成的會計年度內超過1億美元，我們普通股的市值由非關聯公司持有

產品

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應考慮我們管理團隊成員的背景，還應考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及本次發行不符合根據證券法頒佈的規則419的事實。您將無權享受規則419 空白支票產品中通常提供給投資者的保護。您應仔細考慮本招股説明書標題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

提供證券

10,000,000 台，每台10.00美元，每台包括：

●

A類普通股1股股；

●

一項權利，持有者有權在完成我們的初始業務組合後獲得八分之一(1/8)的A類普通股組合，

納斯達克符號		單位：{BR}“SAGAU” 第類普通股：“傳奇” 權利：

權利		在我們最初的業務組合完成後，權利的每個持有人將自動獲得八分之一(1/8)的A類普通股，除非我們不是業務合併中的倖存公司，或者已認證權利的登記持有人未能提交其原始權利證書。由於與此相關的對價已包括在本次發行中投資者支付的單位收購價中，因此，權利持有人不需要支付額外的對價，即可在企業合併完成後獲得額外的股份，這是因為與此相關的對價已包括在本次發行中投資者支付的單位收購價中，權利持有人將不需要支付額外的對價來獲得額外的股份。如果我們就我們將不是倖存實體的企業合併簽訂了最終協議，最終協議將規定權利持有人在交易中獲得與A類普通股持有人在交易中獲得的每股代價相同的每股代價，權利持有人將被要求肯定地選擇將其權利交換為標的股票，並在之後的固定時間內將原始權利證書返還給我們。在交易中，A類普通股的持有者將獲得與A類普通股持有者在交易中獲得的相同的每股對價，權利持有人將被要求肯定地選擇將其權利交換為標的股票，並在之後的固定時間內將原始權利證書返還給我們根據權利協議，權利持有人只能將權利交換為整數股A類普通股股。這意味着我們不會發行與權利交換相關的零碎股份，權利只能以8個權利的倍數交換(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)。根據特拉華州公司法的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份，或以其他方式尋址。

交易 A類普通股和權利的開始和分離		這些個單位將在本招股説明書發佈之日或之後立即開始交易。我們預計，由這些單位組成的A類普通股和權利將在本招股説明書發佈之日後第52天開始獨立交易，除非代表通知我們其允許更早獨立交易的決定，前提是我們已提交下面描述的表格8-K的當前報告，並且已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。一旦A類普通股和權利的股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成 A類普通股和權利的股份。

在我們提交8-K表格的最新報告之前，禁止單獨進行A類普通股和權利的交易		在中，在我們向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告之前，A類普通股和權利不會單獨交易，該報告包含一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行結束後立即提交最新的8-K報表，預計將在本招股説明書發佈之日起三個工作日內完成。

單位：

本次發行前未償還的數量為		0

與本次發售同時以私募方式出售的私募單位數量		370,000⁽¹⁾

本次發行和定向增發後未償還的股票數量為		10,370,000⁽¹⁾⁽²⁾

普通庫存：

本次發行前未償還的數量為		2,875,000股B類普通股股⁽³⁾

本次發行和定向增發後未償還的股票數量為		12,970,000股A類和B類普通股股⁽⁴⁾⁽⁵⁾

權利：

本次發行前未償還的數量為		0

本次發行和定向增發後未償還的股票數量為		10,370,000⁽¹⁾⁽⁶⁾

(1)	假設承銷商不行使超額配售選擇權。

(2)	包括將在此次發售中出售的10,000,000個單位和37萬個私募單位。

(3)	包括最多375,000股，可由保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

(4)	假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人沒收375,000股方正股票。

(5)	包括本次發售單位所包括的10,000,000股A類普通股、100,000股代表股、 370,000股私募單位所包括的A類普通股以及2,500,000股B類普通股(或方正股)。B類普通股可在一對一的基礎上轉換為我們A類普通股的股票，但須進行如下所述的調整，與標題“方正股份轉換和反稀釋權利”相鄰。

(6)	包括將在本次發售中出售的單位中包括的10,000,000個公有權利，以及將在定向增發中出售的個私募單位中包括的37,000,000個私募配售權。

方正共享

2021年4月5日，我們的贊助商以25,000美元的總收購價購買了2,875,000股方正股票，後來又將總計225,000股方正股票轉讓給我們的高管和董事。2021年4月5日發行的方正股票數量是根據預期確定的，即方正股票將佔本次發行後已發行股票的20%(不包括定向增發股票和代表股)。因此，我們的贊助商，高級管理人員和董事將在本次發行後合計擁有我們已發行和已發行股票的20%(不包括定向增發股票和代表人的股票，並假設我們的初始股東和錨定投資者在此次發行中不購買任何單位)。我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事均未表示有意購買此次發售中的任何單位。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的保薦人的方正股票最多將被沒收375,000股，因此我們的保薦人, 高級管理人員和董事將在本次發行後保持對我們20%普通股的所有權(不包括非公開配售股份和代表股，並假設我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事均不購買本次發行中的任何單位)。

根據每個錨定投資者購買100%分配給它的單位的條件，我們的保薦人將向每個錨定投資者出售20,000股方正股票，或向所有10個錨定投資者出售總計200,000股方正股票，收購價為每股0.0029美元。

方正股票與本次發售的單位中包括的A類普通股的股票相同，不同之處在於：

		●	方正股票是B類普通股的股票，在我們最初的業務合併時，或在此之前的任何時間，根據持有者的選擇，一對一地自動轉換為我們A類普通股的股票，須根據本文所述的某些反稀釋權利進行調整；

		●	方正股份受一定的轉讓限制，並享有一定的登記權利，詳情如下；

		●	我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意(I)放棄對其創始人股票的贖回權，與完成我們的初始業務合併有關的定向增發股票和公開發行股票，(Ii)放棄對其創始人股票的贖回權，與股東投票有關的私募股票和公開發行股票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，以修改如果我們不這樣做，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間在12個月內(或此產品結束後的13至18個月)內完成我們的初始業務合併 , 如本招股説明書中更詳細所述)自本次招股結束之日起，或(B)與股東權利或首次公開募股前的企業合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)放棄其清算權利如果我們未能在本次發行結束後12個月(或本次發行結束後13至18個月)內完成我們的初始業務合併，則可從信託賬户分配其創始人股票和私募股票。如本招股説明書中更詳細描述的那樣)，儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，但如果我們不能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算分配；

		●	根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何創始人股票和私募股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括公開市場和私下協商的交易) 。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，只有在投票的普通股流通股的大多數投票支持初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。因此，除了我們的初始股東的創始人股票和定向增發股票以及我們的錨定投資者的創始人股票(如果有)外，我們只需要372,501股公開發行的股票，或約佔本次發行的1,000萬股公開發行股票的3.7%，即272,501 公開發行的股票，或約2.7%，即可投票贊成初始業務合併。如果代表股票的持有者也選擇投票贊成企業合併 (假設只需出席會議的法定人數且只需要出席的多數股份批准企業合併 )，以便批准我們的初始企業合併(假設未行使超額配售選擇權)；

		●	主力投資者分別與我們和我們的發起人簽訂了投資協議，根據協議，他們同意(I)放棄他們在完成我們最初的業務合併時所持有的任何方正股票的贖回權，和(Ii)如果我們未能在12個月(或最多18個月)內完成初始業務合併，和(Ii)放棄從信託賬户向其持有的任何創始人股票清算分配的權利。如果我們延長完成業務合併的時間(如本招股説明書所述)，雖然如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配；和

●

方正股票有權註冊。

代表的股份		為完成本次發行，我們將向代表和/或其指定人發行100,000股代表股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則發行115,000股)。代表所持股票的持有者同意，在我們完成最初的業務合併之前，不會在未經我們事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股票。此外，代表股票持有人已同意(I)在完成我們的初始業務合併時，放棄對該等股票的贖回權 (或參與任何收購要約的權利)，以及(Ii)如果我們未能在12個月(或13至18個月)內完成我們的初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算有關該等股票的分派的權利。根據FINRA規則5110，代表股票被視為FINRA的承銷商賠償。

轉讓方正股份限制		我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)我們完成初始業務合併之日或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易之日(以較早者為準)，該交易導致我們所有股東有權將其持有的A類普通股換成現金，證券或其他財產(本招股説明書標題為 “主要股東-對創始人股份和私募單位轉讓的限制”一節中所述除外)。任何允許的受讓人將遵守我們的初始股東對任何創始人股票的相同限制和其他協議。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在初始業務合併後150天開始的任何 30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將不再受此類轉讓限制。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。

方正股份轉換和反稀釋權利		B類普通股(最初全部由我們的初始股東持有)的股將在我們最初的業務合併時一對一地自動轉換為我們的A類普通股股，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等的調整，並受本文規定的進一步調整。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過本招股説明書中提出的且與初始業務合併結束相關的時，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數B類普通股已發行股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計等於。本次發行完成後已發行普通股總數的20% (不包括定向增發股份和代表股)，加上所有A類普通股和與股權掛鈎的證券與初始業務合併相關發行或視為已發行的證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方或向我們保薦人發行的任何單位發行的或將向其發行的任何股票或股權掛鈎證券 )的總和的20%(不包括向初始業務合併中的任何賣方或向我們的保薦人發行的任何單位發行或視為已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)的總和 , 其聯屬公司或我們的某些高級管理人員和董事(br}將向我們提供的營運資金貸款轉換)。方正股份的持有者還可以選擇隨時將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按照上文提供的進行調整。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務組合相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股股票的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果此類股票在轉換或行使可轉換證券、權利或類似證券時可以發行，則該證券可被視為已發行用於換算率調整的目的。如果此類股票在轉換或行使可轉換證券、權利或類似證券時可以發行。

投票權權利		A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，每股普通股賦予持股人一票的權利，除非法律或我們的修訂和重述的公司證書另有要求。

私募配售單位和標的證券		我們的贊助商已同意以每單位10.00美元的價格購買總計37萬個私募單位(如果超額配售選擇權已全部行使，則購買400,000個單位)，總購買價為3,700,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則購買總價為4,000,000美元。私募單位與本次發行中出售的單位相同，但私募配售單位、A類普通股股份和由該等單位組成的權利(以及與該等權利相關的A類普通股股份)，只要由我們的保薦人或任何獲準受讓人持有，(I)除某些有限的例外情況外，不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天晚些時候和本交易完成後一年。以及(Ii)將有權獲得登記權。私募單位購買價格的一部分將添加到本次發行的收益中，存放在信託賬户中，這樣在交易完成時，101,000,000美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為116,150,000美元)將保存在信託賬户中。如果我們未在本次服務結束後12個月(或13至18個月，視情況而定)內完成初始業務合併, 出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開股票(符合適用法律的要求)。私募單位和標的證券的持有人已同意，如果我們未能在本次發售結束起12個月(或13至18個月)內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算有關此類證券的分配的權利。

轉讓私募單位和標的證券的限制		私募單位(包括A類普通股及其相關權利，以及A類普通股相關普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們初始業務合併完成後30天及本次發售完成後一年( 本招股説明書題為“主要股東--創辦人股份及私募股份轉讓限制單位”一節中所述除外)，不得轉讓、轉讓或出售該等私募單位(如本招股説明書題為“主要股東--創辦人股份及私募股份轉讓的限制”一節所述)，則不得轉讓、轉讓或出售( 本招股説明書題為“主要股東-對創始人股份及私募股份轉讓的限制”一節所述除外)。在此期限結束後，根據適用的聯邦和州證券法，私募單位(包括A類普通股及其相關權利，以及此類權利相關的A類普通股) 將可轉讓、可轉讓或可出售，除非私募單位不會交易。

感興趣的表達式		我們的錨定投資者(均不隸屬於我們的任何管理層成員、我們的保薦人或任何其他錨定投資者)已與我們的保薦人和我們簽訂了投資協議，根據協議，他們各自表示有興趣購買本次發行中出售的最多9.9%的單位(不包括行使承銷商超額配售選擇權後出售的任何單位)，或99,000個個單位(如果所有此類意向指示在本招股説明書生效後全部確認訂單，則總計為本次發售單位的99.9%)。我們預計所有錨定投資者不會全部獲得9.9%的待售單位，此類分配將由承銷商決定。也不能保證所有錨定投資者都會參與此次發行。根據每個錨定投資者 100%購買分配給它的單位，我們的保薦人將向每個錨定投資者出售20,000股方正股票，或向所有10個錨定投資者出售總計200,000股方正股票，收購價為每股0.0029美元，我們稱之為“錨定方正股票”。我們保薦人向每位錨定投資者出售此類錨定創始人股票的義務以每位此類錨定投資者購買本次發行的所有單位(如果有的話)為條件。可由承銷商發售(承銷商不得超過本次發行單位的99.9%)。此外，如果我們的贊助商同意與我們最初的業務合併相關的任何此類調整或削減 (其股份)，則錨定創始人股份有權不受調整或削減的影響。T錨定投資者已同意(A)對其持有的任何錨定方正股票進行投票，以支持我們的初始業務合併，並(B)對其持有的任何錨定方正股票進行與我們的發起人和獨立董事持有的方正股票相同的鎖定限制。我們保薦人、每個錨定投資者和我們之間的談判是獨立的，錨定投資者之間沒有關於投票的安排或諒解，包括就我們的初始業務合併進行投票。如果首次公開募股未能在2021年12月31日之前完成，除非各方書面同意，否則投資協議將終止生效。

錨定投資者無需(I)如上所述(I)持有任何單位、普通股或他們可能在本次發行中或此後購買的權利，時間不限。(Ii)在適用的時間投票給他們可能擁有的任何普通股，支持我們的初始業務合併，或(Iii)不行使他們在我們初始業務合併時贖回其公開發行的股票的權利。

不能保證錨定投資者將在本次發行中收購任何單位，也不能保證錨定投資者在完成我們的初始業務合併之前或之後將保留的此類單位的金額(如果有的話)。

收益存放在信託賬户中

納斯達克規則規定，本次發行和出售私募單位所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在本次發售和出售私募單位的淨收益中，101,000,000美元，或每單位10.10美元(116,150,000美元，或每單位10.10美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使) 將被存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓 &信託公司擔任受託人。這些收益包括3,500,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為4,025,000美元)作為遞延承銷佣金。

除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税納税義務(減去最高150,000美元的利息以支付解散費用)，本次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(A)完成我們的初始業務組合中最早的一個，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂的和重述的公司註冊證書(I)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間如果我們沒有在本次發售結束後12個月(或13至18個月，視情況適用)內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，和(C)如果我們無法在本次發售結束後12個月(或13至18個月，視適用情況而定)內完成首次業務合併，則贖回我們的公開股票，這取決於適用的法律。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

能夠延長完成業務合併的時間	我們有12個月的時間完成初始業務合併，除非該期限延長。如果我們在本次發行後12個月內向美國證券交易委員會提交了初步委託書，尋求股東批准初始業務合併，我們完成初始業務合併的期限將自動再延長 4個月，總計16個月，無需額外費用。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，並且我們在該日期之前沒有達成最終協議或提交初始業務合併的委託書，我們將應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的期限再延長三個月，至多兩次(總共18個月以完成業務合併)。受制於保薦人將額外資金存入信託賬户，如下所述。在任何此類延期中，公眾股東將沒有機會投票或贖回其股票。根據我們的公司註冊證書和我們與大陸證券轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們每延長三個月的延期，我們的贊助商或其附屬公司或指定人必須向信託帳户存入1,000,000美元，或最高1,150美元。, 000如果承銷商的超額配售選擇權在截止日期或之前全部行使(每股0.10美元 )。我們只能將完成業務組合的時間再延長三個月兩次(總共六個月)。我們將在截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈每次延期。此外，我們將在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否及時存入。我們的保薦人及其附屬公司或指定人有義務為信託賬户提供資金，以便延長我們完成初始業務合併的時間，但我們的保薦人沒有義務延長該時間。

預計費用和資金來源	除了上述關於納税的以外，除非我們完成初始業務合併，否則信託賬户中持有的任何收益都不能供我們使用。信託帳户中持有的收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府直接國債。在最初的業務合併之前，我們將在提交給美國證券交易委員會的每份季度和年度報告中披露存入信託賬户的收益是投資於美國政府國債還是貨幣市場基金，還是兩者的組合。根據目前的利率，假設年利率為0.10%，我們預計信託賬户每年將產生約10萬美元的利息；但我們無法就這一金額提供保證。除非且直到我們完成初始業務組合，否則我們只能通過以下方式支付費用：
	●	此次發行的淨收益以及出售不在信託賬户中持有的私募單位，在支付大約46萬美元的與此次發行相關的費用後，這將是大約1,240,000美元的營運資金；以及

	●	我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的附屬公司或其他第三方提供的任何貸款或其他投資，儘管他們沒有義務預支資金或對我們進行投資，如果任何此類貸款對信託賬户中持有的收益沒有任何索取權，除非此類收益在完成初始業務合併後釋放給我們。

完成我們最初的業務合併的條件		納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們初始業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得對此類標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

		但是，此類人士目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併相關的任何此類收購，則此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M 禁止時，他們將不會進行任何此類購買。我們採取了內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能會確定不需要此類計劃。

		我們預期初始業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產，或者 (Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。但是，我們將只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還投票權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以通過發行大量新股來換取目標的所有流通股股票。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東在我們初始業務合併後可能持有不到大部分流通股。如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業的股權或資產少於100%, 在納斯達克80%的淨資產測試中，這些業務或業務被擁有或被收購的部分將被考慮在內。如果初始業務合併涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值，我們將根據需要將目標業務一起視為初始業務合併用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

允許我們的附屬公司購買公共股票和公共權利		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司(不包括在此次發行中購買公開股票的錨定投資者)可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公共權利。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司(不包括在此次發行中購買公開股票的主播投資者)可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的法規 M禁止，則他們不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束 , 購買者將遵守這些規則。任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節的報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。在完成我們最初的業務合併之前，信託帳户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份或公共權利。有關我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“允許業務購買我們的證券的建議” 。

		任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件協議中的目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果沒有這樣的要求，似乎無法滿足此類要求的情況下，這類購買股票的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東對初始業務合併的批准的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金。任何此類購買公共權利的目的可能是減少未償還的公共權利或作為其基礎的證券的數量。對我們證券的任何此類購買可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。此外，如果進行這樣的購買，我們的A類普通股或權利的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得報價、上市或在國家證券交易所進行交易。

贖回我們最初的業務合併完成後公眾股東的權利		我們將為我們的公眾股東提供在完成初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會我們的初始業務合併完成後的每股價格(以現金支付)，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們的資金所賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時的數字。我們將為公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，每股價格以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以當時的數字信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.10美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。業務合併完成後，本公司將不再享有贖回權。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其持有的任何創始人股票和私人配售股票的贖回權利，以及他們在本次發行期間或之後可能獲得的與我們的初始業務合併或其他相關的任何公開股票的贖回權。

		我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票 )，要麼在投標要約文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼最多在投票表決批准初始業務合併的提案前兩個工作日(如果我們分發代理材料)，或根據持有者的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統將其股票以電子方式交付給轉讓代理。我們將向公開股票持有人提供的投標要約或代理材料(如果適用)與我們最初的業務合併相關將表明我們是否要求公開股東滿足此類交付要求。

贖回方式

我們將向我們的公眾股東提供在完成初始業務合併後贖回其全部或部分公開股票的機會，或者(I)與召開股東大會以批准初始業務合併有關，或者(Ii)通過要約收購。我們是否尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定。並將基於各種因素，例如交易時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。在納斯達克規則下, 資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改和重述我們的修訂和重述的任何交易，通常不需要股東的批准。我們無法生存的公司，以及我們發行超過20%的已發行普通股的任何交易，或者尋求修改和重述我們的修訂和重述的交易公司註冊證書需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們保持我們的證券在納斯達克上上市，我們將被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修改並重述的公司證書：

●

根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回，以及

●

在完成我們的初始業務組合之前，向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務組合和贖回權的財務和其他信息與聯交所第14A條所要求的基本相同行動，它規定了委託書的徵集。

如果獲得我們有權投票的大多數普通股持有人的批准，此類條款可能會被修改。

無論我們是否繼續根據交易法註冊或在納斯達克上市，我們都將向公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開發行的股票的機會。在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股股票的任何計劃，以遵守交易法規則14e-5的規定。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，根據交易法規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合。此外，要約收購將以公眾股東不超過規定數量的公開股份為條件，哪個數字將基於以下要求：我們只贖回公開發行的股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商手續費和佣金(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求之後，至少為5,000,001美元。如果公眾股東提供的股份多於我們提供給購買的股份，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

如果，然而，根據法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將：

●

根據交易法第14A條(規範代理募集)，而不是根據投標要約規則，與委託書募集一起進行贖回，以及。代理募集是根據《交易法》第14A條進行的，該條例規範了委託書的募集，而不是根據投標要約規則。

●

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准，則只有在投票的普通股流通股中有多數投票支持初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權的多數。

我們的首次股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併，包括在此次發行期間或之後購買的創始人股票、私募股票和任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)。為了尋求批准我們投票的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，未投票將不會影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們的初始股東創始人股票和定向增發股票以及我們的錨定投資者的創始人股票(如果有)外，我們只需要在此次發行的10,000,000股公開股票中有372,501股，或約3.7%，即272,501股，或約2.7%，即可投票支持初始業務合併。如果代表股票的持有者也選擇投票贊成企業合併(假設只有法定人數出席會議，並且只需要出席會議的大多數股份批准企業合併)，以使我們的初始企業合併獲得批准(假設未行使超額配售選擇權)。

我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，如果需要，將在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票。“在我們分發代理材料的情況下，在投標書文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者在對提案進行投票之前最多兩個工作日批准最初的業務合併。或以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們相信，這將允許我們的轉讓代理有效地處理任何贖回，而不需要贖回的公眾股東進行進一步的溝通或採取行動，這可能會延遲贖回並導致額外的行政成本。如果提議的初始業務合併未獲批准並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或以電子方式提交的股票。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只會贖回公開發行的股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後至少5000001美元在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會“一分錢股票”規則的約束)，或者與我們相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或 (Iii)根據擬議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件的現金。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議的初始業務合併的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們不會完成最初的業務合併，也不會贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票都將返還給其持有人。

如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份15%或以上的股東贖回權利的限制

儘管有上述贖回權，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司，或該股東與其一致或作為“集團”(定義見“交易法”第13條)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回在本次發行中出售的股份總數超過15%的股份。我們相信上述限制將阻止股東積累大量股票，並阻止此類股東隨後試圖利用其贖回股票的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買持股人的股票，那麼持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到對初始業務合併行使贖回權。通過將我們的股東贖回能力限制在不超過本次發行所售股份的15% ，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力 , 特別是在最初的業務合併中，目標是要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力(包括持有本次發行所售股份超過 15%的股東持有的所有股份)。

贖回與我們公司註冊證書擬議修訂相關的權利

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何與業務前合併活動有關的條款 (包括要求將本次發行和私募單位的收益存入信託賬户而不釋放) }除在指明情況下外，該等款額，以及向公共股東提供贖回權)可在獲得有權就此投票的我們普通股的多數股東批准的情況下修改，如果獲得有權投票的大多數普通股持有人的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，根據特拉華州公司法或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂後的和重述的公司證書可由有權投票的我們大多數已發行普通股的持有者修改。

根據我們修訂和重述的公司證書，我們不能發行可以對我們的修訂和重述的公司證書的修訂或我們的初始業務合併進行投票的額外證券，或者使其持有人有權從信託賬户獲得資金的額外證券。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(不包括私募股份和代表股，並假設我們的初始股東不購買本次發售中的任何單位，並假設主要投資者不購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。我們的保薦人、高管和董事已根據與我們的書面協議同意，他們不會建議對我們修訂和重述的公司證書 (I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月(或13至18個月，視情況適用)完成首次業務組合，或者(Ii)關於股東權利或開業前的任何其他條款除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會，每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除税款 )除以當時已發行的公眾股票數量。我們的贊助商, 高級管理人員和董事已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意放棄在完成我們的初始業務合併過程中所持有的任何創始人股票、非公開配售股票和任何公開股票的贖回權。他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票、非公開配售股票和任何公開股票的贖回權。錨定投資者與我們的贊助商和我們簽訂了投資協議，根據協議，他們同意放棄在完成我們最初的業務合併時對其持有的任何錨定創始人股票的贖回權利。

在我們最初的業務合併結束時釋放信託賬户中的資金

在我們的初始業務合併完成時，信託賬户中的資金將用於支付任何公共股東在完成初始業務合併後行使上述贖回權中所述的贖回權所欠的金額。(#xA0；完成初始業務合併時，信託賬户中的資金將用於支付任何公眾股東行使贖回權的金額。我們將使用剩餘資金向承銷商支付遞延承保佣金，支付向我們初始業務合併的目標或目標所有者支付的全部或部分對價以及支付與我們初始業務合併相關的其他費用。如果我們最初的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於運營提供資金

贖回公開發行的股票，如果沒有初始業務合併，則進行分配和清算

我們的修改並重述的公司證書規定，自本次發行結束起，我們將只有 12個月(或13至18個月，視情況而定)來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該12個月期限(或13至18個月期限，視情況而定)內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回以現金支付的、按每股價格贖回的公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最高150,000美元的利息以支付解散費用 )，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，以及(Iii) 贖回後應在合理範圍內儘快完成，但須經我們的剩餘股東和我們的董事會批准 , 解散和清算，在每個案例中，我們都要遵守特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的權利不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在適用的時間段內完成最初的業務合併，這些權利將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發售結束後12個月(或13至18個月，視具體情況而定)內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私募股票分配的權利。但是，如果我們的初始股東在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在適用的時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

		承銷商已同意，如果我們未完成初始業務合併並隨後清算，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回我們的公開股票。代表股票的持有者不會參與我們信託賬户中有關此類股票的任何分配。錨定投資者與我們的贊助商和我們簽訂了投資協議，根據協議，如果我們被迫清算，他們同意放棄對任何錨定創始人股票的贖回權。

向內部人士支付的金額有限		將不會有發現者費用、報銷、諮詢費、非現金付款、我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付的任何貸款或其他補償，或者與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的費用(無論是哪種類型的交易)。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從我們初始業務完成之前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

●

償還我們的贊助商向我們提供的總計高達40萬美元的貸款(根據2021年4月6日簽發的本票，並於2021年12月17日修改為本金從30萬美元增加到40萬美元)，以支付與產品相關的費用和組織費用；

●

從2021年5月1日起，向我們的贊助商支付每月20,000美元，並在本次發行完成後的12個月內(或13至18個月，視情況適用)，用於提供官員的現金工資、辦公場所、公用事業、祕書和行政支持(外加在生效日期之前提供的服務應支付的高級職員現金工資的額外金額，公司預計這筆金額不會超過約20,000美元)。2萬美元的月薪包括首席執行官巴里·科斯特納(Barry Kostiner)每月1萬美元的現金工資，我們首席財務官託馬斯·諾克蘭茲(Thomas Neukranz)的每月現金工資3000美元，以及我們副總裁的每月現金工資 1000美元。商務拓展，劉珍。除在此披露的情況外，我們沒有任何人員因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。這些高級管理人員將提供的服務應包括潛在業務合併機會評估、財務報告編制、美國證券交易委員會和監管合規以及與公司運營有關的任何其他行政職能。由於我們是一家空殼公司，這些官員可能對其他實體負有義務, 管理人員不需要為我們公司分配最低百分比的時間。與每位管理人員簽訂的僱傭協議規定了個人薪資金額，並作為註冊聲明的證物存檔，本招股説明書是該聲明的一部分。除了上述現金補償外，作為對他們服務的額外補償，我們的贊助商還將10萬股方正股票轉讓給科斯特納先生，4萬股方正股票轉讓給諾克蘭茲先生， 1萬股方正股票轉讓給劉女士。

		●	報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用；以及

		●	償還我們的贊助商或我們贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的貸款，以資助與計劃的初始業務合併相關的交易成本，其條款尚未確定，也未簽署任何書面協議。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可以每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果將1,500,000美元的貸款轉換為單位，持有者將獲得 150,000個單位)。這些單位將與私人配售單位相同。我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。

審計委員會

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

我們將建立並維護一個審計委員會，該委員會將完全由獨立董事組成，其中包括監督上述條款以及與本次發行相關的其他條款的遵守情況。如果發現任何違規行為，則審計委員會有責任立即採取一切必要措施糾正此類違規行為或以其他方式促使其遵守本要約條款。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為 “管理-董事會委員會-審計委員會”的部分。

賠償

我們的發起人已同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.10美元和(Ii)截至清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額，則發起人將對我們負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應付税款，則該責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 (無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於本次發行的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證保薦人有能力履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

風險

我們是一家新成立的公司，沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們將不會運營，也不會產生運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。本次發行不符合證券法頒佈的第419條規定。因此，您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“建議的業務-此產品與受規則419約束的空白支票公司的業務比較 ”部分。您應仔細考慮本招股説明書“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

彙總財務數據

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

	九月 30,2021			2021年4月6日{BR}
	實際			實際

資產負債表數據：
營運資本(赤字)	$	(469,674	)	$	(324,393	)
總資產		399,275			348,716
總負債		476,093			324,493
股東 (虧損)權益		(76,818	)		24,223

我們只有在緊接完成合並之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，才會完成我們最初的業務合併，並且投票的大多數普通股流通股都投票贊成該業務合併。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使持有我們大多數公眾股票的股東不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關其他信息，請參閲本招股説明書中標題為 “建議業務-股東可能無法批准我們的初始業務合併”一節。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的權利從我們手中以現金贖回您的股票，除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

在您向我們投資的時間，您將沒有機會評估我們最初的業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少為20個工作日天)行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意將他們的創始人股票和私募股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括公開市場和私下協商的交易)投票給支持我們最初的業務合併的。因此，除了我們的初始股東創始人股票、私募股票和我們的錨定投資者的創始人股票(如果有)外，我們只需要在此次發行的10,000,000股公開股票中有372,501股，或約3.7%，即272,501股，或約2.7%，就可以投票支持初始業務合併。如果代表股票的持有者也選擇投票贊成企業合併(假設出席會議的人數只有法定人數，並且只需要過半數的股份才能批准企業合併)，則我們的初始企業合併將獲得批准(假設未行使超額配售選擇權)。本次發售完成後，我們的首次股東將擁有相當於我們普通股流通股20% 的股份(不包括定向增發股份和代表股，並假設我們的首次股東不購買本次發售中的任何單位，並假設錨定投資者不購買本次發售中的任何單位)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標公司達成初始業務合併。

我們可能尋求與潛在目標籤訂初始業務合併協議，該協議要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，因此將無法進行最初的業務合併。此外，我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元在完成我們的初始業務合併之前或之後，並在支付承銷商手續費和佣金之後(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而是可以搜索替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議的時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或出現高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們業務合併時轉換B類普通股時，A類股票的發行量超過一對一，那麼這種稀釋將會增加到這樣的程度。 B類普通股的反稀釋條款將導致在我們業務合併時轉換B類普通股時，A類股票的發行量超過一對一。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因延期承銷佣金和此類贖回之後而減少 , 非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金收益。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並且可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就初始業務合併進行談判的任何潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次產品結束後12個月(或13至18個月，視情況而定)內完成初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面的調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成我們最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期一文不值。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在本次發行結束後的12個月 (或13至18個月，視情況適用)內完成初始業務合併。我們可能無法在此時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在該時間內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快但不超過之後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並用於支付我們的特許經營權和所得税(br})。如果我們沒有在這段時間內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，除清盤外，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過個工作日)贖回公開發行的股票，以支付我們的特許經營權和所得税(支付解散費用的利息)除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，並且(Iii)在這樣的贖回之後，在經我們的其餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每種情況下，受我們根據特拉華州法律規定的義務的約束在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權利到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠 , 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“和以下其他風險因素。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新型新冠肺炎(CoronaVirus，簡稱COV)大流行的實質性不利影響。

新冠肺炎在全球範圍內流行並在美國流行，已導致廣泛的健康危機，對經濟和金融市場造成了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務人員會面的能力，我們可能無法完成業務合併提供商無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們搜索業務合併的影響程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊用途收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多公司正在準備首次公開募股。因此，有時可用於完成初始業務組合的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以對投資者有利的條款完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或權利，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公共權利或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份或公共權利。

此類購買可能包括一項合同確認，即該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有者)不再為其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇。此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性， /(br}=或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共權利的目的可能是減少未償還的公共權利或作為其基礎的證券的數量。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第 13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共權利的公眾“流通股”以及我們證券的受益持有者數量可能會減少，這可能會使我們的證券在全國證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開發行股票的通知，或者未遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求我們的尋求行使贖回權的公眾股東(無論他們是記錄持有人還是以“Street 名義”持有其股票)，要麼在郵寄給此類持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“建議的完成我們的初始業務合併後面向公眾股東的業務贖回權-投標股票與投標要約或贖回權相關的證書”一節。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

最近幾個月，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

如果代表向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務，則他們可能存在利益衝突。

我們可以選擇聘請EF Hutton(此次發行的承銷商代表)協助我們進行最初的業務合併。如果我們不完成初始業務合併，代表和/或其指定人持有的代表股票也將一文不值。因此，如果代表向我們提供與我們最初的業務組合相關的服務，這些財務利益可能會導致代表在向我們提供此類服務時發生利益衝突。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於我們在成功完成本次發行和出售私募單位後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。

因此，投資者將不享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易，並且與受規則419約束的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託帳户中持有的資金賺取的任何利息，除非且直到信託帳户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲本招股説明書中標題為“建議的業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較”的部分。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據交易法第13條的定義)將被限制尋求超過一筆合計的贖回權我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置此類股票，您需要出售您的

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.10美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的權利將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司以及競爭我們打算收購的業務類型的其他實體。這些個人和實體中有許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們認為有許多目標業務可以用此次發行和出售私募單位的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭性限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們在最初的業務合併中可用的資源。這可能會使我們在成功談判初始業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益，我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下, 在我們清算時，我們的公眾股東可能會獲得每股不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素如下。

如果本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位不足以允許我們在本次發行結束後至少12個月(或13至18個月，視情況而定)內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期一文不值。

假設我們的初始業務合併未在期間內完成，信託帳户以外的資金可能不足以使我們至少在本次發行結束後的12個月(或13 至18個月，視情況而定)內繼續運營。我們相信，本次發售結束後，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在本次發售結束後的未來12個月(或13至18個月，視情況而定)內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定提議的初始業務合併的首付款，或為特定的初始業務合併提供資金(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的意向，但我們也可以將部分資金用作首付款，或為特定的初始業務合併提供資金(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業，或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利將到期一文不值。在某些情況下, 在我們清算時，我們的公眾股東可能會獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和下面的其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足，則可能會限制可用於資助我們搜索一個或多個目標企業並完成初始業務合併的金額，我們將依靠贊助商或管理團隊的貸款為我們尋找初始業務合併提供資金，支付我們的特許經營權和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

此次發行和出售私募單位的淨收益中，我們最初只有大約1,240,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過了我們估計的約46萬美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託帳户之外持有的資金數量將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的約46萬美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金將相應增加。如果我們需要尋求額外資本，我們將需要從保薦人、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款以每單位10.00美元的價格轉換為私募單位(例如，如果1,500,000美元的貸款被如此轉換，持有者將獲得150,000個私募單位)。在完成我們的初步業務合併之前, 我們不希望向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因資金不足而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止操作並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只能獲得大約每股10.10美元，並且我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元” 以及下面的其他風險因素。

如果第三方向我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂的協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反在每種情況下，為了獲得針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠的優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠。

例如我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。根據信函協議(其形式作為註冊説明書的附件10.1提交，本招股説明書是其中的一部分)，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在客户提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。保密協議或類似協議或企業合併協議, 將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.10美元以下，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法項下的債務)的賠償提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們的公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱無法履行其義務或沒有賠償，在這兩種情況下，我們的保薦人都是扣除為納税而提取的利息後的淨額。我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有賠償。如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.10美元和(Ii)信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，並且我們的保薦人聲稱{br我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果，則我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。因此，我們只有在(I) 我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，才能滿足我們提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償索賠。

如果，在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，因為在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付了款項。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果，在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能適用破產法律，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東將收到的每股金額

權利持有人將沒有贖回權，如果我們不完成初始業務合併，這些權利將一文不值。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了信託帳户中持有的資金，則權利將重疊，持有人將不會收到信託帳户中持有的任何金額以換取此類權利。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回信託賬户中持有的資金的公開股票，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，權利到期將一文不值。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為使我們不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成初始業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定以長期收購和發展業務為目標的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式購買和出售業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司” 。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户用於存放資金，等待最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書有關的任何公開股票；(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們不在12個月(或13至18個月)內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票, ) 自本次發售結束起，或(B)與股東權利或首次業務前合併活動有關的任何其他條款；或(Iii)在本次發售結束後12個月(或13至18個月，視具體情況而定)內未進行初始業務合併的情況下，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開發行股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外費用，我們尚未為此分配資金，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託帳户時可能僅獲得每股約10.10美元的收益，我們的權利將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能很困難，既耗時又昂貴。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成我們的初始業務組合和運營結果的能力。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在本次發行結束後12個月(或13至18個月，視情況而定)完成初始業務合併，贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它為所有針對該公司的索賠做了合理的準備，包括60天通知期，在此期間公司可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，在向股東作出任何清算分配之前，還有150天的等待期限，股東關於清算分配的任何責任僅限於較小的在解散三週年之後，股東的任何責任都將被禁止。然而，我們打算在本次發售結束後 12個月(或最多18個月)合理地儘快贖回我們的公開股票，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL的第281(B)條要求我們根據當時我們所知的事實制定一項計劃，規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商 (例如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B) 條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責 (但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們沒有在12個月(或13至18個月)內完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例將我們信託賬户的部分分配給我們的公眾股東, 根據特拉華州法律，該贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起的法律訴訟或其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL的第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

我們在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會.

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後不超過一年不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須召開年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非該等選舉是由書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求我們舉行年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年度會議。

向我們的初始股東和代表股票持有人授予註冊權可能會增加我們完成初始業務合併的難度，未來此類權利的交換可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記私募單位、私募單位、包括A類普通股在內的股份和該等單位的相關權利，以及在他們持有或將持有的創始人股份轉換時，以及可能因流動資金貸款轉換而發行的證券的持有者可以要求我們註冊此類權利或普通股此外，代表可以要求我們登記代表的股票的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊並獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消註冊我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的證券時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營的優點或風險。

我們打算將我們的搜索重點放在已建立的、以技術為重點的業務上，但根據我們修改並重述的公司證書，我們將不被允許與另一家名義運營為的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的目標業務，沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值有補救措施，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的材料錯誤陳述或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則更多股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，則如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益，我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和下面的其他風險因素。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，即從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從作為FINRA 成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得我們支付的價格從財務角度來看對我們的公司是公平的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會嚴重影響後續定位、收購或合併其他業務的嘗試。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期變得一文不值。

我們預計，每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則提議的交易在該點之前發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對我們以後尋找並收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元，我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和下面的其他風險因素。

我們可能只能用此次發行和出售私募部門的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務的服務數量和經營活動可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營結果和盈利能力產生負面影響。

在此次發行和出售私募單位的淨收益中，101,000,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為116,150,000美元)將可用於完成我們的初始業務合併，並支付相關費用和支出 (其中包括3,500,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則為4,025,000美元，用於支付延期承銷佣金)。

我們可能會在短時間內同時或在內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表，這些報表將多個目標業務的經營業績和財務狀況視為已合併運營。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。此外，我們打算集中搜索單個行業的初始業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

這種缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大的不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並會導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。但是，我們不打算在最初的業務合併中同時收購多個不相關行業的業務。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有利可圖)的公司進行初始業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股的公司實現最初的業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併(如果有的話)。

我們沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的初始業務合併。

我們的修訂和重述的公司註冊證書並未規定具體的最高贖回門檻，但我們將只贖回公開發行的股票，條件是(在贖回之後)我們的有形資產淨額在完成我們最初的業務合併之前或之後至少為5,000,001美元，並在支付承銷商手續費和佣金( 使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或任何更大的有形資產淨額或現金要求之後( 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者在支付承銷商手續費和佣金( 使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或任何更大的有形資產淨額或現金要求之後因此，我們可能能夠完成初始業務，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們已達成私下協商的協議，將其股票出售給我們的發起人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務合併。(br}如果A類普通股已提交贖回，則我們將支付所有A類普通股，外加根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額)，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務合併。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括權利協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們的修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括權利協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在考慮到它們的權利的情況下，修改了權利協議，要求權利交換為現金和/或其他證券。修改我們修改和重述的公司證書將需要獲得我們大多數普通股持有人的批准，修改我們的權利協議將需要至少擁有大多數公共權利的持有人投票表決。此外，我們修訂和重述的公司證書如果我們提議修訂我們修訂和重述的公司證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月(或13至18個月，視情況而定)完成最初的業務合併，如果我們沒有在本次發行結束後12個月(或13至18個月，視情況而定) 就任何其他公司或(B)就任何其他公司而言，我們要求我們向公眾股東提供贖回其公開發行的股票的機會以換取現金 (A)修改我們的義務贖回100%的公開發行的股票的時間如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議中相應的條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，經我們大多數普通股持有人批准後，可以進行修改。這是一個修改門檻低於其他一些空白支票公司。因此，我們可能更容易修改修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，它的任何與初始業務合併活動活動有關的條款(包括要求將本次發行和私募單位的收益存入信託賬户，除非在特定情況下才釋放此類金額，並向公眾股東提供本文所述的贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到有權投票的我們普通股的多數持有人的批准，可以進行修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司證書可由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修改。我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的公司證書修正案進行投票的額外證券。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20% 股票(不包括私募股份和代表股，並假設我們的初始股東不購買本次發行中的任何單位，錨定投資者也不購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂：(I)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月(或13至18個月，視情況而定， )內完成最初的業務合併，或(Ii)與股東權利或的任何其他條款有關，則我們有義務贖回100%的公開發行股票。如果我們沒有在本次發行結束後的12個月(或13至18個月，視情況而定)內完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修改意見除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其 A類普通股的機會，否則以現金支付的每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救。因此，如果發生違約，我們的股東將需要提起股東派生訴訟，受適用法律的約束。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們尚未選擇任何具體的業務合併目標，但打算瞄準的業務規模超過我們通過此次發行和出售私募單位獲得的淨收益。因此，我們可能需要尋求額外融資才能完成此類擬議的初始業務合併。我們無法向您保證此類融資將以可接受的條款提供，如果有的話。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選對象。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會因以下原因而增加：任何特定交易的未來資本需求增長任何特定交易的可用淨收益耗盡、尋找目標業務時可用淨收益的耗盡、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股票的義務和/或與我們初始業務合併相關的購買股票的協商交易條款。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和清算信託賬户的所得税，我們的權利將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併, 我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元，我們的權利將到期變得一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股贖回金額可能低於10.10美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時每股可能獲得不到10.10美元的收益。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有相當於我們普通股已發行和流通股20.1%的股份 (假設我們的初始股東和主要投資者不購買本次發行中的任何單位)。因此，它們可能會以您不支持的方式對需要股東投票的行動產生重大影響，包括修訂和重述公司註冊證書以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的初始股東選舉產生，現在和將來將分為兩類，每類成員交錯任職兩年 (除非第一類董事的任期將在本次發行完成後召開的第一次股東年會上屆滿 )。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會將被考慮選舉，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。相應地，, 我們的初始股東將繼續實施控制，至少在完成我們最初的業務合併之前。

我們的權利和創始人股票可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行1,250,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則將獲得1,437,500股A類普通股)作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行37萬股私募單位(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最多發行400,000股A類普通股)。我們的初始股東目前總共擁有2,875,000股方正股票(最多375,000股可能被我們的保薦人沒收，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)。方正股票可以一對一的方式轉換為A類普通股，受本文規定的調整。此外，如果我們的保薦人或其附屬公司或我們的任何高級管理人員或董事進行任何營運資金貸款，將導致持有者獲得150,000個單位(如果1,500,000美元的貸款被如此轉換)，由貸款人選擇。此類單位將與私募單位相同。

對於我們發行A類普通股以實現初始業務合併的程度，在交換這些權利後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務組合工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初始業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權利和創始人股份可能會增加完成初始業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募單位與本次發行中作為單位一部分出售的權利相同，只是，只要它們由我們的保薦人或其許可受讓人持有，(I)它們(包括單位的A類普通股和權利，以及權利所涉及的A類普通股的股份 )在我們的初始業務合併完成後30天晚些時候和本次交易完成一年後，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併，這本來是有利的。

聯邦委託書規則要求，與滿足某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論它們是否為投標報價規則所要求的。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，具體視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們可能與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的企業或實體。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們與他們所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，尚未就與任何此類實體的初始業務合併進行初步討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書標題為“建議業務-選擇目標業務和構建初始業務合併”一節中所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對我們股東的公平性的意見從財務角度來看，從與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務的初始業務合併的角度來看，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，可能會存在潛在的利益衝突，因此，可能存在潛在的利益衝突，因此，從財務的角度來看，與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併，可能仍然存在潛在的利益衝突, 最初的業務合併條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年4月5日，我們的保薦人購買了總計2,875,000股方正股票(如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，我們的保薦人將沒收其中最多375,000股)，總收購價為25,000美元，隨後向我們的高級管理人員和董事轉讓了總計225,000股方正股票。方正股票發行數量是基於該等方正股票將佔本次發行後已發行股票的20%的預期(不包括私募配售股份和代表股，並假設我們的初始股東不購買本次發行中的任何單位，且錨定投資者不購買本次發行中的任何單位)來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，方正股票將到期變得一文不值。此外，我們的贊助商已同意以每台10.00美元的價格購買總計37萬台(如果超額配售選擇權全部行使，則為400,000台)，總購買價為3,700,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則購買總價為4,000,000美元，如果我們不完成初始業務合併，這也將一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不贖回其持有的與股東投票批准擬議的初始業務合併或投標要約相關的任何股份。此外，我們還可以從我們的贊助商、贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業合併的動機。, 完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

我們可能會在可能不在我們管理層專業知識範圍之外的行業或部門尋求業務合併機會。

雖然我們打算將搜索重點放在成熟的、以技術為重點的業務上，但如果向我們提交了初始業務合併候選方案，並且我們確定該候選方案為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們在嘗試擴展合理的時間和精力後無法在此行業中找到合適的候選方案，我們將考慮在我們管理層的專業領域之外進行初始業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明在此次發行中的投資者不如在初始業務組合中的直接投資(如果有機會) 。如果我們選擇在管理層專業領域之外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併完成後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前債務或我們獲得債務融資來為初始業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了所欠他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集或要約收購材料。, 如適用，與初始業務合併有關的信息構成可起訴的重大錯報或遺漏。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有郵政業務合併公司的少數股權，這取決於在初始業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司所有已發行的股本。

在這種情況下，我們將獲得目標100%的權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接該交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們普通股流通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致個人或團體獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們的收入、現金流或收益波動，或難以留住關鍵人員。

對於我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併以及他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事他可能有權獲得豐厚報酬的其他業務活動，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級管理人員和董事的其他業務的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級管理人員”的部分。

我們依賴於我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和主管。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是如此。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為任何董事或高級管理人員的生命提供關鍵人員保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。

我們管理團隊和董事會及其附屬公司的成員一直並可能不時參與與我們業務無關的法律訴訟或政府調查。

我們管理團隊和董事會的成員參與了廣泛的業務。由於此類參與，我們的管理團隊成員和我們的董事會及其各自的關聯公司一直並可能不時捲入與我們的業務無關的法律訴訟或政府調查。任何此類訴訟或調查，包括涉及我們首席執行官Barry Kostiner先生的訴訟或調查，都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併和未來前景的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。但是，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成初始業務合併後辭職。初始業務合併目標的關鍵人員離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。初始業務合併候選人的主要人員在完成初始業務合併後的角色目前無法確定。儘管我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能會規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後留在公司。此類談判將在初始業務合併談判的同時進行，並可規定此類個人在初始業務合併完成後將為我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信，在完成最初的業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。但是，在完成最初的業務合併後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員會繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

當評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們的某些高級管理人員和董事現在(將來可能全部)隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定應將特定業務機會呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。(#**$} _

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別並與一個或多個企業或實體合併的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬實體(如運營公司或投資工具)，並且可能在未來與從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)有關聯，儘管在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或我們未能在12個月(或13至18個月)內完成初始業務合併之前，他們可能不會參與組建或成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，這些公司擁有根據《交易法》註冊的證券類別

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體。我們修改並重述的公司證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是法律和合同允許我們承擔的，否則我們追求該機會是合理的。在不違反其他法律義務的情況下，董事或高級管理人員被允許向我們推薦該機會。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中標題為“管理層-董事和高級管理人員”、 “管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的部分。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商(我們的董事或高級管理人員)有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們開展的此類業務活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。

您將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確地選擇贖回的A類普通股相關，並受此處所述限制的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不在12個月(或13至18個月)內完成最初的業務合併，則贖回100%的公開股份。適用) 從本次發行結束之日起，或(B)與股東權利或首次業務前合併活動有關的任何其他條款方面，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月(或13至18個月，視情況而定)內完成初始業務合併，贖回我們的公開股票，受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在任何其他情況下擁有任何形式的權利或利益。如果我們無法在本次發行結束後的12個月(或13至18個月，視具體情況而定)內完成初始業務合併，則在任何其他情況下，公眾股東都不會對本公司公開發行的股票擁有任何形式的權利或利益。權利持有人將無權獲得信託賬户中與權利相關的收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

保薦人為方正股票支付的名義收購價可能會導致您的公開股票在完成初始業務合併後的隱含價值大幅稀釋。

我們以每股10.00美元的發行價發售我們的單位，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元，這意味着每股初始價值為10.10美元。然而，在此次發行之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.009美元。因此，當我們的初始業務合併完成後，當創始人股票轉換為公開股票時，您的公開股票的價值可能會大幅稀釋。

以為例，假設我們當時的權益價值為97,500,000美元，這是我們在支付3500,000美元遞延承銷佣金後在信託賬户中的初始業務組合的金額，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，則信託賬户中持有的資金不會產生利息，下表顯示了創始人股票對我們初始業務合併的隱含價值的稀釋效應。假設我們的初始業務合併完成了，假設我們當時的股權價值是97,500,000美元，那麼我們在信託賬户中持有的資金就不會賺取任何利息。且不考慮當時對我們估值的任何其他潛在影響，例如我們公開發行股票的交易價格、業務合併交易成本、向目標賣家或其他第三方發行或支付的任何股權，或目標業務本身，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們公共權利和私募部門的價值。按照這樣的估值，完成我們最初的業務合併後，我們普通股的每股股票隱含價值將為每股7.52美元，與每股公開發行股票的初始隱含價值10.00美元相比，將減少24.8%(此次發行中的單位價格，假設沒有公有權利的價值)。

完成我們最初的業務合併後，創始人股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

本次發行結束時，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人將向我們投資總計3,725,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收購價和將購買的私募單位的3,700,000美元收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元， 2500,000股方正股票的隱含價值總計為25,000,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.76美元，而且定向增發單位一文不值，創始人股票的價值也相當於發起人對我們的初始投資。因此，我們的贊助商很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了很大的價值。因此，我們的管理團隊擁有我們贊助商的權益，他們可能有不同於公眾股東的經濟動機來追求和完善初始業務組合，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務組合的目標業務風險更高或成立較少。基於上述原因，在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時，您應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵因素。

由於每個單位包含一個權利，可以在完成我們的初始業務合併後獲得八分之一(1/8)的A類普通股，並且只能對整個股份行使權利，因此這些單位的價值可能會低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一項權利，可在完成我們的初始業務合併後獲得八分之一(1/8)的A類普通股。不會發行零碎股份來換取權利。因此，除非您購買至少十個單位，否則您將無法獲得全部股份以換取您的權利。這與我們類似的其他產品不同，這些產品的單位包括認股權證或購買或接收整個股票的權利。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少初始業務合併完成後權利的稀釋效應，從而使我們成為目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買整個股票的權利的單位。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位已經獲準在納斯達克上市。在我們的A類普通股和權利可以單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和權利的股票和權利將在納斯達克單獨上市。雖然在此次發行生效後，我們希望在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或最初的業務合併之前將在納斯達克上市或繼續上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或最初的業務合併之前將在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們的證券將或將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持上市證券最低5000萬美元的市值、110萬股公開發行的股票、1500萬美元的公開持股股票市值，以及我們證券的最低持有者人數 (一般為400名公眾持有者)。此外，關於我們的初始業務合併，我們將被要求遵守納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們上市證券的市值至少為7500萬美元，我們需要擁有110萬股公開發行的股票和2000萬美元的非限制性公開持股股票的市值，我們將被要求至少有400個輪迴持有人(其中至少50%的此類輪迴持有人持有市值至少為 2美元的證券, 500)我們的證券。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不良後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和權利將在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和權利將是擔保證券。雖然各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，後者僅投資於直接美國政府國庫券。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生了負利率。歐洲和日本的央行在近幾年推行零利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益中的一部分，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，以至於公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

未經您批准，我們可能會以對公共權利持有者不利的方式修改權利條款。

我們的權利將根據大陸股票轉讓信託公司(作為權利代理)與我們之間的權利協議發行。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何缺陷條款，但需要獲得當時未償還權利(包括私人配售權利和轉換向我們提供的營運資金貸款時發放的單位中包括的任何權利)的至少多數持有人的批准，才能做出對註冊權利持有人的利益產生不利影響的任何變更。因此，如果當時未到期權利的持有者至少有過半數同意這種修改，我們可以對權利條款進行不利的修改。雖然我們在徵得當時已發行權利的至少大多數人同意的情況下修改權利條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是將權利轉換為現金或股票、縮短持有者必須交換其權利的期限或減少在權利交換時可發行的A類普通股的股票數量。

我們的權利協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們權利持有者可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有者在與我們公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權利協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權利協議引起或與權利協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，權利協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性論壇的任何其他索賠。購買我們任何權利或以其他方式獲取我們任何權利的任何權益的任何個人或實體應被視為知悉並已同意我們權利協議中的論壇條款。如果以我們權利持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的在權利協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何訴訟中提起的任何訴訟的個人管轄權。以及(Y)通過作為該權利持有人的代理人在國外訴訟中向該權利持有人的律師送達，在任何該等強制執行行動中向該權利持有人送達法律程序文件。

此選擇法院條款可能會限制權利人在司法法院提出其認為有利於與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們權利協議的這一條款對於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換 B類普通股時發行A類普通股，其比率在我們最初的業務合併時大於1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益並可能帶來其他風險。

我們的修訂和重述的公司證書授權發行最多1億股A類普通股，每股面值0.0001美元，1000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有88,493,000股和7,500,000股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和 B類普通股可供發行，這一數額考慮了在交換流通權時為發行預留的A類普通股股份，但不包括在B類普通股轉換後可發行的A類普通股股份。緊隨發行完成後B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但可能會按照本文所述進行調整，包括在我們發行與我們的初始業務組合相關的A類普通股或股權掛鈎證券的特定情況下。B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇權進行轉換。

完成初始業務合併後，我們可能會發行大量額外的普通股或優先股以完成我們的初始業務合併或根據員工激勵計劃 (儘管我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券 )。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。但是，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，我們的保薦人、高管和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂(A)修改如果我們沒有在本次發行結束後12個月(或13至 18個月，視情況而定)內完成初始業務合併，或(B)與股東的權利或之前的任何其他條款有關的任何其他條款，我們有義務贖回100%的公開募股股票的實質內容或時間如果我們沒有在本次發行結束後12個月(或13至 18個月，視情況而定)內完成，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書(A)提出任何修改意見, 除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其普通股的機會，其每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此之前我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和配股條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括A類普通股和單位權利)時考慮的因素包括：

雖然考慮了這些因素，但與特定行業運營中的公司的證券定價相比，我們發行價的確定更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關以前市場歷史的信息，以便根據這些信息做出投資決策。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債券發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的當前市場價格。

在我們最初的業務合併中，我們可能會以每股10.10美元的價格向私募交易(所謂的PIPE 交易)的投資者發行股票，或者與我們信託賬户中當時的每股金額大致相同，通常約為10.10美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，而且可能會明顯低於市場價格。

我們的發起人可能決定不延長我們完成初始業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，權利到期將一文不值。

我們將有12個月的時間完成初始業務合併，除非延長該期限。如果我們已在本次發行結束後的12個月內簽署了最終協議並提交了初始業務合併的委託書，則我們必須完成初始業務合併的時間將自動再延長 4個月，總計16個月，無需額外費用。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，並且我們在此日期之前尚未就初始業務合併提交委託書，我們將應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的期限再延長三個月，最多延長兩次(總共18個月以完成業務合併為準)，條件是發起人必須向保薦人將額外的資金存入完成業務合併的時間。如果發起人提出要求，我們將通過董事會決議將完成業務合併的時間延長兩倍(總共18個月)，但發起人必須將額外的資金存入對於任何此類延期，公眾股東將不會有機會投票或贖回其股票。根據我們的公司註冊證書條款和我們與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書發佈之日簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務組合的時間，每延長一次3個月，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入1,000,000美元，或最高1,150美元。我們的保薦人或其附屬公司或指定人必須向信託賬户存入1,000,000美元，或最高1,150美元, 000如果承銷商的超額配售選擇權在截止日期或之前全部行使(每股0.10美元)。我們只能將完成業務合併的時間再延長三個月兩次(總共六個月)。我們將在截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈每次延期。此外，我們將在截止日期後的第二天發佈新聞稿，公佈資金是否及時存入。我們的保薦人及其附屬公司或指定人有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間，但我們的保薦人沒有義務延長該時間。如果我們不能在適用的時間內完成最初的業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回之後儘快贖回公眾股票，但須得到我們其餘股東和董事會的批准，解散和清算，每一種情況下我們都要遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務。在這種情況下，權利到期將一文不值。

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有任何經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們與任何潛在的目標業務沒有關於初始業務合併的計劃、安排或諒解，可能無法完成初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊過去的表現可能不代表公司投資的未來表現。

我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，該段落對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年9月30日，我們有6,419美元的現金和469,674美元的營運資金赤字(不包括遞延發售成本)。此外，我們在執行融資和收購計劃的過程中已經並預計將繼續招致鉅額成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》的章節中進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成本次發售或無法繼續經營而導致的調整。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些信息披露豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免公司，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們最多可以在五年內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，如果從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司，因為使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。此外，我們是S-K條例規則10(F)(1)中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年經審計的財務報表等。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元。, 或(2)我們的年收入在該已完成的財年超過1億美元，截至上一財年6月30日，我們非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404節要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計事務所認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成合並所需的時間和成本

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的修訂和重述的公司註冊證書包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定為個人控股公司，我們的應税收入將額外繳納20%的聯邦所得税，這將減少放入我們信託賬户的資金所賺取的淨税後利息收入。最後，還不清楚我們股票的贖回權是否暫停了美國持有人的持有期，以便確定(I)該股東在出售或交換A類普通股時實現的任何損益是長期資本損益，(Ii)我們支付的任何股息將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”，以及 (Iii)我們支付的任何股息將有資格享受公司股息收入扣除。有關投資於我們的證券的主要美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“材料美國聯邦所得税考慮事項”的小節。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們的修訂和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能具有

我們的修訂和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)由衡平法院以外的其他法院或法院專屬管轄的或(C)。或(C)屬於衡平法院以外的法院或法院專屬管轄權的訴訟除外。或(C)該訴訟屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權。或(C)任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會使股東提出索賠的成本更高，它還可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不能放棄我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。另一種選擇, 如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的修訂和重述的公司證書規定，獨家論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據修訂的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家論壇。但是，我們注意到，法院是否會執行此條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。證券法第22條規定州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會和我們預期的一樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書題為“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求。

我們以每台10.00美元的發行價提供1000萬台。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募單位獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約1,264,405美元淨收益的使用情況。⁽⁴⁾

在此次發行和出售私募單位的淨收益中，101,000,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為116,150,000美元)，包括3,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為4,025,000美元)遞延承銷佣金，將存入美國的一個信託賬户，由大陸證券轉移信託公司擔任受託人。並將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。

我們將有12個月的時間完成初始業務合併，除非延長該期限。如果我們已在本次發行結束後的12個月內簽署了最終協議並提交了初始業務合併的委託書，則我們必須完成初始業務合併的時間將自動再延長 4個月，總計16個月，無需額外費用。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，並且我們在此日期之前尚未就初始業務合併提交委託書，我們將應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的期限再延長三個月，最多延長兩次(總共18個月以完成業務合併為準)，條件是發起人必須向保薦人將額外的資金存入完成業務合併的時間。如果發起人提出要求，我們將通過董事會決議將完成業務合併的時間延長兩倍(總共18個月)，但發起人必須將額外的資金存入對於任何此類延期，公眾股東將不會有機會投票或贖回其股票。根據我們的公司註冊證書條款和我們與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書發佈之日簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務組合的時間，每延長一次3個月，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入1,000,000美元，或最高1,150美元。我們的保薦人或其附屬公司或指定人必須向信託賬户存入1,000,000美元，或最高1,150美元, 000如果承銷商的超額配售選擇權在截止日期或之前全部行使(每股0.10美元)。我們只能將完成業務合併的時間再延長三個月兩次(總共六個月)。我們將在截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈每次延期。此外，我們將在截止日期後的第二天發佈新聞稿，公佈資金是否及時存入。我們的保薦人及其附屬公司或指定人有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間，但我們的保薦人沒有義務延長該時間。

我們估計信託賬户的利息約為每年100,000美元，假設利率為每年0.10%；但是，我們不能保證這一金額。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税義務(減去最高150,000美元的利息以支付解散費用 )，本次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一個：(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司證書(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月(或13 至18個月，視情況適用)內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們有義務贖回100%的公開股票。以及(C)如果我們無法在本次發售結束後12個月(或13至18個月，視適用情況而定)內完成最初的業務合併，則根據適用法律贖回我們的公開股票。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成初始業務合併。如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務組合相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過與最初業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及初始業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。我們打算進行深入的盡職調查，具體取決於相關潛在業務合併的情況。我們談判並簽署了一份意向書或其他初步協議，解決了初始業務合併的條款問題。但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過貸款或我們的贊助商、管理團隊成員或其附屬公司的額外投資來尋求此類額外資本，但此類人員沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

從2021年5月1日開始，我們同意每月向贊助商支付總計20,000美元，用於支付官員的現金工資、辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在完成我們最初的業務合併或清算後(如果是高級職員的現金工資，在任何適用的通知期內 )，我們將停止支付這些月費。

我們的贊助商已同意向我們提供最多400,000美元的貸款，用於此次活動的部分費用。截至2021年9月30日，我們已在與保薦人的本票(於2021年4月6日簽發，並於2021年12月17日修訂)下提取了262,032美元，本金金額從300,000美元增加到400,000美元，用於此次發行的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託帳户的收益不會用於償還這些貸款金額。我們的信託帳户的收益將不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為個單位，價格為每單位10.00美元(例如，如果將1,500,000美元的貸款轉換為單位，持有者將獲得150,000個單位)。這些單位將與私人配售單位相同。我們的贊助商或其附屬公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資本貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公共權利。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。如果他們擁有未向賣方披露的任何非公開信息，則他們不會進行任何此類購買。我們目前預計此類購買(如果有)不會構成符合《交易所法》(Exchange Act)下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》(Exchange Act)下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在確定任何此類購買的時間受該等規則的約束, 購買者將遵守這些規則。任何此類購買將根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份或公共權利。有關我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議的允許購買我們的證券的業務” 。

十名錨定投資者已與我們的保薦人和我們簽訂投資協議，據此，他們各自向我們表示有興趣購買本次發售的最多9.9%的單位，不包括根據承銷商行使超額配售選擇權出售的任何單位，我們已同意指示承銷商將該數量的單位出售給錨定投資者。我們預計所有錨定投資者都不會獲得全部99.9%的待售單位，這些分配將由承銷商決定。也不能保證所有10個錨定投資者都會參與此次發行。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件協議中的目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果沒有這樣的要求，似乎無法滿足此類要求的情況下，這類購買股票的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東對初始業務合併的批准的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金。任何此類購買公共權利的目的可能是減少未償還的公共權利或作為其基礎的證券的數量。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務合併，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或權利的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們只有在(贖回之後)我們的有形淨資產在完成初始業務合併之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，並且我們初始業務合併的協議可能要求以我們擁有最低淨值或一定數量的現金為結束條件的情況下，我們才會贖回公開發行的股票。(br}我們的有形淨資產淨值至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商手續費和佣金之後，我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元(因此我們的初始業務合併協議可能要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金)。如果太多的公眾股東行使贖回權以致我們無法滿足有形資產淨額要求或任何淨值或現金要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或最初的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

如果我們不在12個月(或13至18個月)內完成初始業務合併，公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，條件是：(I)我們完成了初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們贖回100%公開股票義務的實質或時間，如果我們沒有在12個月(或13至18個月)內完成初始業務合併，則贖回我們100%的公眾股票的義務在實質上或時間上是正確的。(I)如果我們沒有在12個月(或13至18個月)內完成初始業務合併，則我們將有權從信託賬户獲得資金。如果我們無法在本次發售結束後的12個月 (或13至18個月，視具體情況而定)內完成我們的初始業務合併，(B)(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)贖回我們的公開股票，如果我們無法在本次發行結束後的12個月 (或13至18個月，視具體情況而定)內完成我們的初始業務合併，受適用法律和本文進一步描述的約束以及擬議的初始業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求)。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票、私募股票和他們持有的任何公開股票的贖回權利。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在規定的時間內完成初始的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私募股票的分配權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或附屬公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

我們的錨定投資者與我們的保薦人和我們簽訂了投資協議，根據這些協議，他們同意放棄與我們的初始業務合併相關的他們持有的任何創始人股票的贖回權。此外，我們的錨定投資者還同意，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的錨定投資者將放棄從信託賬户向他們持有的任何創始人股票進行清算的權利。

到目前為止，我們尚未就我們的普通股支付任何現金股息，並且在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

本次發行後A類普通股每股公開發行價與A類普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額構成本次發行對投資者的攤薄。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值 )除以我們A類普通股的流通股數量。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨赤字為469,674美元，約合當時已發行普通股每股0.16美元。為了進行攤薄計算，為了顯示本次發行所產生的最大估計攤薄，我們假設本次發售的單位中包含的股份數量將被視為10,000,000股A類普通股，本次發售的每股價格將被視為10.00美元。在本次發行中出售10,000,000個單位(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為11,500,000個單位)、出售私募單位、所有此類單位包括的權利所包括的股份、發行代表的股票以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們在2021年9月30日的預計有形賬面淨值為(2,336,818)美元。或每股約0.55美元 (或$(2,861,818)或每股0.59美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，代表截至本招股説明書日期，我們的初始股東的有形賬面淨值立即減少每股0.36美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為每股0.43美元)，此次發行對公眾股東的立即攤薄將為每股9.44美元或106.2%(或每股9.48%br}或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權為106.0)。

下表説明瞭假設單位或私募單位中包含的權利沒有任何價值歸屬於單位或私募單位中包含的權利時，以每股為基礎對公眾股東進行的攤薄：

出於演示目的，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少101,000,000股(或116,150,000股)，因為持有我們大約100%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股票，按比例佔存入信託賬户的總金額的比例，每股贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計為包括信託賬户中持有且之前未發放給我們用於支付特許經營税和所得税的資金所賺取的利息)除以本次發行中出售的 A類普通股數量。

下表列出了我們在2021年9月30日的資本額，並進行了調整，以使我們修訂後的和重述的公司註冊證書的備案生效，在本次發行中出售我們的單位，出售私募，以及應用銷售此類證券的估計淨收益，假設承銷商不行使其超額配售選擇權：

SAC 是一家新成立的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為“初始業務合併”。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。儘管我們可能在任何行業或地區進行收購，但我們打算利用我們的管理團隊和贊助商的能力來確定、收購和運營一項業務，該業務可能在電信、媒體和技術行業提供具有吸引力的風險調整後回報的機會。

我們打算使用本次發行和私募單位私募所得的現金、與我們的初始業務合併相關的證券出售收益(根據遠期購買合同或支持協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合，完成我們的初始業務合併。私募單位的私募配售、出售與我們初始業務合併相關的證券的收益(根據遠期購買合同或後盾協議)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：

正如所附財務報表中的所示，截至2021年9月30日，我們有6,419美元現金和392,856美元的延期發售成本。此外，我們預計在執行最初的業務合併計劃時將繼續產生鉅額成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織性的活動以及為此次發行做準備所需的活動。此次發售後，我們在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。本次發售後，我們將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生任何實質性的不利變化。此次上市後，我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)的結果，以及我們對潛在業務合併候選者進行盡職調查的費用，將會增加費用。我們預計本次產品發售結束後，我們的費用將大幅增加。

正如所附財務報表中的所示，截至2021年9月30日，我們有6419美元的現金和469,674美元的營運資金赤字(不包括遞延發售成本)。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃承擔巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，我們的保薦人出資25,000美元購買創始人股票，保薦人在無擔保本票(於2021年4月6日發行，並於2021年12月17日修訂，本金金額從300,000美元增加到400,000美元)下提供最多400,000美元的貸款。我們估計，以下淨收益來自(I)出售本次發行的單位，扣除約46萬美元的發售費用，承銷佣金1,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,150,000美元)(不包括遞延承銷佣金3,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為4,025,000美元)，以及(Ii)承銷商超額配售選擇權全部行使，則不包括遞延承銷佣金3,500,000美元(或4,025,000美元，如果承銷商超額配售選擇權全部行使)，以及(Ii)承銷佣金3,500,000美元000如果超額配售選擇權全部行使)，將為102,240,000美元(或117,390,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)。其中101,000,000美元 (如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為116,150,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括 3,500,000美元(或4,025美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金。剩下的大約1240000美元將不會存入信託賬户。如果我們的提供費用超過我們估計的約46萬美元，我們可以使用不在信託帳户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下, 我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的約46萬美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取支付特許經營權和所得税的利息。根據本次發行完成後我們授權的普通股和已發行普通股的數量，我們估計我們的年度特許經營税義務為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額，我們可以從本次發行中信託賬户以外持有的資金或從我們信託賬户中持有併為此向我們發放的資金賺取的利息中支付這筆税款。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額中賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户中的金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金為目標企業的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在完成我們最初的業務合併之前，我們將擁有信託帳户以外的大約1,240,000美元的收益。我們將使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似位置，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元(例如，如果將1,500,000美元的貸款轉換為單位，持有者將獲得150,000個單位)。這些單位將與私人配售單位相同。我們的贊助商或其附屬公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商或我們的贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

我們預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括大約375,000美元，用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；大約100,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；大約79,000美元用於納斯達克繼續上市的費用；大約300,000美元用於董事和高級管理人員保險費；大約360,000美元用於提供高級管理人員的現金工資、辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持

這些金額是估計值，可能與我們的實際費用有很大差異。此外，對於特定的擬議初始業務組合，我們可以使用並非託管的一部分資金來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標業務，或作為首付或為“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的意向。在此情況下，我們可以使用非託管資金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付費用以幫助我們尋找目標企業，或作為首付款或為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前並不打算這樣做。如果我們簽訂協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額確定將用作首付款或為“無店鋪”撥備提供資金的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續搜索或進行關於以下項目的盡職調查

我們不認為我們需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於執行此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。此外，此外，我們打算通過此次發行和出售私募單位的淨收益，瞄準超出我們所能獲得的規模的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

我們目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍然是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束前，我們尚未完成評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未測試我們的內部控制系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們確定為所需的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的條款。我們可能會考慮的許多中小型目標企業我們最初的業務組合可能在以下方面需要改進內部控制：

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進才能滿足監管要求和市場對我們目標企業運營的預期，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地執行此操作可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告進行內部控制審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募單位將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

2021年4月5日，我們的保薦人以25,000美元的總收購價購買了2,875,000股方正股票(如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，我們的保薦人將沒收最多375,000股方正股票)，總收購價為25,000美元，約合每股方正股票0.009美元。我們的贊助商後來總共向我們的高級管理人員和董事轉讓了22.5萬股方正股票。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20% (不包括私募股份和代表股，並假設我們的初始股東不購買本次發行中的任何單位，以及錨定投資者不購買本次發行中的任何單位)而確定的。方正股票的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票的總髮行量來確定的。

從2021年5月1日起，我們同意每月向贊助商支付總計20,000美元，用於支付官員的現金工資、辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持)。在完成我們最初的業務合併或清算後 (如果是高級職員的現金工資，在任何適用的通知期內)，我們將停止支付這些月費。

在本次發行完成之前，我們的保薦人已同意借給我們最多400,000美元(根據2021年4月6日發行的本票，並於2021年12月17日修改為本金金額從300,000美元增加到400,000美元)，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。這筆貸款將在本次發行結束時從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的約46萬美元發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果1,500,000美元的貸款被如此轉換，持有者將獲得150,000個單位)，貸款人可以選擇將其轉換為單位(例如，如果將1,500,000美元的貸款如此轉換，持有者將獲得150,000個單位)。這些單位將與私人配售單位相同。我們的贊助商或其附屬公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在有關此類貸款的書面協議。我們不希望向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的贊助商已同意以每台10.00美元的價格購買總計37萬台(或如果超額配售選擇權全部行使，則為400,000台)，購買總價為3,700,000美元，如果全面行使超額配售選擇權，則購買總價為4,000,000美元。私募單位將與本次發行中出售的單位相同，但私募單位，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(I)除某些有限的例外情況外，(I)持有者不得轉讓、轉讓或出售私募單位(包括A類普通股和與單位相關的權利，以及與權利相關的A類普通股的股份)，直至我們的初始業務合併完成後30天晚些時候，以及本交易完成後一年以及(Ii)將有權獲得登記權。在上述期間，持有人將被允許將其持有的私募單位轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們的保薦人相同的關於該等證券的協議。在此期限過後，根據適用的聯邦和州證券法，私募單位(包括A類普通股及其相關權利，以及此類權利相關的A類普通股的股份)將可轉讓、可轉讓或可出售，除非私募單位不會進行交易。在添加中, 私募單位和標的證券的持有人已同意，如果我們未能在12個月內(或自本次發行結束起13 至18個月，如果我們延長完成業務合併的期限，須遵守我們的保薦人將額外資金存入信託賬户，如本招股説明書中更詳細地描述)內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與此類證券有關的分派的權利。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能被要求根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款(如果有的話)後發行的單位的持有人有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法將他們持有的某些證券進行登記以供出售，並根據證券法下的規則415 將所涵蓋的證券登記以供轉售。此外，這些持有者有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書中標題為 “某些關係和關聯方交易”的部分。

截至2021年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的中期財務數據在本招股説明書的其他部分。

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的特定條件下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，。如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司的所有薪酬披露。(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)附加信息的獨立註冊會計師事務所報告的任何要求，以及(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免的有效期為本次發行完成後的五年，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

我們的贊助商由其管理成員Alan H.Ginsburg控制，他是一位經驗豐富的私募股權和房地產投資者，擁有數十年的聯合投資經驗和在投資組合公司創造價值的記錄。SAC組建了一支經驗豐富的行業顧問團隊，我們相信他們將幫助我們執行差異化的投資戰略。通過與我們的贊助商和管理團隊的合作，我們將尋求收購我們認為從根本上是健全的、但可能需要財務、運營、戰略或管理轉型以實現股東價值最大化的成熟企業。我們打算將重點放在那些我們認為可通過以下組合為股東創造價值的公司：(I)有吸引力的估值起點，(Ii)通過運營和/或戰略改進釋放增量價值的明確計劃，以及(Iii)將目標公司推向公開市場並實施一流的上市公司治理的明確途徑。我們將尋求與目標企業的所有者合作，為他們提供創建部分流動性、將其遺產轉換為上市公司和/或解決任何分散的所有權或繼任規劃問題的選項，同時保持專注於推動目標企業實現更高水平的業績和價值。我們還可能關注那些有潛力改變其所參與行業的早期公司，並提供持續高水平收入增長的潛力。

科斯特納先生曾在2018年10月至2020年12月期間擔任美國控股公司(納斯達克代碼：AMRH)的首席財務官。AMRH的運營，包括其專注于思愛普的全球IT服務業務，在美國和印度都有業務，被管理層收購，剩餘的納斯達克被納斯達克生物科學公司(納斯達克：ENVB)收購，Enveric Biosciences是一家以證據為基礎的大麻類製藥公司，專注於癌症患者的姑息治療。科斯特納自2021年1月以來一直擔任ENVB的顧問。從2016年5月到2018年10月，Kostiner 先生是醫療機構運營商Cypress Skill Nursing的顧問，從2017年5月到2018年10月，他是LinKay Technologies Inc.的顧問，LinKay Technologies Inc.是一家人工智能孵化器，擁有專注於人工智能和LiDAR/ 地理空間技術的知識產權組合，在印度和紐約擁有研究人員。Kostiner先生在能源領域工作了20年，其中包括在高盛和美林及其附屬公司工作了8年，專注於能源交易和投資組合管理，並在2005年至2009年期間擔任一家油氣空間公司(納斯達克股票代碼：PGRI)的首席執行官。Kostiner先生獲得麻省理工學院電氣工程理學學士學位和運籌學理學碩士學位。他關於電力工業數學的論文是由哈佛大學肯尼迪政府學院贊助的。

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們最初的業務合併選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

我們團隊的網絡、採購、估值、勤奮和執行能力應該會為我們提供我們認為是重要的、有吸引力的機會渠道。我們的競爭優勢包括：

雖然我們確定潛在目標業務的努力不一定侷限於特定行業、部門或地區，但我們打算利用我們在電信、媒體和技術行業的專業知識。

我們的管理團隊非常熟悉我們目標行業的趨勢，並提供了一種在尋找、評估和執行機會方面提供多種競爭優勢的投資方法，包括：

我們將有12個月的時間完成我們的初始業務合併，除非該期限延長。如果我們在本次發行結束後的12個月內簽署了最終協議並提交了初始業務合併的委託書，則我們必須完成初始業務合併的時間將自動再延長 4個月，總計16個月，無需額外費用。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，並且我們在此日期之前尚未就初始業務合併達成最終協議或提交委託書，則應發起人的要求，我們將通過董事會決議將完成業務合併的時間再延長三個月，最多延長兩次(總共18個月以完成業務合併為限)，條件是發起人必須將額外的資金存入對於任何此類延期，公眾股東將不會有機會投票或贖回其股票。根據我們的公司註冊證書條款和我們與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書發佈之日簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務組合的時間，每延長一次3個月，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入1,000,000美元，或最高1,150美元。我們的保薦人或其附屬公司或指定人必須向信託賬户存入1,000,000美元，或最高1,150美元, 000如果承銷商的超額配售選擇權在截止日期或之前全部行使(每股0.10美元)。我們只能將完成業務合併的時間再延長三個月兩次(總共六個月)。我們將在截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈每次延期。此外，我們將在截止日期後的第二天發佈新聞稿，公佈資金是否及時存入。我們的保薦人及其附屬公司或指定人有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間，但我們的保薦人沒有義務延長該時間。

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標業務提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標企業將比作為私人公司更容易獲得資本和創建更符合股東利益的管理激勵的額外手段。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的 A類普通股和現金的組合，允許我們根據賣家的具體需求進行對價。

雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益。典型的首次公開募股流程比典型的業務合併交易流程花費的時間要長得多，而且首次公開募股流程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和道路顯示出在與我們的初始業務合併方面可能不存在的同等程度的努力。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終受承銷商完成此次發行的能力以及一般市場狀況的影響，這些因素可能會推遲或阻止本次發行的發生，或者可能產生負面的估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多方式提供符合股東利益的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着，截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這意味着，截至上一年6月30日，我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

在支付本次發行的預計費用和3,500,000美元的遞延承銷費(或約112,125,000美元，在支付本次發行的預計費用和如果全部行使承銷商的超額配售選擇權的情況下，約為4,025,000美元的遞延承銷費)後，初始業務合併的可用資金最初約為97,500,000美元，在每種情況下，在與定位目標業務和進行初始業務合併相關的費用和費用之前，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需求和願望來定製支付給目標企業的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證會提供給我們。

我們目前沒有、也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行的收益和私募單位的私募、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(包括根據在本次發行完成或其他情況下我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，來完成我們的初始業務合併。我們打算使用來自本次發行的收益和私募單位的私募、出售我們與初始業務合併相關的股票的收益(包括根據在本次發行完成或其他情況下我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合。我們可能尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的業務，支付因完成交易而產生的債務的本金或利息

我們可能會尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們最初的業務合併，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算用此次發行和出售私募單位的淨收益瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成此類提議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，我們披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有任何禁令。目前我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們預計目標業務候選人將從各種無關來源(包括投資銀行家和投資專業人士)引起我們的注意。目標業務可能會因為我們通過電話或郵件的方式徵集到而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到他們可能通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定提供給我們。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們將來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費 , 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平協商中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們利益的潛在交易時，我們才會聘用發起人。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會獲得任何發起人費用、報銷、諮詢費、公司在他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或者與他們提供的任何服務相關的款項 (無論交易類型是什麼)。我們的任何保薦人、高級管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司都不允許從潛在業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費。我們同意每月向贊助商支付20,000美元，用於支付官員的現金工資、辦公空間、水電費、祕書和行政支持，並報銷贊助商與鑑定有關的任何自掏腰包的費用。我們同意每月向贊助商支付20,000美元，用於支付官員的現金工資、辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。, 調查並完成初始業務合併。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或安排不會作為我們選擇初始業務合併候選者的標準。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併，或通過與我們的贊助商、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。目標是與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的目標，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如在本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中同時收購多個不相關行業的業務。根據這一要求，我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性, 儘管我們將不被允許與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們將只完成初始業務合併，在該合併中，我們將擁有或收購目標公司50%或以上的未償還投票權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100% ，交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的部分將是在納斯達克80%淨資產測試中考慮的部分。本次發行中的投資者沒有評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

對於我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重要的風險因素。

在評估預期業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查、以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併最終未完成，與確定和評估預期目標業務有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘其他經理來補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者其他經理將具有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公共權利。

在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有承諾、計劃或意圖從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，他們將不會進行任何此類購買，或者如果根據《交易法》規定的M規則禁止此類購買，則不會進行此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有) 不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成初始業務合併之前，信託帳户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份或公共權利。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下協商購買的股東。就我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私人購買而言，他們將識別並僅聯繫已表示選擇按比例贖回其股票以獲得信託賬户份額或投票反對我們初始業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已向我們的初始業務合併提交了關於的委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司僅在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據規則10b-18根據交易所法案進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，因為規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5進行操縱的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守，才能讓購買者獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司不會購買普通股，如果購買會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的全部或部分A類普通股股份，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付特許經營權和所得税的資金賺取的利息，除以數字信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.10美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了份書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票、定向增發股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股的機會(I)召開股東大會以批准初始業務合併或(Ii)通過收購要約的方式贖回其全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。我們將完全酌情決定是否將根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准我們的初始業務合併或進行要約收購，這將完全取決於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們根據法律或證券交易所的上市要求尋求股東的批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權像那樣自行決定是否尋求股東投票來批准提議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們保持我們的證券在納斯達克上上市，我們將被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修改並重述的公司證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃(如果我們選擇通過投標要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，根據交易法規則14e-1(A)，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東不能出價超過指定數量的非保薦人購買的公開股票，哪個數字將基於以下要求：我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨額在完成我們的初始業務合併之前或之後，以及在支付承銷商手續費和佣金之後(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求的情況下，才會贖回我們的公開募股股票，這一要求將基於以下條件：(在贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元在完成我們的初始業務合併之前或之後，並且在支付承銷商手續費和佣金之後如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

如果，然而，根據法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，僅當投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併時，我們才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據他們與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票、私募股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括公開市場和私下談判交易)。我們的主要投資者根據他們與我們保薦人和我們簽訂的投資協議，同意對他們持有的任何創始人股票進行投票，以支持我們的初始業務合併。為了尋求批准我們投票表決的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。(br}=：因此，除了我們的初始股東的創始人股票、定向增發股票和我們的錨定投資者的創始人股票(如果有)外，我們只需要在本次發行的1000萬股公開發行股票中有372,501股，或約 3.7%，即272,501股，或約 2.7%，就可以投票支持初始業務合併。如果代表股票的持有人也選擇投票贊成企業合併(假設出席會議的人數只有法定人數，並且只需要過半數的股份才能批准企業合併)，才能批准我們最初的企業合併(假設沒有行使超額配售選擇權)。如果需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上投票批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在(贖回之後) 我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商手續費和佣金(這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股” 規則約束)或與我們的初始業務相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，我們才會贖回我們的公開募股股票。我們的有形資產淨值將在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後在支付承銷商手續費和佣金之後至少50000001美元。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金，以滿足根據建議的初始業務合併的條款的其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的總現金代價，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用的現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人。

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人將被限制尋求贖回 (根據交易法第13條的定義)。{br我們稱之為“超額股份”。此類限制也適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股票，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市價的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有本次發售中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力。, 特別是在與目標的初始業務合併時，要求我們擁有最低淨值或一定的現金作為成交條件的情況下尤其如此。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份) 。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標要約文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者使用以電子方式將其股票交付給轉讓代理。如果我們分發代理材料，我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，或者使用以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，或者在對批准初始業務合併的提案進行投票之前(最多兩個工作日)向轉讓代理提交證書持有者可以自由選擇。我們將向公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料(視情況而定) 將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料之日起到投標要約期結束為止，或者在對初始業務合併進行投票之前的最多兩天(如果適用)，公開股東將擁有投標其股票的時間。考慮到贖回期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求的持有者行使贖回權來投標其股票，都會產生這項費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而不管何時必須交付。

上述與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始的業務合併，持有者只需投票反對提議的初始業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權利。在最初的業務合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他/她可以在公開市場上出售他/她的股票，然後實際將他/她的股票交付給公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權利將成為“選擇權”權利，在最初的業務合併完成後繼續存在，直到贖回持有人遞交證書為止。會議前的實物或電子交付要求確保贖回持有人的贖回選擇在初始業務合併獲得批准後不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其贖回權的公眾股東將無權贖回其股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的初始業務組合未完成，我們可能會繼續嘗試使用不同的目標完成初始業務組合，直到此產品結束後12個月(或13至18個月，視情況而定)。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有12個月(或13至18個月，視適用情況而定) 在本次發售結束後完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該12個月期限(或13至18個月期限，視情況而定)內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票，按每股價格贖回，以現金支付；等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放用於支付特許權和所得税的利息)(減去最多150,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii) 解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。我們的權利不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在12個月的時間內(或13至18個月的時間 )完成我們的初始業務合併，這些權利將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後12個月(或13至18個月，視具體情況而定)內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私募股票的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後收購了公開發行的股票，並且我們未能在本次發行結束後的 12個月時間段(或13至18個月的時間段，視具體情況而定)內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂：(I)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月(或13至18個月，視情況而定， )內完成最初的業務合併，或(Ii)與股東權利或的任何其他條款有關，則我們有義務贖回100%的公開發行股票。如果我們沒有在本次發行結束後的12個月(或13至18個月，視情況而定)內完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修改意見除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回他們的 A類普通股，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權 )和所得税除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，我們只會贖回公開發行的股票，條件是(在贖回之後)我們的有形淨資產在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“一分錢股票”規則的約束)。如果對數量過多的公眾股票行使此可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公眾股票進行修訂或相關贖回。

我們預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將從信託賬户外持有的大約1,240,000美元收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何特許經營權和所得税義務。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託帳户中有任何不需要支付特許經營權和信託帳户餘額利息收入所得税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達150,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行和出售私募單位的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益 )，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，而債權人的債權將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.10美元。根據DGCL第 281(B)節的規定，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須全額支付所有針對我們的索賠，或規定在適用的情況下全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘因、違反、在每種情況下，都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問或在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和本次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，此外，不能保證這些實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。(br}此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。我們的保薦人已同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品、或我們與之簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.10美元和 (Ii)截至清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額兩者中較小的金額，則保薦人將對我們負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，且這些第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利被放棄 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何索賠。(B)如果該負債不適用於對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，則該負債不適用於針對某些債務(包括證券法項下的債務)的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.10美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，我們的保薦人都聲稱無法履行其賠償義務或沒有賠償義務。在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其賠償義務或沒有賠償義務。在這兩種情況下，我們的發起人都聲稱它無法履行其賠償義務或沒有賠償義務。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或沒有賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.10美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發售的收益中獲得最高約1,240,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約150,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的產品費用超過我們估計的約460,000美元，我們可能會用不在信託賬户中持有的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少金額。相反，如果發售費用低於我們估計的約460,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在本次發行結束後12個月(或13至18個月，視情況而定)完成初始業務合併，贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保其為所有針對其的索賠做出合理準備，包括60天通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於較小的在解散三週年之後，股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果在贖回公開股票時按比例分配給公開股東的信託賬户部分我們沒有在本次發行結束後12個月(或13至18個月，視情況而定)完成初始業務合併，則根據特拉華州的法律，不被視為清算分配，這種贖回分配被視為非法(可能因為一方可能提起的法律訴訟或其他目前未知的情況)因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在本次發行結束後12個月(或13至18個月，視情況而定)內完成初始業務，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日後，按每股價格贖回以現金支付的公開股票；等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多150,000美元用於支付解散費用的利息)，以及(Iii)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全取消公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，如果有的話，用於支付我們的特許經營税和所得税(減去最多150,000美元的利息，用於支付解散費用)，以及(Iii)根據適用的法律，(Iii)作為股東，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)經我們剩餘股東和董事會批准，解散和清算, 在每種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責 (但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年紀念日。

由於我們將不遵守第280條，DGCL的第281(B)條要求我們根據當時我們已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後的10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，任何索賠導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.10美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的較低金額，這是由於信託資產的價值減少所必需的範圍內，在這兩種情況下，我們的保薦人都不會對根據我們的賠償的承銷商提出的任何索賠承擔責任。是為了確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公共股票中的較低金額，這兩種情況下都不會扣除為納税而提取的利息金額，因此我們的保薦人將不對以下任何索賠負責。如果簽署的棄權書被認為不能對第三方強制執行, 我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因為這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的任何條款，以修改我們義務的實質或時間如果我們沒有在12個月內(或13個月)完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票。如果我們沒有在12個月內(或13個月)內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票適用) 自本次發售結束起計，或(B)有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條款，及(Iii)如吾等未能在本次發售結束後 12個月(或13至18個月，視乎適用法律而定)內完成業務合併，則贖回我們所有公開發售的股份，但須受適用法律規限。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東還必須如上所述行使其贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修改。

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都很成熟，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金可能會減少我們初始業務合併和未償還權利可用的資源，而且它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯1475號星光大道1800號，郵編90067，我們的電話號碼是213-6160011。

我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供給我們的。從2021年5月1日開始，我們同意每月向贊助商支付共計20,000美元，用於支付官員的現金工資、辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

我們目前有三名員工。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據具體情況按照GAAP或IFRS編制或調整，而歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在業務合併對象的任何特定目標企業將根據GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選企業的特定目標企業都將按照GAAP編制財務報表，或者該潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的條款。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而開發任何此類實體的內部控制可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。在本招股説明書日期之前，我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，以便根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受交易所法案頒佈的規章制度約束。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法項下的報告或其他義務。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元。以及(2)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

在 re Argon Credit，LLC等人中，Debtors，案件編號16-39654(美國破產法院伊利諾伊州北區東區)。

2016年12月16日，Argon Credit，LLC和Argon X，LLC(統稱為“債務人”)根據美國法典第11章第 11章提交了救濟請願書。2017年1月11日，債務人破產案件轉為第7章案件。2018年12月14日，第7章受託人對包括巴里·科斯特納在內的多名被告提起對抗性訴訟，案件編號18-AP-00948(“破產申訴”) ，聲稱其協助和教唆違反受託責任的索賠。至於Kostiner先生，破產起訴書稱，作為債務人的僱員，他協助和教唆Argon Credit前首席執行官拉維夫·沃爾夫(Raviv Wolfe)違反了他對Argon Credit的受託職責，其中包括故意參與一項計劃，將資產從債務人及其債權人手中轉移出去，將Argon Credit的資產重複質押，並在知情的情況下向Debtors‘提交虛假或誤導性的財務報告。2019年7月11日，科斯特納先生通過律師出庭，提交了一份答辯書，否認了破產訴狀中對他的所有指控。

2021年8月12日，受託人根據破產規則第9019條提交動議，批准與 Kostiner先生達成和解。根據擬議的和解條款，Kostiner先生將向受託人支付3.5萬美元，以換取有偏見地解僱訴訟和交換相互免除(“擬議的和解”)。每一位受託人和Kostiner先生都得出結論鑑於申訴的爭議性、雙方因同一訴訟而產生的費用以及曠日持久的訴訟的不確定結果，擬議的和解方案符合各自的最佳利益。受託人辯稱擬議的和解方案是合理的，理由是：(A)考慮到Kostiner先生可能提出的抗辯理由，潛在結果的範圍；(B)考慮到Kostiner先生的財務狀況，收回更多資金的可能性；(C)Argon Credit的董事和高級管理人員的責任保險單已經用盡；和(D)債務人的請願前貸款人最近對受託人在其對抗性訴訟程序中最初點名的許多當事人提出了申訴，包括Kostiner先生，這一行動進一步降低了對Kostiner先生進行賠償的可能性，因為至少，他將被迫為該訴訟辯護。2021年9月3日，破產法院發佈了批准和解的命令，2021年11月18日，破產法院發佈了一項命令，批准了自願駁回針對科斯特納先生的訴訟的動議。

基金復甦服務，LLC訴RBC Capital Markets，LLC等人。，案件編號1：20-cv-5730(美國伊利諾伊州東區北區地區法院)

2020年9月25日，作為普林斯頓另類收入基金(以下簡稱“PAIF”)的受讓人，基金追回服務有限責任公司(以下簡稱“基金”) 在上述訴訟中對包括科斯坦納先生在內的37名被告提出了多項索賠。2021年5月15日，基金對包括Kostiner先生在內的34名被告提出了修改後的起訴書(“修改後的起訴書”)。在修改後的起訴書中對Kostiner先生提出的指控包括：(I)通過敲詐勒索活動在RICO企業中的行為和參與違反了“美國法典”第18編1962(2)條；(Ii)密謀從事敲詐勒索活動，違反了“美國聯邦法典”第18編1962(D)條。(Iv)協助和教唆欺詐/故意失實陳述；(V) 欺詐性隱瞞；(Vi)協助和教唆欺詐性隱瞞；(Vii)欺詐性/故意引誘；(Viii)皈依； (Ix)協助和教唆皈依；(X)民事共謀；(Xi)侵權幹預合同關係。修改後的起訴書要求對所有被告的共同和個別損害賠償約2.4億美元，以及三倍和懲罰性損害賠償，以及其他救濟。

修訂後的訴狀與Kostiner先生有關，涵蓋的行為與上文所述破產訴狀的內容大致相同，並源於Argon Credit與斯巴達專業金融有限公司(“Spartan”)達成的一項交易。Aron是一家消費金融平臺，向信用受損的借款人提供高息無擔保貸款，通過PAIF提供的循環信貸安排為其貸款提供資金。Kostiner先生是Spartan的唯一成員，在一段時間內也是Argon資本市場部的副總裁。阿貢和斯巴達達成協議，斯巴達同意從阿貢購買貸款組合。斯巴達通過從漢密爾頓基金(“漢密爾頓”)獲得貸款來為收購提供資金。修改後的起訴書聲稱 PAIF對Argon不當出售給Spartan的貸款(由Hamilton Funding提供資金)擁有完善的擔保權益，包括Kostiner先生在內的被告參與了一項計劃，誘使PAIF最初借出資金，後來增加其信用額度，並通過多次欺詐行為最終轉換並剝奪PAIF的財產。

2021年7月1日，包括Kostiner先生在內的被告提交了一項合併動議，要求完全駁回針對他們的修訂後的申訴，理由如下：(A)RICO索賠(第(1)-(2)項)有時限；(B)基金沒有資格提出指控 1-11；(C)基金被附帶停止就修訂申訴的主題問題提起訴訟；(D)經修正的起訴書中的指控不符合“聯邦民事訴訟規則”第8條和第9(B)條的要求；(E)經修正的起訴書沒有聲稱有足夠的責任支持其在第1-7項指控中的指控；(F)基金未能充分就有效的RICO索賠的要素進行抗辯；(G)基金沒有對其任何州法律索賠的要素進行充分的抗辯(第3-13項)。本動議已作全面簡報，正在等待法院的裁決。

在 Re Spartan Specialty Finance I SPV，LLC，案件編號16-22881-rdd(美國紐約懷特州南區破產法院平原分部)

2016年6月29日，斯巴達人根據美國法典第11章第11章提交了救濟請願書。它這樣做是為了解決它與漢密爾頓之間的貸款糾紛，包括漢密爾頓據稱有權訪問斯巴達承諾作為抵押品的現金賬户。2017年5月26日，破產法院批准了一項規定和協議，解決了Hamilton、Spartan和Kostiner先生以個人身份使用現金抵押品和固定擔保債權金額的債務人動議。作為法院批准和解的一部分，斯巴達的破產申請被駁回。

除上述訴訟外，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們的高級管理人員和董事在本招股説明書日期之前的12個月內沒有受到任何此類訴訟的約束。

Barry Kostiner-董事長兼首席執行官。Kostiner先生目前擔任Sagaliam 收購公司的首席執行官兼董事長。此外，Kostiner先生自2021年2月以來一直擔任專注於微型股的EdTech 投資工具Legacy Tech Partners，LLC(LTP)的總裁，並自2021年3月以來一直擔任Legacy Education(場外交易代碼：LEAI)的資本市場部經理。 Kostiner先生於2021年5月加入LEAI董事會。

Barry Kostiner先生是兩起正在進行的訴訟中被點名的被告。有關詳細信息，請參閲“建議的業務-法律訴訟” 。

Thomas W.Neukranz先生-首席財務官兼董事。Neukranz先生目前擔任Sagaliam Acquisition Corp.的首席財務官兼董事。Neukranz先生自2020年7月以來一直擔任GLD Partners，LP資本市場部董事總經理。在加入GLD之前，Neukranz先生於2017年7月至2019年8月擔任CleanFund Inc.資本市場主管，並於2017年2月至2018年8月擔任Aegon Investment Management執行副總裁兼執行委員會成員。從1993年到2000年， Neukranz先生是RS Investments的合夥人和機構業務主管，高盛副總裁兼外匯衍生品全球主管以及摩根大通的交易所交易衍生品主管。此前，Neukranz先生負責美國銀行和雷曼兄弟的衍生品對衝。紐克蘭茲的職業生涯始於芝加哥期貨交易所(Board Of Trade)。Neukranz先生自2016年以來一直在斯坦福癌症研究所董事會任職，並於2017年至2019年擔任主席。Neukranz先生獲得普渡大學工業管理學士學位，並持有系列7和63 FINRA執照。

Jane Liu女士-負責業務發展的副總裁。劉女士現任Sagaliam收購公司業務開發部副總裁劉女士自2020年7月以來一直擔任GLD Partners，LP的財務總監。在此之前，劉女士於2017年3月至2020年6月擔任CleanFund Commercial Pace Capital，Inc.的高級財務分析師，並於2015年擔任工商中國銀行的業務分析師。劉女士擁有西安大略大學經濟學和金融學學士學位，以及舊金山大學金融分析碩士學位。

喬治·卡魯洛先生-導演。Caruolo先生於註冊説明書的生效日期加入我們的董事會，本招股説明書是註冊説明書的一部分。Caruolo先生在他自己的律師事務所擔任負責人已有30多年，並在羅德島擔任政府關係戰略顧問超過10年。他曾在醫療保健、電力公用事業、太陽能、遊戲、重型建築、發育障礙和美洲原住民部落事務等領域以及地區和全國其他領域代表私人持股和公開交易的客户。他是金融科技旗下快板有限責任公司的董事。他是當選的州代表和羅德島議會的多數黨領袖，曾擔任羅德島教育委員會主席，並曾在其他董事會任職。Caruolo先生獲得哈佛大學學士學位和薩福克大學法學院法學博士學位。

加布裏埃爾·德爾·維吉尼亞先生-主任。德爾維吉尼亞先生於註冊聲明生效之日加入我們的董事會本招股説明書是該聲明的一部分。德爾維吉尼亞先生擁有30多年的經驗，在公司、合併和收購、融資、訴訟和財務重組事務中為各種公共和私人商業實體提供法律代理，曾在幾家著名的全國性律師事務所擔任合夥人，包括米爾班克·特威德·哈德利和麥克洛伊律師事務所，之後擔任他自己的律師事務所的負責人，在那裏他執業超過10年。德爾維吉尼亞先生還曾在Sysorex Global(br}Holdings Corp.)董事會任職，Sysorex Global Holdings Corp.(SYRX)是一家在納斯達克上市的科技公司，為全球商業和政府客户提供數據分析和基於位置的解決方案和服務。

Glauco Lolli-Ghetti先生-主任。Lolli-Ghetti先生於註冊聲明生效之日加入我們的董事會本招股説明書是該聲明的一部分。自2019年以來，Lolli-Ghetti先生一直擔任房地產私募股權公司Palatine Capital Partners的開發主管，負責收購和授權方面的開發投資戰略。在加入Palatine之前，Lolli-Ghetti先生創立了Urban Muse房地產投資公司，負責開發372,000平方英尺的綜合用途物業，總成本為3.97億美元。在成立Urban Muse之前，Lolli-Ghetti先生是聯邦房地產投資信託基金(Federal Realty Investment Trust)的開發經理，該信託基金是一家市值67.5億美元的上市房地產投資信託基金(REIT)。Lolli-Ghetti先生獲得了利哈伊大學的學士學位。

我們有五位董事。我們的董事會將分為兩屆，每年只選舉一屆董事，每一屆(第一屆股東年會前任命的董事除外) 任期兩年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年前不需要召開年會。第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿，由德爾維吉尼亞先生和洛利-蓋蒂先生組成。由Kostiner先生、Neukranz先生和Caruolo先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是具體任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市標準要求董事會多數成員獨立。“獨立董事”的定義一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經確定，卡洛洛先生、德爾維吉尼亞先生和羅利-格蒂先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

從2021年5月1日開始，我們同意每月向贊助商支付總計20,000美元，用於支付官員的現金工資、辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在完成我們最初的業務合併或清算後( 如果是高級職員的現金工資，在任何適用的通知期內)，我們將停止支付這些月費。每月20,000美元的金額包括首席執行官Barry Kostiner每月10,000美元的現金工資、首席財務官Thomas Neukranz每月3,000美元現金工資以及負責業務發展的副總裁Jane Liu每月1,000美元現金工資。除在此披露的外，我們的人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。這些高級管理人員將提供的服務應包括評估潛在的業務合併機會、編制財務報告、美國證券交易委員會和監管合規以及與公司運營相關的任何其他行政職能。由於我們是空殼公司，這些高級職員可能對其他實體負有義務，並且高級職員不需要為我們公司分配最低百分比的時間。與每位管理人員簽訂的僱傭協議規定了個人薪資金額，並作為註冊説明書的附件存檔，本招股説明書是其中的一部分。除了上述現金補償，作為對他們服務的額外補償，我們的發起人向Kostiner先生轉讓了10萬股方正股票，向Neukranz先生轉讓了40,000股方正股票，向劉女士轉讓了10,000股方正股票。

為表彰他們作為我們董事會成員的服務，我們的贊助商將把25,000股方正股票分別轉讓給Caruolo先生、Del Virginia先生和Lolli-Ghetti先生( Caruolo先生、Del Virginia先生和Lolli-Ghetti先生)。

除上述以外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或貸款付款，在為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前或與此相關(無論交易類型如何)。但是，這些人員將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會審查此類付款外，我們預計不會對向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付與我們的活動相關的自付費用進行任何額外的控制。我們預計不會對向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們的任何附屬公司支付與我們的活動相關的自付費用進行任何額外的控制。

在我們完成最初的業務合併後，留在合併公司的董事或高級管理人員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費或其他補償。所有這些補償將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東披露。我們並沒有對這類賠償的金額設定任何限制。在提議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事薪酬。

我們不打算採取任何行動來確保我們的高級管理人員或董事在我們最初的業務合併完成後繼續留任，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後的聘用或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的高級管理人員和董事確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的高級管理人員或董事在完成初始業務合併後留下的機會將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高級管理人員或董事簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

我們董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由名獨立董事組成。

我們成立了董事會審計委員會。Caruolo、Del Virginia和Lolli-Ghetti先生擔任我們審計委員會的成員，Caruolo先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們要求審計委員會至少有三名成員，他們都必須是獨立的。卡魯洛先生、德爾維吉尼亞先生和羅利-蓋蒂先生均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定，卡洛洛先生符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

我們成立了董事會薪酬委員會。德爾維吉尼亞和羅利-蓋蒂先生是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。德爾維吉尼亞和羅利-蓋蒂先生是獨立的，德爾維吉尼亞先生將擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

從2021年5月1日開始，我們同意每月向贊助商支付總計20,000美元，用於支付官員的現金工資、辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在完成我們最初的業務合併或清算後(如果是高級職員的現金工資，在任何適用的通知期內 )，我們將停止支付這些月費。儘管如上所述，除了向我們的贊助商支付這些款項和報銷費用外，在完成最初的業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會支付他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

我們打算成立一個由廉潔和獨立董事組成的董事會特別委員會，負責審查、評估擬議的業務合併機會並向董事會提供建議。我們計劃通過一個特別委員會章程，將詳細説明特別委員會的主要職能。

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立提名和公司治理委員會。根據納斯達克規則第5605條，獨立董事過半數可推薦一名董事提名人供董事會遴選。

董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，很好地履行好遴選或批准名董事提名的職責。將參與考慮和推薦董事提名的董事是Caruolo先生、Del Virginia先生和Lolli-Ghetti先生。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話，股東特別會議)的選舉期間。我們的股東如果希望提名一名董事參加我們的董事會選舉，應遵循我們章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。通常，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

我們沒有名官員目前或在過去一年中擔任過任何有名或多名官員在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份道德準則以及審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文檔。此外，應我們的要求，我們將免費提供《道德規範》副本。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書標題為“哪裏可以找到更多信息”一節。

我們管理團隊的成員沒有任何義務向我們提供他們知道的任何潛在業務合併的機會，除非該成員僅以公司董事或高級管理人員的身份提交給該成員。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以該人作為我們公司的董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

我們的高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，其證券類別已根據《交易法》註冊，甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前也是如此。

證券法第144A條中定義的十個 “合格機構買家”或證券法D條中定義的“認可投資者”(他們不是與我們管理團隊的任何成員有關聯)，我們稱之為錨定投資者，各自與我們的保薦人和我們簽訂了投資協議，根據協議，他們各自表示有興趣購買本次發行中最多9.9%的待售單位，即99萬個單位，不包括根據承銷商行使其超額配售意見出售的任何單位，我們已同意指示承銷商向錨定投資者出售該數量的單位。我們預計所有錨定投資者不會全部獲得99.9%的待售單位，此類分配將由承銷商決定。也不能保證所有十個錨定投資者都會參與此次發行。不能保證錨定投資者將在此次發行中收購任何單位，也不能保證錨定投資者將保留多少單位(如果有的話)。, 在我們最初的業務合併完成之前或之後。根據每個錨定投資者100%購買分配給它的單位，隨着本次發行的結束，我們的保薦人將向每個錨定投資者出售2萬股方正股票。或總計20萬股方正股票給全部十名錨定投資者，收購價格約為每股0.0029美元。有關與我們的主要投資者討論某些額外安排的信息，請參閲“摘要-發售-意向書”。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供業務機會：

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許我們承擔的，否則我們追求該機會是合理的，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

下面的表格彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高管或董事意識到一個業務合併機會適用於他或她目前對其負有受託或合同義務的任何上述實體，他或她將履行其或她的受託義務或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

在我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決的情況下，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票和私募股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票 (包括在公開市場和私下協商的交易中)，投票支持我們的初始業務組合。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將得到特拉華州法律授權的最大程度的賠償，因為該法律現在存在或將來可能會修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的受益所有權信息，經過調整以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，具體如下：

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表不反映私募權利或私募單位的記錄或受益所有權，因為這些權利在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使。

2021年4月5日，我們的保薦人以25,000美元的總收購價購買了2,875,000股方正股票(如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，最多375,000股方正股票將被我們的保薦人沒收)，隨後又將總共225,000股方正股票轉讓給我們的高管和董事，我們的保薦人剩下2,650,000股方正股票(增加到375,000股，仍需由我們的保薦人沒收此外，根據一份書面協議，我們的保薦人承諾以每單位10.00美元的收購價購買總計37萬個私募個單位，該私募將與本次發售同時進行 (假設承銷商不行使其超額配售選擇權)。下表列出了首次公開募股前後我們的初始股東持有的普通股數量和百分比。發行後數字和百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了375,000股方正股票，有13,016,250股我們的普通股，包括(I)10,516,250股A類普通股(包括10,000,000股公開發行股票，416,250股私募股票(包括私募配售權相關股票)和100,000股代表股票 )和(Ii)2,500股A類普通股(包括10,000,000股公開發行股票，416,250股私募配售股票(包括私募配售權相關股票)和100,000股代表股票 )和(Ii)2,500股

本次發行後，我們的首次股東將立即受益地擁有我們普通股當時已發行和已發行股票的20% (不包括私募股份和代表股，並假設我們的初始股東不購買本次發行中的任何單位，錨定投資者也不購買本次發行中的任何單位)。我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事均未表示有意購買此次發售中的任何單位。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要股東批准的事項的結果，包括選舉董事、修訂我們的修訂和重述公司註冊證書以及批准重大公司交易，包括批准我們的初始業務合併。

創始人股票的持有者已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併和(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併或與收購要約相關的任何股票。 (A)投票支持任何擬議的初始業務合併和(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的股票或與收購要約相關的股票。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

我們的錨定投資者(均不隸屬於我們的任何管理層成員、我們的保薦人或任何其他錨定投資者)各自都與我們的保薦人和我們簽訂了投資協議，根據這些協議，他們表示有興趣購買本次發售的最多99.9%的單位(不包括在行使承銷商的超額配售選擇權時出售的任何單位)，即99萬個單位。我們預計所有錨定投資者將獲得全部99.9%的待售單位，此類分配將由承銷商確定。也不能保證所有錨定投資者都會參與此次發行。根據每個錨定投資者 100%購買分配給它的單位的條件，我們的保薦人將向每個錨定投資者出售2萬股創始人股票，或向所有10個錨定投資者出售總計20萬股方正股票，收購價為每股0.0029美元。我們保薦人向每個錨定投資者出售此類創始人股票的義務是以每個此類錨定投資者購買本次發行中的所有單位(如果有的話)為條件的。它可以由承銷商提供(承銷商不得超過本次發行單位的99.9%)。此外，如果保薦人同意與我們最初的業務合併相關的任何此類調整或削減(其股票)，則錨定創始人股票有權不受調整或削減的影響。錨定投資者將同意 (A)投票支持我們最初的業務合併，並(B)對其持有的任何錨定創始人股票進行與我們發起人和獨立董事持有的創始人股票相同的鎖定限制。我們的贊助商之間的談判, 每個錨定投資者和我們是分開的，錨定投資者之間沒有關於投票的安排或諒解，包括就我們最初的業務合併進行投票。如果首次公開募股在2021年12月31日之前沒有發生，除非各方書面同意，否則這些投資協議將終止。

除了上述以外，主要投資者無需(I)在本次發行中或之後的任何時間內持有他們可能購買的任何單位、普通股或權利，(Ii)在適用的時間投票支持我們的初始業務合併，或(Iii)在我們最初的業務合併時不行使其贖回其公開發行股票的權利。但是，如果錨定投資者在本次發行中購買單位或在公開市場購買我們的證券(或兩者) 並持有此類證券，他們或其中任何一人都可以對我們的公司施加影響，包括對我們最初的業務組合。

方正股份(錨定投資者持有的股份除外)、私募單位以及轉換或交換後發行的任何A類普通股均須遵守我們與吾等簽訂的函件協議中的鎖定條款的轉讓限制，該協議將由我們的保薦人、高級管理人員和董事簽訂。我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售(A) 他們的任何創始人股票，直到(I)我們初始業務合併完成之日或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易之日(以較早者為準)，該交易導致我們所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金，證券或其他財產或(B)其任何私募單位及其相關證券，直至吾等初始業務合併完成後30天及本次發售完成後一年(本招股説明書標題為 “主要股東-對創辦人股份及私募單位轉讓的限制”一節中所述的每種情況除外)，直至本行初始業務合併完成後30天及本次發售完成後一年為止(本招股説明書標題為 “主要股東-對創始人股份及私募單位轉讓的限制”一節所述的每種情況除外)。任何獲準的受讓人將受到我們初始股東對任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在我們初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的 )，創始人股票將不再是我們最初的股東。在我們最初的業務合併之後的150天內，如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的 )，創始人股票將不再, 內幕信的鎖定條款規定，創始人股票和轉換或交換後發行的任何A類普通股不得轉讓或出售，直到我們最初的業務合併完成一年後。但是，任何此類證券可以轉讓或出售給我們的高級管理人員或董事、我們任何高級管理人員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何附屬公司，(B)在個人的情況下，贈送給個人直系親屬成員或受益人為個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託基金；(C)就個人而言，根據個人去世時的世襲和分配法律；。(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係命令； (E)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓與完成初始業務合併相關的方式；。(F)在我們的初始業務合併完成之前我們進行清算的情況；。(G)根據特拉華州法律或保薦人解散時的有限責任公司協議，保薦人解散；或(H)如果我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東有權在我們完成初始業務合併後將其普通股股份換成現金、證券或其他財產；, 在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制的約束，以及我們的保薦人就此類證券訂立的相同協議(包括本招股説明書中其他地方描述的有關投票、信託賬户和清算分配的條款 )。

持有方正股份轉換後可發行的A類普通股、包括在私人配售單位中並作為私募配售權和代表股的A類普通股的持有者，以及在流動資金貸款轉換時可能發行的單位中或相關單位中包括的A類普通股的持有者將擁有登記權，要求我們登記他們持有的任何A類普通股的出售，該協議將在之前或生效時簽署這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短註冊要求)，要求我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載” 註冊權，以便將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。儘管如此，承銷商不得在本招股説明書生效日起五年和七年後行使其索取權和“搭便式”註冊權，且不得多次行使其索取權。

2021年4月5日，我們向我們的保薦人發行了總計2,875,000股方正股票(如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，我們的保薦人可能會沒收其中的375,000股)，總收購價為25,000美元現金。我們的贊助商後來總共向我們的高級管理人員和董事轉讓了22.5萬股方正股票。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股票在本次發行完成後將佔已發行股份的20%(不包括私募股份和代表股，並假設我們的初始股東不購買本次發行中的任何單位，錨定投資者也不購買本次發行中的任何單位)。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的保薦人最多可沒收375,000股方正股票。除某些有限的例外情況外，方正股份(包括A類普通股和此類單位的權利)不得由持有者轉讓、轉讓或出售。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事，或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與支付貸款有關的款項，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的服務相關的情況下，我們不會向其支付任何補償(無論交易類型如何)，也不會向我們的保薦人、高級管理人員和高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何與支付貸款相關的費用、發起人費用、報銷費用、諮詢費或款項。

十名錨定投資者分別與我們的保薦人和我們簽訂了投資協議，根據協議，他們表示有興趣購買本次發行中將出售的單位的99.9% ，不包括根據承銷商行使超額配售選擇權出售的任何單位，我們已同意指示承銷商將該數量的單位出售給錨定投資者。我們預計所有錨定投資者不會全部獲得99.9%的待售單位，這些分配將由承銷商決定。也不能保證所有10個錨定投資者都會參與此次發行。如果本次發行中出售的單位數量減少，或者承銷商分配給每個錨定投資者購買的單位數量減少到4.9%以下，錨定投資者通過保薦人間接持有的方正股票數量將不會相應減少。

在本次發行結束前，我們的保薦人已同意借給我們最多400,000美元(根據2021年4月6日發行的本票，並於2021年12月17日修訂為本金從300,000美元增加到400,000美元)，用於本次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。這筆貸款將在本次發行結束時償還，已分配約46萬美元的發售收益用於支付發售費用(承銷佣金除外)。我們保薦人在這筆交易中的權益價值與任何此類貸款項下未償還的本金金額相對應。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果1,500,000美元的貸款被如此轉換，持有者將獲得150,000個單位)，貸款人可以選擇將其轉換為單位(例如，如果將1,500,000美元的貸款如此轉換，持有者將獲得150,000個單位)。這些單位將與私人配售單位相同。我們的贊助商或其附屬公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在有關此類貸款的書面協議。我們不希望向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人已同意以每台10.00美元的價格購買總計37萬台(如果超額配售選擇權已全部行使，則為400,000台)，總收購價為 3,700,000美元，如果超額配售選擇權已全部行使，則購買總價為4,000,000美元。私募單位將與本次發行中出售的單位相同，但私募單位只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有， (I)(I)除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售私募單位(包括A類普通股和單位相關權利，以及此類權利相關的A類普通股股份)，直到我們的初始業務合併完成後30天晚些時候，本交易結束後一年才可轉讓、轉讓或出售持有人將被允許將私募單位及其持有的標的證券轉讓給某些許可的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事，以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們保薦人相同的有關該等證券的協議。此外，私募單位和標的證券的持有人已同意，如果我們未能在本次發售結束後12個月(或13至18個月，視情況而定)內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與此類證券有關的分配的權利。

我們將就創辦人股票、包括在非公開配售單位中並作為私募配售權和代表股的A類普通股，以及在流動資金貸款轉換後可能發行的單位中或相關單位中包括的A類普通股簽訂登記權協議，這在本招股説明書題為《證券註冊權説明》一節中進行了描述。

正如在本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們尚未採用審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前，我們將採用道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發售完成之前採用的道德規範表格作為註冊聲明的證物提交，招股説明書是該聲明的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前採用的書面章程，我們的審計委員會將負責在我們進行關聯方交易的範圍內審查和批准此類交易。若要批准相關的方交易，需要出席法定人數會議的審計委員會成員的多數投贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有開會的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程表格作為註冊聲明的一部分提交，本招股説明書是該聲明的一部分。我們還要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突。

為了將利益衝突進一步降至最低，我們同意不會完成與與我們的任何發起人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們的贊助商的任何附屬公司或為完成我們的初始業務合併而向我們提供的服務或與完成我們的初始業務合併相關的任何服務支付與任何貸款或其他補償有關的費用、報銷、諮詢費、錢款(br}任何貸款或其他補償，或向我們的贊助商、高級管理人員或高級管理人員支付任何貸款或其他補償。不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商的任何附屬公司或高級管理人員支付任何費用。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的附屬公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本將包括100,000,000股A類普通股面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款。由於它只是一個摘要，它可能不包含對您重要的所有信息。

本次發售的每個個單位的發行價為10.00美元，其中包括一股A類普通股和一項獲得八分之一的權利(1/8)A類普通股完成我們最初的業務合併後，如本招股説明書所述。根據權利協議，權利持有人只能交換整數股A類普通股的權利。這意味着權利只能以8種權利的倍進行交換(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)。

我們預計組成這些單位的A類普通股和權利將在本次發售結束後第52天開始獨立交易，除非EF Hutton通知我們其允許更早獨立交易的決定，但前提是我們已提交下面所述的表格8-K的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。一旦 A類普通股和權利的股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成份股證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和權利的股份。

在中，在我們向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告之前，A類普通股和權利不會單獨交易，該報告包括一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行結束時提交此類表格8-K的最新報告，預計將在本招股説明書日期後三個工作日提交。

以私募方式出售的每個單位的發行價為10.00美元，其中包括一股A類普通股和一項獲得八分之一的權利(1/8)A類普通股，如本招股説明書所述，在完成我們最初的業務合併後。根據權利協議，權利持有人只能交換整數股A類普通股的權利。這意味着權利只能以8種權利的倍數進行交換 (受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)。

私募單位(包括A類普通股及其相關權利和此類權利相關的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們初始業務完成後30天晚些時候以及本次發行完成一年後(除本招股説明書題為《主要股東--創辦人股份和私募單位轉讓的限制》一節所述的有限例外情況外) 向我們的高級管理人員提供轉讓、轉讓或出售的權利。本招股説明書中題為《主要股東--創辦人股份和私募單位轉讓的限制》一節所述的其他有限例外情況除外在此期限過後，根據適用的聯邦和州證券法，非公開配售單位(包括A類普通股股份和此類單位相關權利，以及此類權利相關的A類普通股股份)將可轉讓、可轉讓或可出售，但私人非公開配售單位不得交易。我們私募單位和標的證券的持有者有權獲得特定的登記權利。此外，如果我們未能在本次發售結束後12 個月(或13至18個月，視具體情況而定)內完成初始業務合併，我們私募單位和標的證券的持有人已同意放棄從信託賬户中清算與此類證券有關的分配的權利。

本次發行結束時，我們的普通股將有13,016,250股流通股(假設我們的保薦人不行使超額配售選擇權並相應沒收375,000股方正股票)，包括：

登記在冊的普通股股東在所有待股東投票表決的事項上，每持有一股股票有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們的股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中指定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，我們的普通股投票表決的大多數普通股需要投贊成票才能批准我們的股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會將分為兩個類別，每個類別的成員交錯任職兩年(除了第一類董事的任期將在本次發行完成後召開的第一次股東年會上屆滿 )。董事選舉沒有累計投票，投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉全部董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應計股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們要進行初始業務合併，我們可能被要求在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們尋求股東批准我們的初始業務合併的程度為止。我們修改和重述的公司證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們要進行初始業務合併，我們可能會被要求在我們最初的業務合併中尋求股東批准的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後不超過一年不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須召開年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非該等選舉是經書面同意而作出的，以代替該等會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求我們舉行年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年度會議。

我們將為我們的股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，按每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税。{信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.10美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票、任何私募股票以及他們持有的任何公開股票的贖回權。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成後相關的公開股票贖回為現金，即使法律不要求投票，如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據投標要約規則進行贖回。, 並在完成初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修改並重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則要求的初始業務合併和贖回權基本相同的財務和其他信息。但是，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票的普通股流通股中的大多數投票支持初始業務合併的情況下才能完成初始業務合併。該會議的法定人數為親身或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的投票權。

但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書中所述)(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。如果需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據交易法第13條的定義)將被限制贖回超過我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併能力的影響如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成了對超額股份的贖回分配，這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回分配因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併，包括在此次發行期間或之後購買的創始人股票、私募股票和任何公開股票。因此，除了我們的初始股東的創始人股票和定向增發股票以及我們的錨定投資者的創始人股票 (如果有)外，我們只需要在本次發行的1000萬股公開發行的股票中有372,501股，或約3.7%，就可以投票贊成初始業務合併，或272,501股，或約2.7%，如果代表股票的持有者也選擇投票支持企業合併(假設出席會議的人數只有法定人數，並且只需要多數股份才能批准企業合併)，則我們的初始企業合併才能獲得批准(假設超額配售選擇權為未行使)。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在本次發行結束後12個月 (或13至18個月，視情況而定)內完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回所有業務，但此後不超過10個工作日，但受合法可用資金的限制，將按每股價格贖回公開發行的股票，並以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多150,000美元用於支付解散費用的利息)，以及(Iii)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全取消公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，如果有的話，用於支付我們的特許經營税和所得税(減去最多150,000美元的利息，用於支付解散費用)，以及(Iii)根據適用的法律，(Iii)作為股東，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)經我們的剩餘股東和董事會批准後，解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意，如果我們未能在本次發行結束後12個月(或13至18個月，視情況而定)內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私募股票的分派權利。然而，如果我們的首次股東在此次發行中或之後獲得股公開股票, 如果我們未能在適用的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開股票的分配。

在公司在初始業務合併後發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權在償還債務和撥備後按比例分享所有剩餘可供分配的資產，優先於普通股的每類股票。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們存入信託賬户的總金額的比例份額。

方正股票為B類普通股。定向增發股份為A類普通股，私募配售權相關的普通股股份為A類普通股。

方正股份與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股的股份相同，方正股份的持有者與公眾股東享有相同的股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓限制(如下所述)，(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，據此，他們同意(A)放棄對任何方正股份的贖回權，以及關於我們初始業務合併的完成，(B)放棄其對其創始人股票、其持有的任何私募股票和公開發行股票的贖回權利股東投票批准對我們修訂和重述的公司合併證書的修正案(X)，以修改我們義務的實質或時間如果我們沒有在12個月內(或13至18個月)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開發行股票的義務，適用) 自本次發售結束之日起，或(Y)關於股東權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他條款，以及(C)如果我們未能在本次公開發售結束後12個月(或13至18個月，視情況而定)內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股份和私募股份有關的分配的權利。儘管如果我們不能在這段時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 , (Iii) 方正股份是我們B類普通股的股份，它將在我們最初業務合併的時間自動轉換為我們的A類普通股股份，或在此之前的任何時間，根據持有人的選擇，一對一地進行調整，並受本文所述的調整；(Iv)方正股份，其持有的任何私募配售股份均有權登記權利。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據書面協議同意投票表決他們持有的任何創始人股票和私募股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併(包括在公開市場和私下協商的交易中)。

B類普通股的股票將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 (受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，以及受本協議規定的進一步調整的影響。在增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，發行或視為發行的金額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關。 B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人同意免除任何此類發行的調整或被視為發行)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後合計相等。本次發行完成後發行的全部已發行普通股總數的20%(不包括定向增發股份和代表股)，加上所有A類普通股和與初始業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的與股權掛鈎的證券(不包括向或將向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或與股權掛鈎的證券, 向我們提供的貸款轉換後向我們的保薦人或其附屬公司發行的任何私募證券)。我們目前無法確定在未來的任何發行時，我們的B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的這種調整。我們的B類普通股的大多數持有者在未來的任何發行時是否會同意放棄對換股比率的調整。他們可能會因(但不限於)以下原因而放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議的一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄此類調整，發行不會降低我們B類普通股持有者的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄此類調整，此次發行將降低兩類普通股持有者的持股百分比。方正股份的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。術語“股權掛鈎證券” 是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中，可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。在轉換或行使可轉換證券、權利或類似證券時，如果該等股票可發行，則就轉換比率調整而言，該等證券可被視為“已發行”。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)完成我們的初始業務合併之日起或(Ii)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易之日(除本招股説明書中題為的部分所述外)，我們所有股東均有權將其持有的 A類普通股換成現金、證券或其他財產(本招股説明書中標題為的部分所述除外)中的較早者，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票。任何獲準的受讓人將受我們的初始股東關於任何創始人股票和私募股票的相同限制和其他協議的約束。儘管如上所述，如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票和定向增發股票將不再受此類轉讓限制。

我們的修訂和重述的公司證書規定，優先股股票可以在一個或多個系列中不時發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、親屬、參與權、選擇權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會發行。本次發行中不會發行或註冊優先股。

權利的每個持有者將自動獲得八分之一(1/8) 在完成我們最初的業務合併時，購買一股A類普通股，除非我們不是業務合併中的倖存公司或登記權利持有人未能提交該權利證書的情況。權利持有人不需要支付額外的對價來獲得完成業務合併時的額外股份，因為與此相關的對價已包含在投資者在中支付的單位收購價中如果我們就我們將不是倖存實體的企業合併達成最終協議，最終的協議將規定權利持有人在交易中獲得與A類普通股股票持有人在交易中獲得的每股代價相同的每股代價，並且權利持有人將被要求肯定地選擇以權利交換標的股票，並在固定期限後將原始權利證書返還給我們。如果我們不是倖存實體，最終協議將規定權利持有人在交易中獲得與A類普通股持有者相同的每股對價，並要求權利持有人在固定期限之後選擇將其權利交換給我們，並將原始權利證書返還給我們根據權利協議，權利持有人只能用權利換取A類普通股的全部股份。這意味着我們不會發行與權利交換相關的零股權利只能以8個權利的倍數交換(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等因素的影響)。零碎股份將按照特拉華州公司法的適用條款向下舍入至最接近的完整股份，或根據以其他方式處理。

在權利交換時可發行的股票將可自由交易(我們的關聯公司持有的範圍除外)，因為權利相關股票的發行將在表格S-4或表格S-1(以適用的為準)的有效登記聲明下登記(在我們不是尚存實體的情況下)，或者根據適用的豁免 (如第3(A)(9)條規定的豁免)豁免登記(在以下情況下

根據大陸股票轉讓信託公司、作為權利代理的與我們之間的權利協議，權利將以證書或登記形式發放。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要以書面同意或投票方式獲得當時尚未行使的權利的持有人多數批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

在如果我們在完成最初的業務合併後將不再是倖存公司的情況下，每個權利持有人將被要求肯定地交換他/她或其權利，以便在完成業務合併時獲得股份(無需支付任何額外代價) 。更具體地説，每個持有者將被要求表明他/她/她選擇將權利轉換為其標的股份，並在固定時間內將原始權利證書返還給我們，在此之後權利將失效。在持有者肯定地選擇交換其權利之前，該持有者持有的權利證書將不代表其可交換的普通股股份，而只是代表獲得該等股份的權利。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，並且權利到期將一文不值。此外，在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求以現金淨額結算權利。由於我們只會發行整數股，因此您將不會獲得任何零碎股份，前提是您在完成初始業務合併後所持有的權利數量不能被10整除(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)。

私募配售權將與本招股説明書提供的單位中包含的權利相同，但此類權利以及在交換此類權利時可發行的股票將受到轉讓的某些限制，並且僅在滿足特定條件或根據證券法案登記轉售此類權利(包括標的證券)後才可交易。

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在初始業務合併之後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們普通股的轉讓代理和我們權利的權利代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司(作為轉讓代理和權利代理)、其代理及其每名股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。

我們的修改和重述的公司註冊證書包含與此次發行相關的某些要求和限制，將在我們完成初始業務合併之前對我們適用這些要求和限制。未經我們大多數普通股持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們20%的普通股 (不包括私募股份和代表股，並假設我們的初始股東不購買本次發行中的任何單位，錨定投資者也不購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，

此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們只有在 (贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併之前或完成之後以及在支付承銷商佣金之後至少為5,000,001美元的情況下，我們才會贖回我們的公開股票。此外，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在緊接我們最初的業務合併之前或完成後以及在支付承銷商佣金之後，我們才會贖回我們的公開股票。

特拉華州法律中的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們受DGCL關於規範公司收購的第203節規定的約束。此法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在以下情況下，第 203節的上述規定不適用：

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為兩類董事，每類成員交錯任職兩年(除非第一類董事的任期將在本次發行完成後召開的第一次股東年會上終止 )。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來提供產品以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們的修訂和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，特拉華州衡平法院判定(A)不受衡平法院管轄權的任何訴訟除外((B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或(C)衡平法院沒有主題管轄權的法院或法院的專屬司法管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用，但法院可能會裁定該條款不可執行，在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的修訂和重述的公司證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，以強制執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易所法案》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定：除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應成為解決根據修訂後的1933年證券法或根據其頒佈的規則和條例提出的訴訟原因的任何投訴的獨家法院。但是，我們注意到，法院是否會執行此條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。證券法第22條賦予州和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

我們的章程規定，股東如果希望在我們的年度股東大會上開展業務，或在我們的年度股東大會上提名候選人擔任董事，必須及時以書面通知他們的意向。要及時收到股東通知，公司祕書必須在不晚於 52天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次年度股東大會週年日前120天營業開始日收到股東通知。根據交易法第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須遵守其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

在本次發售完成後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度或特別會議實施，除非我們的B類普通股獲得股東的書面同意，否則不得實施。

我們的董事會最初將分為兩類，一類和二類，每類成員交錯任職兩年任期(除第一類董事的任期將在本次發行完成後召開的第一次股東年會上屆滿外)。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，只有經董事會決議，才能更改名董事的授權人數。在任何優先股條款的約束下，任何或所有董事可隨時被免職，但僅限於有理由且僅通過持有本公司所有當時已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的投票權的多數股東的贊成票，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補。

對於只要任何B類普通股仍未發行，未經持有當時已發行的B類普通股多數股份的持有人事先投票或書面同意，我們不能作為一個類別單獨投票，修改、變更或廢除任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，如果此類修改、變更或廢除會改變或改變權力、偏好或參與的親屬，B類普通股的任選權利或其他或特殊權利。在B類普通股持有人的任何會議上要求或允許採取的任何行動，均可在沒有會議、沒有事先通知和未經表決的情況下采取，如果書面同意提出採取的行動，則應由已發行B類普通股的持有人簽署，其票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數，在該會議上，所有B類普通股都應在會議上籤署，會議上所有B類普通股都應獲得不少於批准或採取此類行動所需的最低票數

本次發行完成後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，我們將立即擁有12,970,000股普通股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為14,890,000股)普通股流通股。在這些股票中，本次發行中出售的10,000,000股A類普通股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為11,500,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條購買的任何股票除外，以及2，87萬股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)普通股2,870,000股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為3,275,000股)普通股因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。此外，這些普通股還受到本招股説明書其他部分所述的合同轉讓限制。這些證券將有權享有以下“-註冊權”中更全面描述的註冊權。

根據規則144，實益擁有我們普通股的限制性股票或權利至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在前三個月的時間或在任何時間不被視為我們的附屬公司之一，在銷售前至少三個月內，我們必須遵守交易法的定期報告要求，並且我們已根據交易法第13條或15(D)條在銷售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內提交了所有要求的報告。

實益擁有我們普通股的限制性股票或權利至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該個人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們附屬公司的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，根據規則144，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募部門，以及與上述股票相關的證券(如果適用)，而無需註冊。

持有方正股份轉換後可發行的A類普通股、包括在私人配售單位中並作為私募配售權和代表股的A類普通股的持有者，以及在流動資金貸款轉換時可能發行的單位中或相關單位中包括的A類普通股的持有者將擁有登記權，要求我們登記他們持有的A類普通股的任何股份的出售，該協議將於生效前或簽署這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡寫要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權，並有權要求我們根據證券法第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在適用的禁售期終止之前生效，如此處所述。儘管有上述規定，承銷商不得在本招股説明書構成的登記説明書生效之日起五(5)和七(7)年後行使其索取權和“搭便車” 登記權，且不得超過一次行使其索取權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的產品在納斯達克上以“SAGAU”的代碼列出。在我們A類普通股和權利的股票可以單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和權利的股票和權利將在納斯達克單獨上市，作為一個單位在微博上上市。我們預計，一旦A類普通股和A類權利開始分開交易，我們的A類普通股和A類權利將分別以“SAGA”和“SAGAR”的代碼上市。

下面討論的總結了一些美國聯邦所得税考慮事項，這些事項一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的我們的單位(每個單位包括一股我們的A類普通股和一項獲得1股A類普通股的八分之一的權利)的收購、所有權和處置。由於單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離，因此單位的持有人通常應出於美國聯邦所得税的目的，作為我們A類普通股的基礎股份的所有者和單位的一個右側組成部分。因此，下面關於我們A類普通股和權利持有人的討論也應該適用於單位持有人(作為我們A類普通股和構成單位的權利的被視為所有者)。

本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮事項，他們是根據本次發售購買單位的初始購買者，並根據1986年美國國税法(以下簡稱“守則”) 1221(A)節的含義持有該單位和該單位的每個組成部分作為資本資產(“守則”)(通常指持有用於投資的財產)。此討論假設我們A類普通股的股票和權利將分開交易，我們對A類普通股股票進行的任何分派(或被視為 )，以及持有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何對價將以美元計價。本討論僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置一個單位有關，或者受美國聯邦所得税法律的特殊規定約束，包括但不限於：

以下討論基於本守則的當前條款、根據本守則頒佈的適用的美國財政部條例(“財政部條例”)、美國國税局的司法裁決和行政裁決，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些條款都可能有不同的解釋或更改，可能具有追溯性。任何這種不同的解釋或更改都可能改變下面討論的美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能會不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文使用的，術語“美國持有人”是指單位、A類普通股或適用於美國聯邦所得税的權利的實益所有人：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在或根據美國、任何州或美國特區的法律創建或組織(或視為創建或組織) 的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的其他實體) ；在或根據美國、該州或美國特區的法律創建或組織(或視為創建或組織) 的公司(或被視為已創建或組織的其他實體) 在或根據美國、該州或美國特區的法律而創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體) (Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據財政部條例，該遺產實際上具有被視為美國人的有效選舉。

此討論不考慮合夥企業或其他直通實體(包括分支機構)或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或出於美國聯邦收入納税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥人或合夥企業，我們建議您諮詢您自己的税務顧問。

此討論僅是與我們單位的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們單位的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們單位對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方、和非美國税法的適用性和效力。

如果我們被確定為個人控股公司(“PHC”)以繳納美國聯邦所得税，則我們可能需要為一部分收入繳納第二級別的美國聯邦所得税。對於美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年度內的任何時間，五個或五個以下的個人 (不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税的組織)，美國公司通常將被歸類為美國聯邦所得税用途的PHC。在該課税年度的後半個月內的任何時間，五個或五個以下的個人 (不論其公民身份或居住地，併為此包括某些免税的組織按價值計算，(br})擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)超過50%的公司股票，以及(Ii)至少佔公司調整後的普通總收入的60%，這是為美國聯邦所得税目的而確定的，該納税年度由PHC收入組成(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)，因為該納税年度包括PHC收入(除其他事項外，包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60% 由上文討論的PHC收入構成。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，在上一個納税年度的最後半個納税年度內，我們股票的50% 可能超過50% 由五個或更少這樣的人擁有或視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發行後或未來不會成為PHC。如果我們是或將在特定納税年度成為PHC，我們將對未分配的PHC 收入(通常包括我們的應税收入)繳納額外的PHC税，目前為20%，但需要進行某些調整。

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購單位應被視為收購我們A類普通股的一股和一項權利，其中每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得A類普通股的八分之一(1/8)。我們打算以這種方式處理單位收購。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每位持有者必須根據發行時每個單位的相對公平市價，在我們A類普通股的一股和一項權利的一半之間分配該持有者為該單位支付的收購價。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者就這些目的的價值確定諮詢其税務顧問。分配給我們A類普通股的每股價格和一項權利應分別構成持有者在該股份和一項權利中的初始計税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，對單位的任何處置都應視為處置我們A類普通股的份額和構成該單位的一項權利，處置變現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在我們A類普通股份額和一項權利之間分配。我們A類普通股的份額和構成一個單位的一項權利的分離應該是美國聯邦所得税的應税事項。

上述對我們A類普通股和權利的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證美國國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，我們敦促每個潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解投資某一單位的税務後果(包括該單位的其他特徵)。本討論的重點是假定出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特性受到尊重。

如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向我們A類普通股的美國持有者支付股息，則此類分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍為從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的的分配將構成資本回報，並將我們A類普通股的美國持有者調整後的税基減少(但不低於 )。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益，並將按照以下“美國持有者-我們A類普通股和權利的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中的描述處理。

如果滿足一定的持有期要求，我們支付給美國公司持有人的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於就投資利息而言被視為投資收入的股息扣除限制)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將按長期資本利得的優惠税率作為合格股息收入徵税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權利是否會阻止美國持有人滿足有關收到的股息扣減或符合條件的股息收入的優惠税率的適用持有期要求，視具體情況而定。如果不符合持有期要求，則公司可能無法獲得收到的股息扣除的資格，其應納税所得額將等於全部股息金額，非公司持有人可能會按常規普通所得税税率對此類股息徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

我們A類普通股和權利的出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損

美國持有者一般會確認出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股股票或權利時的資本收益或損失(包括在要求的時間內未完成初始業務合併的情況下的解散和清算) 。如果美國持有者持有我們A類普通股或權利的此類股票或權利的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常都將是長期資本損益。非公司美國持有者認可的長期資本收益目前有資格享受優惠税率。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權是否可以暫停適用的持有期。如果暫停A類普通股的持有期，則非法人美國持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

在出售或其他應税處置中確認的損益金額通常等於(I)現金金額與在該處置中收到的任何財產的公平市場價值之和之間的差額(或者，如果我們A類普通股或權利的股份或權利在處置時作為單位的一部分持有，將分配給我們的A類普通股或權利(基於我們的 A類普通股的股票當時的相對公平市值和單位中包含的權利)和(Ii)美國持有者在其A類普通股或權利中的調整計税基礎的此類處置所實現的金額的部分)和(Ii)美國持有者在其所出售的A類普通股或權利中的調整計税基礎。美國持有者在其A類普通股和權利的股份中調整後的納税基礎一般將等於美國持有者的收購成本(即，分配給我們A類普通股或一項權利的單位的購買價格的部分，如上所述-購買價格的分配和一個單位的特徵“)，如果是我們的A類普通股的股份，任何被視為資本返還的先前分配。請參閲下面的“美國持有人-根據權利收購普通股”，瞭解有關美國持有人根據權利收購的A類普通股股份的計税基礎的討論。請參閲下面的“美國持有人-根據權利收購普通股”一節，以瞭解有關美國持有人根據權利收購的A類普通股的計税基礎的討論。

如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”中描述的贖回條款贖回我們A類普通股的美國持有人的股票，或者如果我們在公開市場交易中購買了我們A類普通股的美國持有人的股票 (這裏稱為“贖回”)，出於美國聯邦所得税的目的，贖回的處理將取決於它是否符合出售或交換的資格如果贖回符合以下測試條件下的A類普通股的出售或交換，則美國持有人將被視為上述“美國持有人-出售損益、應税交換或A類普通股和權利的其他應税處置”中所述的處理方式。如果贖回符合以下測試條件，則美國持有人將被視為上述“美國持有人-出售損益、應税交換或我們A類普通股和權利的其他應税處置”中所述的出售或交換A類普通股。如果贖回不符合出售或交換A類普通股的條件，則美國持有者將被視為接受公司分銷，其税收後果如上所述，見“美國持有者-分銷徵税”。贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的我們的股票總數(包括以下段落中描述的由美國持有人建設性持有的任何股票)相對於我們在贖回前後的所有已發行股票。我們A類普通股的贖回一般將被視為出售或交換我們A類普通股的股票 (而不是公司分派)，如果在本準則第302節的含義內，此類贖回 (I)相對於美國持有者“大大不成比例”，則將被視為出售或交換我們A類普通股的股票 (I), (Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止” ，或(Iii)對美國持有人而言“本質上不等於派息” 。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅必須考慮美國持有者實際擁有的我們股票的股份，還必須考慮其建設性擁有的我們股票的股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由美國持有者擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票或在該美國持有者中擁有權益的，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，可能包括根據這些權利可以獲得的我們A類普通股的股票。為了滿足“明顯不成比例”的測試，我們的A類普通股在贖回後立即由美國持有人實際和建設性擁有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行表決權股票的百分比。在我們最初的業務合併之前，我們A類普通股的股票可能不會被視為有表決權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股票均已贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的所有股票均已贖回，且美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效放棄，則美國持有人的權益將完全終止如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有股票均已贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄, 某些家庭成員擁有的股票的歸屬，以及美國持有人並不建設性地擁有我們股票的任何其他股份。如果贖回我們A類普通股的股票實質上不等同於相對於美國持有人的股息，則這會導致美國持有人在我們中的比例權益“有意義地減少”。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例利益有意義地減少，這將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是在不對公司事務行使控制權的上市公司中，小股東的比例利益也會略微減少也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就贖回的税收後果諮詢其自己的税務顧問

如果上述測試均不合格，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將為，如上文“美國持有者-分銷徵税”中所述。應用這些規則後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整税基礎中，或者，如果沒有，將添加到美國持有人在其權利中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整計税基礎中。

一般來説，美國持股人不應確認根據權利收購A類普通股時的損益。根據該權利獲得的A類普通股的税基應等於該美國持有者在此類權利上的税基。該A類普通股的持有期應從該權利收到該A類普通股的次日起計算。到期不值錢的權利的税收處理不明確。如果權利到期一文不值，美國權利持有人應就任何損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

每項權利的條款規定在股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等情況下調整我們A類普通股的股票數量。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。但是，如果美國權利持有人因現金或其他財產(如其他證券)分配給我們的股票持有人而增加了權利持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加根據權利收購A類普通股後獲得的A類普通股股票數量， )，則美國權利持有人將被視為收到了我們的推定分配，例如，對此類股份數量的調整增加了權利持有人對我們資產或收益和利潤的比例利益(例如，通過增加根據權利收購A類普通股後將獲得的A類普通股的股份數量)，將現金或其他財產(如其他證券)分配給我們類別的股票持有人或由於向我們A類普通股的持有者發放股票股息，在每種情況下，該等股票的持有者應作為分派徵税。此類建設性分配將按上述“美國持有者-分配徵税”中所述徵税，其方式與權利的美國持有者從我們獲得的現金分配等同於此類增加的利息的公平市場價值的方式相同。(br}=

此部分適用於“非美國持有者”。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們的單位、A類普通股或權利的實益所有人，該股東不是美國持有人，也不是合夥企業或其他實體，就美國聯邦所得税而言，但該術語一般不包括在納税處置年度內在美國逗留時間為 183天或更長時間的個人。在此，術語“非美國持有人”指的是我們的單位、A類普通股或權利的實益所有人，該股東不是美國股東，也不是合夥企業或其他實體。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券的美國聯邦所得税後果。

通常，我們向非美國持有者發放的A類普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息。從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，我們向非美國持有者進行的任何分配(包括推定分配)都將構成美國聯邦所得税的股息。如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的沒有有效聯繫(或者，如果根據適用的所得税條約要求，不能歸因於非美國持有者在美國建立永久固定基地)，我們將被要求按30%的税率從股息總額中扣繳税。除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格 W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。對於任何推定股息，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的權利或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)我們A類普通股的非美國持有人的調整税基，如果這種分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益，這將被視為“非美國持有人-出售收益，應税我們A類普通股和權利的交換或其他應税處置“如下所示。此外, 如果我們確定我們是或很可能被歸類為“美國不動產控股公司”(請參閲下面的“非美國持有者-出售、應税交換或我們A類普通股和權利的其他應税處置的收益 ”)，我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%，包括贖回我們 A類普通股股票的分配。

我們向非美國持有人支付的股息如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用税收條約，則可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，只要該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-相反，有效關聯股息將繳納常規美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，除非適用的所得税條約另有規定。如果非美國持有者是獲得有效關聯股息的外國公司，則還可能額外繳納30%(或更低的條約税率)的“分支機構利潤税”。

非美國持有者根據權利收購A類普通股的美國聯邦所得税待遇通常與美國持有者獲得的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有者-根據權利收購普通股”中所述。非美國持有者根據權利收購A類普通股的美國聯邦所得税待遇通常與美國持有者的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有者-根據權利收購普通股”中所述。

根據下面關於FATCA和備份預扣的討論，非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置我們A類普通股(包括解散和清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併)或權利(包括我們權利的到期或贖回)或權利(包括我們權利的到期或贖回)的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税，無論這種情況下，我們的A類普通股股票(如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，包括解散和清算)或權利(包括我們權利的到期或贖回)是否到期或贖回，在每種情況下，非美國持有者都不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税税

除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率繳税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個項目符號中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或較低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果以上第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或權利時確認的收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率納税，就像該非美國持有人是美國居民一樣。此外，我們的A類普通股或權利的買家可能被要求按處置時變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成最初的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為美國房地產控股公司(United States Real Property Holding Corporation)。一般而言，如果我們的“美國不動產權益” 的公平市值等於或超過我們在全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司，該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。 “美國不動產權益” 的公平市值等於或超過我們在全球範圍內的不動產權益的公平市值加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和。

根據本招股説明書“證券説明-普通股”一節中所述的贖回條款贖回我們A類普通股的非美國持有者股票的美國聯邦所得税表徵通常與美國聯邦所得税表徵我們A類普通股中的美國持有者的股票贖回相對應，如上文“美國持有者-我們A類普通股的贖回”中所述。贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者-分派徵税 ”和“非美國持有者-A類普通股和權利的出售收益、應税交換或其他應税處置”中所述。 A類普通股和權利的出售、應税交換或其他應税處置。

每項權利的條款規定在股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等情況下調整我們A類普通股的股票數量。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。但是，如果對此類股份數量的調整增加了權利持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過根據權利收購A類普通股後將獲得的A類普通股股份數量的增加)，則非美國權利持有人將被視為收到了我們的推定分配。這是由於向股份持有人分配現金或其他財產(如其他證券)而產生的。如果是這樣，那麼我們將被視為收到了來自我們的推定分配。調整此類股份的數量會增加權利持有人在我們資產或收益和利潤中的比例(例如，通過增加根據權利收購A類普通股後將獲得的A類普通股的股份數量) ，從而將現金或其他財產(如其他證券)分配給或由於向我們A類普通股的持有者發放股票股息，在每種情況下都應向該等股票的持有者徵税作為分配。此類推定分配將按上述“非美國持有者-分配徵税”中所述的徵税，其方式與權利的非美國持有者從我們獲得的現金分配相當於此類增加的利息的公平市場價值的方式相同。

關於我們A類普通股(或權利)和出售、交換或贖回我們A類普通股或權利的收益的股息支付(包括建設性股息)可能會受到向美國國税局(IRS)報告的信息以及可能的美國後備扣留的影響。但是，備份預扣不適用於向提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者支付的款項，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的付款。如果非美國持有人在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上或通過其他方式建立豁免，在偽證懲罰下提供其外國身份證明，則向非美國持有人支付的款項一般不會受到備用扣繳的約束。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的金額可以從持有人的美國聯邦所得税責任中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得任何超額預扣金額的退款。所有持有人應就申請向其申報信息和備份預扣向其税務顧問諮詢。

守則1471至1474節以及在此基礎上頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》)一般在某些情況下對股息(包括建設性股息)的支付實行30%的預扣，並且，根據下文討論的擬議的財政部條例，出售或以其他方式處置我們支付給“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，包括投資工具)和某些其他非美國實體的證券所得的收益，除非已滿足各種美國信息報告和盡職盡職調查要求(與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)或適用豁免(通常通過提交正確填寫的IRS表格W-8BEN-E來證明)。如果徵收FATCA扣繳，非外國金融機構的受益所有者將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議，則可能受到不同規則的約束。同樣，如果投資者是在某些例外情況下一般不符合資格的非金融非美國實體，則股息以及在以下討論的擬議的財政部法規的約束下，出售或其他處置我們持有的單位的收益將按30%的費率扣繳 , 除非該實體(I)向我們或適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何 “主要美國所有者”，或(Ii)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息，這些信息隨後將提供給美國財政部。美國財政部已提議取消適用於出售或其他處置我們證券的毛收入的30%聯邦預扣税。扣繳義務人可以依賴擬議的財政部法規，直到最終法規發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的可能影響。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。建議持有者就收購、擁有和處置A類普通股和權利對他們的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、非美國和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

EF Hutton是此次發行的唯一簿記管理人，也是下面提到的承銷商的唯一代表。根據本招股説明書日期為的承銷協議的條款和條件，以下指名的承銷商通過其代表EF Hutton分別同意在確定承諾的基礎上購買，我們同意以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣和佣金，向承銷商出售以下與每個承銷商名稱相對的單位數。

某些承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。老虎經紀(新西蘭)有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，不得在美國銷售。如果其行為可能涉及向美國投資者提供或銷售證券，則這些提供或銷售將根據適用的法律法規，通過一個或多個在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的單位的義務須遵守所有適用的法律法規和某些先決條件，例如承銷商收到高級職員證書以及法律意見和由其律師批准某些法律事項。如果承銷商購買任何單位，則有義務購買所有單位 (以下超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務以的價格和其中所述的條款購買這些單位，因此，承銷商將承擔在首次公開募股(IPO)完成後將發行價改為公開發行價格或其他出售條款的任何風險。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。EF Hutton已通知我們，承銷商不打算向可自由支配賬户進行銷售。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起45天內可行使的選擇權，最多可按公開發行價減去承銷折扣額外購買1,500,000台台。承銷商可僅出於與本次發行相關的超額配售(如果有)的目的而行使此選擇權。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商的初始購買承諾大致成比例的額外數量的設備。根據該選項發行或出售的任何單位將按照與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件進行發行和銷售。

我們，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事同意，自本招股説明書發佈之日起180天內，未經EF Hutton事先書面同意，我們和他們將不會提出、出售、簽訂出售合同、授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、質押、轉讓、根據交易法建立第16a-l(H)條所指的未平倉、經修訂的，或以其他方式處置、直接或以其他方式處置。根據《交易法》，我們和我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事同意，在180天內，未經EF Hutton事先書面同意，不得直接或以其他方式處置任何出售選擇權(包括任何賣空)。普通股或任何其他證券可轉換為、可行使或可交換的我們目前或今後記錄在案或實益擁有的普通股的股份或公開宣佈有意執行上述任何事項。EF Hutton有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。根據本文所述的信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創始人股票和私募單位也分別受到轉讓限制。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)完成我們的初始業務合併之日起或(Ii)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易之日(除本招股説明書中題為的部分所述外)，我們所有股東均有權將其持有的 A類普通股換成現金、證券或其他財產(本招股説明書中標題為的部分所述除外)中的較早者，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管如上所述，如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們首次業務合併後 150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將不再受此類轉讓限制。在本招股説明書中，我們將這類轉讓限制稱為禁售期。私募單位(包括A類普通股及該等單位的相關權利)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天及本次發售完成一年後(本招股説明書題為“主要股東-方正股份及私募單位轉讓的限制”一節所述的獲準受讓人除外)。

在此之前，我們的證券沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股(IPO)價格是由我們與承銷商之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景、這些公司之前的發行情況、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍情況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或權利在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，也不能保證我們單位、A類普通股或權利的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續。

我們的單位在納斯達克上以“SAGAU”的代碼列出。我們預計，一旦A類普通股和A類權利開始分開交易，我們的A類普通股和A類權利將分別以“SAGA”和“SAGAR”的代碼上市。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。這些金額是在不行使和完全行使承銷商的超額配售選擇權的情況下顯示的。承保折扣和佣金的預付部分為每台0.20美元。

我們已同意在本次發行完成後，向EF Hutton和/或其指定人發行100,000股我們的A類普通股(或115,000股，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使)。這些股份的持有者已同意，在我們完成最初的業務合併之前，不會在未經我們事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，他們已同意(I)在完成我們的初始業務合併後，放棄對該等股份的贖回權利(或參與任何收購要約的權利) ，以及(Ii)如果我們未能在本次發售結束後12個月內(或如果我們延長消費期限，則在本次發售結束後13至18個月內)，放棄他們從信託賬户就該等股份進行清算分配的權利。根據FINRA規則5110(G)(8)，這些股票將被授予習慣註冊權。

根據FINRA規則5110(E)(1)，股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，在本次發售開始銷售後，股票將被禁售期180天。根據FINRA禁售令，除非FINRA規則5110(E)(2)允許，否則這些證券不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，將導致任何人在緊接本次發售開始後的180天內對這些證券進行經濟處置，包括出售給參與此次發售的任何承銷商和選定的交易商及其高級人員，但根據FINRA規則5110(E)(2)的許可，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券，也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌期權或看漲期權交易的標的。

與本次發行相關的承銷商可以在公開市場買賣單位。承銷商已通知我們，根據修訂後的1934年證券交易法下的M規則，他們可以從事賣空交易、購買以回補空頭頭寸，這可能包括根據超額配售選擇權購買、穩定交易、辛迪加回補交易或實施與此次發行相關的懲罰性出價。這些活動可能會起到穩定或將我們單位的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平的效果。

買入以回補空頭和穩定買入，以及承銷商自行買入的其他買入，可能具有防止或延緩單位市場價格下跌的效果。它們還可能導致單位價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易。我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可能在任何時候停止。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在本次發行中應支付的費用總額約為460,000美元。

我們已同意賠償承銷商某些責任(包括根據證券法承擔的責任)，或為承銷商可能因任何這些責任而需要支付的款項提供賠償。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，並且目前沒有這樣做的意圖。但是，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或幫助我們在未來籌集額外資本。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與任何承銷商簽訂任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償，並且我們可能會向本次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付發起人的費用或其他補償，以補償與本招股説明書發佈之日起90天內向我們提供的與本次發行相關的服務。我們可以向本次發行的承銷商或其所屬的任何實體支付發起人的費用或其他補償，以補償與本招股説明書發佈之日起90天內向我們提供的與本次發行相關的服務。

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值。融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此外，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除美國以外的，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何司法管轄區公開發行需要為此採取行動。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售和出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

在加拿大的單位僅在安大略省以私募方式進行分銷，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書的要求。加拿大境內單位的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

通過在加拿大的採購單位並接受購買確認的交付，購買者向我們和收到購買確認的經銷商表示：

加拿大特此通知買方，承銷商依賴 National Instrument 33-105第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的免責條款-承銷衝突，不必在本文檔中提供特定利益衝突披露。

如果本文檔等要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達處理程序。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

加拿大購買單位的人應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資單位的税收後果，以及根據加拿大相關法律，購買單位的投資資格。

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國家”)，屬於本招股説明書計劃發售標的的任何單位不得在該相關成員國向公眾提出要約，但根據招股説明書指令向該相關成員國公眾提出要約的任何單位可隨時根據招股説明書指令向公眾提出要約，如果這些豁免已在該相關成員實施的話

就本規定而言，“向公眾發售單位”一詞與任何相關成員國的單位有關是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發售單位進行的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該有關成員國可以通過在該相關成員國實施招股説明書指令和“招股説明書指令”的任何措施來改變這些條款或認購這些單位。該相關成員國可以通過實施招股説明書指令和“招股説明書指令”的任何措施，以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約單位進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位。在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修訂指令”指的是指令2010/73/EU。

除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的一般業務人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者” 外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售證券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或其他不會導致該文件成為“公司條例”(第章)所界定的“招股章程”的情況。32)或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。除只出售給香港以外的人士或只打算出售給專業人士的證券外，任何與證券有關的文件、邀請函或廣告均未發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請函或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(除非香港證券法準許) ，否則不得為發行目的而發出或由任何人為發行目的而管有任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告，而該等文件、邀請函或廣告是針對或相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(除非根據香港證券法的許可)。

此招股説明書尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，也不得向香港公眾人士認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他不會收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

此招股説明書尚未也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售、或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》(新加坡第289章)第289章第274條向機構投資者、(Ii)、(Ii)、、、或根據本SFA第275(1A)條和第275條規定的條件的任何人，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款和根據本協議的任何其他適用條款在其他方面。

這些單位可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士債法或上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或任何其他與單位或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、本公司或這些單位相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也將不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協向集合投資計劃的收購人提供的投資者保護並不延伸至單位的收購人。

本招股説明書尚未提交給意大利證券交易委員會(CONSOB)--意大利證券交易委員會(COSOB)--國家證券交易委員會(Comissione Nazionale per le Societàe la Borsa)審批，也不會接受CONSOB的正式審查或批准。

因此，單位不得發售，本招股説明書或與股份有關的任何其他文件的副本不得在意大利分發，但以下情況除外：

本招股説明書的任何此類要約、出售或交付，或本招股説明書副本的分發，或與在意大利共和國的發售有關的任何其他文件，必須遵守本招股説明書項下的銷售限制

購買此處提供的單位的任何投資者應完全負責確保其購買的股票的任何要約或轉售符合適用的法律法規。

根據意大利金融法第100-之二條，隨後在意大利共和國二級市場轉售此處提供的單位(這是根據發佈招股説明書的義務提出的要約的一部分)構成一項獨立的獨立要約，除非適用豁免，否則必須符合意大利金融法和11971號法規規定的公開要約和招股説明書要求規則。不遵守這些規則可能會導致該等股票隨後的轉售被宣佈為無效，轉讓該等股票的中介機構可能對投資者遭受的任何損害承擔責任。

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者的人員，他們也是(I)符合《2000年金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第19條第(5)款的投資專業人士，、(2)符合《招股説明書指令》第2條第(1)款(E)項的合格投資者，也是(I)符合《2000年金融服務和市場法案》2005年《金融促進)令》第19條第(5)款的投資專業人士。經修訂(“該命令”)及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及其他可合法傳達該命令的人士(每個此等人士均稱為“相關人士”)。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、發佈或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。在英國，任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

紐約州紐約市的Mayer Brown LLP將根據證券法擔任我們證券註冊方面的法律顧問，因此，本招股説明書中提供的證券的有效性將予以傳遞。紐約Loeb&Loeb LLP為承銷商提供證券發行方面的諮詢。

本招股説明書中包括的Sagaliam Acquisition Corp.截至2021年4月6日和2021年3月31日(成立)至2021年4月6日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告(其中有一段解釋涉及對Sagaliam Acquisition Corp. 財務報表附註1所述的持續經營能力的極大懷疑)中所述的審計。本招股説明書中包括的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，該報告(其中包含一段解釋性段落，涉及對Sagaliam Acquisition Corp. 財務報表附註1所述的持續經營能力的極大懷疑)。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起歸檔的展品和時間表。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用實質上是完整的，但可能不包括對此類合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊説明書所附的證物以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們必須遵守交易法的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為：美國證券交易委員會網站 Www.sec.gov.

我們審計了Sagaliam Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年4月6日的資產負債表、相關的營業報表、2021年3月31日(成立)至2021年4月6日期間的股東權益和現金流變化，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年4月6日的財務狀況，以及從2021年3月31日(成立)到2021年4月6日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

隨附的財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1中更全面的描述所述，公司執行其業務計劃的能力取決於財務報表附註3中所述的擬公開發行的完成情況。截至2021年4月6日，公司營運資金不足，缺乏維持運營所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起年。這些情況令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。管理層關於這些事項的計劃也在附註1和3中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

Sagaliam 收購公司(“本公司”)於2021年3月31日在特拉華州註冊成立。本公司是一家新組建的空白支票公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何具體的業務合併目標，本公司亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。

截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。截至2021年9月30日的所有活動與公司的組建和擬公開發行(定義如下)有關。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將從擬公開發售所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

公司是否有能力開始運營取決於能否通過建議公開發行10,000,000股單位以每單位10.00美元獲得足夠的財務資源(“單位”，對於包括在單位中的A類普通股股份，稱為“公眾股”)(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,150萬股)，這在附註3(“建議公開發行”)中討論。以及以私募方式向本公司保薦人(“保薦人”)出售37萬個單位(或400,000個單位，若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)(“私募單位”)，而私募將與擬進行的公開發售同時結束。

公司的業務合併必須與一個或多個目標業務相結合，這些目標業務的公平市值至少等於簽署協議時信託賬户餘額(定義如下)的80%(扣除應繳税金)。簽訂業務合併協議時，這些目標業務的公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(扣除應繳税金)。然而，只有在業務後合併實體擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。不能保證公司能夠成功實施業務合併。

於建議公開發售結束時，管理層已同意在建議公開發售中出售的每單位合共10.10美元將存入信託帳户(“信託帳户”)，並投資於投資公司法第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何自稱是符合投資規則2a-7條件的貨幣市場基金的開放式投資公司除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其特許經營權和所得税義務(減去最多150,000美元用於支付解散費用的利息)外，本次發售和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中撥出，直至(A)本公司完成初始業務合併，(B)贖回與股東投票修訂相關的適當提交的任何公眾股票，其中最早的一項將不會從信託賬户中釋放及(C)如本公司未能於本次發售結束起計12個月(或13至18個月，視乎適用而定)內完成初步業務合併，則贖回本公司公眾股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人(如果有的話)的債權，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，包括(I)召開股東大會以批准初始業務合併或(Ii)通過要約收購。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其股份(最初約為每股10.10美元，外加從信託賬户持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息以前未發放給本公司以支付其納税義務)。

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，需贖回的普通股股票將按贖回價值入賬，並在擬公開發售完成後分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的已發行和流通股的大多數投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。

公司將有12個月的時間從建議的公開募股結束之日起計算，除非該期限延長。如果本公司已在擬議的公開募股結束後12個月內簽署了最終協議並提交了初始業務合併的委託書，則本公司必須完成初始業務合併的期限將自動延長額外4個月至總計16個月，無需額外成本。然而，如果本公司未能在12個月內完成初始業務合併，並且本公司在該日期之前尚未就初始業務合併達成最終協議或提交委託書，則本公司可應發起人的要求，通過董事會決議將完成初始業務合併的時間再延長三個月，最多延長兩倍(總共18個月以完成業務合併)，方法是向信託賬户支付1,000,000美元。000如果承銷商的超額配售選擇權在截止日期或之前全部行使(每股0.10美元)。本公司只能將完成業務合併的時間再延長三個月兩次(總共六個月)( “合併期”)。然而，如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回以現金支付的公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日, 等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有發放給公司以支付特許經營權和所得税) (減去支付解散費用的利息，最高可達150,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)經公司其餘股東及其董事會批准後，解散和清算，在每一種情況下，均須遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，將不存在與本公司權利相關的贖回權或清算分派，這些權利將到期而變得一文不值。

發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份、定向增發股份和公開發行股票的贖回權；(Ii)放棄其關於創始人股份、定向增發股份和公開發行股份的贖回權(與股東投票有關)，以批准對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂。以及(Iii)如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票和定向增發股票有關的分配的權利。

公司的發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品，或本公司已與其訂立意向、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下 (I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户持有的每股公眾股份的實際金額，則保薦人將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應付税款，前提是，此類責任不適用於執行任何豁免的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於本公司對此次發行的承銷商就某些債務(包括根據證券法案承擔的債務)提出的任何索賠。然而，本公司並未要求其保薦人為該等賠償義務預留資金，本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信本公司保薦人的唯一資產為本公司的證券。因此，該公司不能保證其保薦人有能力履行這些義務。

截至2021年9月30日和2021年4月6日，公司的現金和營運資金赤字分別為6419美元和100美元，分別為469,674美元和324,393美元(不包括遞延發售成本)。本公司已經並預計將繼續為實施其融資和收購計劃而招致鉅額成本。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層計劃通過如附註3所述的建議公開發行股票，以及如附註5所述向保薦人發行本金最高達300,000美元的無擔保本票來解決這一不確定性。不能保證公司籌集資金或完成業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

所附財務報表符合美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定。所附財務報表符合美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度。

公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節界定的、經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)修訂的《新興成長型公司》，該公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免公司，包括但不限於不需要遵守審計師的要求。公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。公司包括但不限於，不需要遵守審計師的要求。公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。公司包括但不限於，不需要遵守審計師的要求減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2021年4月6日，公司沒有任何現金等價物。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，餘額有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的承保限額。本公司並未因此而出現虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與擬公開發售直接相關，並將在擬公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開募股被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。

本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要由於其短期性質。

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括被沒收的普通股。加權平均股份減少的影響是，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，保薦人可沒收的股份總數為375,000股 (見附註 5)。於2021年9月30日及2021年4月6日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可潛在地行使或轉換為股份，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後每股虧損與列示期間的每股基本虧損相同。

公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值撥備。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量程序，在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況。要使這些好處得到認可，税務機關必須通過審查才更有可能維持納税狀況。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年9月30日和2021年4月6日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。公司目前未發現任何可能導致其立場出現重大付款、應計或重大偏差的審查問題。

公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來 12個月內不會有實質性變化。

所得税撥備在2021年3月31日(開始)至2021年9月30日期間和從2021年3月31日(開始)至2021年4月6日期間被視為無關緊要。

管理層不認為最近發佈但未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響。

在建議的公開發售中，公司將以每單位10.00美元的收購價發售10,000,000個單位(或11,500,000個單位，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使) 。該公司提供的每個單位的價格為10.00美元，由一股A類普通股和一項權利(“公有權利”)組成。每項公有權利將使持有者有權在企業合併結束時獲得A類普通股的八分之一。(見注7)。

公司的保薦人已同意以每個私募單位10.00美元的價格購買總計37萬個私募單位(或400,000個私募單位，如果超額配售選擇權已全部行使)，總收購價為3,700,000美元，或(如果超額配售選擇權在擬公開發售結束同時進行的私募中全部行使)為4,000,000美元。(br}公司保薦人已同意以每私募單位10.00美元的價格購買總計37萬個私募單位(如果超額配售選擇權已全部行使，如果超額配售選擇權已全部行使，則購買400,000個私募單位)。每個定向增發單位將由一股A類普通股(“定向增發股份”)和一項權利(“定向增發權利”)組成。每個私募配售權將使持有者有權在企業合併結束時獲得A類普通股的八分之一。

公司發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄對其創始人股票、定向增發股票和公開發行股票的贖回權，(B)放棄對其創始人股票的贖回權；(Ii)放棄對其創始人股票的贖回權。私募股份和公眾股份，股東投票通過對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改公司義務的實質或時間，如果公司沒有在合併期間完成其初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)放棄其清算分派的權利，以及(Iii)放棄清算分派的權利如果公司沒有在合併期間完成其初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)放棄其清算分派的權利如果公司未能在合併期內完成其初始業務合併，則股票和定向增發股票。此外，本公司的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持其持有的任何創始人股票和私募股票，以及在建議公開發行期間或之後購買的任何公開股票(包括公開市場和私下協商的交易)，支持本公司的初始業務合併。

2021年4月6日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，本公司最多可借入本金300,000美元，用於此次發行的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日之前或本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。截至2021年9月30日和2021年4月6日，公司已分別從保薦人的本票中提取了262,032美元和48,602美元，用於此次發行的部分費用。

為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不收取利息，或者貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務後合併實體的單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。

公司同意從2021年5月1日起每月向公司贊助商支付總計20,000美元的費用，用於提供高級管理人員的現金工資、辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。這項安排將在企業合併完成或信託賬户分配給公眾股東後終止(在情況下，高級管理人員的現金工資受任何適用的通知期的限制)。

於2021年4月5日，本公司向保薦人發行2,875,000股B類普通股(“方正股份”)，價格為25,000美元現金，或每股約0.009美元，與組建相關(如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，保薦人將沒收最多375,000股B類普通股 )。此後，發起人向公司高管和董事提名人轉讓了總計22.5萬股方正股票。保薦人及本公司的高級職員及董事被提名人將合共擁有建議公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人及本公司高級職員及董事被提名人均無購買擬公開發售的任何公開股份，不包括私募配售股份及代表股份(定義見下文))。所有股票和每股金額都已追溯重述。

創始人股票的初始持有人同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直至(I)本公司完成初始業務合併之日或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日(以較早者為準)，該交易導致其所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果本公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在本公司首次業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20 個交易日內，創始人股票將不再受此類轉讓限制(見附註8)。

持有轉換後可發行的A類普通股的創始人股份、定向增發股份、作為私募配售權基礎的A類普通股、代表股份以及在轉換營運資金貸款時可能發行的單位中包括的A類普通股的持有者將擁有登記權，要求公司登記出售他們根據登記權協議持有的任何A類普通股，並在之前或之後簽署這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，以便將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。儘管如此，承銷商不得行使其要求

“搭載” 登記權利分別在本招股説明書生效之日起五年和七年後，不得多次行使其請求權。

承銷商有權從本招股説明書發佈之日起45天內再購買最多1,500,000個單位，以彌補超額認購。如果有超額認購的話。

承銷商將有權獲得擬議公開發行總收益的1%(1%)的現金承銷折扣，或1,000,000美元(或如果承銷商的超額配售全部行使，則為1,150,000美元)。本公司亦同意於本次發售完成後，向承銷商代表EF Hutton(“EF Hutton”)及/或其指定人士發行100,000股A類普通股股(或若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則發行115,000股) (“代表股份”)，作為與本次發售相關的補償。此外，承銷商在完成公司的初始業務合併後，將有權獲得擬公開發行總收益的3.5%的遞延承銷折扣。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

公司已同意在本次發售完成後，向EF Hutton和/或其指定人發行100,000股A類普通股 (或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則發行115,000股) (“代表股”) 。EF Hutton已同意在我們最初的業務合併完成之前，不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，EF Hutton已同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的此類股票的贖回權，以及(Ii)如果我們未能在合併期間完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算與此類股票有關的分派的權利。前提是我們的保薦人按照本招股説明書中更詳細的説明將額外資金存入信託賬户。

這些股票已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，招股説明書是註冊聲明生效之日起180天內的禁售期。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在緊隨本招股説明書的生效日期後180天內不得作為任何人對該證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓。在緊接註冊説明書生效日期後180天內質押或質押，本招股説明書是其中的一部分，但參與此次發行的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴除外。

優先股股-該公司有權發行總計100萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日和2021年4月6日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股-公司有權發行總計1億股A類普通股，每股面值0.0001美元。於2021年9月30日及2021年4月6日，均無A類普通股已發行或流通股。

B類普通股-公司有權發行總計1000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元。2021年9月30日和2021年4月6日，公司向保薦人發行了2,875,000股B類普通股 (如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，保薦人將沒收最多375,000股B類普通股 )，價格為25,000美元，約合每股0.009美元。所有股票和每股金額都已追溯重報。

B類普通股的股票將在公司首次業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等方面的調整，並受本協議所規定的進一步調整的影響。在此基礎上，B類普通股的股票將在首次業務合併時一對一地自動轉換為公司A類普通股的股票，並受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等方面的調整，並受本協議規定的進一步調整。如果A類普通股或股權掛鈎證券的增發或被視為發行的金額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的股數在轉換後的基礎上總體相等， B類普通股的大部分流通股持有人同意免除此類發行或被視為發行的A類普通股的股數將在轉換後的基礎上總體相等， B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)。本次發行完成時已發行普通股總數的20% (不包括定向增發股份和代表股) 加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方或轉換後向保薦人、其附屬公司或某些高級管理人員和董事發行的任何單位) 已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券向保薦人、其附屬公司或某些高級管理人員和董事發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券向初始業務合併中的任何賣方或轉換後向保薦人、其附屬公司或某些高級管理人員和董事發行的任何單位

A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交給本公司股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，每股普通股股東有權投一票，除非法律或本公司修訂和重述的公司註冊證書另有要求。

權利 – 在企業合併完成後，每個權利持有人將自動獲得八分之一(1/8)的A類普通股股票，除非我們不是企業合併中倖存的公司或經認證的權利的登記持有人未能提交其原始權利證書，即使該權利持有人贖回了其持有的與企業合併相關的所有A類普通股股票。在企業合併完成後，公共權利持有人將不需要支付額外的對價以獲得其額外的股份，因為與此相關的對價已包括在擬公開發行的投資者支付的單位收購價中。如果本公司就本公司將不是倖存實體的企業合併達成最終協議，最終協議將規定公共權利持有人在交易中獲得與A類普通股持有人在交易中將獲得的每股代價相同的每股代價，並且公共權利的每個持有人將被要求肯定地交換其公共權利，以便在企業合併完成後獲得每股公共權利的1/8股份(無需支付任何額外對價)。公共權利持有人將獲得與A類普通股持有者在交易中將獲得的每股代價相同的每股代價，公共權利的每位持有人將被要求肯定地交換其公共權利，以便在完成業務合併後獲得每股公共權利的1/8股份(無需支付任何額外對價)。更具體地説，公共權利持有人將被要求表明其選擇將公共權利交換為相關股票，並在固定時間內將原始權利證書返還給本公司，在此期間權利將到期變得一文不值。

根據權利協議，權利持有人只能交換整股A類普通股的權利。這意味着本公司不會發行與權利交換相關的零碎股份，權利只能以 8權利的倍數交換(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)。零碎的股份將按照特拉華州公司法的適用條款向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式尋址。

如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共權利持有人將不會收到有關其公共權利的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該公共權利相關的任何分配，公共權利將到期變得一文不值。此外，未在完成業務合併後向公共權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能到期時毫無價值。

公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除上述情況外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

於2021年9月，本公司終止與其建議公開發售的前承銷商Maxim Group LLC的關係，並與Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”)訂立聘書，據此， EF Hutton獲聘為本公司建議公開發售的承銷商。此外，自本公司上次於2021年5月提交S-1文件以來，本公司已修訂與擬公開發售有關的若干商業條款，主要包括：(I)將本公司擬公開發售的每項公開權利，由收取十分之一(1/10)股A類普通股的權利，改為收取八分之一(1/8)股A類普通股的權利，其中包括：(I)將本公司擬公開發售的各項權利，由收取十分之一(1/10)股A類普通股改為收取八分之一(1/8)股A類普通股。(Ii)將本公司完成初始業務合併的期限再延長4個月，前提是本公司已在擬進行的公開募股結束後12個月內簽署了最終協議並提交了初始業務合併的委託書；及(Iii)將完成業務合併的時間再延長3個月兩倍(共6個月)，前提是本公司向信託賬户支付1,000,000美元。如果承銷商的超額配售選擇權在截止日期或截止日期之前已全部行使(在任何情況下為每股0.10美元)，且本公司在建議的公開發售結束後12個月內尚未就初始業務合併訂立最終協議或提交委託書，則最高可達1,150,000美元。自建議的公開發售結束起計的12個月內，承銷商的超額配售選擇權最高可達1,150,000美元(無論是哪種情況下為每股0.10美元)。

於2021年11月，就擬公開發售事項，本公司與十名錨定投資者(各自及“投資者”)訂立投資協議(各為 “投資協議”)，根據協議，每位投資者將於擬公開發售中收購最多990,000股(每個該等單位包括一股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元)及一項公共權利，以收取一股A類普通股的1/8股。不得超過該等單位數目的9.9%及/或擬發售單位(不包括超額配售選擇權)所涉及的A類普通股股份數目的9.9%(“首次公開發售指示”)，每單位價格為 $10.00。

除對向投資者出售單位進行監管外，投資協議還規定投資者可按每股0.0029美元的價格，向發起人(“創辦人股份”)購買20,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

除授予公司其他公眾股東的權利外，投資協議不向投資者授予任何權利。此外，投資者不需要(I)持有他們可能在建議的公開發行中購買的任何單位、A類普通股或認股權證，此後的任何時間內，(Ii)在適用的時間對他們可能擁有的任何A類普通股投贊成票，以支持企業合併，或(Iii)避免在企業合併時行使其贖回其公開發行股票的權利。投資者對信託賬户中持有的A類普通股的資金將擁有與在擬議公開發行中購買的單位相同的權利，與賦予公司其他公眾股東的權利相同。投資者將對信託賬户中持有的A類普通股享有與賦予本公司其他公眾股東的權利相同的權利。投資者將在適用的時間投票支持企業合併，或(Iii)避免在企業合併時行使贖回其公開發行股票的權利。

公司估計，歸屬於投資者協議的200,000股創始人股票的公允價值約為 1,596,000美元，即每股7.98美元。本公司將根據員工會計公告主題5A，根據擬公開發售的金融工具的相對公允價值，將超出購買價格的方正股票的公允價值超出投資協議所得的部分分配為實繳資本的減少或作為發售費用。公司將根據員工會計公告主題5A將方正股份的公允價值超出購買價格的部分分配為實收資本的減少或作為發售費用。

在 2022年1月14日(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有購買、出售或交易我們的公開證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

	●	對我們投資性質的限制；以及

	●	對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。

	此外，我們可能對我們提出了繁重的要求，包括：

	●	註冊為投資公司；

	●	採用特定形式的公司結構；以及

	●	報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

	金額		佔總數的%

與任何業務合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用⁽⁵⁾	$	375,000		30.2	%
與監管報告義務相關的法律和會計費用		100,000		8.1	%
納斯達克繼續上市費		79,000		6.4	%
董事和高級職員責任保險費		300,000		24.2	%
向我們的贊助商支付現金工資、辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持 (自2021年5月1日起每月20,000美元，並在本次活動完成後最長18個月內支付)		360,000		29.0	%
營運資金用於支付雜項費用(包括扣除預期利息收入後的税款)		26,000		2.1	%
總計	$	1,240,000		100.0	%

	無練習超額配售選擇權			完整的練習超額配售選擇權

本次發行和定向增發後的每股平均價格(包括標的股份)	$	8.89		$	8.89
本次發售前的有形賬面淨值	$	(0.19	)	$	(0.16	)
增加歸因於公眾股東和私募單位持有人	$	(0.36	)	$	(0.43	)
預計本次發行和定向增發後的有形賬面淨值	$	(0.55	)	$	(0.59	)
向公眾股東攤薄	$	9.44		$	9.48
對公眾股東的稀釋百分比		106.2	%		106.0	%

	購買的股份					總計考慮因素					平均每股價格
	數		百分比			金額		百分比
初始個股東⁽¹⁾		2,500,000		17.52	%	$	25,000		0.02	%	$	0.01
代表的股份		100,000		0.70	%	$	10		0.00	%		0.00
私募單位入股股(含股票標的權利)		416,250		2.92	%		3,700,000		3.57	%		8.89
公開股東(包括股票相關權利)		11,250,000		78.86	%	$	100,000,000		96.41	%	$	8.89
		14,266,250		100.00	%		103,725,010		100.00	%

	沒有超額配售			超額配售

分母：
本次發行前已發行的B類普通股股		2,875,000			2,875,000
如果不行使超額配售，B類普通股股票將被沒收		(375,000	)		—
由代表股份組成的A類普通股股		100,000			115,000
本次發行單位包括的A類普通股股票		10,000,000			11,500,000
A類普通股股票，作為本次發行單位所含權利的基礎		1,250,000			1,437,500
定向增發單位包括的A類普通股股份		370,000			400,000
定向增發單位所含權利相關的A類普通股股		46,250			50,000
不足：股，需贖回		(10,000,000	)		(11,500,000	)
		4,266,250			4,877,500

	每個單位		總計

公開發行價	$	10.00	$	100,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.55	$	5,500,000
Sagaliam Acquisition Corp.扣除費用前的收益。	$	9.45	$	94,500,000

	頁面

招股説明書摘要	1

風險因素	32

警示有關前瞻性陳述的説明	62

使用的收益	63

分紅{BR}政策	67

稀釋	68

大寫	70

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	71

建議的業務	77

管理	105

主要股東	114

某些關係和關聯方交易	117

證券説明	120

材料美國聯邦所得税考慮因素	131

包銷	139

法律事務	147

專家	148

在此處您可以找到更多信息	149

財務報表索引	F-1

	●	僅取決於單個企業、財產或資產的表現，或

	●	取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

公開股票⁽¹⁾		10,000,000
方正共享⁽²⁾		2,500,000
私募配售股份		370,000
代表的股份		100,000

總計個共享		12,970,000
可用於初始業務合併的信託資金合計 (減去遞延承銷佣金)⁽³⁾	$	97,500,000
初始業務合併完成後的隱含每股價值	$	7.52

(1)		假設承銷商的超額配售選擇權未行使。

(2)		不包括 375,000股方正股票，如果承銷商不行使超額配售選擇權，這些股票將被沒收。

(3)		未考慮業務合併時對我們估值的其他潛在影響，例如我們公開發行股票的交易價格、向業務目標的賣家或其他第三方發行的任何股權或支付的現金，或目標的業務本身，包括其資產、負債、管理和前景。

	●	A 我們證券的市場報價有限；

	●	降低了我們證券的流動性；

	●	確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

	●	新聞和分析師報道數量有限；以及

	●	A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

	●	可能大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

	●	如果優先股的發行權利高於提供給我們普通股的權利，則可以從屬於普通股持有人的權利；

	●	如果發行大量普通股，是否會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或罷免；以及

	●	可能對我們的單位、A類普通股和/或權利的現行市場價格產生不利影響。

	●	我們能夠選擇合適的一項或多項目標業務；

	●	我們完成初始業務合併的能力；

	●	我們對預期目標企業業績的期望；

	●	我們的在最初的業務合併後，成功留住或招聘我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動；

	●	我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務發生利益衝突，或者在批准我們最初的業務合併時，因此他們將獲得費用報銷；

	●	我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

	●	我們的潛在目標業務庫；

	●	我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；

	●	我們公募證券的潛在流動性和交易；

	●	我們的證券缺乏市場；

	●	使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；

	●	不受第三方索賠的信託賬户；或

	●	我們的此次發售後的財務業績。

	未行使超額配售選擇權			全面行使超額配售選擇權

毛收入
向公眾提供單位的毛收入 ⁽¹⁾	$	100,000,000		$	115,000,000
從私募單位獲得的毛收入		3,700,000			4,000,000
毛收入總額	$	103,700,000		$	119,000,000
預計提供費用⁽²⁾
承銷佣金(公開發行單位毛收入的1.0%，不包括遞延部分)⁽³⁾	$	1,000,000		$	1,150,000
法律費用和開支		225,000			225,000
核算費用和費用		45,000			45,000
美國證券交易委員會和FINRA費用		30,595			30,595
差旅和路演費用		20,000			20,000
納斯達克上市費		75,000			75,000
打印費用		15,000			15,000
雜類		49,405			49,405
發售費用合計 (不包括承銷佣金)	$	460,000		$	460,000
承銷佣金和發行費用後的收益	$	102,240,000		$	117,390,000
在信託帳户中持有 ⁽³⁾	$	101,000,000		$	116,150,000
公開發行規模的%		101	%		101	%
不是在信託帳户中持有	$	1,240,000		$	1,240,000

	沒有超額配售			超額配售

分子：
本次發售前的有形賬面淨值	$	(469,674	)	$	(469,674	)
本次發售和出售私募單位的收益(扣除費用)⁽¹⁾		102,240,000			117,390,000
另外：提供預先支付的費用		392,856			392,856
減去：遞延承銷佣金		(3,500,000	)		(4,025,000	)
減去：以信託形式持有的收益，但需贖回		(101,000,000	)		(116,150,000	)
	$	(2,336,818	)	$	(2,861,818	)

	實際			作為調整後的

本票關聯方⁽¹⁾	$	262,032		$	—
遞延承銷佣金		—			3,500,000
A類普通股，面值0.0001美元，0股和1000萬股，分別可能進行實際和調整後的贖回/投標⁽²⁾		—			101,000,000
優先股，面值0.0001美元，授權股份100萬股；實際發行和調整後的已發行和流通股分別為0股		—			—
A類普通股，面值0.0001美元，授權發行1億股；已發行和已發行股票分別為0股和470,0000股，實際發行和調整後分別為0股和470,0000股		—			47
B類普通股，面值0.0001美元，授權1,000萬股，已發行和已發行股票分別為2,875,000股和2,500,000股，實際和調整後分別為2,875,000股和2,500,000股⁽³⁾		288			250
額外實收資本⁽⁴⁾		24,712			—
累計赤字		(101,818	)		(2,337,115	)
股東虧損總額		(76,818	)		(2,336,818	)
總市值	$	185,214			102,163,182

(3)	實際股份金額先於我們的保薦人沒收方正股份，經調整後的金額假設承銷商不行使超額配售選擇權和沒收375,000股B類普通股。

(4)	調整後的實收附加資本金計算調整為零，由於附加實收資本金不能小於零，因此抵銷餘額計入累計赤字。

	●	可能大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加；

	●	如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以從屬於我們普通股持有人的權利；

	●	如果發行大量普通股，是否會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

	●	可能通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更；以及

	●	可能對我們A類普通股和/或權利的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

	●	如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務義務，則違約並取消我們資產的抵押品贖回權；

	●	加速我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約；

	●	如果債務擔保是即期支付的，我方立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

	●	如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

	●	我們無法為我們的普通股支付股息；


	●	使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金 (如果聲明)、我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

	●	限制我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

	●	增加了易受總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化影響的脆弱性；

	●	限制我們為戰略的開支、資本支出、收購、償債要求和執行借入額外金額的能力；以及

	●	與負債較少的競爭對手相比，其他目的和其他劣勢。

	●	財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

	●	對賬；

	●	正確記錄相關期間的費用和負債；

	●	會計業務內部審批證明；

	●	記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論；以及

	●	記錄會計政策和程序。

交易類型		是否需要股東審批
購買資產		不是
購買不涉及與公司合併的目標股票		不是
將Target 合併為公司的子公司		不是
有目標的公司合併		是

	我們產品的條款	根據規則419提供的條款{BR
託管發售收益	此次發行和出售私募單位的淨收益為101,000,000美元，將存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。	大約85,950,000美元的發行收益將存入保險託管機構的託管賬户或由經紀交易商設立的單獨銀行賬户，經紀交易商在該賬户中擔任對該賬户擁有實益權益的人的受託人。

淨收益投資	淨髮行收益中的101,000,000美元和以信託方式持有的私募單位的出售將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。	收益只能投資於特定的證券，如符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金，或投資於屬於美國的直接義務或擔保的本金或利息義務的證券。

代管資金利息收據	支付給股東的信託賬户收益的利息減去(I)已支付或應付的任何所得税或特許經營税，以及 (Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算，如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用，最高可釋放給我們的淨利息為150,000美元。	託管賬户中資金的利息將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而釋放給我們之後。

目標企業公允價值或淨資產限制	納斯達克規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其公允市值合計至少為達成協議時信託賬户持有資產的價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，才能進行初始業務合併。	目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。

交易已發行證券	我們預計這些單位將在本招股説明書發佈之日或之後立即開始交易。由這些單位組成的A類普通股和權利將在本招股説明書日期後第52天開始獨立交易，除非EF Hutton通知我們其允許提前獨立交易的決定，前提是我們已提交下面描述的表格8-K的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。我們將在本次發行結束後立即提交最新的8-K表格報告，預計將在本招股説明書發佈之日起三個工作日內完成。如果超額配售選擇權是在8-K表格中的此類當前報告首次提交之後行使的，則將提交額外的8-K表格中的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。	在業務合併完成之前，將不允許交易單位或相關的A類普通股和權利。在此期間，證券將保存在託管或信託帳户中。

		我們產品的條款		根據規則419提供的條款
業務合併截止日期		如果我們無法在本次發行結束後12個月內(或本次發行結束後13至18個月 )完成初始業務合併，如果我們延長完成業務合併的期限，但我們的保薦人必須將額外資金存入信託賬户(如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但不超過10個工作日後，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多150,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，將完全喪失公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，利息將用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多150,000美元的利息用於支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票的數量，將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，及(Iii)在贖回後，應在合理可能範圍內儘快解散和清算，但須經我們的其餘股東和董事會批准，在每種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。		如果企業合併在公司註冊表生效日期後12個月內未完成，則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。

	我們產品的條款	根據規則419提供的條款
如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份超過15%的股東贖回權利的限制	如果我們尋求股東批准我們最初的業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們最初的業務組合進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，一名公眾股東(包括我們的關聯公司)，連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見“交易法”第13條)的任何其他人，將被限制不能就超額股份(超過本次發行所售股份總數的15%)尋求贖回權。我們的公眾股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果他們在公開市場交易中出售任何超額股份，他們在我們的投資可能會遭受重大損失。	許多空白支票公司對股東贖回與初始業務合併相關的股份的能力沒有限制，這些股東可以根據其持有的股份數量贖回與初始業務合併相關的股份。

投標與投標要約或贖回權相關的股票證書	我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街頭名義”持有其股票，要麼在投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者使用存託信託以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果我們分發代理材料，我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東向我們的轉讓代理提交證書，或者使用存託信託以電子方式將其股票交付給轉讓代理我們將向公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權利，則從我們發出投標要約材料之日起至投標要約期結束為止，或在對最初的業務合併進行投票前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公開股東將有時間投標其股票。	為了完善與其業務合併相關的贖回權，持有者可以投票反對擬議的初始業務合併，並選中代理卡上的複選框，表明這些持有人正在尋求行使其贖回權。在業務合併獲得批准後，公司將聯繫這些股東安排他們提交證書以驗證所有權。

		我們產品的條款		根據規則419提供的條款
釋放資金		除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税，本次發行和出售信託賬户中持有的私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早發生：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii) 贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司證書 (A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後13至18個月內) 完成我們的初始業務合併，受制於我們的保薦人將額外資金存入信託賬户(如本招股説明書中更詳細描述)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在要求的時間框架內完成初始業務合併(受適用法律要求的約束)，贖回100%的公開股票。在完成我們最初的業務合併後，信託帳户中持有的所有金額都將釋放給我們，減去釋放到受託人控制的單獨帳户中的金額，用於支付給贖回股東。我們將使用這些資金向任何行使上述“公眾股東贖回權”中所述贖回權的公眾股東支付應支付的金額。完成我們的初始業務合併後，公眾股東將行使贖回權。, “向承銷商支付遞延承保佣金，向我們最初業務合併的目標或所有者支付全部或部分對價，並支付與我們最初業務合併相關的其他費用。		託管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併時(以較早者為準)才會釋放。

名字	年齡	職位
巴里·科斯特納(Barry{BR}Kostiner)	49	董事長和首席執行官
託馬斯·W·諾克蘭茲	63	首席財務官兼總監
簡劉	29	業務開發部副總裁
喬治·卡魯洛	68	導演
加布裏埃爾·德爾維吉尼亞(Gabriel Del Virginia)	63	導演
Glauco Lolli-Ghetti	44	導演

	●	我們聘請的獨立註冊會計師事務所的聘任、報酬、保留、更換和監督工作；

	●	預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

	●	為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策，包括但不限於適用法律法規的要求；

	●	根據適用的法律法規，制定明確的審計合作伙伴輪換政策；

	●	從獨立註冊會計師事務所獲取並至少每年審查一份報告，説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(Ii)審計事務所最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題。或政府或專業機構在過去五年內就本所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何查詢或調查，以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間評估獨立註冊會計師事務所獨立性的所有關係；

	●	在我方進行此類交易之前，審查並批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易。

	●	與獨立註冊會計師事務所管理層和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變更提出了重大問題。

	●	審查並每年批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，如果我們支付了任何目標和目標，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定並批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

	●	審查並每年批准我們所有其他官員的薪酬(如果有)；

	●	正在審核每年我們的高管薪酬政策和計劃；

	●	實施並管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

	●	協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

	●	批准為我們的官員和員工提供的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

	●	如果需要，提供一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

	●	審查、評估並建議適當的董事薪酬變動。

	●	我們沒有任何高級管理人員或董事需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

	●	在其他業務活動過程中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商機。我們的管理層在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能會存在利益衝突。

	●	我們的初始股東已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票、任何私募股票以及他們持有的任何公開股票的贖回權。此外，我們最初的股東已同意，如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後13至18個月內，取決於保薦人將額外資金存入信託賬户，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將放棄對其持有的任何創始人股票的贖回權。如果我們未能在此適用時間內完成我們的初始業務合併，出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開股票，私募單位(以及標的證券)將一文不值。我們最初的股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)我們最初的業務合併完成之日或(Ii)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易之日(以較早者為準)，該交易導致我們所有股東都有權將其持有的A類普通股換成現金。我們的股東有權將其持有的A類普通股換成現金，以較早的時間為準：(I)在我們最初的業務合併完成之日或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易之日(以較早者為準)。, 證券或其他財產(本招股説明書標題為 “主要股東-對創始人股份和私募單位轉讓的限制”一節中所述除外)。任何允許的受讓人將遵守我們的初始股東對任何創始人股票的相同限制和其他協議。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在初始業務合併後150天開始的任何 30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將不再受此類轉讓限制。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人或其獲準受讓人不得轉讓、轉讓或出售私募單位和此類權利的基礎證券，直至我們完成初始業務合併後30天和本次發售完成後一年。由於我們的保薦人和高級管理人員和董事可能在此次發行後直接或間接擁有普通股和權利，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

	●	如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

	●	我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估企業合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能會從保薦人或保薦人的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元(例如，如果將1,500,000美元貸款如此轉換，則持有人將獲得150,000個單位)。這些單位將與私人配售單位相同。

	●	公司可以在財務上承擔這個機會；

	●	商機屬於公司的業務範圍；以及

	●	如果這個機會不能引起公司的注意，對我們的公司及其股東是不公平的。

個人姓名	關聯公司名稱	從屬關係
巴里·科斯特納(Barry{BR}Kostiner)	遺留教育聯盟公司(場外交易代碼：LEAI) 傳統{BR}技術合作夥伴，有限責任公司 Enveric 生物科學公司(納斯達克代碼：envb)	董事；資本市場部經理總統顧問

託馬斯·W·諾克蘭茲	GLD{BR}合作伙伴，LP 環球太平洋資本有限責任公司	管理總監管理{BR}導向器

簡劉	GLD{BR}管理公司	資本市場部財務總監

喬治·卡魯洛	快板，有限責任公司	導演

加布裏埃爾·德爾維吉尼亞(Gabriel Del Virginia)	無	不適用不適用

Glauco Lolli-Ghetti	Urban 繆斯，有限責任公司城市繆斯管理有限責任公司 Palatine 房地產基金III、GP、LLC	管理 Member 管理成員有限{BR}合作伙伴

	●	我們所知的每一個人都是我們普通股流通股的5%以上的實益所有人；

	●	實益擁有我們普通股股份的每一位我們的高管和董事；以及

	●	所有我們的高管和董事作為一個團隊。

	在產品之前					在提供後
受益人姓名和地址 ⁽¹⁾	實益擁有的股份數量 ⁽²⁾			約未償還普通股百分比		實益擁有的股份數量 ⁽³⁾		約未償還普通股百分比
Sagaliam{BR}贊助商有限責任公司		2,650,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾		90.4		2,645,000		20.1
艾倫·H·金斯伯格		2,650,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾		90.4		2,645,000		20.1
巴里·科斯特納(Barry{BR}Kostiner)		100,000			5.2		100,000		1.2
託馬斯·W·諾克蘭茲		40,000			1.4		40,000		*
簡劉		10,000			*		10,000		*
喬治·卡魯洛		25,000			*		25,000		*
加布裏埃爾·德爾維吉尼亞(Gabriel Del Virginia)		25,000			*		25,000		*
Glauco Lolli-Ghetti		25,000			*		25,000		*
所有高管和董事作為一個小組(6人)		225,000			9.6		225,000		2.1

*	少於不到1%

(1)	除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為星光大道1800號，郵編：洛杉磯，郵編：90067。

(2)	顯示的權益僅包括2,875,000股方正股票(分類為B類普通股)，根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多375,000股可由我們的保薦人沒收。此類股票可按一對一的方式轉換為A類普通股，並可進行調整，如本招股説明書題為《證券説明》一節所述。

(3)	顯示的權益包括250萬股方正股票(分類為B類普通股)和37萬股定向增發股票(分類為A類普通股)。

(4)	代表我們的贊助商Sagaliam贊助商LLC直接持有的股票。我們贊助商的唯一成員是GLD贊助商會員有限責任公司。GLD贊助商會員有限責任公司的管理成員是艾倫·H·金斯伯格(Alan H.Ginsburg)。因此，金斯伯格先生可能被視為對我們的保薦人直接持有的股票擁有實益所有權。作為購買37萬個私募單位的結果，我們的保薦人還將擁有權利，在我們完成初步業務合併後，將獲得46,250股額外的A類普通股。

(5)	包括 375,000股方正股票，可由我們的保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

	●	償還我們的贊助商向我們提供的總額高達40萬美元的貸款(根據2021年4月6日簽發的本票，並於2021年12月17日進行修改，將本金從30萬美元增加到40萬美元)，以支付與產品發售相關的費用和組織費用；

	●	從2021年5月1日起，向我們的贊助商支付每月20,000美元，在本次發行完成後的最長18個月內(或13至18個月，視情況而定)，用於提供官員的現金工資、辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；

	●	報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用；以及

	●	償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，相關條款尚未確定，也尚未簽署任何書面協議。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為私募單位，價格為每單位10.00美元(例如，這將導致持有人獲得150,000個私募單位，如果將1,500,000美元的貸款如此轉換)。