IE Pubco Inc.

特拉維斯街600號，套房7200

休斯頓,德克薩斯州77002號

(713) 481-7782

2021年10月8日

公司財務部

能源與運輸辦公室

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549-3561號

國王：	IE Pubco Inc.

表格S-4登記説明書第1號修訂

於2021年9月13日提交

第333-258157號檔案號

女士們、先生們：

以下是IE pubco Inc.(The IE Pubco Inc.)(The IE Pubco Inc.)的 迴應公司”, “我們,” “美國？或？我們的？)對公司財務司工作人員提出的意見( )員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會--2021年10月1日致信，內容涉及第1號修正案(第#號修正案)修訂 第 號 1.)至表格S-4，檔案號333-258157的註冊聲明，於2021年9月13日提交委員會 註冊聲明？)。在提交本函的同時，公司正在提交註冊説明書第2號修正案修訂 第 號 2)通過Edmar(Edmar)。

為方便起見，每個回覆前面都有 員工相應備註的準確文本(粗體、斜體)。除非另有説明，否則所有對頁碼和字幕的引用都符合第2號修正案。

2021年9月13日修訂的表格S-4的登記聲明

未經審計的備考簡明合併財務報表

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

附註4補充形式石油和天然氣儲量信息

石油和天然氣儲量

標準化 貼現未來淨現金流的衡量方法，第209頁

1.	修訂關於截至2020年12月31日的年度的披露(見第207至208頁)，以反映基於修訂後的儲量報告(如表99.6、99.8和99.11所示)的此類估計的變化。 獨立的歷史總已探明儲量、已探明已開發儲量、已探明未開發儲量及其按個別產品類型劃分的變化，以及分別在第209頁和第210頁所示的標準化措施的披露和 其中的變化。

證券交易委員會

2021年10月8日

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本意見也適用於第238頁所載的截至2020年12月31日的獨立儲備金和未來淨收入的披露，以及分別載於F-57至F-58頁和F-59至F-60頁的截至2020年12月31日年度的可比準備金披露和標準化計量及其變化。

答覆：我們已經修改了註冊聲明，以迴應工作人員的意見。請參閲第209頁、第12頁、第240頁、第41頁和 F-57促進F-60第2號修正案。

有關 獨立性的信息

已探明未開發儲量(PUD)，第240頁

2.

您對評論18的迴應表明，截至2020年12月31日，附件99.4中披露的已探明未開發儲量包括12,528 MB，約佔某些地點已探明未開發儲量總量的12.7%，這些地點未來淨收入為正，但現值為負，折價幅度為 10%。我們還注意到附件99.11中的披露，表明儲量報告包括對一個地點已探明的未開發儲量的類似估計。

擴大對獨立油井已探明未開發儲量的討論，澄清這些儲量是管理層通過的開發計劃和時間表的一部分，包括董事會批准(如果需要批准)，並披露這些油井的邊際性質及其構成的經濟風險。請參閲規則S-X的規則 4-10(A)(31)(Ii)、合規與披露解釋問題131.04和財務會計準則委員會932-235-50-10.

迴應：我們已經修改了 註冊聲明，以迴應員工的意見。請參閲第2號修正案第243頁。

專家

《獨立報》，第288頁

3.	第289頁的披露表明，截至2019年12月31日，本委託書/招股説明書中包含的獨立石油和天然氣儲量以及相關的未來淨現金流量是基於荷蘭Sewell&Associates，Inc.編制的已探明儲量估計。請向我們提供支持這些估計的儲量 報告。

迴應：我們已經修改了註冊聲明，更正了修正案1第289頁上的 披露，指出此類儲備和未來淨現金流估計是指Liberty Energy，LLC的估計，而不是獨立的估計。見修正案2第291頁。我們通知工作人員 支持這些估計的儲備報告已作為修正案1的附件99.14包括在內。

證券交易委員會

2021年10月8日

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展品索引

證物編號99.6、99.7、99.8，第II-6頁

4.	我們注意到您對評論23和24的回覆；但是，我們無法找到您回覆中確定的披露修訂版本 。請獲取並提交修訂後的儲備報告，附件為99.6、99.7和99.8，以解決以下方面的披露問題：

•

每一份儲備報告都提到了附錄A，報告中沒有包括附錄A。如果您不打算在歸檔報告中包含此補充信息，請包括 引用的附件或刪除引用。

•

除了説明經審計的估計值在指定的審計容忍度閾值內之外， 報告還應引用用於確定這些閾值的審計標準的來源，例如石油工程師協會頒佈的《關於石油和天然氣儲量信息估計和審計的標準》。 報告還應參考用於確定這些閾值的審計標準的來源，例如石油工程師協會頒佈的《關於石油和天然氣儲量信息估計和審計的標準》 。請參閲S-K條例第1202(A)(8)(Iv)和(A)(8)(Ix)項下的披露要求。

答覆：我們已經獲得並提交了修訂後的儲備報告，以迴應工作人員的意見。見 第2號修正案的附件99.6、99.7和99.8。

5.	如表99.7和99.8所示的儲備報告表明，這些 報告中的租賃運營費用代表實地運營成本，不包括COPA費用。相比之下，表99.6中的披露顯示，該報告中的租賃運營費用包含 口未運營油井的Copas費用，而不包括運營物業的Copas費用。獲取並提交修訂後的儲量報告(展示99.7和99.8)，以協調披露中的不一致之處，或告訴我們為什麼不需要修訂。

迴應：我們已經獲得並提交了修訂後的儲量報告，以協調不一致之處。見 展示第2號修正案的99.7和99.8。

證物編號99.9，99.10，第II頁，共6頁

6.	我們注意到您對評論22的回覆；但是，我們無法找到您回覆中確定的披露修訂版本 。請獲取並提交修訂後的儲量報告，附件99.9和99.10，以解決以下問題的披露：

•

報告應説明編寫報告的目的，例如將其作為證據列入提交給美國證券交易委員會的 文件中。請參閲S-K條例第1202(A)(8)(I)項。

證券交易委員會

2021年10月8日

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•

作為經濟假設討論的一部分，報告應按產品類型(包括天然氣液體(如果有的話))具體説明位置和質量調整後的平均實現價格。請參閲 S-K條例第1202(A)(8)(V)項。

回覆：我們已獲得並提交了修訂後的儲備 報告，以迴應員工的意見。見第2號修正案的證物99.9和99.10。

* * * * *

證券交易委員會

2021年10月8日

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如果您對上述內容有任何疑問，或者如果員工需要任何額外的 補充信息，請致電(713)758-3613與Vinson&Elkins L.L.P.的Douglas E.McWilliams聯繫。

圍封

抄送：	道格拉斯·E·麥克威廉姆斯(Douglas E.McWilliams)，Vinson&APOS；s L.L.P.

希拉里·H·霍姆斯(Hillary H.Holmes)，吉布森，Dunn&amp；Crutcher LLP

威爾基·S·科勒(Wilkie S.Coyler)，康丹戈石油天然氣公司