附件3.1

《公司法》

獲豁免的股份有限公司

第二次修訂和重述

組織章程大綱

的

億邦國際。

億邦國際控股公司

(在2021年12月15日舉行的年度股東大會上以特別決議的形式通過)

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公司法(經修訂)

獲豁免股份有限公司

第二次修訂和重述

公司章程

的

億邦國際。

億邦國際控股公司

(2021年12月15日召開的 年度股東大會以特別決議方式通過)

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I N D E X

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- i -

表A

1.《公司法》(經修訂)附表表A中的 規定不適用於本公司。

釋義

2.(1)在本章程中，除文意另有所指 外，下表第一欄中的詞語應分別具有第二欄中與之相對的含義 。

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(2)在 這些條款中，除非主題或上下文中有與該解釋不符的內容：

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股本

(1)本公司於本章程細則生效日期的股本將分為380,000,000股普通股，包括(A)333,374,217股每股面值0.001港元的A類普通股及(B)46,625,783股每股面值0.001港元的B類普通股。

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(2)在公司法、本公司的組織章程大綱及章程細則(如適用)及(如適用)指定證券交易所的規則及/或任何主管監管當局的規限下，本公司有權購買或以其他方式收購其本身的股份，而該權力 須由董事會按其絕對酌情決定 認為合適的方式、條款及條件行使，而董事會對購買方式的任何決定須視為獲本章程細則授權。

(3) 公司獲授權根據公司法持有庫存股，並可根據指定證券交易所及/或任何主管監管 當局的規則，指定其 購買或贖回的任何股份或交回予其的任何股份為庫存股。 公司可根據公司法獲授權持有庫存股，並可指定其 購買或贖回的任何股份或交回予其的任何股份為庫存股。本公司作為庫存股持有的股份應繼續被歸類為庫存股，直至 按董事會根據指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則決定的條款和其認為符合公司法的條件註銷或轉讓為止。

(4) 本公司可接受無代價交回任何繳足股款股份，除非因交回股份而 除作為庫存股持有的股份外，將不再有任何本公司已發行股份。

(5)不得向無記名發行 股。

資本變更

4.本公司可根據公司法不時以普通決議案修改其組織章程大綱的條件，以：

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5.董事會可按其認為合宜的方式解決因根據上一條條文進行的任何合併及分拆而產生的任何困難，尤其是 ，但在不損害前述條文的一般性的原則下，可就零碎股份發出證書，或安排出售代表零碎股份的股份，並安排出售淨收益(扣除出售開支後)按 適當比例分配給本應有權享有零碎股份的成員。為此，董事會可授權某人 將代表零碎股份的股份轉讓給其購買者，或議決為本公司的 利益向本公司支付該等所得款項淨額。該買方將不一定要監督購買資金的運用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響 。

6.本公司可不時通過 特別決議案，在公司法要求的任何確認或同意下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備 或其他不可分配儲備。

7.除非發行條件或本章程細則另有規定 ，否則透過發行新股份籌集的任何資本應視為構成本公司原有資本的一部分 ，該等股份須受本章程細則所載有關支付催繳股款及分期付款、轉讓及傳送、沒收、留置權、註銷、退回、投票及其他方面的規定所規限。

股權

8.在符合公司法、指定證券交易所規則及組織章程大綱及章程細則的規定，以及授予任何股份或類別股份持有人的任何特別權利的規限下，並在不損害本章程第13條的原則下，本公司的任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)均可連同或附有董事會決定的 有關股息、投票權、退還資本或其他方面的權利或限制，包括但不限於或由本公司或持有人選擇，可按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回) 贖回。

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9.在公司法的規限下，任何優先股可於可釐定日期或由本公司或 持有人(如獲其組織章程大綱授權)發行或轉換為可於發行或轉換前按本公司 股東通過普通決議案釐定的條款及方式贖回的股份。如本公司為贖回而購買可贖回 股份，則非透過市場或以投標方式進行的購買須以董事會不時釐定的一般或就特定購買而釐定的最高價格為限。如果採購是通過招標進行的，投標應遵守適用的法律。

10.普通股附帶的 權利和限制如下：

普通股持有人有權 獲得董事可行使其絕對酌情權不時合法宣佈的股息。

普通股持有人有權 在本公司清算、解散或清盤時獲得資本返還(轉換、贖回或購買 股份，或不構成出售 公司全部或實質全部股份的股權融資或一系列融資除外)。

普通股持有人有權 接收本公司股東大會通知、出席本公司股東大會、在本公司股東大會上發言及表決。A類普通股和 B類普通股的持有者在任何時候都應就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。A類普通股每股 有權就本公司股東大會表決的所有事項投一(1)票，B類普通股每股有權就本公司股東大會表決的所有事項投二十(20)票 。

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權利的更改

11.在公司法的規限下，在不損害第8條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時附帶的全部或任何特別權利可不時(不論本公司 是否正在清盤)在 該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案批准下予以更改、修訂或撤銷。本章程中與本公司股東大會有關的所有規定在必要的修改後適用於每一次該等單獨的股東大會，但：

12.賦予任何股份或任何類別股份持有人的 特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而被更改、修改或撤銷 。

股份

13.(1)除公司法、本章程細則 及(如適用)指定證券交易所規則另有規定外，在不損害任何股份或任何類別股份當其時附帶的任何特別權利或限制的原則下，本公司的未發行股份(不論構成原有股本或 任何增加資本的一部分)須由董事會處置，董事會可向該等人士要約、配發、授予期權或以其他方式處置該等股份。按董事會絕對酌情決定的時間、代價及條款及條件 決定，但不得以折扣價發行股份。具體地説，在不損害前述一般性的情況下， 董事會有權不時通過一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列 優先股，並確定指定、權力、優先以及相對、參與、可選和其他權利(如有)，以及 其資格、限制和限制(如有)，包括但不限於組成每個此類或系列的股份數量、股息權、轉換權、贖回特權並在法案允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模(但不低於任何類別 或當時已發行的優先股系列的股票數量)。在不限制前述一般性的原則下，規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案可在法律許可的範圍內， 規定該類別或系列的優先股應高於任何其他類別或系列的優先股，與其他任何類別或系列的優先股並列，或低於任何其他類別或系列的優先股。

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(2) 本公司及董事會於配發或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任 向註冊地址位於任何一個或多個特定 地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下， 董事會認為會或可能屬違法或不可行。因前述句子 而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得成為或被視為獨立的會員類別。除 一項或多項決議案另有明文規定設立任何類別或系列優先股外，優先股 股份或普通股持有人的投票不得作為發行經 授權並符合組織章程大綱及章程細則條件的任何類別或系列優先股的任何股份的先決條件。

(3) 董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人 按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。 董事會可按其不時釐定的條款發行期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券 ，以認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

14. 公司可以就任何股票的發行行使 該法授予或允許的所有支付佣金和經紀費用的權力。在該法案的約束下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份 ，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付 。

除法律規定的 外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，且本公司不受 股份或股份任何零碎部分的衡平、或然、未來或部分權益或(除非本細則或法律另有規定)任何股份的任何其他權利(登記持有人對全部股份的絕對權利除外)的約束或要求以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益。

16.在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但在任何人士登記為持有人之前的任何時間，承認承配人以其他人士為受益人放棄股份，並可給予股份任何承配人權利，使其可按董事會認為適合施加的條款及條件及在該等條款及條件的規限下放棄股份 。

股票

每張 股票須加蓋印章或傳真，或加蓋印章，並須註明與股票有關的股份編號 、類別及識別編號(如有)及繳足股款，否則可採用董事不時釐定的 格式。發行的股票不得代表超過一個類別的股票。 董事會可通過決議案決定，任何該等股票 (或與其他證券有關的股票)上的任何簽名無須親筆簽名，但可通過一些機械方式 加蓋或印刷在該等股票上。 董事會可通過決議案決定，任何該等股票上的任何簽名 (或有關其他證券的證書)無須親筆簽署，但可用一些機械方式 加蓋或印刷在該等股票上。

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18.(1)如股份由數名人士共同持有 ，本公司並無義務就此發行多於一張股票，而向 數名聯名持有人中的一名人士遞交股票即已足夠交付予所有該等持有人。

(2)如股份 以兩名或以上人士名義登記，則就通知送達及(在本細則條文的規限下)與本公司有關的所有或任何其他事宜(股份轉讓除外)而言，名列股東名冊首位的人士應視為 該股份的唯一持有人。

每名於配發股份後作為股東登記於股東名冊的人士， 有權免費就任何一個類別的所有股份 收取一張股票，或就 首次發行後的每張股票支付董事會不時釐定的合理自付開支，就該類別的一股或多股股份分別收取多張股票。

股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定(以較短者為準)的相關時限內 於配發後發行，或除本公司當時有權拒絕登記且未予登記的轉讓外，於向本公司遞交轉讓後發行 。

21.(1)每次轉讓股票時，轉讓人持有的 股票應放棄註銷，並應立即相應取消，並應按本條第(2)款規定的費用，就轉讓給他的股份向受讓人發出新的股票 。 如果如此放棄的股票中的任何股份由轉讓人保留，則應按受讓人應支付的上述費用向其發出新的餘額證書 。

(2)上文第(1)段所指的 費用不得超過指定證券交易所可能不時釐定的有關最高金額 ，惟董事會可隨時就該等費用釐定較低的金額。

22.如股票損壞 或污損或據稱已遺失、被盜或銷燬，則可應有關 成員的要求，在支付本公司釐定的費用後，向有關的 成員發出代表相同股份的新股票，並須遵守有關 證據和彌償的條款(如有)，以及支付本公司調查該等證據和準備董事會認為合適的彌償的費用和合理的自付費用 ，如屬下列情況，則可向有關的 成員發出一份代表相同股份的新證書，條件是須遵守有關 證據和彌償的條款(如有)，並支付本公司調查該等證據和準備董事會認為合適的彌償的費用和合理的自付費用 。在向 公司交付舊股票時，本公司始終規定，如已發行認股權證，除非董事會已確定正本已銷燬，否則不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

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留置權

23.本公司對每股股份(非繳足股款)擁有第一及 最高留置權，以支付有關該股份於 指定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)。對於以成員名義登記的每股股份(非全額繳足股款) ，公司對該成員或其遺產目前應向本公司支付的所有款項 擁有首要留置權，無論這些款項是在通知本公司該成員以外的任何人的任何衡平法或其他 權益之前或之後發生的，也不論支付或解除該等權益的期限是否實際到 。即使該等債項或法律責任是該成員或其遺產與任何其他人(不論是否 成員)的共同債項或法律責任。本公司對股份的留置權將延伸至所有應付股息或其他應付股息或其他款項。 董事會可於任何時間，一般或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或 豁免遵守本條細則的規定。

24.在本章程細則的規限下，本公司 可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的 中的一些款項目前應支付，或存在該留置權的債務或約定有責任 立即履行或解除，或在書面通知發出、説明並要求 支付當前應付的金額、或指定負債或約定以及已送達股份當其時的登記持有人或因其去世或破產而有權持有股份的人。

25.出售所得款項淨額應 由本公司收取，並用於或用於支付或解除與留置權有關的債務或負債， 只要該等債務或負債是目前應支付的，而任何剩餘款項(須受出售前股份上存在的目前尚未應付的債務或負債的類似留置權的規限 )須支付予出售時有權獲得股份的人士。為使任何 該等出售生效，董事會可授權某些人士將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記 為所轉讓股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權 亦不會因與出售有關的程序中的任何違規或無效而受到影響。

對股份的催繳

26.在本章程細則及 配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論 以股份面值或溢價方式支付)，而每位股東須(在獲給予指明付款時間及地點的至少十四(14) 整天通知的情況下)按該通知的規定向本公司支付其股份的催繳款項。催繳股款可由董事會決定全部或部分延長、延遲或撤銷，但任何成員均無權 任何該等延期、延遲或撤銷，除非獲得寬限及優待。

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27.催繳股款應被視為在董事會授權催繳股款的決議案通過時 作出，可一次性支付或以 分期付款方式支付。

28.儘管催繳股款所涉及的股份其後轉讓，被催繳的人士仍須對催繳股款負責 。股份的 聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及分期付款或應付的其他款項 。

29.如就股份 催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須按該利率(不超過百分之二十)就指定付款日期至實際付款時間的未付款項 支付利息。(年息20%) 由董事會決定，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分利息。

30.任何股東均無權收取 任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會並在會上投票(另一名股東的受委代表除外)， 或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權，直至其應付本公司的所有催繳股款或分期付款(無論是單獨或與任何其他人士聯名支付)連同利息和開支(如有)均已支付。

31.在任何追討催繳到期款項的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴成員的姓名已記入股東名冊，作為產生該等債務的股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已妥為記錄在會議紀錄冊內，且催繳通知已根據此等 細則妥為發給被起訴的成員，即已足夠證明該等催繳通知已妥為發給被起訴的成員；而無須證明作出催繳的董事的委任或任何其他事項， 但上述事項的證明應為債務的確證。

32.有關 股份於配發時或於任何指定日期應付的任何款項，不論是面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應視為 正式作出催繳並於指定付款日期應付，如未支付，則本細則的條文將適用於 (倘該款項已因正式作出催繳及通知而到期應付)。

33.在發行股份時，董事會可以 區分承配人或持有人支付的催繳股款金額和支付次數。

34.董事會如認為合適，可從任何願意以貨幣或金錢等值墊付全部或任何部分未催繳及未付款項 或就其所持任何股份而應付的全部或任何分期款項(直至該等款項(如非該等墊款即成為現應支付的款項)支付利息為止)收取 ，按董事會決定的利率(如有)支付利息。董事會可隨時就此向該股東發出不少於一個(1)個月的通知，以償還預支款項 ，除非在該通知期滿 前，預支款項應已就預支金額所涉及的股份催繳。預付股款 不應使該等股份的持有人有權參與其後宣派的股息。

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沒收股份

35歲。(1)如催繳股款在到期及應付後仍未支付 ，董事會可給予到期催繳股款的人不少於十四(14)整天的通知：

(2)如 任何該等通知的規定未獲遵守，則已發出該通知的任何股份其後可在支付所有催繳股款及有關股份的到期利息前的任何時間由董事會決議予以沒收， 而該項沒收應包括在沒收前就沒收股份已宣派但並未實際支付的所有股息及紅利。

36. 任何股份被沒收後，沒收通知應送達沒收前股份持有人。 任何遺漏或疏忽均不會導致沒收無效。

37. 董事會可接受交出根據本章程細則可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提述 將包括交出。

38.被沒收的任何 股份應被視為本公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給董事會決定的有關人士，並可在出售、重新配發或處置前的任何時間由董事會按董事會決定的條款將沒收作廢。

39.股份已被沒收的 人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任 向本公司支付於沒收日期其目前應就該等股份向本公司支付的所有款項，以及 (如董事酌情要求)自沒收之日起至按該利率(不超過 百分之二十)支付的利息。(20%)由董事會釐定。董事會如認為合適，可於沒收日期強制執行有關付款，而無須就沒收股份的價值作出任何扣減 或扣減，但如本公司 已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。就本條而言，根據股份發行條款 須於沒收日期後的固定時間支付的任何款項，不論是股份面值 或溢價，即使該時間尚未到達，仍應視為於沒收日期應支付， 且該款項應於沒收後立即到期支付，但其利息只須就任何 期間支付。

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40. 董事或祕書宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為其中所述事實的確鑿證據 相對於所有聲稱有權獲得該股份的人，該聲明(如有必要，須由本公司簽署 轉讓文書)構成對該股份的良好所有權，被處置該股份的人應登記為該股份的持有人，並且不受監督對價的應用的約束(如果是這樣的話--如有必要，應由本公司簽署 份轉讓文書)，而該股份的持有人應登記為該股份的持有人，並且不受約束去監督對價的應用(如果有必要，則由本公司簽署 份轉讓文書)，而接受該股份處置的人應登記為該股份的持有人，並且不受約束(如果是)。他對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的程序中的任何違規或無效而受到影響 。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前該股份以其名義 登記的股東發出宣佈通知，並應立即將沒收事項連同沒收日期記入股東名冊， 但沒收不會因遺漏或疏忽發出通知或記入任何該等事項而以任何方式失效。

41.儘管有 上述任何沒收，董事會仍可在出售、重新配發或以其他方式處置任何沒收股份前的任何時間，按有關股份的所有催繳股款及應付利息及產生的開支的支付條款，以及其認為合適的其他條款(如有)，準許購回沒收股份。 董事會可在出售、重新配發或以其他方式處置任何沒收股份前，按其認為合適的其他條款(如有)，準許購回有關股份的所有催繳股款及應付利息及產生的開支 。

42.沒收股份不會損害本公司收取任何已催繳股款或就該等催繳股款應付分期付款的權利。

43.本細則有關沒收的 條文適用於未支付根據股份發行條款 須於指定時間(不論因股份面值或溢價)應付的任何款項，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付 。

會員登記冊

44.(1)公司須在一本或多本簿冊內備存一本或多本成員登記冊，並須在登記冊內記入以下詳情，即：

(2) 公司可備存一份居住於任何地方的海外或本地或其他股東分冊，董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此相關的登記處訂立及更改其決定的 規例。

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45.股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)須於董事會決定的時間及日期，於辦事處或註冊處或根據公司法存置股東名冊的其他地點，供股東免費查閲或任何其他人士免費查閲，最高付款金額為20港元或董事會指定的有關其他款項。 股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)須由董事會決定的時間及日期公開供股東免費查閲，或由任何其他人士於辦事處或註冊處或根據公司法存置股東名冊的其他地方查閲。股東名冊包括 任何海外或本地或其他股東登記分冊，在遵守指定證券交易所的任何通知規定後， 可於董事會決定的時間或每年不超過全年三十(30)天的期間內暫停營業， 一般或就任何類別的股份而暫停營業。

記錄日期

46.為了確定哪些成員有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權 在不開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股份的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個日期作為任何此類決定的記錄日期該日期 不得超過該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，也不得超過任何其他此類行動前 六十(60)天。

如董事會並無就任何股東大會定出 記錄日期，則決定有權獲發有關大會通知或於該等大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知當日的翌日營業時間結束時，或如根據本細則放棄通知 ，則為會議舉行日期的翌日營業時間結束時。如擬在未召開股東大會的情況下采取公司行動，當 董事會不需要事先採取行動時，確定有權以書面表示同意該公司行動的成員的記錄日期應為簽署同意書的第一個日期，該同意書載明已採取的行動或 擬採取的行動，並通過遞送至本公司總部的方式送達本公司。為任何其他 目的確定成員的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東 的記錄的確定適用於任何延會；但條件是董事會可為延會確定一個新的記錄日期。

股份轉讓

47.在本章程細則 的規限下，任何股東均可透過指定證券交易所指定格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或(如轉讓人 受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人)親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他 籤立方式轉讓。

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48.轉讓文書應由轉讓人及受讓人或其代表籤立，惟董事會可在其認為適當的任何情況下免除受讓人籤立轉讓文書的 。在不影響上一條細則 的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人 或受讓人的要求，在一般或任何特定情況下決議接受機械籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名 登記在股東名冊上為止。本章程細則並不妨礙董事會承認承配人以其他人士為受益人而放棄配發或臨時配發任何股份。

49.(1)董事會可行使絕對酌情決定權， 在不給予任何理由的情況下，拒絕登記向其不批准的人轉讓任何股份(非繳足股款的股份)，或拒絕登記根據任何員工股份獎勵計劃發行而其轉讓限制仍然有效的任何股份，並且在不損害前述一般性的原則下，亦可拒絕登記向超過四名聯名持有人轉讓任何股份或轉讓任何股份。 (1)董事會可行使絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記將任何股份轉讓給 不獲批准的人士，或拒絕登記根據任何員工股份獎勵計劃發行的任何股份的轉讓，而在不損害上述一般性的原則下，董事會亦可拒絕登記轉讓任何股份給超過四名聯名持有人或轉讓任何股份。

(2)在任何適用法律許可的範圍內， 董事會可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時將股東名冊上的任何股份 轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如果發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定 ，否則要求轉讓的股東應承擔轉讓的費用。

(3)除非 董事會另有同意(同意可能按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件 而董事會有權在沒有給予任何理由的情況下絕對酌情決定給予或不同意)，否則股東名冊上的股份不得轉讓至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉讓至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均不得提交於相關登記處，及(如為股東名冊上的任何股份)於辦事處或根據公司法存置登記冊的其他地方。

50美元。在不限制上一條的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

51. 如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會應在向本公司提交轉讓之日起三個月內向各出讓人和受讓人發出拒絕通知。

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52. 股份或任何類別股份的轉讓登記，在符合指定證券交易所的任何通知要求後，可在董事會決定的時間及期間(任何一年總共不超過三十(30)天)暫停。

股份的傳轉

53.如 股東身故，則尚存一名或多名倖存者(如死者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如其為 唯一或唯一尚存持有人)將為本公司承認對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士；但 本條條文並不免除已故股東(不論單獨或聯名)遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任 。

54.任何 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，可在董事會可能要求出示有關 其所有權的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份受讓人。如他選擇成為持有人，他須向註冊處或辦事處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一個人註冊，他將執行以該人為受益人的 股份轉讓。本章程細則有關股份轉讓及登記的條文應 適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產，而該通知或轉讓 為該股東簽署的轉讓。

55.因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的 人，將有權獲得與其為股份登記持有人時應享有的股息及其他利益相同的股息 及其他利益。然而，董事會如認為 合適，可暫緩支付有關該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記 持有人或已有效轉讓該股份為止，但在符合細則第76(2)條的規定下，該等 人士可於會議上投票。

無法追蹤的成員

56.(1)在不損害本公司根據本條細則第(2)款享有的權利 的情況下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證 。然而，本公司可行使權力 在支票或股息權證首次退回而無法送達後停止寄送股息權利或股息權證支票 。

(2) 公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追查的成員的任何股份，但不得進行此類出售 ，除非：

就上文而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登日期前十二(12)年起至該段所指期間屆滿為止的期間。

(3)為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或有權轉讓該等股份的 人士籤立的一樣，而買方毋須監督購買款項的運用，其股份所有權 亦不會因出售程序中的任何違規或無效情況而受影響。出售所得款項淨額將 屬於本公司，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前成員相等於該等所得款項淨額 。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而 公司亦毋須就可用於本公司業務或其認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代 。即使持有出售股份的股東已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本細則進行的任何出售仍屬有效及有效 。

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股東大會

57.在規程及指定證券交易所規則的規限下， 公司可(但無義務)每年於董事會決定的時間及地點舉行股東周年大會。

58.除年度股東大會外，每屆股東大會均稱為特別股東大會。所有股東大會(包括 股東周年大會、任何延會或延期會議)均可在世界任何地方以實體會議形式舉行，而 可按第65A條規定在一個或多個地點舉行，或作為混合會議或電子會議舉行，由董事會絕對酌情決定 。

59. 大多數董事會成員或董事會主席可召開股東特別大會，股東特別大會應 在該等人士或該等人士決定的時間及地點(在此準許)舉行。於 申請書存放日期持有本公司已發行及繳足股本總額不少於三分之二投票權的任何一名或以上股東，在任何時候均有權向董事會或本公司祕書提出書面要求，要求董事會召開特別 大會，以處理該請求書所指明的任何業務；而該等會議須於交存該請求書後兩(2)個月內舉行。如果董事會在交存後二十一(21)天內未能召開會議 ，請求人本人只能在一個將成為主要會議地點的地點召開實體會議，公司應向請求人退還因董事會失敗而產生的所有合理費用 。

有關股東大會的通知

60.(1)年度股東大會和任何 特別股東大會可以不少於十(10)整天的通知召開，但如果同意，則可以 較短的通知召開股東大會：

(2)通知應指明(A)會議的時間和日期，(B)除電子會議外，會議的地點，如果有董事會根據第65A條確定的一個以上的會議地點，則會議的主要地點(“主要(br}會議地點“)，(C)如股東大會為混合會議或電子會議，則通知須包括表明此意的聲明 及以電子方式出席及參與會議的電子設施的詳情，或(br}本公司將於會議前提供該等詳情的情況)，及(D)將於會議上審議的決議案詳情。 如有特殊事務，通知亦須指明事務的一般性質。召開年度股東大會的通知 應具體説明會議內容。每次股東大會的通知應發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款 無權從 公司接收該等通知的成員、因成員死亡或破產或清盤而有權享有股份的所有人士以及每位董事 和核數師。 應向所有股東發出通知，但根據其持有的股份的發行條款無權從 公司接收該等通知的成員、因成員身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士以及每位董事 和核數師。

61. 意外遺漏發出會議通知或(在委託書隨通知一起發出的情況下)向任何有權接收該通知的人士發送該代表文書 ，或任何有權接收該通知的人士沒有收到該通知或該代表文書，均不會使該會議通過的任何決議案或該會議的議事程序失效 。

股東大會的議事程序

62.除委任會議主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非於會議開始時 出席會議法定人數。於本公司任何股東大會上，一名或兩(2)名有權投票並由 人或受委代表或(如股東為法團)由其正式授權代表出席的股東，代表整個大會期間本公司已發行有表決權股份總額不少於三分之一 的所有投票權面值的股東構成法定人數 所有目的。

63.如果在指定的會議時間 之後三十(30)分鐘內(或會議主席決定等待的不超過一小時的較長時間內)未達到法定人數，會議應延期至下週同一天的同一 時間和(如適用)同一地點，或在第五十八條所指的會議主席的時間和(如適用)地點舉行，其形式和方式應以第五十八條中提及的 為會議主席的形式和方式。如在該續會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內未能達到法定人數 ，大會應解散。

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64.董事會主席應在每次股東大會上擔任主席。如在任何會議上，主席在指定召開會議時間後十五 (15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中推選 一人擔任主席，或如只有一名董事出席，則在願意擔任主席的情況下由他主持會議。如無董事出席， 或每名出席董事均拒絕主持會議，或所選主席將退任，則親自出席 或(如股東為公司)其正式授權代表或委派代表出席並有權投票的股東應 推選其中一人擔任主席。

65.在符合第65C條的規定下，主席可不時(或無限期)及/或在不同地點及/或由一種 形式將會議延期至另一種形式(實物會議、混合會議或電子會議)，但任何續會 上不得處理任何事務，但如無休會，會議上本可合法處理的事務除外。當會議延期十四(14)天或以上時，鬚髮出至少七(7)整天的續會通知，指明第60(2)條所載的詳情，但無須在該通知中指明續會將處理的事務的性質 及將處理的事務的一般性質。除前述規定外，無需發出休會通知 。

65A。(1)董事局可行使其絕對酌情權，安排有權出席股東大會的人士在該一個或多個地點以電子設施同時出席及參與(br})。會議地點“)由董事會根據其絕對決定權 確定。以上述方式出席及參與的任何股東或受委代表，或以電子設施出席及參與 電子會議或混合會議的任何成員或代表，均視為出席並計入會議的法定人數 。

(2)所有 股東大會均受以下規定規限，在適當情況下，本款中對“會員”或“會員” 的所有提述應分別包括一名或多名代表：

65B。董事會及於任何股東大會上， 會議主席可按其絕對酌情決定權不時作出安排，以管理 主要會議地點、任何會議地點及/或以電子 設施(不論涉及簽發門票或其他識別方法、密碼、座位預訂、電子投票 或其他方式)參加電子會議或混合會議的出席情況及/或參與投票事宜，並可不時更改任何有關電子會議或混合會議的安排(不論涉及簽發門票或某些其他識別方法、密碼、座位預訂、電子投票 或其他方式)，並可不時更改任何有關電子會議或混合會議的安排。董事會及會議主席可按其絕對酌情決定權不時更改任何電子會議或混合會議的出席及/或參與及/或投票事宜。根據該等安排，無權親自或委派代表出席任何會議地點的人士有權 出席其他會議地點之一；而任何股東於該等會議地點或多個會議地點出席會議或續會或 延期會議的權利，須受當時有效的任何有關安排及適用於該會議的會議或續會或延期會議通知所規限。

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65攝氏度。如果大會主席 認為：

然後，在不損害會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可行使其絕對酌情決定權，無須 會議同意，在會議開始之前或之後，不論是否有法定人數出席，中斷會議或 休會(包括無限期休會)。截至休會時間，在會議上進行的所有事務均為有效 。

65D。董事會及在任何股東大會上， 會議主席可作出任何安排，並施加董事會或會議主席(視屬何情況而定)認為適當的任何要求或限制，以確保會議的安全及有序進行(包括但不限於要求出席會議的人士出示身分證明文件、搜查他們的個人財產及限制可帶進會場的物品)，並決定提問的次數、次數及容許的時間。 (視屬何情況而定) 會議主席或會議主席(視屬何情況而定)可作出任何安排及施加任何要求或限制(視屬何情況而定)，以確保會議的安全及有序進行(包括但不限於要求與會者出示身份證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會場的物品)會員還應遵守召開 會議的場所業主施加的所有要求或限制。根據本細則作出的任何決定均為最終及決定性決定，拒絕遵守任何該等安排、 要求或限制的人士可被拒絕進入會議或(實際或虛擬，視情況而定)被逐出會議。

65E。如果董事在股東大會通知發出後但在會議舉行前，或在會議延期後但在休會前(無論是否需要發出延期會議通知)，根據其絕對酌情權，認為在召開大會通知中指明的日期、時間、地點或電子設施 舉行股東大會是不適當、不可行、 不合理或不可取的。 董事可行使其絕對酌情權，認為在召開大會通知所指明的日期、時間或地點或以電子設施方式舉行股東大會是不適當、不可行、不合理或不可取的。 董事可行使其絕對酌情權，認為在召開大會通知所指明的日期、時間或地點或以電子設施方式舉行股東大會是不適當、不可行、不合理或不可取的。 未經成員 批准，更改時間和/或地點和/或更改電子設施和/或更改會議形式(實體會議、電子會議或混合會議)。在不損害上述一般性的原則下，董事有權在召開股東大會的每份 通知中規定相關股東大會可自動延期召開而無需 另行通知的情況。本條適用下列條件：

65F。所有尋求參加和 參加電子會議或混合會議的人員應負責維護足夠的設施，使他們能夠 這樣做。除第65C條另有規定外，一名或多名人士如不能以電子設施出席或參與股東大會 ，並不會令該會議的議事程序及/或在該會議上通過的決議失效。

65g。在不影響第65條其他規定 的情況下，實體會議也可以通過電話、電子或其他通信設施舉行，並允許所有參與會議的人員同時和即時地相互交流，參加該等會議 即構成親自出席該會議。(br}在不影響第65條其他規定的情況下，實體會議也可以通過電話、電子或其他通訊設施舉行)， 所有參與會議的人員可以同時和即時地進行交流，參加該會議即構成親自出席該會議。

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66. 如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議常規， 該實質性決議的議事程序不應因該裁決中的任何錯誤而失效。在正式提出的決議 作為特別決議的情況下，在任何情況下，不得考慮 或表決對其進行的任何修訂(僅為糾正專利錯誤而進行的文書修訂除外)。

投票

67.在符合 根據或根據本章程細則規定的任何股份當時附帶的任何特別權利或投票限制的情況下， 在任何股東大會上，以舉手錶決的方式，每名親身出席(或公司，由正式授權的代表出席)的成員、 或受委代表出席的每名成員均有一票投票權，而以投票方式表決的每名成員親身或由受委代表出席，或如成員為法團，則以投票方式表決。 其正式授權的代表應就其持有的每一股繳足股款股份投一票，但就上述目的而言，在催繳或分期付款之前已繳足或入賬記為繳足股款的任何金額均不視為已繳足股份。 儘管本章程細則另有規定，如果一名成員(結算所或 中央託管中心(或其代名人)指定了一名以上的委託書，則每名該等委託書均有一票表決權。表決(無論是舉手錶決還是投票表決)可以由董事或會議主席決定，以電子方式或其他方式進行。 除非指定證券交易所的規則 要求以投票方式表決，或者(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他 投票要求)之前或之後，要求以舉手方式表決的決議，否則應以舉手錶決方式表決。 表決的決議應以舉手錶決的方式表決。 除非指定證券交易所的規則 規定以投票方式表決，或者(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他 要求投票表決的要求之前或之後)，否則應以舉手錶決的方式表決：

代表股東的人 或(如果股東是公司)由其正式授權的代表提出的要求應被視為與股東的 要求相同。 如果股東是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與股東的 要求相同。

68.除非 正式要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或以特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄 ，即為有關事實的確鑿證據，而無須證明該決議案獲記錄的贊成票或反對票的數目或比例。

69. 如果正式要求投票，投票結果應被視為要求投票的會議的決議。只有在指定的 證券交易所的規則要求披露投票結果的情況下， 公司才需要披露投票結果。

70.應立即就選舉主席或休會問題進行 投票。就任何其他問題 要求進行的投票應按主席指示的方式(包括使用選票或投票紙或票證)立即進行，或在主席指示的時間(不得遲於要求提出之日起三十(30)天)和地點進行。沒有必要(除非主席 另有指示)就未立即進行的投票作出通知。

71. 投票要求不應阻止會議的繼續或任何事務的處理，但要求進行投票的問題除外，經主席同意，可在會議結束前或 投票結束前的任何時間撤回投票要求，以較早者為準。於電子會議上向股東提出的所有決議案均須以投票方式表決，而投票表決可由董事會全權酌情決定就電子 會議而言適當的電子方式進行。

72.在 投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

73. 有權在一次投票中投多張票的人不需要使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

74.提交給會議的所有 問題均應以簡單多數票決定，除非本條款 或法案要求獲得更多多數票。如票數相等，不論是舉手錶決或以投票方式表決，該會議主席除可投任何其他一票外，有權 投第二票或決定票。

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75.如果有任何股份的聯名持有人，其中任何一名聯名持有人都可以親自或委託代表就 等股份投票(如果他是唯一有權參加的)，但如果超過一名聯名持有人出席任何會議，則應接受親自或委託代表投票的高級持有人 的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，為此，應根據姓名所在位置的順序確定資歷。在此目的下，資歷應根據姓名所在的順序確定。 如果有任何股份的聯名持有人，則該等聯名持有人中的任何一人都可以親自或委託代表就 的股份投票，但如果超過一名聯名持有人出席任何會議，則應接受親自或委託代表投票的高級持有人的投票，而不接受其他聯名持有人的投票就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的若干 名遺囑執行人或遺產管理人應視為該等已故股東的聯名 持有人。

76.(1)會員如為與精神健康有關的任何 目的的病人，或任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的命令，均可由其接管人、監管人、財產保管人或由該法院委任的財產接管人、監管人或財產保管人性質的其他人(不論以舉手或投票方式)投票，而該接管人、監管人、保管人或保管人亦可由該接管人、監管人、監管人或保管人或其他由該法院委任的接管人、監管人、保管人或其他人士投票。並可就股東大會而言，以其他方式行事及被視為該等股份的登記持有人，惟董事會可能要求的有關聲稱有表決權人士的 授權的證據，須於大會或其續會或延期會議或投票表決(視乎情況而定)的指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，交回辦事處、總辦事處或登記處(視何者適用)。

(2)根據第55條有權登記為任何股份持有人的任何 人士均可在任何股東大會上以與其為該等股份的登記持有人相同的方式就該等股份投票，但須在其擬表決的大會或延會或延期會議(視屬何情況而定)舉行 前至少四十八(48)小時，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會須事先接納該等股份的權利。

77.除非董事會另有決定，否則任何 成員均無權出席任何股東大會並投票及計入法定人數 ，除非其已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

78.如果：

反對或錯誤不應 使會議或延期會議或延期會議就任何決議作出的決定無效，除非該決議在給予或提交反對投票的會議或續會或延期會議(視屬何情況而定)上提出或指出 ，或在發生錯誤的會議上提出或指出 。 反對或錯誤不應影響會議或續會或延期會議對任何決議的決定 ，除非會議或延期會議或(視屬何情況而定)在會議或延期會議上提出或提出反對意見 。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有當主席認為任何決議可能影響會議決定時，該反對或錯誤才會使會議就任何決議所作的決定無效。 董事長對該等事項的決定為最終決定。

代理服務器

79.任何有權出席本公司會議並投票的 成員均有權指定另一人作為其代表出席會議並 代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表代表他，並在本公司股東大會或班級大會上代表其 投票。代理不必是成員。此外，代表 個人成員或公司成員的一名或多名代理人有權代表 成員行使該成員可以行使的相同權力。

80歲。委任代表的文書 須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如 委任人為公司，則須蓋上公司印章或由獲授權簽署 該文書的高級人員、受權人或其他人士簽署。如果委託書聲稱是由公司的一名高級職員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級職員已正式授權代表公司簽署該委託書，而無需 進一步的事實證據。 除非出現相反情況，否則應假定該高級職員已正式授權代表公司簽署該委託書，而無需 進一步的事實證據。

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81.(1)本公司可行使絕對 酌情決定權，提供電子地址以收取與股東大會代表有關的任何文件或資料(包括 任何委託書或委任代表邀請書、證明委任代表(不論本章程細則是否規定)委任有效或以其他方式有關的任何文件)及終止代表授權的通知。如提供該電子地址 ，本公司應被視為已同意任何該等文件或資料(與上述代理有關 )可透過電子方式發送至該地址，但須受以下規定及本公司在提供該地址時指定的任何其他限制或條件 所規限。但不限於，本公司可不時決定任何此類電子 地址可一般用於此類事項，或專門用於特定會議或目的，如果是這樣的話，本公司可為不同目的提供 不同的電子地址。本公司亦可就發送及接收該等電子通訊施加任何條件 ，包括為免生疑問，施加本公司可能指定的任何保安或加密安排 。倘本章程細則規定須送交本公司的任何文件或資料以電子 方式送交本公司，而 本公司未按本細則規定提供的指定電子地址收到該等文件或資料，或本公司並無指定電子地址 接收該等文件或資料，則該等文件或資料不會被視為已有效交付或存放於本公司。

(2)委任代表的文書及(如董事局要求)經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)、 或該等授權書或授權文件的核證副本，須送交召開會議的通知所指明的地點或其中一處(如有的話)，或以附註方式或隨附於召開會議的通知的任何文件內(或如無如此指明的地點，視何者適用而定)交付。或如本公司已根據上一段 提供電子地址，則須於文件所指名人士擬投票的會議或延會或延期會議的指定時間 前不少於四十八(48)小時，於指定的電子地址收到文件。所有委託書 表格如果在會議或延期會議或延期會議的指定時間 前不少於四十八(48)小時收到，即為有效(除非已被新委託書撤銷或替換)。任何委派代表的文件在指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後 無效，除非是在延會或延期的會議上，或在會議或續會上要求以投票方式表決的情況下(如果會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行的 )。委任代表文件的交付並不妨礙成員出席召開的會議並進行表決 ，在此情況下，指定代表的文件應被視為被撤銷。

82.代表委任文件 須採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(惟這並不排除使用 雙向表格)，董事會如認為合適，可連同任何會議表格的通知寄出，以供 會議使用。委託書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交給會議的決議的任何修訂 進行表決。除非委託書內另有説明 ，否則委託書對其所關乎的會議的任何延會或延期同樣有效。董事會 可在一般或任何特定情況下決定將代表委任視為有效，即使委任或 本章程細則所規定的任何資料並未按照本章程細則的要求收到。除上述 另有規定外，倘委派代表委任及本章程細則所規定的任何資料並非以本章程細則所載 方式收取，則獲委任人無權就有關股份投票。

83.根據委託書條款作出的表決應有效，即使委託書的委託人之前已死亡或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，但不得以書面通知 委託書的死亡， 該委託書或委託書的籤立授權已被撤銷， 委託書的委託人已死亡或精神錯亂，委託書已被撤銷。本公司應於使用委託書的會議或續會或延期會議開始或以投票方式表決前至少兩(2)小時，在辦事處或登記處(或在召開會議通知或隨附的其他文件中為交付委託書而指定的其他 地點)收到精神錯亂或撤銷通知。 本公司應在使用委託書的會議或續會或延期會議開始或以投票方式表決前至少兩(2)小時在辦事處或登記處(或可能在召開會議通知或隨附的其他文件中指定的交付委託書的其他 地點)收到精神錯亂或撤銷。

84.股東根據本章程細則可委託代表作出的任何事情 同樣可由其正式委任的受權人作出，而本章程細則 有關委任受委代表及文書的條文經必要修訂後適用於任何該等受權人及委任該等受權人所依據的文書 。

由代表行事的法團

85.(1)任何身為股東的法團 可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士在本公司任何 會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表。獲授權人士有權代表該法團行使如該法團為個人成員時可行使的權力 ，就本章程細則 而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親身出席該等會議。

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(2)如 結算所(或其代名人)或為法團的中央託管實體為股東，其可授權其認為合適的 人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟 授權須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目及類別。根據本條條文獲授權的每名人士 應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實 ，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人) 行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或 其代名人)持有的本公司股份的登記持有人，包括個別舉手錶決的權利。

(3)本細則中任何 提及為法團的股東的正式授權代表，即指根據本條細則的規定獲授權的代表 。

議員不得以書面決議採取行動

86.要求或準許在本公司任何年度或特別股東大會上採取的任何 行動，須經股東在根據本章程細則及公司法妥為通知及召開的年度或特別股東大會上表決 後方可採取，且 不得在未召開會議的情況下由股東以書面決議案採取。

董事會

87.(1)除非 公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三(3)人。除非 股東在股東大會上不時另行決定，否則董事人數不設上限。董事須首先由組織章程大綱的認購人或過半數選出或委任 ，其後任期直至選出或委任其繼任人 為止。

(2)在細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺 或加入現有董事會。

(3) 董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺 或作為現有董事會的新增成員。由董事會如此委任的任何董事的任期僅至本公司下一屆股東周年大會 為止，屆時有資格重選連任。

(4) 董事毋須以資格方式持有本公司任何股份，而非股東的董事有權 接收有關本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的通知，並於大會上出席及發言。

(5)在本章程細則任何相反條文的規限下，董事可在其任期屆滿前以股東普通決議案方式隨時罷免 ，即使本章程細則或本公司與該 董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

(6)根據上文第(5)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東選舉 或以普通決議案委任，或由出席董事會會議並於會議上表決的其餘董事以 簡單多數票贊成的方式填補。

(7)本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於三(3)人。

88.除非獲董事推薦參選，否則任何 人士均無資格在任何股東大會上當選為董事。

取消董事資格

89.如有下列情形，董事職位應騰出：

(1) 在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(二)精神不健全或死亡；

(三)在沒有特別請假的情況下，連續六個月缺席董事會會議，董事會決議罷免其職務的；(三)未經董事會特別請假，連續六個月缺席董事會會議的，董事會決議罷免其職務；

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(四)破產或者被下達接管令或者暫停清償或者與債權人清償的；

(5)法律禁止 擔任董事；或

(6)根據規程任何條文終止 董事職務或根據本章程細則被免職。

執行董事

90歲。 董事會可不時委任董事會任何一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理，或在本公司擔任任何其他職位或執行職位，任期由董事會決定 及按董事會決定的條款作出，董事會可撤銷或終止任何該等委任。 董事會可不時委任任何一名或多名董事為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理，或擔任本公司任何其他職位或執行職位，任期由董事會決定(惟須繼續擔任董事職務) ，董事會可撤銷或終止任何該等委任。上述任何撤銷或 終止應不影響該董事可能針對本公司或本公司 可能針對該董事提出的任何損害賠償要求。根據本細則獲委任擔任董事一職的董事須遵守與本公司其他董事相同的罷免規定 ，如因任何原因終止擔任董事職位，則該董事(在其與本公司任何合約條文的規限下)應按事實 立即停止擔任該職位。

91.根據本章程第90條獲委任擔任職務的 執行董事將收取董事會不時釐定的酬金(不論以薪金、佣金、 分享溢利或其他方式或以所有或任何該等方式)及其他福利(包括退休金及/或酬金及/或退休後的 其他福利)及津貼，作為董事酬金以外的酬金，或代替其作為董事的酬金。

董事酬金及開支

92. 董事應收取董事會可能不時釐定的酬金。每位董事有權獲償還或 預付因出席 董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債券的獨立會議，或因履行董事職責而合理地招致或預期招致的所有差旅費、酒店及雜費 。

93.每名 董事有權獲償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別 股份或債權證的獨立會議，或因履行董事職責而合理招致或預期招致的所有旅費、酒店及雜費。

94.任何 董事應要求為本公司的任何目的前往海外或居住，或提供董事會認為超出董事一般職責的服務 ，可獲支付董事會釐定的該等額外酬金(不論以薪金、佣金、分享 利潤或其他方式)，而該等額外酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定的任何一般 酬金之外或取代該等酬金。

95.董事會將釐定向本公司任何董事或前任董事支付的任何款項，作為失去職位的補償，或作為其退任或與退任有關的代價 (並非董事根據合約有權獲得的款項)。

董事利益

96. 總監可以：

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儘管有上述規定， 未經審計委員會同意，未經審計委員會同意，指定證券交易所規則或交易法第10A-3條所界定的“獨立董事”不得采取任何上述行動或 任何其他可能合理地影響該董事作為 公司“獨立董事”地位的行動。 董事會已認定其為符合適用法律或本公司上市要求而構成“獨立董事”的“獨立董事”的任何“獨立董事”不得采取任何前述行動或 任何其他可能影響該董事作為 公司“獨立董事”地位的合理行動。

97.除公司法及本章程另有規定外，任何董事或候任或準董事不得因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格，不論是就其任何受薪職位或受薪職位的任期，或以賣方、買方或任何其他方式， 任何董事以任何方式涉及利益的任何該等合約或任何其他合約或安排亦不應被撤銷， 任何如此訂立或如此有利害關係的董事亦毋須就以下事項向本公司或股東交代： 任何該等合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的受託關係而實現的利潤或其他利益，惟該董事須披露其於其根據本章程第98條有利害關係的任何合約或安排中的權益性質 。任何可能會合理地影響董事作為“獨立董事”的 地位，或構成美國證券交易委員會公佈的表格20F第 7.N項所界定的“關聯方交易”的任何交易，均須經審計委員會批准。

98. 董事如知悉其在與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中以任何方式直接或間接擁有權益，則須在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如他當時知道其存在該權益)，或在任何其他情況下，於其知悉其擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議 上申報其權益性質。就本條而言，指 董事向董事會發出的一般通知，大意是：

就任何該等合約或安排而言，應被視為根據本條細則作出的充分 利益申報，惟除非該通知於董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保該通知於發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知將不會生效 。

99.在 根據前兩項細則作出聲明後，根據適用法律或本公司指定證券交易所的上市規則另有規定須經審核委員會批准 ，且除非 相關董事會會議主席取消資格，否則董事可就該董事 有利害關係的任何合約或建議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

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董事的一般權力

100.(1)本公司的業務應 由董事會管理和經營，董事會可支付成立和註冊本公司所產生的所有費用，並可行使本公司的所有 權力(不論是否與本公司的業務管理有關)，而這些權力並非法規或本章程規定由本公司在股東大會上行使的，但須受規程和本章程細則的規定以及本章程所規定的與該等規定不牴觸的規定所規限。但本公司在股東大會上訂立的任何規例均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為如未訂立該等規例則屬有效 。本條賦予的一般權力不受任何特別授權 或任何其他細則賦予董事會的權力的限制或限制。

(2)任何 在日常業務過程中與本公司訂立或交易的人士有權依賴任何兩名董事代表本公司共同訂立或籤立的任何書面或口頭合約 或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，該等合約或協議、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，且在任何法律規則的規限下， 對本公司具有約束力。

(3)在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會具有以下權力：

101. 董事會可在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構來管理本公司的任何事務，並可委任 任何人士為該等當地董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定他們的酬金(以薪金或 佣金或授予分享本公司利潤的權利或兩種或以上上述模式的組合方式) 並支付他們因本公司業務而聘用的任何員工的工作開支。董事會可將董事會所授或可行使的任何權力、授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何地區或 地方董事會、經理或代理，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補其中的任何空缺 並在出現空缺的情況下行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免任何如上所述委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士 不會因此而受影響。

102. 董事會可通過授權書委任董事會直接或間接提名的任何一家公司、商號或個人或任何浮動團體為本公司的一名或多名受權人，其目的、權力、權限和酌情決定權(不得超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限和酌情決定權)，以及其認為合適的期限和條件，並且任何此類授權書均可載有保障和方便交易人員的規定。並可授權任何此類受權人將授予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權轉授給他。如經本公司印章授權，上述一名或多名受權人可加蓋個人印章簽署任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

103.董事會可按其認為合適的條款和條件及限制，將其可行使的任何權力委託及授予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或 任何董事，並可與其本身的權力並列或排除其本身的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤銷或更改通知的人士 不會因此而受到影響

104.所有 支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)及所有付予本公司款項的收據 均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行 。

105.(1)董事會可設立或同意 ，或聯同其他公司(本公司的附屬公司或與其有業務聯繫的公司)成立 ，並從本公司的款項中向任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金供款。 本公司僱員及其家屬或任何類別的該等人士的人壽保險或其他福利(本段及下一段所用的詞指應包括可能或曾經在本公司或其任何附屬公司擔任任何行政職位或任何受薪職位的任何董事 或前董事) 及前僱員 及他們的家屬或任何一個或多個類別的此等人士。

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(2)董事會可向僱員及前僱員 及其家屬或任何該等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述的任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利(如有)的額外退休金或福利。 董事會認為合宜的任何該等退休金或福利，均可給予。 董事會認為適當時，可向該等僱員或前僱員或其家屬發放退休金或福利。 董事會認為適當時，可向該等僱員或前僱員或其家屬發放退休金或福利(如有的話)。 董事會認為合宜時，可向其發放任何該等退休金或福利並可受或不受管理局決定的任何條款或條件規限。

借款權力

106.在公司法的規限下，董事會可行使本公司所有權力籌集或借款，以及抵押或押記本公司全部或任何部分業務、 財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，並可發行債權證、債券及其他 證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

107.債權證、 債券和其他證券可以轉讓，而不受本公司與可能獲發該等債券的人之間的任何股權的影響。

108.任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會及投票、委任董事及其他方面的任何特權 。

109.(1)如以 公司的任何未催繳股本作押記，所有其後以該等未催繳股本作押記的人士須以該優先押記為準，且 無權透過向股東發出通知或以其他方式取得優先於該優先押記的權利。

(2) 董事會應根據公司法條文安排保存一份適當的登記冊，記錄所有具體影響本公司 財產的押記及本公司發行的任何系列債權證，並須妥為遵守公司法 中有關其中指定的押記及債權證登記及其他方面的規定。

董事的議事程序

110. 董事會可以開會處理事務、延期或推遲會議，並在其認為適當的情況下對其會議進行規範。任何會議上出現的問題 應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權 投額外一票或決定性一票。

111.祕書可應一位董事或任何一位董事的要求召開 董事會會議。祕書應召開董事會會議 ，通知可以書面或口頭(包括親自或電話)或電子方式發送至電子 地址，由該董事不時通知公司，或(如果收件人同意在網站上提供) 在網站上提供，或通過電話或董事會不時決定的其他方式，在總裁或董事長(視情況而定)要求他這樣做的時候 發送到 電子地址(如果收件人同意在網站上提供該地址) ， 通知可由祕書以書面或口頭(包括親自或電話)或通過電子方式向本公司發出，電子地址可由該董事不時通知公司，或(如果收件人同意在網站上提供) 在網站上或通過電話或董事會不時決定的其他方式通知公司

112.(1)處理董事會事務所需的法定人數 可由董事會釐定，除非釐定為任何其他數目，否則法定人數為兩(2)人。替任董事 在其替補董事缺席的情況下計入法定人數，但為確定是否達到法定人數，該替補董事不得計入 一次以上。

(2)董事 可透過會議電話、電子或其他通訊設備參與任何董事會會議， 所有參與會議的人士可透過該等設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親身出席一樣。

(3)任何 在董事會會議上不再擔任董事的董事可繼續出席並以董事身份行事，並計入法定人數 ，直至該董事會會議終止為止(如無其他董事反對，且如無其他董事反對，則不會有法定人數出席)。

113.儘管董事會有任何空缺， 繼續留任的董事或一名唯一留任董事仍可行事，但如果且只要董事人數減至低於根據或依照本章程細則確定的最低人數，則即使董事人數低於根據或按照本章程細則確定的法定人數或只有一名留任董事，繼續留任的一名或多名董事仍可為填補董事會空缺或召集本公司股東大會的目的行事

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114.董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如果董事會主席在指定召開會議的時間後 五(5)分鐘內沒有出席任何會議，出席的董事可以在他們當中選出一人擔任 會議的主席。

115.出席法定人數的 董事會會議有權在 歸屬董事會或可由董事會行使的時間內行使所有權力、授權和酌情決定權。

116.(1)董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由其認為合適的一名或多名董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於核數委員會)，並可不時撤銷該等轉授或撤銷委任及 解除任何該等委員會的全部或部分職務，以及就人士或目的而言。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，須遵守董事會可能施加於其的任何規例。

(2)任何該等委員會按照該等規例及為實現其委任目的而作出的所有 行為，但 並非其他情況下，其效力及作用猶如由董事會作出一樣，而董事會(或如董事會轉授該權力，則該委員會) 有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的當期開支。

117.由兩名或以上成員組成的任何委員會的 會議及議事程序應受本章程細則 所載規管董事會會議及議事程序的條文(只要適用)所管限，且不會被董事會根據上一條細則施加的 任何規例所取代，該等規例顯示但不限於董事會為此目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程 。

118. 由所有董事簽署的書面決議(因健康狀況不佳或因殘疾暫時不能行事的董事除外) (只要該決議的數量足以構成法定人數，並且還需提供該決議的副本，或者 該決議的內容已傳達給當時有權接收董事會會議通知的所有董事 與本章程細則規定的接收會議通知的方式相同)，其效力和作用與在會議上通過的決議相同。 如果決議已在會議上通過 ，則該決議的效力和效力與在會議上通過的決議相同。 如果決議已在會議上通過 ，則該決議的內容應傳達給當時有權接收董事會會議通知的所有董事 董事以任何方式 (包括以電子通訊方式)向董事會發出同意該決議案的書面通知，就本細則而言，應被視為其簽署該書面決議案 。該決議案可載於一份文件或多份類似形式的文件內，每份文件均由一名或多名 名董事簽署，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

119.董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身分行事的任何人士作出的所有 行為，即使其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格或已離任，均屬有效，猶如每位該等人士均已獲正式委任、符合資格及繼續擔任董事或委員會成員一樣。

審計委員會

120.在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股份在指定證券交易所上市或報價 ，董事會應設立並維持一個審計委員會作為董事會委員會，其組成和職責應符合指定證券交易所的規則和美國證券交易委員會的規則和規定。

121.董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性 。

高級船員

122.(1)本公司的高級職員應 由董事會主席、董事和祕書以及董事會不時決定的其他高級職員(可以是董事，也可以不是董事)組成，就公司法和本章程細則而言，所有此等高級職員均應被視為高級職員。

(2) 各董事須在每次委任或選舉董事後儘快從各董事中選出一名主席，如有 多名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉須按董事決定的方式進行。

(3)高級職員應收取董事不時釐定的酬金。

123.(1)祕書及其他高級人員(如有的話)由管理局委任，任期及條款由管理局決定。如果認為 合適，可以任命兩人或兩人以上為聯席祕書。董事會亦可按其認為合適的條款不時委任一名或多名助理或副祕書。

(2)祕書須出席會員的所有會議，並須備存正確的會議紀錄，並記入為此目的而設的適當簿冊 內。他應履行公司法或本章程規定或董事會可能規定的其他職責。

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124.本公司的 高級職員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事可能不時轉授的權力及履行 董事可能不時轉授的職責。

125.公司法或本章程細則規定或授權由董事及祕書作出或向其作出的事情，不得 由同時擔任董事及祕書或代替祕書的同一人作出或向其作出而符合 規定。

董事及高級人員註冊紀錄冊

126. 公司應安排在其辦公室的一個或多個簿冊中保存董事和高級職員的全名和地址以及公司法規定或董事可能決定的其他詳情。 公司應將該登記冊的副本發送給開曼羣島的公司註冊處處長，並應根據該法的要求不時將與該等董事和高級職員有關的任何變化通知上述註冊處處長。 公司應將該登記冊的副本送交開曼羣島的公司註冊處處長，並應不時將與該等董事和高級職員有關的任何變更通知上述登記處 。

分

127.(1)管理局須安排將會議紀錄妥為記入為此目的而設的簿冊內：

封印

128.(1)公司應擁有一個或多個 印章，由董事會決定。為印章訂立或證明本公司發行的證券的文件，本公司 可加蓋本公司印章的傳真件，並在其 面上加上“證券”字樣，或以董事會批准的其他形式加蓋證券印章。董事會應規定保管每個印章，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會授權，不得使用印章。除本 章程另有規定外，任何加蓋印章的文書均須由一名董事及祕書或兩名董事 或董事會一般或在任何個別情況下委任的一名或多名其他人士(包括一名董事)親筆簽署，但就本公司股票或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可通過決議案決定該等 簽名或其中一項簽名須由若干人免籤或加蓋。以本細則規定方式籤立的每份文書 均應被視為經董事會事先授權蓋章及籤立。

(2)如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司正式授權的 代理，以加蓋及使用該印章，而董事會可按 認為合適的方式對該印章的使用施加限制。凡本章程提及印章時，只要適用，應視為 包括上述任何其他印章。

文件的認證

129.任何 董事或祕書或董事會為此目的而委任的任何人士，均可認證任何影響本公司章程的文件、本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件和賬目 ，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如果有任何簿冊、 記錄、文件或賬目在辦事處或總部以外的地方，則本公司的當地經理或其他高級管理人員{任何文件如看來是本公司或董事會或經如此證明的任何委員會的決議案副本或會議紀要的 摘錄，則在相信該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等紀要或摘錄是正式組成的會議議事程序的真實及準確紀錄的情況下，即為對所有與本公司有業務往來的人士有利的確鑿證據 。

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銷燬文件

130.(1)公司有權在下列時間銷燬下列文件：

並應最終推定 以本公司為受益人的股東名冊上聲稱以任何如此銷燬的文件為基準的每一項記項均已妥為及妥當作出，而每張如此銷燬的股票均為正式及妥為註銷的有效證書，而如此銷燬的每份 轉讓文書均為妥為及妥為登記的有效文書，而本協議項下銷燬的其他每份文件 均為符合本公司簿冊或記錄中所記錄詳情的有效文件。 本條前述規定僅適用於善意和 未明確通知公司該文件的保存與索賠有關的文件的銷燬；(2)本細則 不得解釋為就任何該等文件在上述時間之前銷燬或在上述但書(1)條件未獲滿足的任何情況下銷燬而向本公司施加任何責任；及(3)本細則提及銷燬任何 文件時，包括提及以任何方式處置該文件。

(2)儘管本章程細則載有 任何規定，如適用法律準許，董事可授權銷燬本條細則第(1)款(A)至(E)段所載 列明的文件，以及本公司或股份過户登記處代其以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件，惟本條第(br}條只適用於真誠並未明確通知本公司的文件的銷燬。)(2)儘管有 本章程細則的任何規定，董事會仍可授權銷燬本條第(1)款(A)至(E)分段所載的文件，以及由本公司或股份過户登記處代其以縮微膠片或電子儲存的與股份登記有關的任何其他文件。

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股息及其他付款

131.在公司法的規限下，董事會可不時宣佈以任何貨幣支付給股東的股息。

132.股息 可以從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從 董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或根據公司法可為此目的獲授權的任何其他基金或 帳户支付股息。

133.除 任何股份所附權利或發行條款另有規定外：

134.董事會可不時向股東支付董事會認為因本公司利潤而合理的中期股息 ，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時候本公司的股本被分成不同類別的情況下， 董事會可向股東支付董事會認為合理的中期股息。 如果本公司的股本在任何時候被分成不同的類別，則董事會可向股東支付董事會認為合理的中期股息 。董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份，以及就賦予持有人關於股息的優先 權利的股份支付中期股息，只要董事會真誠行事，董事會不會對賦予優先權的股份持有人 因向任何股份支付中期股息而蒙受的損害承擔任何責任 任何股份 如已延期或未支付中期股息，則董事會不會就該等中期股息向其持有人支付中期股息而向其支付中期股息。 董事會不會就賦予優先權的股份的持有人 因支付中期股息而蒙受的任何損害承擔任何責任。 每半年支付一次本公司任何股票 或任何其他日期，每當管理局認為該等利潤證明該等付款是合理的。

135. 董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付予本公司的所有款項 (如有)。

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136.本公司就任何股份或就任何股份應支付的任何股息或其他款項不得計入本公司利息。

137.以現金支付予股份持有人的任何 股息、利息或其他款項，可透過支票或認股權證寄往持有人的登記地址 ，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上就股份排名首位的持有人的地址 ，或寄往持有人或 聯名持有人以書面指示的有關人士或地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或付款單均須 按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或付款單須由持有人承擔風險，由開出支票或付款單的銀行付款 即構成對本公司的良好清償，即使該支票或付款單隨後可能被盜或 在支票或付款單上有任何背書。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他款項 或可分配的財產發出有效收據。

138.宣佈後一(1)年內無人認領的所有 股息或紅利可由董事會投資或以其他方式用於本公司的 利益，直至認領為止。任何股息或紅利自宣佈之日起六(6)年後無人認領， 將被沒收並歸還本公司。董事會將任何無人認領的股息或就股份 應付的其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股息或其他款項的受託人。

139.每當 董事會或本公司在股東大會上議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決，該等股息全部或部分以派發任何類別的特定資產，尤其是派發本公司或任何其他公司的繳足股款、債券或認股權證，或以任何一種或多種該等方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式予以解決，尤其是忽略零碎權利或將其向上或向下舍入，並可確定該等特定資產或其任何部分的分配價值 ，並可決定在如此確定的 價值基礎上向任何成員支付現金，以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何此類特定資產授予受託人，並可指定任何人代表有權 簽署任何必要的轉讓文書和其他文件。董事會可議決，在沒有註冊 聲明或其他特別手續的情況下，不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供該等資產，而董事會認為該等資產分配將會或可能是非法或不切實際的 ，在此情況下，上述成員的唯一權利將是如上所述收取現金付款。 如果沒有註冊 聲明或其他特別手續，董事會認為該等資產的分配將會或可能是非法或不可行的 ，而在此情況下，上述成員的唯一權利將是如上所述收取現金付款。因前述判決而受影響的會員，無論出於任何目的，都不應成為或被視為單獨的會員類別。

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140.(1)當董事會或 公司在股東大會上議決就本公司任何類別股本派發或宣派股息時， 董事會可進一步議決：

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(3)根據董事會的建議， 本公司可通過普通決議案就本公司的任何一項特定股息 議決，儘管有本條第(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列作繳足的股份的形式支付，而無須給予股東任何權利選擇收取現金股息以代替該 配發。

(4) 董事會可於任何情況下決定，本條第(1)款下的選擇權及股份配發不得 提供或向註冊地址位於任何地區的股東 提供或提供，而在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，該等選擇權或股份配發要約的傳閲被董事會 認為會或可能是非法或不可行的，在此情況下，上述條文應予以理解；在此情況下，董事會可在任何情況下決定，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，傳閲該等選擇權或股份的要約將會或可能是違法或不可行的，而在此情況下，不得 向註冊地址位於該地區的任何股東提供或提供該等選擇權及股份配發。因前述判決而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得或被視為獨立的會員類別 。

(5)任何宣佈派發任何類別股份股息的決議案，不論是本公司股東大會決議案或 董事會決議案，均可指明該股息須支付或分派予在某一特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過該決議案的日期，而屆時股息須按照該等人士各自如此登記的持股量支付或分派給該等人士。但在不損害任何該等股份的出讓人及受讓人的股息權利的情況下 。本細則的規定在加以必要的變通後適用於本公司向股東發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款 。

儲量

141.(1)董事會須設立一個名為股份溢價賬户的 賬户，並須不時將相等於發行本公司任何股份時支付的溢價的 金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除非本 細則另有規定，否則董事會可按公司法許可的任何方式運用股份溢價賬。本公司應始終遵守公司法有關股份溢價賬户的規定 。

(2)在 建議派發任何股息前，董事會可從本公司的利潤中撥出其釐定為儲備的款項， 董事會可酌情決定將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在 該等運用之前，董事會亦可酌情決定：可用於本公司的業務或投資於董事會可能不時認為合適的投資 ，因此構成儲備的任何投資無需與本公司的任何其他投資分開或區分 。董事會亦可結轉其認為審慎不分配的任何 利潤，而無須將其存入儲備。

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資本化

142.本公司可根據董事會的建議，隨時及不時通過一項普通決議案，表示本公司 宜將當其時記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金及損益表)的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分配 ，並據此將該等款項自由分配予股東或任何類別的有權享有該等款項的會員。 本公司可根據董事會的建議，隨時及不時通過一項普通決議案，意在將當其時記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益表)的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分配 。基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於支付該等成員分別持有的本公司任何股份當時尚未支付的金額，或 用於繳足本公司未發行股份、債權證或其他債務的全部未發行股份、債權證或其他債務，在該等成員之間分配和分派入賬列為全部繳足的 ，或部分以一種方式和部分以另一種方式支付，董事會應實施該決議，條件是就本條而言， 僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足的該等成員的本公司未發行股份。

143. 董事會可在其認為適當的情況下解決根據上一條規定進行的任何分配所產生的任何困難， 尤其可就零碎股份簽發證書或授權任何人出售和轉讓任何零碎股份，或 決議分派應儘可能接近正確的比例，但不完全如此，或可完全忽略零碎股份 ，並可決定應向任何成員支付現金，以調整各方的權利，如看起來 一樣。 董事會可視情況決定向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利 決議應儘可能接近正確的比例但不完全如此，並可決定應向任何成員支付現金，以調整各方的權利 董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何為使其生效而必需或適宜的合約 ，該委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

144. 下列規定在不受該法案禁止且符合該法案的範圍內有效：

(1)如果， 只要本公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使， 本公司根據認股權證條件的規定對認購價進行任何調整而將認購價降至低於股票面值的任何行為或從事任何交易，則以下 條款適用：

在全部行使已發行認購權時， 需要根據以下(C)段入賬列為繳足發行和配發的額外股份的金額 ，並在配發時運用認購權儲備全額支付該等增發股份；

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(2)根據本細則條文配發的股份 在各方面與有關認股權證所代表的認購權行使時獲配發的其他股份享有同等權益。儘管本 條第(1)款有任何規定，行使認購權時不得配發任何零碎股份。

(3)未經該等認股權證持有人或 類認股權證持有人特別決議案批准，本細則有關設立及維持認購權儲備的 條文不得以任何方式更改或增加 ，或更改或廢除本條細則下任何 認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益的條文。

(4) 本公司當其時的核數師就是否需要設立和維持認購權儲備、如需要設立和維持認購權儲備、 認購權儲備被用於什麼目的、在多大程度上用於使本公司出現良好虧損、需要向行使認股權證持有人配發的額外面值股份 入賬為繳足股款的認股權證， 的證書或報告；(br}請注意，請參閲本公司核數師的報告，以説明是否需要設立和維持認購權儲備，如需要設立和維持認購權儲備，則需要設立和維持認購權儲備的數額，認購權儲備的用途，以及認購權儲備在多大程度上被用於彌補公司的良好虧損)。而有關認購權儲備的任何其他事項 (在沒有明顯錯誤的情況下)對本公司及所有認股權證持有人和股東具有決定性和約束力。

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會計記錄

145. 董事會應安排保存真實賬目，記錄本公司的收支金額、發生該等收支的事項、本公司的財產、資產、信貸和負債，以及公司法要求或真實而公平地反映本公司事務和解釋其交易所需的所有其他事項。 董事會應安排保存真實賬目，記錄本公司的收支金額、發生該等收支的事項、本公司的財產、資產、信貸和負債，以及公司法所要求或為真實而公平地反映本公司事務和解釋其交易所需的所有其他事項。

146.會計記錄應保存在辦事處或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲 。除法律授權或董事會或本公司股東大會授權外，任何成員(董事除外)均無權查閲本公司的任何會計紀錄或簿冊或文件。

147.根據第一百四十九條的規定，董事會報告印刷本一份，附資產負債表和損益表，包括法律規定須附在資產負債表和損益表中的截至適用財政年度末的所有文件，並載有公司方便分類下的資產負債摘要和收支報表，以及 審計師報告副本。該等文件須於股東大會日期前至少十(10)日寄發給每名有權享有該等文件的人士，並於根據第57條舉行的股東周年大會上向本公司提交 ，惟本條並無規定 須將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或 任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

148. 在適當遵守所有適用的法規、規則和條例(包括但不限於指定證券交易所的規則)的前提下，在獲得其要求的所有必要同意(如果有)的前提下，以法規不加禁止的任何方式向任何人發送從公司年度賬目中派生的財務摘要報表和董事會報告，即視為滿足了第148條的要求。 財務報表摘要應符合 規定的格式幷包含 所要求的信息。但任何以其他方式有權取得本公司年度財務報表及董事會報告的人士，如向本公司送達書面通知提出要求，可要求本公司除送交財務報表摘要外， 還須送交本公司年度財務報表及其董事會報告的完整印刷本 。

149.如果公司按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式， 發佈第148條所指文件的副本 和(如果適用)符合第149條的財務摘要報告，則根據第149條所指文件或 條所述的 要求向該條所指的人發送該條所指的文件或 所述的財務摘要報告的要求應被視為符合該條所述的要求。 按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，本公司應被視為符合第149條所述的文件或財務摘要報告的要求。且該人已同意或被視為已同意以履行公司向其發送該等文件副本的義務的方式處理 該等文件的發佈或接收。

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審計

150.請 遵守指定證券交易所的適用法律和規則：

董事會可委任一名核數師 審核本公司賬目，該核數師任期至董事會決議罷免為止。該核數師可以是 成員，但在其繼續任職期間，本公司的任何董事、高級管理人員或僱員均無資格擔任本公司的核數師 。

151.除該法案另有規定外，本公司的帳目應至少每年審計一次。

152.核數師的 酬金由核數委員會釐定，如無核數委員會，則由董事會釐定。

153.如果核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要其服務時因生病或其他殘疾而不能行事而出缺 ，董事應填補空缺並確定該核數師的酬金 。

154.核數師應在任何合理時間查閲本公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬目和憑證； 他可要求本公司董事或高級管理人員索取其掌握的與本公司賬簿或事務有關的任何資料。

155.本章程規定的 收支報表和資產負債表應由審計師審核，並與與之相關的賬簿、帳目和憑證進行 比較；核數師應作出書面報告，説明該報表和資產負債表的編制是否能夠公平地反映本公司在審查期間的財務狀況和經營業績，如果需要向本公司董事或高級管理人員索取資料，則應説明該報表和資產負債表是否 。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計準則作出書面報告 ，並將審計師報告提交審計委員會。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則 。如果是這樣的話，財務報表和審計師的報告 應披露這一行為，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

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通告

156.本公司根據本章程細則發出或發佈的任何 通知或文件(無論是否)應以書面形式或通過電報、電傳、傳真或其他形式的電子傳輸或電子通信方式發出或發佈，任何此類通知和文件 可通過以下方式發出或發佈：

(2)除在網站上張貼外， 可用性通知可以通過上述任何方式發出。

(3)如屬股份的聯名持有人，所有通知均鬚髮給股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人 ，而如此發出的通知應視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

(4)每名因法律實施、轉讓、轉傳或其他方式而有權獲得任何股份的 人士應受有關股份的每份通知約束 ，而在其姓名及地址(包括電子地址)記入 股東名冊為該股份的登記持有人之前，該等通知應已妥為發給其取得該股份所有權的人士。

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(5)根據規程或本章程條文有權接收本公司通知的每名 股東或人士可向本公司登記一個可向其送達通知的電子地址 。

(6)在任何適用法律、規則及規例及本細則條款的規限下，任何通告、文件或刊物(包括但不限於第147、148及156條所述文件)可按董事會全權酌情決定只以英文或同時以英文及中文發出。

157.任何 通知或其他文檔：

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158.(1)根據本章程細則交付或郵寄或留在任何成員登記地址的任何通知或其他文件 ，即使該成員當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已知悉該 身故或破產或其他事件，均視為已就以該成員作為單一或聯名持有人的名義登記的任何股份妥為送達或交付，除非在送達或(B) 已從股東名冊中除名為股份持有人，就所有目的而言，該送達或交付將被視為向所有擁有股份權益(不論共同或透過其申索或 )擁有該等通知或文件的人士充分送達或交付該通知或文件。

(2)本公司可向因成員去世、精神紊亂或破產而享有股份權利的人發出 通知，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或包裝紙郵寄給該成員，並註明收件人姓名，或以死者代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似描述，寄往聲稱 聲稱有權享有股份的人為此目的而提供的地址(如有)。或(直至該地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，方式猶如該宗死亡、精神紊亂或破產並未發生時本可發出通知的方式一樣。

(3)任何 因法律實施、轉讓或以任何其他方式有權獲得任何股份的人士，須受在其姓名或名稱及地址載入股東名冊前已向其取得該股份所有權的 人士發出的有關該股份的每份通知所約束。

簽名

159.就本章程而言，指聲稱來自股份持有人或(視屬何情況而定)董事或候補董事的傳真或電子傳輸訊息，或如公司是股份持有人，則為其董事或祕書或其正式委任的受權人或正式授權的代表，並代表其發出傳真或電子傳送訊息，或在公司為股份持有人的情況下，由其董事或祕書 或其正式委任的受權人或正式授權的代表發出傳真或電子傳送訊息，或以傳真或電子傳送訊息聲稱來自股份持有人或(視屬何情況而定)董事或候補董事。在沒有明確的 相反證據的情況下，有關時間依賴的人士應被視為由該持有人或董事或候補董事按其收到的條款簽署的書面文件或文書 。

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清盤

160.(1)董事會有權以本公司名義並代表本公司向法院提交本公司清盤呈請。

(2)本公司由法院清盤或自動清盤的決議案為特別決議案。

161.(1)除任何特別權利另有規定外， 當其時任何一類或多於一類股份在清盤時分配可動用盈餘資產的特權或限制(I)如本公司將予清盤，而可供成員間分配的資產須超過 足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，超出的部分將按照其各自持有的股份的實繳金額按比例分配給這些成員；以及(Ii)如果公司清盤，可供成員分配的資產不足以償還全部實繳資本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按開始時已繳或本應繳足的資本按比例承擔。(Br)如果公司清盤，可供成員分配的資產不足以償還全部實繳資本。 。(2)如果公司清盤，可供成員分配的資產不足以償還全部實繳資本，則應儘可能使損失由成員按開始時已繳資本或本應繳足的資本的比例承擔。(Ii)如果公司清盤，可供成員分配的資產不足以償還全部實收資本。

(2)如果 本公司清盤(無論是自願清盤還是法院清盤)，清盤人可在特別決議和公司法要求的任何其他制裁的授權下，以實物或實物將本公司的全部或任何部分資產 分配給股東，而不論該等資產是由一種財產組成還是由如上所述要分割的不同種類的財產組成 。並可為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可 決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。清盤人可在 類似授權下，為股東利益將任何部分資產轉歸受託人 類似授權 授權清盤人可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強迫 出資人接受對其負有責任的任何股份或其他財產。在此情況下，清盤人可在類似授權下將任何部分資產轉授給受託人，使其受益於股東 認為合適的信託，並可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強制 任何出資人接受對其負有責任的任何股份或其他財產。

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賠償

162.(1)本公司當其時的董事、祕書及 其他高級人員(但不包括本公司的核數師)和當其時與本公司任何事務有關的清盤人或受託人(如有 )及其所有繼承人、遺囑執行人和管理人，應從本公司的資產和利潤中獲得賠償和擔保，使其免受一切訴訟、費用、收費、損失、損害和開支的損害。應或可能因在履行其各自職務或信託的職責或假定職責 中或關於履行職責或假定職責而作出、同時或不履行的任何作為而招致或維持該等職責或應承擔的職責，或因該等作為或因該等作為而招致或維持該等職責或假定的職責；對於其他人的行為、收據、 其他人的疏忽或違約，或為符合規定而加入任何收據，或對任何銀行或其他人(屬於本公司的任何款項或財物應交存或可能存放以安全保管)，或對任何將本公司或屬於本公司的任何款項放在或投資於其上的擔保的不足或不足， 或任何其他損失，他們均不承擔任何責任， 或 任何屬於本公司的款項或財物應交存或存放以安全保管的任何銀行或其他人士， 或任何其他損失， 均不承擔任何責任， 任何人均不應對其行為、收據的疏忽或違約負責，也不應為任何其他損失負責。或與此有關的 ；但這項彌償並不延伸至與任何上述人士 有關的欺詐或不誠實事宜。

(2)每名 成員同意放棄因 任何董事採取的任何行動，或該董事未能採取任何行動履行其在本公司的職責或為本公司履行職責而對該董事提出的任何申索或訴訟權(不論是個別的、根據本公司的權利或根據本公司的權利)，但該等豁免不得延伸至 可能附加於該董事的任何欺詐或不誠實的任何事宜。

修改公司章程大綱和章程

及公司名稱

163.在股東特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修改任何條款，也不得制定新的條款 。更改公司章程大綱的規定或更改公司名稱需要特別決議 。

信息

164.任何 成員無權要求披露本公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的、可能與本公司業務的開展有關的 任何事項或任何有關本公司交易細節或任何事項的任何信息，而董事認為向公眾傳達該等信息對股東的利益是不適宜的。 任何成員均無權要求披露或提供有關本公司交易的任何細節或任何可能屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息。

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附則：

第二次修訂和重述 備忘錄&
公司章程

的

億邦國際{BR}控股公司(“本公司”)

依據本條例第26(3)條

公司法(2021年修訂版)

公司的財政年度結束日期為 12月31日

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