美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-K/A
修正案第1號
 
這是馬克一號。
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至2020年12月31日的財年
 
或
 

 ☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從到的過渡期過渡報告
 
委員會檔案第001-38238號
 
金星概念公司(Venus Concept Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州
  
06-1681204
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(税務局僱主
識別號碼)

約克蘭大道235號套房900套房900
多倫多安大略省M2J4Y8
(877) 848-8430
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
  
商品代號
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元
  
Vero
  
納斯達克全球市場
根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的☐否
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐否
 
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，不是，☐
 
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短 期間)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，不是，☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速濾波器
  
☐
  
加速文件管理器
  
☐
       
非加速滑移
  
 
規模較小的報告公司
  
             
       
新興成長型公司
  

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 YES☐NO
 
截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日)，根據納斯達克全球市場報告的當日收盤價每股3.49美元，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股總市值為0.0001美元，面值為49,700,811美元。註冊人高管和董事以及擁有10%或更多已發行普通股的某些 股東持有的註冊人普通股股票已被排除在外，因為這些人可能被視為註冊人的關聯公司。對於 其他目的，此附屬公司地位的確定不一定是決定性的確定。
 
截至2021年3月25日，註冊人發行的普通股數量為53,971,951股。
 
須以引用方式成立為法團的文件
 
沒有。

解釋性説明

金星概念公司(以下簡稱“本公司”)截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K/A表格1修正案(以下簡稱“修正案”)最初於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(以下簡稱“原始文件”)，目的是糾正原始文件中的一個行政錯誤。最初提交的文件不包括首席執行官 日期為2021年3月29日的證明(“首席執行官證明”)的正確簽字頁，該證明作為最初提交文件的附件31.1提交。

本修正案僅用於將簽名頁更正為CEO證書。本修正案包括原始文件第IV部分的第15項，其中包括(I)根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第12b-15條的要求，經修正的CEO認證和 (Ii)，公司首席執行官和首席財務官(統稱為“新認證”)根據交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條的新認證 。本公司不包括根據《美國法典》第18編第63章第1350節的規定進行的認證，因為本修正案未提交任何財務報表。

除上述修訂信息外，本修正案不會修改或更新原始申請中包含的任何其他信息。本修正案不反映提交 Form 10-K之後發生的事件(即發生在2021年3月29日之後)，也不修改或更新那些可能受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與公司在提交原始申請之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀 。此類報告和文件中的信息更新並取代了原始文件中包含的某些信息。

第四部分

 第15項。
展品，合併財務報表明細表。

(a)
以下文件作為本報告的一部分歸檔：

3.展品

請參閲緊接在本年度報告簽名頁前面的10-K表格中的證物索引。

展品索引

展品
數
  
展品説明
  
表格
  
日期
  
數
  
已歸檔
特此聲明
2.1
  
協議和計劃或合併和重組，日期為2019年3月15日，由Restory Robotics，Inc.、Radiant Merge Sub Ltd和Venus Concept Ltd.
  
8-K
  
3-15-19
  
2.1
    
                      
2.2
  
2019年8月14日，由Restory Robotics，Inc.，Radiant Merge Sub Ltd和Venus Concept Ltd.簽署的合併重組協議和計劃的第1號修正案，日期為2019年3月15日。
  
8-K
  
8-20-19
  
2.1
    
                      
2.3
  
對合並重組協議和計劃的第二次修訂，日期為2019年10月31日，由Restory Robotics，Inc.，Radiant Merge Sub Ltd和Venus Concept Ltd.
  
8-K
  
10-31-19
  
2.1
    
                      
2.4
  
維納斯概念有限公司、Neograft實體、Medicamat和Miriam Merkur之間的主資產購買協議，日期為2018年1月26日。
  
10-K
  
3-30-20
  
2.4
    
                      
3.1
  
修復機器人公司註冊證書的修訂和重新簽署。
  
8-K
  
10-17-17
  
3.1
    
                      
3.2
  
修復機器人公司註冊證書修訂證書
  
8-K
  
11-7-19
  
3.1
    
                      
3.3
  
第二次修訂和重新修訂金星概念公司章程。
  
8-K
  
11-7-19
  
3.2
    
                      
4.1
  
證券説明
  
10-K
  
3-29-21
  
4.1
    
                      
4.2
  
普通股證書格式。
  
S-1/A
  
9-18-17
  
4.2
    
                      
4.3
  
2020年認股權證表格。
  
10-K
  
3-29-21
  
4.3
    
                      
4.4
  
2019年認股權證修正案。
  
8-K
  
3-10-20
  
4.1
    
                      
4.5
  
2019年授權書表格。
  
8-K
  
11-7-19
  
4.1
    
                      
4.6
  
馬德林授權書表格。
  
8-K
  
11-7-19
  
4.2
    
                      
4.7
  
股票購買認股權證表格，日期為2019年11月7日，由Venus Concept Inc.和Solar Capital Ltd.
  
8-K
  
11-7-19
  
4.3
    
                      
4.8
  
購買股票的授權書表格，日期為2018年11月2日，由Restory Robotics，Inc.和Solar Capital Ltd.
  
10-K
  
3-20-19
  
4.10
    
                     
4.9
  
股票購買授權書，日期為2015年5月19日，由Restory Robotics，Inc.和牛津金融有限責任公司之間簽署。
  
10-K
  
3-30-20
  
4.9
    
                      
4.10
  
購買股票認股權證表格，日期為2018年11月2日，由Restory Robotics，Inc.和西部聯盟銀行之間簽署。
  
10-K
  
3-30-20
  
4.10
    
                      
4.11
  
購買股票的授權書表格，日期為2018年11月2日，由Restory Robotics，Inc.和Suns SPV LLC提供。
  
10-K
  
3-30-20
  
4.11
    
                      
4.12
  
金星概念公司與上市投資者簽訂的證券購買協議，日期為2020年3月18日。
  
10-K
  
3-30-20
  
4.12
    
                      
4.13
  
註冊權協議，日期為2020年3月18日，由Venus Concept Inc.和其中列出的投資者簽署。
  
10-K
  
3-30-20
  
4.13
    
                      
4.14
  
於二零一三年二月七日，由Restory Robotics，Inc.及其中所列投資者修訂及重新簽署經修訂的投資者權利協議(日期為二零一三年二月七日)。
  
S-1
  
9-1-17
  
10.10
    
                      
10.1
  
註冊權協議，日期為2019年11月7日，由Venus Concept Inc.和其中列出的投資者簽署。
  
8-K
  
11-7-19
  
10.2
    
                      
10.2
  
註冊權協議，日期為2019年11月7日，由Venus Concept Inc.和其中列出的投資者簽署。
  
8-K
  
11-7-19
  
10.15
    

展品
數
  
展品説明
   表格  
日期

 
數
  
已歸檔
特此聲明
10.3
  
註冊權協議，日期為2020年6月16日，由維納斯概念公司和林肯公園資本基金有限責任公司簽署。
  
8-K
  
6-16-20
  
10.2
    
                     
10.4
  
第二次修訂和重新簽署的貸款協議，日期為2020年3月20日，由金星概念美國公司、金星概念加拿大公司、金星概念公司和佛羅裏達州城市國民銀行之間簽署。
  
8-K
  
3- 24-20
  
10.1
    
                     
10.5
  
第二次修訂和重新修訂了付款和履約擔保，日期為2020年3月20日，由Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Inc.和佛羅裏達州城市國民銀行之間的擔保。
  
8-K
  
3- 24-20
  
10.2
    
                     
10.6
  
第三次修訂和重新發行的循環本票，日期為2020年3月20日，由Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Inc.和佛羅裏達州城市國民銀行之間進行。
  
8-K
  
3- 24-20
  
10.3
    
                     
10.7
  
安全協議，日期為2020年3月20日，由維納斯概念公司和佛羅裏達州城市國民銀行簽署。
  
8-K
  
3- 24-20
  
10.4
    
                     
10.8†
  
許可協議，日期為2006年7月25日，由Restory Robotics，Inc.、James A.Harris，M.D.和HSC Development LLC簽署。
  
S-1/A
  
9-22-17
  
10.7
    
                     
10.9†
  
許可協議第一修正案，日期為2009年1月5日，由Restory Robotics，Inc.，James A.Harris，M.D.和HSC Development LLC共同簽署。
  
S-1/A
  
9-22-17
  
10.8
    
                     
10.10†
  
許可協議第二修正案，日期為2015年2月23日，由Restory Robotics，Inc.、James A.Harris，M.D.和HSC Development LLC之間簽署。
  
S-1/A
  
9-22-17
  
10.9
    
                     
10.11#
  
金星概念公司2019年獎勵計劃。
  
8-K
  
11-7-19
  
10.21
    
                     
10.12#
  
2019年激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式。
  
10-K
  
3-30-20
  
10.24
    
                     
10.13#
  
2017年度獎勵計劃。
  
S-8
  
10-17-17
  
99.7
    
                     
10.14#
  
2017年度激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式。
  
S-1/A
  
9-18-17
  
10.26
    
                     
10.15#
  
《2017年度激勵獎勵計劃限制性股票獎勵公告》和《限制性股票獎勵協議》表格。
  
S-1/A
  
9-18-17
  
10.27
    
                     
10.16#
  
《2017年度激勵獎勵計劃限售股獎勵公告》和《限售股獎勵協議》格式。
  
S-1/A
  
9-18-17
  
10.28
    
                     
10.17#
  
2017年度員工購股計劃。
  
S-8
  
10-17-17
  
99.11
    
                     
10.18#
  
非員工董事薪酬計劃。
  
S-1/A
  
9-18-17
  
10.35
    
                     
10.19#
  
2015年股權激勵計劃。
  
S-8
  
10-17-17
  
99.4
    
                     
10.20#
  
2015年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式。
  
S-1
  
9-1-17
  
10.23
    
                     
10.21#
  
2015年股權激勵計劃下股權授予通知和限制性股票購買協議格式。
  
S-1
  
9-1-17
  
10.24
    
                     
10.22#
  
維納斯概念有限公司2010年以色列員工股票期權計劃。
  
8-K
  
11-7-19
  
10.20
    
                     
10.23#
  
維納斯概念有限公司和Domenic Serafino之間的僱傭協議，2016年1月1日生效。
  
8-K
  
11-7-19
  
10.16
    
                     
10.24#
  
維納斯概念有限公司和多梅尼克·德拉·佩納之間的僱傭協議，2017年9月5日生效。
  
8-K
  
11-7-19
  
10.17
    
                     
10.25#
  
維納斯概念英國有限公司和索倫·毛爾·西奈之間的僱傭協議，2019年8月6日生效。
  
8-K
  
11-7-19
  
10.18
    
                     
10.26#
  
僱傭協議，日期為2020年1月24日，由乍得·A·扎林和維納斯概念公司簽署。
  
8-K
  
1-30-20
  
10.1
    
                     
10.27#
  
金星概念公司與其每一位董事和高管之間的賠償協議格式。
  
8-K
  
11-7-19
  
10.19
    
                     
10.28
  
租賃協議，日期為2012年4月16日，由Legacy Partners I San Jose，LLC和Restory Robotics，Inc.簽署。
  
S-1
  
9-1-17
  
10.5
    
                     
10.29
  
G&I VIII Baytech LP and Restory Robotics，Inc.和租户禁止反言證書(日期為2017年3月30日)於2016年4月27日簽署的租賃協議第一修正案，承認Bridge III CA Alviso Tech Park，LLC為其房東的利益繼承人。
  
S-1
  
9-1-17
  
10.6
    
                     
10.30
  
租賃協議第二修正案，日期為2019年11月7日，由Bridge III CA Alviso Tech Park，LLC和Venus Concept Inc.
  
10-K
  
3-30-20
  
10.48
    

展品
數
  
展品説明
   表格   日期   數  
已歸檔
特此聲明
10.31
  
235 Investment Limited、Venus Concept Canada Corp和Venus Concept Ltd之間的租賃，日期為2019年3月29日。
  
10-K
  
3-30-20
  
10.49
    
                     
10.32
  
由Venus Concept USA Inc.和Jack Fisher ND.簽署的假設和修訂協議，日期為2018年2月8日。
  
10-K
  
3-30-20
  
10.50
    
                     
10.33†
  
由Venus Concept Ltd和Neil Sadick博士簽署並由Neil Sadick博士簽署的醫療諮詢委員會負責人協議，日期為2016年6月1日，經截至2018年9月24日的醫療諮詢委員會負責人協議第一修正案修訂。
  
10-K
  
3-30-20
  
10.51
    
                     
10.34†
  
質量協議，日期為2017年11月19日，由Venus Concept Ltd和R.H.Technologies Ltd簽署。
  
10-K
  
3-30-20
  
10.53
    
                     
10.35†
  
金星概念有限公司和USR電子系統有限公司之間於2011年10月11日簽署的質量協議(2017年12月3日簽署)。
  
10-K
  
3-30-20
  
10.54
    
                     
10.36†
  
金星概念有限公司(Venus Concept Ltd.)和USR電子系統有限公司(USR Electronnic Systems Ltd.)於2014年3月23日簽署的交鑰匙項目製造協議。
  
10-K
  
3-30-20
  
10.55
    
                     
10.37
  
金星概念有限公司和Electronique du Mazet簽署的質量協議，日期為2018年7月13日/17日。
  
10-K
  
3-30-20
  
10.56
    
                     
10.38
  
金星概念有限公司和Electronique du Mazet之間的知識產權轉讓，日期為2018年2月15日。
  
10-K
  
3-30-20
  
10-57
    
                     
10.39
  
同意由Venus Concept Ltd和Societe de Promotion et d‘Equipement Medical Medicamat之間轉讓保密和非邀請性分包協議，日期為2018年2月1日。
  
10-K
  
3-30-20
  
10-58
    
                     
10.40
  
耗材製造協議，日期為2018年10月26日，由NPI解決方案公司和修復機器人公司簽署。
  
10-K
  
3-30-20
  
10-59
    
                     
10.41
  
SBA薪資保護計劃票據，日期為2020年4月21日，由Venus Concepts Inc.出具，收款人為佛羅裏達州城市國民銀行(City National Bank Of佛羅裏達州)。
  
8-K
  
4-30-20
  
10.2
    
                     
10.42
  
購買協議，日期為2020年6月16日，由Venus Concept Inc.和林肯公園資本基金有限責任公司簽署
  
8-K
  
6-16-20
  
10.1
    
                     
10.43
  
截至2020年12月9日，本公司、維納斯概念美國公司、維納斯概念加拿大公司和佛羅裏達州城市國民銀行之間的第三次修訂和重新簽署的貸款協議。
  
8-K/A
  
12-15-20
  
10.1
    
                     
10.44
  
本公司、維納斯概念美國公司和城市國民銀行之間於2020年12月9日簽署的第二次修訂和重新簽署的擔保協議。
  
8-K/A
  
12-15-20
  
10.2
    
                     
10.45
  
金星概念美國公司、金星概念加拿大公司和本公司於2020年12月9日對循環本票進行了第四次修訂和重新調整，以佛羅裏達州城市國民銀行為受益人。
  
8-K/A
  
12-15-20
  
10.3
    
                     
10.46
  
第三次修訂和重新修訂了金星概念有限公司截至2020年12月9日的付款和履約擔保，以佛羅裏達州城市國民銀行為受益人。
  
8-K/A
  
12-15-20
  
10.4
    
                     
10.47
  
金星概念加拿大公司和佛羅裏達州城市國民銀行於2020年12月9日簽署的總安全協議修正案。
  
8-K/A
  
12-15-20
  
10.5
    
                     
10. 48
  
截至2020年12月8日的貸款和擔保協議，由金星概念美國公司和城市國民銀行簽署，並在這兩家公司之間簽訂。
  
8-K/A
  
12-15-20
  
10.6
    
                     
10.49
  
金星概念美國公司於2020年12月8日開出的以城市國民銀行為收款人的期票。
  
8-K/A
  
12-15-20
  
10.7
    
                     
10.50
  
本公司與城市國家銀行之間於2020年12月8日簽訂的付款和履約協議擔保。
  
8-K/A
  
12-15-20
  
10.8
    
                     
10.51
  
截至2020年12月8日，公司、維納斯概念美國公司、維納斯概念加拿大公司、維納斯概念有限公司、Madryn Health Partners有限責任公司和投資者之間的證券交易和註冊權協議。
  
8-K/A
  
12-15-20
  
10.9
    
                     
10.52
  
截至2020年12月9日，公司以Madryn Health Partners，LP為受益人的擔保附屬可轉換票據。
  
8-K/A
  
12-15-20
  
10.10
    
                     
10.53
  
本公司於2020年12月9日以And Madryn Health Partners(Cayman Master)，LP為受益人的擔保附屬可轉換票據。
  
8-K/A
  
12-15-20
  
10.11
    
                     
10.54
  
本公司、維納斯概念美國公司、維納斯概念加拿大公司、維納斯概念有限公司和Madryn Health Partners，LP之間於2020年12月9日簽署的擔保和擔保協議。
  
8-K/A
  
12-15-20
  
10.12
    

展品
數
   展品説明   表格   日期   數  
已歸檔
特此聲明
10.55
  
截至2020年12月9日，Madryn Health Partners，LP，Madryn Health Partners(Cayman Master)，LP，City National Bank和Venus Concept Inc.之間的債務協議從屬關係。
  
8-K/A
  
12-15-20
  
10.13
    
                     
10. 56
  
截至2020年12月9日，Madryn Health Partners、LP、Madryn Health Partners(開曼大師)、LP、City National Bank和Venus Concept Canada Corp.之間的債務協議從屬關係。
  
8-K/A
  
12-15-20
  
10.14
    
                     
10.57
  
截至2020年12月9日，Madryn Health Partners，LP，Madryn Health Partners(Cayman Master)，LP，City National Bank和Venus Concept USA Inc.之間的債務協議從屬關係。
  
8-K/A
  
12-15-20
  
10.15
    
                     
14.1
  
商業行為和道德準則。
  
8-K
  
11-7-19
  
14.1
    
                     
21.1
  
子公司名單。
  
10-K
  
3-29-21
  
21.1
    
                     
23.2
  
經獨立註冊會計師事務所MNP LLP同意。
  
10-K
  
3-29-21
        
                     
24.1
  
授權書。請參閲本年度報告的10-K表格簽名頁。
  
10-K
  
3-29-21
  
24.1
    
                     
31.1
  
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
              
X
                     
31.2
  
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
              
X
                     
31.3
  
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
              
X
                     
32.1*
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
  
10-K
  
3-29-21
  
32.1
    
                     
32.2*
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
  
10-K
  
3-29-21
  
32.2
    
                     
101.INS
  
XBRL實例文檔
  
10-K
  
3-29-21
  
101.INS
    
                     
101.SCH
  
XBRL分類擴展架構文檔
  
10-K
  
3-29-21
  
101.SCH
    
                     
101.CAL
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
  
10-K
  
3-29-21
  
101.CAL
    
                     
101.DEF
  
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
  
10-K
  
3-29-21
  
101.DEF
    
                     
101.LAB
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
  
10-K
  
3-29-21
  
101.LAB
    
                     
101.PRE
  
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
  
10-K
  
3-29-21
  
101.PRE
    


#
表示管理合同或補償計劃。
 

 †
本展品的某些機密部分通過用星號標記的方式被省略，因為所標識的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將具有競爭性地 有害。
 

 *
本10-K年度報告所附的附件32.1和32.2所附的證明，不被視為已向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用 將其納入Venus Concept Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本10-K表格年度報告日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何 一般合併語言如何，都不會被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，也不得通過 參考將其納入Venus Concept Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 
金星概念公司(Venus Concept Inc.)
     
日期：2021年12月22日
由以下人員提供：
/s/Domenic Serafino
   
多梅尼克·塞拉菲諾
   
首席執行官兼董事