依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-261528

布魯克菲爾德資產管理。

60,000,000股A類有限有表決權股份

通過交換特拉華州有限合夥企業橡樹資本集團控股有限公司(OCGH)的有限合夥單位(“OCGH單位”)，我們可以不時發行最多60,000,000股 安大略省公司布魯克菲爾德資產管理的A類有限表決權股票(“OCGH股”)。

根據交換協議 (定義見本招股説明書)的條款，OCGH單位可直接或間接以相當於OCGH單位的當前權益價值(定義見本招股説明書)的價格換取現金；但是， 我們可以自行決定根據本招股説明書交付一定數量的A類股來滿足此類交換請求，該數量的A類股與可能在交換時交付的其他形式的對價一起，正在交換的OCGH單位的當前權益 除以紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)連續十(10)個交易日內A類股的十(10)天總成交量加權平均價(如彭博社報道) 截至A類股在交易所發行之日之前的第三個交易日 。根據 交換協議，我們必須確保所有可能在任何交易所交付的A類股票都在根據證券法登記的 交易中發行。請參閲本 招股説明書中的“OCGH單位置換A類股”。

我們不知道何時或以多少金額可以 交付與適用交易所相關的A類股。本招股説明書並不一定意味着OCGH的任何單位將 交換為A類股。

我們將不會從交換OCGH單位時發行我們的A股 獲得現金收益，適用的OCGH單位隨後將被贖回或註銷，我們在每個Oaktree OpCo(定義見此)中的所有權 權益將相應增加。

我們的A類股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為“BAM”，在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼為“BAM.A”。

投資我們的A類股涉及風險。 請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及本文引用的文件中類似標題的章節 ，以瞭解您在投資我們的A類股之前應考慮的風險因素。

美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年12月22日

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年美國證券法(以下簡稱證券法)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的 表格F-3擱置登記聲明的一部分。我們可隨時及不時向OCGH單位的直接或間接 持有人交付與OCGH單位交換相關的A類 股票，前提是適用持有人 已根據交換協議向OCGH提供有關更換該等OCGH單位的通知。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本 招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲 註冊聲明，包括其展品，以及通過引用結合在此或其中的任何文件。

您應閲讀本招股説明書 以及通過引用合併於此或其中的任何文檔，以及做出投資決策可能需要的任何其他信息 。您還應閲讀並仔細考慮我們在下面的“您可以 查找更多信息”和“通過引用合併”中向您推薦的文檔中的信息。在本招股説明書日期 之後通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書或以引用方式併入本文的任何文件中的 信息僅在此類文件封面上包含 日期時才是準確的。在任何情況下，本招股説明書或根據本招股説明書交付的任何A類股的交付都不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書之後的任何日期都是正確的。自該日期以來，我們的業務、 財務狀況和運營結果可能發生了變化。後續文件中任何與本招股説明書不一致的信息 將取代本招股説明書中的信息。

您應僅依賴通過引用方式併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的 信息。我們沒有授權其他任何人向您提供其他信息。 我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

除非上下文另有説明 ，否則在本招股説明書中提及：

《A&R運營 協議》指日期為2019年9月30日的橡樹資本第五次修訂和重新簽署的運營協議；

“年度報告” 指布魯克菲爾德於2021年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 40-F年度報告，經日期為2021年3月26日的Form 40-F/A修正案1修訂並於2021年3月29日提交美國證券交易委員會；

“Atlas” 指的是Atlas Holdings，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是Brookfield的間接全資子公司；

‘柏林合併子’{BR}是指柏林合併子，有限責任公司；

“Brookfield”， “公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Brookfield Asset Management Inc.，或根據上下文可能需要，在合併的基礎上屬於Brookfield Asset Management Inc.及其子公司；

“截止日期” 為2019年9月30日，即合併的截止日期；

“DGCL” 指特拉華州一般公司法；

“生效時間” 為2019年9月30日上午8：04，根據合併協議，該時間為初始合併的生效時間；

“交易法”(Exchange Act)指經修訂的“1934年美國證券交易法”(U.S.Securities Exchange Act of 1934)；

“交換協議” 指日期為2019年9月30日的第三次修訂和重新簽署的交換協議，以及之後由Atlas、Atlas OCM Holdings，LLC、Oaktree、OCM Holdings I，LLC、Oaktree New Holdings、LLC、Oaktree AIF Holdings II，LLC、Oaktree Holdings，Ltd.、OCGH、Oaktree Capital I，L.P.、Oaktree Capital II，L.P.，Oaktree Capital II，L.P.L.P.、OCGH ExchangeCo，L.P.以及OCGH、Brookfield(僅為第5.17節的目的)和其他各方不時加入的有限責任合夥人；

“交易所”(ExchangeCo) 指OCGH指定進行OCGH單位交換的附屬公司；

“前橡樹單位” 指(A)在合併中由橡樹A類單位轉換或交換為OCGH單位、(B)在緊接該項轉換或交換前並非歸屬橡樹A類單位的任何OCGH單位，及(C)在緊接合並完成之前， 被取消歸屬的任何OCGH單位；

“初始合併” 指柏林合併子公司與橡樹資本合併並併入橡樹資本，橡樹資本在合併中倖存下來；

“初始期間” 指自截止日期起至不早於布魯克菲爾德 選舉後第三個工作日結束的一段時間，即(A)霍華德·馬克斯(Howard Marks)和布魯斯·卡什(Bruce Karsh)共同停止實益擁有緊隨其後實益擁有的橡樹集團至少42%的股權(該數額應被視為包括他們在截止日期前獲準進行的任何 慈善捐款)，(B)霍華德·馬克斯和布魯斯·卡什均不再積極和 實質地參與監督橡樹資本運營集團的日常業務，每種情況下至少連續90天，或在任何360天期間內總計180個歷日，除非是由於喪失工作能力，(C) 霍華德·馬克斯和布魯斯·卡什均喪失工作能力，(D)霍華德·馬克斯或布魯斯·卡什均已喪失工作能力，(D)霍華德·馬克斯或布魯斯·卡什在任何360天期間內均喪失工作能力， 霍華德·馬克斯和布魯斯·卡什均喪失工作能力，(D)霍華德·馬克斯或布魯斯·卡什成為和其他 停止積極和實質性地參與橡樹經營 集團日常事務的監督，至少連續90天，或在任何360天期間內總計180個歷日，但因喪失工作能力 和(E)截止日期七週年而終止的 和(E)截止日期的七週年除外； 停止積極和實質性地參與橡樹經營 集團的日常事務監督至少連續90天，或在任何360天的期間內總計180個歷日； 和(E)截止日期七週年的情況除外；

“合併協議” 指橡樹資本、Brookfield、SellerCo、賣方MergerCo和柏林合併子公司之間的合併協議和計劃，日期為2019年3月13日，並不時修改；

“合併” 指初始合併和後續合併；

“橡樹資本”(Oaktree) 為橡樹資本集團有限責任公司(Oaktree Capital Group，LLC)；

“橡樹A類 單位”是指橡樹資本的股權，根據合併前生效的橡樹資本經營協議的 條款，該共同單位被指定為“A類單位”，包括橡樹資本受限單位；

“橡樹運營公司”(Oaktree OpCo) 指橡樹運營協議中定義的“橡樹運營集團成員”，該協議可能會不時進行修訂或修改 ；

“橡樹經營集團”是指OCGH或Oaktree擁有經濟利益、Oaktree對其擁有控制權並通過其開展橡樹業務或實施橡樹戰略的最高層實體，包括Oaktree Capital I LP、Oaktree Capital II LP、Oaktree Investment Holdings LP、Oaktree Capital Management LP、Oaktree Capital Management(Cayman)LP和Oaktree AIF Investments LP。(=

“橡樹受限 單位”是指在緊接生效時間之前尚未清償和未歸屬的橡樹A級單位；

“OBCA” 為商業公司法(安大略省)，經修訂；

“OCGH” 是指特拉華州的有限合夥企業橡樹資本集團控股有限公司(Oaktree Capital Group Holdings，L.P.)；

“OCGH單位” 指OCGH的有限合夥單位；

“證券法”(Securities Act)指經修訂的1933年美國證券法；

“SellerCo” 是指特拉華州的一家有限責任公司奧斯陸控股有限責任公司(Oslo Holdings LLC)；

“賣方合併公司” 指的是特拉華州的一家有限責任公司奧斯陸控股合併子有限責任公司(Oslo Holdings Merge Sub LLC)；

“後續合併” 指賣方MergerCo與賣方MergerCo合併，賣方MergerCo在合併後仍存活；

“TRA”指Brookfield、Oaktree Holdings、 Inc.、Oaktree AIF Holdings，Inc.、Oaktree Capital II，L.P.、Oaktree Capital Management，L.P.、Oaktree Investment Holdings，L.P.、Oaktree AIF Investments，L.P.、Brookfield、Oaktree Holdings、 Inc.、Oaktree AIF Holdings，L.P.、Oaktree AIF Holdings，L.P.、Oaktree Capital II，L.P.、Oaktree Capital Management，L.P.、Oaktree AIF Investments，L.P.

某些其他定義的術語 與本招股説明書中的其他定義相同。

本招股説明書中包含的財務信息 除非另有説明，否則均以美元表示，並已根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 編制。

有關前瞻性信息的注意事項

本招股説明書和通過引用合併於此的 文件包含前瞻性信息和加拿大和各省證券法定義的其他“前瞻性聲明” ，以及“1995年美國私人證券訴訟改革法案”(包括美國證券法第27A條和交易所法案第21E條)定義的“前瞻性聲明”。我們可能會在年度報告、在提交給加拿大監管機構或美國證券交易委員會的其他文件中或在其他通信中提供此類信息和作出此類聲明。前瞻性陳述包括 具有預測性、取決於或提及未來事件或條件的陳述，包括反映 管理層對公司及其子公司的運營、業務、財務狀況、預期財務結果、業績、 前景、機會、優先事項、目標、目標、持續目標、戰略和展望的預期，以及本財年和隨後 期間北美和國際經濟前景的陳述，包括“預期”、“預期”等詞語。“ ”“估計”、“”尋求“”、“”打算“”、“”目標“”、“”項目“”、“ ”“預測”或其負面版本和其他類似表達，或未來動詞或條件動詞(如 “”可能“”將“”應該“”將會“”和“”可能“”)。“

儘管我們相信前瞻性陳述和信息所表達或暗示的 預期未來結果、業績或成就是基於合理的假設和預期的 ，但讀者不應過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述和信息 。這些陳述和信息涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多 是我們無法控制的，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述和信息明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同 。

可能導致實際 結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：(I)低於目標的投資 回報；(Ii)我們開展業務的國家 的總體經濟、政治和市場因素的影響或意想不到的影響，包括新冠肺炎和全球經濟停擺的結果；(Iii)金融市場的行為，包括利率和匯率的波動；(Iv)全球股權和資本市場以及這些市場中股權和債務融資和再融資的可用性；(V)包括處置在內的戰略行動；(Vi)完成並有效地將收購整合到現有業務中的能力和實現預期效益的能力；(Vii)會計政策和用於報告財務狀況的 方法的變化(包括與關鍵會計假設和估計相關的不確定性)；(Viii) 適當管理人力資本的能力；(Ix)應用未來會計變化的影響；(X)(Xi) 運營和聲譽風險；(Xii)技術變化；(Xiii)我們開展業務的國家 內政府法規和立法的變化；(Xiv)政府調查；(Xv)訴訟；(Xvi)税法變化；(Xvii)收繳欠款的能力；(Xviii)災難性事件，如地震、颶風或流行病/流行病；(Xix)國際衝突和其他事態發展可能產生的影響, 業務計劃和戰略的成功和時機；(Xxi)未能對財務 報告和其他風險進行有效的披露控制和程序以及內部控制；(Xxii)健康、安全和環境風險；(Xxiii)保持足夠的保險覆蓋範圍；(Xxiv) 我們資產管理業務內某些業務之間存在信息障礙；(Xxv)我們業務部門特有的風險 ，包括我們的房地產、可再生能源和過渡、基礎設施、私募股權和其他替代方案，以及(Xxvi)本招股説明書中“風險因素”標題下的其他風險和因素，以及我們的 年度信息表(在我們年度報告的附件99.1中，在“商業環境與風險”標題下)和 我們的年度報告中在“第6部分-商業環境與風險”標題下以及 Brookfield不時在提交給美國證券交易委員會的關於Edgar的文件中(可在www.sec.gov上查閲)中詳細説明的其他風險和因素。

我們提醒您，上述 可能影響未來結果的重要因素列表並不詳盡。儘管如此，本招股説明書或通過引用併入本文的文件中包含的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制。當依賴我們的 前瞻性陳述時，投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性和潛在的 事件。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而需要更新的前瞻性聲明或信息，無論是書面的還是口頭的。

危險因素

我們的活動使我們面臨各種金融風險，包括市場風險(即商品價格風險、利率風險和外匯風險)、信用 風險和流動性風險。貴公司應仔細考慮以下風險，包括年報附件 99.1所列的年報第6部分-營商環境與風險以及年報信息表格中的“營商環境與風險”項下的風險，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，這些信息由根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的後續報告 更新，這些報告通過引用併入本招股説明書 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。

將OCGH單位換成 A股的相關風險

您的投資可能會在OCGH單位交換A類股 後發生變化。

如果您根據交換協議的條款交換OCGH單位 ，您可能會收到與此類交換相關的A類股(或本招股説明書中 “OCGH單位交換A類股”中描述的其他形式的對價)。 如果您在任何此類交換中獲得A類股，您將成為 加拿大公司的有限投票權普通股持有人，而不是特拉華州有限合夥企業的有限合夥單位持有人。因此，將OCGH單位交換為A類股後， A類股的接受者將擁有不同於OCGH單位持有者在交換完成前的權利和義務，包括投票權 。請參閲“A類股和OCGH單位所有權比較”( A類股和OCGH單位所有權比較)。

收益的使用

我們將不會收到現金 交換OCGH單位時發行A類股所得的現金，交換的OCGH單位隨後將被贖回或註銷，我們在每個橡樹OpCo中的所有權權益將相應增加。請參閲下面的“OCGH單位交換A類股 ”。

大寫

下表列出了本公司截至2021年9月30日的綜合市值，但沒有反映任何交易所，因為根據該表可發行的 股A類股的數量尚未確定。有關合並資本的進一步披露，請 參閲本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的經審計比較綜合財務報表及其附註，以及截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計比較中期綜合財務報表。 這些文件通過引用併入本招股説明書。

OCGH單位換取A股

以下為交換協議的主要條款摘要 ，其中規定Brookfield、OCGH及OCGH的有限責任合夥人就OCGH單位交換A類股份的權利、責任及義務。 以下為交換協議的主要條款的摘要 ，其中規定Brookfield、OCGH及OCGH的有限責任合夥人就OCGH單位交換A股的權利、責任及義務。

一般信息

本招股説明書涉及 從2022年1月1日開始的開放期間及其後的開放期間(如下所述)在OCGH單位交換A類股票時不時發行最多60,000,000股A類股票 。

交換權

交換協議 規定，OCGH的有限合夥人可以參與OCGH的某些既有單位的交換，以換取Brookfield選擇的下列 種對價形式之一：現金；A類股；Atlas發行的票據；或使該等有限合夥人有權獲得票據收益的 ExchangeCo的股權(可在2020和2021年交換的前橡樹單位的對價形式僅限於現金)。如果任何票據是在交易所發行的，它們將有三年的到期日， 將按當時的5年期國債利率加3%計息。雖然交易所的對價形式一般為 由Brookfield酌情決定，但所有OCGH單位在特定開放期內有權在交易所收取對價的前500,000,000美元的總對價不得超過50%，其形式為 票據或ExchangeCo的股權，使適用的有限合夥人有權獲得票據收益。

僅有以下單位有資格參與交換 ，在每種情況下，此類單位均已授予：

在用OCGH單位交換現金、A股或阿特拉斯發行的票據後，OCGH將立即贖回阿特拉斯在交易所收到的每個OCGH單位 ，並按比例向阿特拉斯交付每個橡樹運營集團成員的合夥權益，使此類合夥單位的總數 相當於交換的單位數量。關於OCGH單位交換ExchangeCo股權的交易 ，橡樹運營集團成員的合夥權益將進行資本重組，為Atlas提供橡樹運營集團成員適用的 數量的合夥權益。

開放時段

前 橡樹單位的持有者有資格從2020年1月1日開始參與交換，但受其歸屬時間表的限制；所有 已歸屬的OCGH單位將有資格在2022年1月1日開始的開放期內以及之後的 年內參與交換(如下所述)。如果OCGH單位是通過某些投資工具間接持有的， Brookfield可能會不時與該等工具進行交換，這些交換的最終效果與該等單位直接由其原始持有人持有的效果相同 。每個OCGH單元的關閉，包括在適用的開放 期滿後的第85天內，或在適用法律或法規另有要求的情況下，包括OCGH單元的估值尚未最終確定的情況。 在適用的開放 期滿後的第85天內，或在符合某些限制的情況下，OCGH單元的估值尚未最終確定。

估值

除非如下所述，根據交換協議的條款 ，每個OCGH單元的交換價值將通過以下方式確定：

以上計算得出的值 稱為“總權益價值”。

每個OCGH單元收到的金額將 計算為：

以上計算得出的值稱為“當前權益價值”。

如果Brookfield選擇交付A類股 作為全部或部分交易所的對價，則交付的A類股數量將與可能在交易所交付的其他 形式的對價相等，正在交換的OCGH單位的當前權益價值除以紐約證券交易所或納斯達克或任何其他美國國家證券交易所的A類股十(10)天總成交量加權平均價(如彭博社報道)，然後在截至A類股發行日期之前的第三個交易日連續十(10)個交易日在交易所上市，作為交易所的對價；但不得將零碎的 A類股票作為對價交付，而應以與A類對價相同的估值 支付美元現金；此外，還應彙總參與特定交易所的單個OCGH有限合夥人將有權獲得的所有零碎股份。

然而，根據交易所 協議，在2020年和2021年，橡樹資本前單位的估值為每單位49.00美元，減去歸屬時收到的任何資本分派的價值 。此後，參與交換的前橡樹單位將使用適用於所有 其他OCGH單位的相同方法進行估值。

此外，交換協議規定， 對於任何已完成的收購或出售，橡樹資本和Brookfield將真誠協商，按預計基準調整OCGH單位前三年的總股本 價值，以正確反映該等收購或 出售的影響。

年度限額

除前橡樹 單位外，OCGH單位的調換將受到某些年度上限和限制，具體如下：

OCGH 有限合夥人必須同意以下“-TRA”一節中所述的TRA條款，才能參與交易。

徵求同意；暫停交換權

橡樹資本必須盡其合理的最大努力 根據橡樹資本的基金和其他投資諮詢協議預先獲得批准，以便在初始期限結束後根據A&R運營協議對橡樹資本進行預期的控制權變更 。如果截至 初始期限屆滿和2023年12月31日較早者，截至2019年2月28日橡樹資本及其子公司從封閉式基金收到的收入(不包括某些激勵收入和投資收入)的至少80%的封閉式基金不批准此類控制權變更 ，則交換協議規定暫停交換協議下的交換權，直到達到80%的批准 門檻。

此外，橡樹資本必須盡其合理的 最大努力將語言納入任何新基金的管理協議中，該協議規定：(I)事先批准此類控制權的預期變更，以及(Ii)澄清任何一方都不會被視為該基金的關聯公司的條款(br}如果存在信息障礙且沒有與該基金的投資決策進行協調或協商)，或者 以其他方式規定，Brookfield或其任何關聯公司都不會被視為橡樹資本的關聯公司，或者 以其他方式規定，Brookfield或其任何關聯公司都不會被視為橡樹資本的關聯公司，或者 以其他方式規定，Brookfield或其任何關聯公司都不會被視為橡樹資本的關聯公司所有此類修訂或規定均須經Brookfield的審查和同意。

終止交易所

在合併結束日期 八週年後，或2027年9月30日，Brookfield可以在36個月前 通知終止交換協議中的交換權。因此，交換權最早可以在合併結束日( 或2030年9月30日)的11週年紀念日終止。在發出終止通知後，上文“-年度限制” 中規定的上限和限制將停止生效。

回購活動

在直接或間接收購Brookfield控制權的情況下， 從事與橡樹核心戰略直接和實質性競爭的核心業務的人員，或者Brookfield或Atlas申請破產的情況下，OCGH可能要求Brookfield迅速向OCGH出售Brookfield在橡樹運營集團的所有 Brookfield權益，以該等單位基於之前的年終 之前的每單位估值的每單位價格。 該等單位的估值基於之前的年終 之前的每單位價格。 如果Brookfield或Atlas申請破產，則OCGH可能要求Brookfield迅速將Brookfield在橡樹運營集團的所有權益以單位價格出售給OCGH，該單位的估值基於之前的年終 然而，上述規定並不適用於(I)大部分B類股份(定義見下文)由Brookfield現任或前任高級職員、董事及 僱員或其各自關聯方擁有，及(Ii)大部分B類股份繼續有權選舉Brookfield董事會至少50%成員的收購 。

TRA

根據TRA和交換協議，OCGH的有限合夥人(包括某些橡樹董事和高管)將有權在交易結束的第一、二和三週年分別獲得總計6,600萬美元的 ，涉及2019年3月13日或之後發生的OCGH單位交換 產生的税收優惠，並將放棄根據TRA獲得與此類交換相關的任何付款權利。

布魯克菲爾德資本結構描述

本公司的法定 股本包括(I)無限數量的A類股份，(Ii)85,120股B類有限投票權股份(“B股”)，(Iii)指定為A類優先股的無限數量優先股(“A類優先股 股”)，可串聯發行，及(Iv)指定為AA類優先股的無限數量優先股 (“AA類優先股”)，可系列發行。

截至2021年11月12日， 公司擁有1,568,195,791股A類股；85,120股B類股；10,457,685股A類優先股，系列2；3,995,910股A類優先股 ，系列4；3,321,486股A類優先股，系列8；4,670,680股A類優先股，系列9；9,640,096股A類優先股 股，系列13；2,000,000股A類優先股，系列15；9,233,927股A類優先股，系列28；9,787,090股A類優先股，系列30；11,750,299股A類優先股，系列32；9,876,735股A類優先股，系列34；7,842,909股A類優先股，系列36；7,830,091股A類優先股，系列37； 7,906,132股A類優先股，系列38；11,841,025股A類優先股，系列40；

A類優先股説明

以下説明 闡述了A類優先股作為一個類別的某些一般條款和規定。有關每個系列A類優先股的權利、特權、 限制和條件的説明，請參閲我們作為年報附件99.1提交的年度信息表中“資本結構説明 ”項下的信息，該報表通過引用併入本文 。

系列

A類優先股 可能會不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將在發行前確定每個系列的股票數量和 每個系列的附帶條款。

優先性

A類優先股 優先於AA類優先股、A類股、B類股和其他級別低於A類優先股的 優先股 ，在Brookfield清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)或Brookfield資產在其股東之間進行任何其他分配 以清盤其事務的情況下，A類優先股在支付股息和分配資產方面的優先次序 低於A類優先股的優先順序 ，而A類優先股 優先於A類優先股 ，而A類優先股 在Brookfield清算、解散或清盤時 優先於A類優先股和資產分配 。每一系列A類優先股 在股息支付及在Brookfield清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)或Brookfield資產在其股東之間進行任何其他分配以清盤其事務的情況下，在優先支付股息和 資產分配方面與其他所有A類優先股並駕齊驅。 每一系列A類優先股與其他所有A類優先股相比，在支付股息和 在Brookfield清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)或Brookfield資產在其股東之間進行任何其他分配的情況下，享有同等的優先地位。

股東態度

我們不會刪除或更改 作為一個類別附加到A類優先股的任何優先、權利、條件、限制、限制或禁止，或 創建優先股，優先於A類優先股或與A類優先股平價，除非通過至少66%的特別決議 ^2/3根據我們合併章程的規定，在A類優先股持有者大會上投出的投票數中，有1%的人正式要求達到該目的 。每位有權 在A類優先股持有人類別大會或兩個或以上系列A類優先股持有人聯席會議上投票的A類優先股持有人，可就其持有的每股A類優先股發行價的每股25.00加元投一票。

AA類優先股説明

以下説明 闡述了AA類優先股作為一個類別的某些一般條款和規定。

系列

AA類優先股 可能會不時以一個或多個系列發行。Brookfield董事會將在發行前確定每個系列的股票數量和附加到每個系列的 條款。

優先性

就Brookfield清算、解散或清盤(不論是自願或非自願)或Brookfield的任何其他 資產分配的優先權而言，AA類優先股 優先於A類優先股，優先於A類優先股、B類股和其他優先股 ，低於AA類優先股 。每一系列AA類優先股 在支付股息的優先權、在Brookfield清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)或Brookfield資產在其股東中進行任何其他分配以了結其事務的情況下，與其他所有AA類優先股具有同等的優先地位 和資產分配方面的優先順序 和資產分配的優先順序 ，以及在Brookfield清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)的情況下，或者在Brookfield的任何其他資產分配給其股東以了結其事務的情況下的資產分配 。

股東態度

我們不會刪除或更改 作為一個類別附加於AA類優先股的任何優先、權利、條件、限制、限制或禁止，除非 通過至少66%的特別決議^2/3根據我們合併章程的規定，在AA類優先股持有者大會上為此目的而正式召集的投票的百分比 。

有權在AA類優先股持有人類別會議或兩個或更多系列AA類優先股持有人 聯席會議上投票的AA 類優先股的每位持有人，就其持有的每股AA類 優先股的發行價的每股25.00加元投一票。

A類股份和B類股份説明

以下説明 闡述了A類股票(我們的某些系列A類優先股 可以轉換為A類股票)和B類股票的某些一般條款和規定。A類股票和B類股票的屬性基本相同，但兩類股票所附投票權不同的 除外。

B類股的唯一持有人是1997年8月1日與加拿大計算機股份信託公司(原加拿大蒙特利爾信託公司)(作為A類股持有人的受託人)簽署的信託協議的一方。信託協議規定，除其他 事項外，持股人已同意不會根據收購要約直接或間接出售任何B類股，除非 同時向所有A股持有者出價。同時要約必須是：(I)與要從持有人手中購買的B類股票的百分比相同的A類 股票的百分比；以及(Ii)在所有實質性方面與對B類股票的要約相同 。除其他事項外，信託協議允許：(I)B類股 的唯一持有人以每股不超過A類股市價115%的價格出售，作為涉及總人數不超過 人的交易的一部分；以及(Ii)直接或間接將B類股 唯一持有人的股份出售給現在或將成為該持有人股東且不會持有該持有人已發行股份超過20%的購買者 。

股息權和解散或清盤時的權利

A類股票與B類股票平價，在支付股息(如果我們的董事會宣佈) 以及在Brookfield清算、解散或清盤時返還資本或以任何其他方式將Brookfield的資產分配給其股東以清盤其事務方面，排在A類優先股、AA類優先股和任何其他已發行的高級 股之後。 股A類股與B類股平價，並在支付股息(如果我們的董事會宣佈) 和在其股東之間進行Brookfield資產的任何其他分配方面排在A類優先股、AA類優先股和任何其他已發行的高級 股之後。

投票權

除以下 項下的規定外“-選舉董事A類股和B類股的每位持有人均有權通知我們的所有股東大會，並出席 並在會上投票(但只有另一指定類別或系列股票的持有人才有權投票的會議除外)，並有權在所舉行的每股股份中投一票。在適用法律的約束下，除了任何其他要求的股東批准之外， 所有由股東批准的事項(董事選舉除外)必須獲得：(I)多數批准，如果是需要股東特別決議批准的事項，則至少66^2/3%，由投票贊成該決議或特別決議(視屬何情況而定)的 A股持有者投票，以及(Ii)過半數，或在需要股東特別決議批准的情況下， 至少66^2/3投票贊成該決議或特別決議案(視屬何情況而定)的 B類股票持有人所投的票數為%。

選舉董事

在董事選舉中， A類股持有人在某些情況下有權與某些系列A類優先股的持有人一起選舉我們董事會的一半成員，條件是如果第二系列A類優先股的持有人 有權選舉兩到三名董事(視情況而定)，那麼在某些情況下，A類股持有人和某些系列A類優先股的持有人一起選舉的董事人數 。將減去將由A類優先股持有者選舉的董事人數 ，系列2。B類優先股持有者有權選舉我們董事會的另一半 。

關於我們股本的其他規定

我們的合併章程 規定，每名有權在董事選舉中投票的Brookfield股票類別或系列股票的持有人 有權投下的投票數等於持有人所持股份所附票數乘以股東將選出的董事數量 ，以及有權在董事選舉中與持有人一起投票的股票類別或系列股票持有人 。持有人可以投票支持一名候選人，或以持有人認為合適的任何方式在候選人之間分配這些選票。如果持票人投票給一個以上的候選人，但沒有具體説明選票在這些候選人中的分配情況， 該持票人將被視為在該持票人投票的候選人之間平均分配了持票人的選票。

安大略省和特拉華州公司法比較

A類股票的權利和特權 主要受以下約束：

以下比較是A類股持有者和特拉華州一家公司股東的某些 權利的摘要。以下摘要通過 參考(I)OBCA、(Ii)Brookfield的章程和章程以及(Iii)DGCL的相關規定進行了完整的限定。

本節不包括A類股票持有人的權利與特拉華州公司股東之間的所有差異的完整説明 ，也不包括此類持有人的具體權利的完整説明 。此外，確定此類持有者權利的某些差異並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。建議您仔細閲讀 安大略省法律和特拉華州法律的相關條款，以及Brookfield的管理文件，每個文件都已修訂、 不時重述、補充或以其他方式修改，任何人都可以免費獲得這些文件的副本，方法是遵循 “在哪裏可以找到更多信息”中列出的説明。

配送計劃

本招股説明書涉及 不時向OCGH單位持有人交換OCGH單位時向OCGH單位持有人發行最多60,000,000股我們的A類股票。根據本招股説明書可在交換時發行的A類 股票將僅在我們選擇在交換OCGH單位時向OCGH 單位持有人發行A類股票的範圍內發行。我們將不會在交換OCGH單位時從發行我們的A類股票中獲得現金收益，交換的OCGH單位隨後將被贖回或註銷，我們在每個橡樹 OpCo的所有權權益將相應增加。

根據交換協議， 我們必須確保在任何交易所交割的所有A類股票均在根據《證券法》登記的交易中發行。 在合併結束日期八週年之後，我們可以提前36個月通知終止交易所 協議中的交換權。因此，交換權最早可以在合併結束日期 的11週年，即2030年9月30日終止。

Brookfield將支付根據本招股説明書進行交易的所有費用 。

有關詳細信息，請參閲“OCGH單位的A類股交換 ”。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下摘要 概述了根據交換協議(“交易所”)的 條款僅就A類股交換OCGH單位的主要加拿大聯邦所得税後果，以及 交易所收購的A類股的所有權和處置給作為OCGH單位和交易所收購的A類股的實益擁有人的持有人，以及在所有相關 次和為交易的目的而交換OCGH單位的加拿大聯邦所得税的主要後果。 以下是交換OCGH單位和交易所收購的A類股的主要加拿大聯邦所得税後果的摘要 ，以及在所有相關 次中，所得税法非居民持有人(加拿大)(“税法”)並非亦不被視為居住於加拿大 ，與本公司保持一定距離交易，持有OCGH單位及A類股份作為資本財產， 且在經營過程中或在與加拿大業務有關的情況下 並無使用或持有OCGH單位或A類股份，亦不被視為使用或持有該等單位或A類股份(“非居民持有人”)。本摘要不適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司的非居民 持有人，或税法中定義的此類術語 中定義的“認可外國銀行”。這些非居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要的依據是： 税法及其下的現行條例的現行條款、在本條例生效之日起由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修改税法或税法下的條例的所有具體建議(“擬議修正案”)、加拿大-美國税收公約(1980)(“條約”)的現行條款，以及對加拿大現行行政政策和評估做法的理解。 在此之前，加拿大財政部長或其代表已公開宣佈修訂税法或税法條例的所有具體建議(“擬議修正案”)、加拿大-美國税收公約(1980)(“條約”)的現行條款，以及對加拿大現行行政政策和評估做法的理解。有人假設擬議的修正案將以擬議的形式制定；但不能保證 擬議的修正案將按擬議的形式制定，或者根本不能保證。本摘要未考慮或預期 法律或行政政策或評估實踐因立法、法規、行政或司法行動或決定而發生的任何變化 ，也未考慮任何省、地區、美國或其他外國所得税收管轄區的税收法規或考慮因素，這些可能與本文討論的情況有很大不同。

本摘要僅具有一般性 性質，不打算也不應解釋為向任何特定非居民持有人提供法律或税務建議。因此， 非居民持有人應就交易所以及在其特定情況下在交易所獲得的A類股票的所有權和處置權對其產生的具體税收後果諮詢其本國的税務顧問。

根據税法 的規定，所有與收購、交換、持有或處置OCGH單位和A類股票有關的金額都必須以加拿大貨幣表示 ，包括任何分配、調整後的成本基礎和處置收益。就税法而言，以另一種貨幣計價的金額 必須使用加拿大銀行在金額產生之日所報的適用匯率(根據税法) 或CRA可接受的其他匯率轉換為加拿大貨幣。

OCGH單位換取A類股

在交易所將OCGH單位僅交換為A類股票的非居民持有人將不會根據税法 就在交易所實現的任何資本收益納税，除非OCGH單位在交易所時是或被視為構成非居民持有人的“應納税加拿大 財產”(定義見税法)，並且根據加拿大與該國之間適用的所得税條約或公約，非居民持有人無權 獲得減免。

OCGH單位通常 不會在特定時間構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，除非在緊接該特定時間之前的60個月期間的任何特定時間，OCGH單位 的公平市值的50%以上直接或間接(不包括通過公司、合夥企業或信託，其股份或權益在該特定時間並非“加拿大應税財產”)直接或間接得自以下一項或任何組合：(Ii)“加拿大資源財產”(根據税法的定義)；(Iii) “木材資源財產”(根據税法的定義)；以及(Iv)關於此類財產的選擇權，或此類財產的權益或民事 法律權利，無論此類財產是否存在。儘管有上述規定，但在税法規定的特定情況下，OCGH單位可被視為“加拿大應税財產”。 OCGH單位可能構成“應税加拿大財產”的非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問 。

A類股的股息

公司向非居民持有人支付或記入貸方的A類股票股息 或視為已支付或貸記的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税 ，條件是非居民持有人根據加拿大與非居民持有人所在國家之間任何適用的 所得税條約或公約有權享受的預扣税率有所降低。例如，根據該條約，支付或貸記給非居民股東的股息的預扣税税率一般降至股息總額 的15%(如果該持有人是實益擁有本公司至少10%有投票權的 股份的公司)，而該非居民持有人是股息的實益所有人，並且 是美國居民，並有權享受本條約的全部利益，則該非居民持有人的預扣税税率一般降至股息總額 的15%。

A類股的處置

非居民持有人將不會 根據税法就處置或當作處置A類股票而變現的任何資本收益繳税，除非 A類股份在處置或被視為 處置時構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，並且根據加拿大和 非居民持有人所在國家之間適用的所得税條約或公約，非居民持有人無權獲得減免。

如果A類 股票在處置或被視為處置時在“指定證券交易所”上市，則A類股一般不構成“加拿大應税財產”，除非在緊接該時間 之前60個月期間的任何特定時間，同時滿足以下兩個條件：(A)公司任何類別股本 股票中25%或以上的已發行股份由(I)擁有或屬於(I)(Ii)非居民 持有人沒有就税法而言與其保持一定距離交易的個人，以及(Iii)(A)(Ii)所述非居民持有人或 所述個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，以及(B)超過50%的A類股票公允市值的直接或間接來源：(I)不動產或不動產 “(3)”木材資源財產“和(4)關於此類財產或此類財產的權益或民法權利的選擇權，不論此類財產是否存在。儘管有上述規定， 在税法規定的某些情況下，A類股票可以被視為“加拿大應税財產”。非居民 A類股票可能構成“加拿大應税財產”的持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論描述了 根據交換協議(“交易所”)的條款僅為A類股交換OCGH單位的重大美國聯邦所得税後果，以及關於美國持有人(定義如下)在交易所收購的A類股的所有權和 處置，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。 其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的美國聯邦税法。 其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的聯邦税法。 以下討論旨在全面分析所有潛在的税收影響。 其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的美國聯邦税法不討論當地或非美國税法 。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、據此頒佈的財政部法規、司法裁決以及美國國税局(以下簡稱IRS)發佈的裁決和行政聲明，每一項裁決均自本協議生效之日起生效。(“美國國税局”，以下簡稱“國税局”)“美國國税局”(以下簡稱“國税局”)自本協議生效之日起，美國國税局(以下簡稱“國税局”)的裁決和行政聲明均已生效。這些權限可能會發生變化或受到不同 解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用，可能會對OCGH單位或A類股的持有者 產生不利影響。Brookfield沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決 。不能保證美國國税局或法院不會就交易所的税收後果或A類股的所有權和處置採取與以下討論相反的立場 。本討論僅限於參與交易所並持有其OCGH單位的OCGH單位的持有者，並將持有其在交易所收到的A類股票，僅作為守則第1221節所指的“資本資產” (通常是為投資而持有的財產)。

本討論不涉及 與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費 税對淨投資收入的影響，或以下任何税收後果：(I)根據交換協議進行的任何交易所(A股除外)、(Ii)根據交換協議對OCGH單位以外的財產進行的任何處置或(Iii)在特定交易之前或之後進行的任何交易，包括根據交換協議進行的任何之前或之後的交易。此外，本討論 不涉及受特殊規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

本討論僅供參考 ，不是税務建議。持有者應就美國聯邦所得税 税法在其特定情況下的適用情況、交易所的任何税收後果以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約產生的 A類股票的所有權和處置問題諮詢其税務顧問 。

在本討論中， “美國持有人”是OCGH單位的任何實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該單位被視為或被視為：

“非美國持有人” 是A類單位或在交易所完成後的A類股票的實益所有者，但美國持有人或合夥企業 或被視為合夥企業的實體或安排(在本招股説明書中稱為合夥企業)除外。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為 合夥企業的實體持有OCGH單位或將持有A類股票，則合夥人在 合夥企業中的納税待遇將取決於合夥人的狀態、合夥企業的活動以及在合夥人 級別做出的某些決定。因此，持有OCGH單位或A類股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問 。

美國持有者

交易所的課税

對於美國聯邦所得税而言，交易所將是應税的 交易。OCGH單位的美國持有人在交換其OCGH 單位時將確認損益，該損益等於交換的OCGH單位的變現金額與美國持有人的納税基礎之間的差額(如果有)。 美國持有人的變現金額將由持有人收到的A類股票的公平市值加上根據合夥企業税則持有的OCGH負債的一部分(如果有)之和來衡量。除非美國持有者在交易所處置其所有OCGH單位的 ，否則所交換的OCGH單位中的持有者計税基準是通過將其所有OCGH單位中的持有者計税基礎的一部分 分配給所交換的單位來確定的。

您在交易所收購的A類股票的初始計税基準將等於交易所收盤時此類A類股票的公平市值。 您在交易所收購的A類股票的持有期將從交易所收盤的次日開始。

除以下描述外， 美國持有人在交換OCGH單位時確認的收益或損失將作為資本收益或損失納税，如果該美國持有人的所有OCGH單位在交換之日持有超過一年，則將是長期的資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益一般將以較低的税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額 受到很大限制。可歸因於“未實現應收賬款”或“庫存 項目”的某些收益將被描述為普通收入 ，而不是資本收益，這兩個項目均在“準則”第751節和適用的財政部條例中定義。例如，如果OCGH持有以市場折扣價收購的債務，則此類債務的應計市場折價可能被視為“未實現應收賬款”。此外，假設OCGH沒有作出合資格的選舉基金選擇，將其在任何被動外國投資公司(下稱“PFIC”)的 權益視為合資格的選舉基金，則投資於PFIC的 項收益將按普通收入課税，並須繳付利息費用。有關投資PFIC的某些 税收後果的其他信息，請參閲下面標題為“對 類A股的所有權和處置權徵税-被動型外商投資公司“下面。

對於在不同時間收購了 個OCGH單位並將在最近一次收購後一年內更換全部或部分單位的美國持有者，請 諮詢他們的税務顧問，以瞭解對他們適用某些“拆分持有期”規則以及將任何損益視為長期或短期資本損益的 。

A類股所有權和處置權的徵税

被動對外投資公司

根據Brookfield及其子公司當前和預期的 收入、資產和運營構成，Brookfield認為在本納税年度或未來納税年度，它不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC 。然而，PFIC規則的應用 在幾個方面存在不確定性，必須在每個納税年度結束後單獨確定 Brookfield是否為該年度的PFIC。Brookfield的收入或資產構成的變化可能會導致Brookfield成為PFIC 。因此，不能保證布魯克菲爾德在任何納税年度都不會成為PFIC。

對於美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體通常在任何課税年度都將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC ，條件是：

為此，被動 收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(但不包括從積極開展貿易或業務而非相關人士獲得的特許權使用費和租金)。此外，對於布魯克菲爾德直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他實體，Brookfield將被視為擁有其所佔資產的比例份額，並賺取被視為美國聯邦所得税公司的任何其他實體的按比例收入份額。 出於美國聯邦所得税的目的，Brookfield直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)的股票。

每年確定Brookfield是否為PFIC。因此，由於資產或收入構成的變化，Brookfield有可能在本納税年度或未來任何一個納税年度成為PFIC。如果Brookfield在您持有A類股的任何課税年度 被歸類為PFIC，則在您持有A類股的所有後續年度中，Brookfield通常會繼續被視為PFIC，除非Brookfield不再是 PFIC並且您就此類A類股做出了視為出售的選擇。如果做出這樣的選擇，您將被視為 在Brookfield被歸類為PFIC的上一個課税年度的最後一天以其公平市值出售了您持有的A類股票，從此類被視為出售中獲得的任何收益將受到以下所述後果的影響。推定出售 選舉後，作出推定出售選擇的A類股票不會被視為PFIC的股票，除非 Brookfield在推定出售選擇之後再次成為PFIC。

對於將 Brookfield視為您的PFIC的每個納税年度，您將遵守關於您收到的任何“超額分配” (定義如下)以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)A類股票而獲得的任何收益的特殊税收規則， 除非您按照以下討論做出有效的按市值計價的選擇。您在應税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有A類股票期間收到的平均年分派的125%(較短者) 將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

在處置或超額分配年度之前的應納税年度(布魯克菲爾德被視為PFIC的第一個納税年度之前的持有期 內的任何納税年度除外)的税負不能通過任何扣除或虧損來抵消，出售A類股實現的收益 不能被視為資本利得，即使您將A類股作為資本資產持有；然而，出售Brookfield A類股所產生的任何損失都可以作為資本損失處理，如下文“A類股所有權和處置税-A類股處置税”中所述。

如果Brookfield在任何課税年度被視為您的PFIC(如果Brookfield的任何子公司也是PFIC)，則您可能被視為 擁有Brookfield直接或間接擁有的任何此類較低級別PFIC的股份，其比例與您所擁有的 A類股票的價值與Brookfield所有股票的價值成正比，您可能要承擔上述不良税收後果 因此，如果Brookfield從此類較低級別的PFIC收到分配，或者如果此類 較低級別的PFIC中的任何股份被處置(或被視為處置)，您可能會為上述任何超額分配承擔納税責任 。您應諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則 應用於Brookfield的任何子公司。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇 。如果您對您擁有的A類股票進行了有效的市值選擇，您將在Brookfield 被視為PFIC的每一年的收入中計入一筆金額，該金額相當於您在 納税年度結束時此類A類股票的公平市值相對於您所持此類A類股票的調整基準的超額(如果有的話)。在課税年度結束時，此類A類股票的調整基數超過其公允市值的部分(如果有)將被允許扣除 。但是， 只有在您之前納税年度收入中包含的此類A類股票的任何按市值計價的淨收益範圍內，才允許扣除。 您在按市值計價選舉下的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置A類股票的收益， 將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於您的 A類股票的任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置此類A類股票時實現的任何虧損，只要 此類虧損的金額不超過此類A類股票之前計入收益的按市值計價的淨收益。您在A股類別中的基準將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。如果您選擇按市值計價，Brookfield 所作的任何分配通常將遵守以下“A類股票所有權和處置的税收-A股股息和其他分配的税收 ”中討論的規則，但適用於合格股息收入的較低税率 將不適用。

按市值計價選舉 僅適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他 市場定期交易的股票。“合格交易所”包括紐約證交所。出於這些 目的，Brookfield A類股票將被視為在其交易期間的任何日曆年度內定期交易， 在每個日曆季度中至少有15天以最低數量進行交易。任何以滿足此要求為主要 目的的交易都將被忽略。不能保證A類股票的交易將 足夠規則，使其有資格成為流通股。此外，由於不能對Brookfield擁有的任何較低級別PFIC的股權 進行按市值計價的選擇，因此您在我們持有的任何投資中的 間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)通常將繼續受PFIC規則的約束。 您應諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可用性和可取性，以及此類選舉對任何較低級別PFIC利益的影響。

或者，如果被視為公司的非美國 實體是PFIC，則該實體的股票持有人可以根據上述關於 超額分配和確認收益的PFIC規則避税，方法是進行合格的選舉基金選擇，將其在當前基礎上所佔實體 收入的份額計入收入。但是，僅當Brookfield每年向您提供某些税務信息時，您才可以就您持有的A類股票進行合格的選舉基金選擇，並且不能保證會提供此類信息。

可能要求PFIC的美國持有者 提交IRS表格8621。未提交所需IRS表格8621的美國持有者可能會受到重罰， 並且該美國持有者在相關納税年度評估和徵收所有美國聯邦所得税的訴訟時效不得在提交該表格之日後三年內截止 。如果Brookfield被視為PFIC， 您應諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於您的任何報告要求。請諮詢您的税務顧問 有關PFIC規則在收購、擁有和處置A類股票方面的適用情況。

強烈敦促投資者 就Brookfield被視為A類PFIC將對其A股所有權產生的影響、PFIC規則的應用以及按市值計價的可能性諮詢他們的税務顧問。

A股股息和其他分派的徵税

根據上文討論的PFIC規則 ，Brookfield就A類股票向您進行的任何分配的總金額(包括預扣的任何税款)一般將在您收到此類分配之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於分配從Brookfield的當前或累計收益和利潤(根據 美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。股息將沒有資格享受公司從美國公司收到的股息在 方面允許的股息扣減。如果分配金額超過Brookfield當前的 和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則超出的金額將首先被視為A類股票的免税退税，然後，如果超出的金額超過您的 A類股票的納税基礎，則被視為資本利得。Brookfield目前沒有，也不打算根據美國 聯邦所得税原則計算其收入和利潤。因此，您應該預料到，出於美國聯邦 所得税的目的，分配通常會報告為股息，即使根據上述 規則，該分配將被視為免税資本返還或資本收益。

對於某些非法人 美國持有者(包括個人美國持有者)，股息可按適用於合格股息 收入的較低資本利得税徵税，前提是(1)(A)Brookfield有資格享受美加税收條約的好處，或(B)股息涉及在美國成熟的證券市場上容易交易的 普通股。(2)Brookfield在支付股息的課税年度或之前的課税 年度對您(如上所述)既不是PFIC，也不是被視為PFIC的 ，並且(3)滿足某些其他要求(包括持有期限和風險要求)。紐約證券交易所是美國為此目的而設立的證券市場 。必須在支付股息時確定股息是否符合上述優惠税率 。雖然Brookfield不相信其在本課税 年度或未來課税年度是或將會是PFIC，但Brookfield在任何課税年度是否被視為PFIC將取決於該年度的實際情況，因此不能保證Brookfield在支付股息的納税年度不會是PFIC。

以美元以外的貨幣支付的任何分配的金額 將等於該分配可包含在您的收入中時該貨幣的美元價值 ，無論該支付當時是否實際兑換成美元。如果以外幣 表示的分發在收到當天兑換成美元，則美國持有者將不需要確認有關此類分發的外幣 損益。一般情況下，以後兑換或以其他方式處置不同 美元金額的外幣所產生的任何收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。除現金外，任何財產分配的金額 將以該財產在分配之日的公平市場價值為準。

任何股息都將構成 外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述 )，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額一般將 限制為股息總額，乘以適用於合格股息收入的減税税率，再除以通常適用於股息的最高税率 。符合抵免條件的外國税收限額按具體收入類別與 單獨計算。為此，我們就A類股支付的股息通常將構成 被動類別收入，但在某些美國持有人的情況下，可能構成一般類別收入。

如果加拿大預扣税 適用於就A類股票向您支付的任何股息，則受某些條件和限制(包括特定的 持有期和風險規則)的限制，此類預扣税可能被視為有資格抵扣您的美國聯邦 所得税責任的外國税。您可以選擇在計算應納税所得額時扣除此類税款，而不是申請抵免，但受適用的 限制。如果根據加拿大的適用法律或根據美加税收條約可以退還預扣税款，則可退還的 預扣税款將沒有資格從您的美國聯邦所得税責任中獲得此類抵扣(並且 將沒有資格從您的美國聯邦應税收入中扣除)。有關確定外國税收抵免的規則非常複雜，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免， 包括美加税收條約的影響。

處置A類股份的課税

根據上文討論的PFIC規則 ，在A類股票的應税出售或其他應税處置中，您通常將確認美國聯邦所得税用途的資本收益或 虧損，金額等於此類A類股票的已實現金額(包括預扣的任何 税款)與您的納税基準之間的差額。您在交易所獲得的A類股票的初始計税基準將等於 該A類股票在交易所收盤時的公平市值。出售或以其他方式處置此類A類股的任何損益一般將被視為美國來源的收益或虧損，如果您在處置時持有此類A類股的 持有期超過一年，則視為長期資本損益。您在交易所獲得的A類股票的持有期將從交易所收盤後的次日開始。由於出售或以其他方式處置 A類股票的資本收益通常將被視為美國來源的收益，因此，如果對 此類出售或其他處置徵收任何加拿大税(包括預扣税)，您可能無法使用外國税收抵免，除非(1)根據美加税收條約的規定，收益是作為外國來源的 ，並且您選擇適用該條約，或者(2)您在 的同一類別中有外國來源的收入或收益非公司美國持有者的長期資本收益一般將在降低税率的情況下繳納美國聯邦所得税 。資本損失的扣除額受到很大限制。

有關外國金融資產的信息

擁有美國個人所有者或受益人的個人和特定實體 可能被要求在IRS Form 8938上報告與 A類股權益相關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構開立的賬户中持有的A類股的例外)。如果美國持有者未能滿足此類報告要求，則可能會受到處罰，且對該美國持有者在相關納税年度評估和徵收所有美國聯邦所得税的訴訟時效不得在提交所需的美國國税表8938之日後三年的 之前截止。您應諮詢您的税務顧問，瞭解此要求對您持有和處置A類股的影響( 如果有)。

非美國持有者

鑑於OCGH的 活動，它很可能被視為從事美國貿易或業務，以繳納美國聯邦所得税，這可能會 導致其收入的一部分被視為有效關聯收入，稱為“ECI”， 針對非美國持有者。

如果OCGH被視為 從事美國貿易或業務，則非美國持有者在出售或交換OCGH單位時確認的任何收益，如果可歸因於 可歸因於資產的 資產，而這些資產如果出售將產生與美國此類貿易或業務有效相關的收入，則出於美國 聯邦所得税的目的，將被視為ECI，因此，這些OCGH單位的非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税 報税表，並將就此類ECI繳納美國聯邦所得税。

除非有例外情況，否則 如果在交易所處置OCGH單位的任何收益的任何部分將被視為ECI，則要求Atlas(或OCGH單位的其他適用受讓人 )扣繳交易所已變現金額的10%(如上文“美國持有者-交易所的税收”所述) 。除非有例外情況，否則Atlas(或OCGH單位的其他適用受讓人)打算從交易所支付給任何非美國持有人的A類股票中扣留這筆金額 。您應諮詢您的税務顧問有關此預扣税的申請 以及要求退還任何預扣金額的可能性。

特殊規則可能適用於以下情況： 非美國持有人(1)在美國有辦事處或固定營業地點，或(2)在納税年度內在美國停留183天或更長時間 。關於這些特殊規則的應用，您應該諮詢您的税務顧問。

備份預扣

根據備份預扣規則 ，您可能需要對在美國境內或通過 某些與美國相關的金融中介機構收到的A類股票以及支付股息或出售、交換或贖回A類股票所得的股息或收益進行備份預扣(按24%的費率)。但是，在以下情況下，備份預扣一般不適用於您：(1)您是一家公司 或以其他方式免除備份預扣，並在需要時證明這一事實，或者(2)您提供納税人識別碼， 證明備份預扣税沒有損失，並以其他方式遵守備份預扣税規則的適用要求 。如果你是免税持有人，你應該在一份正確填寫的美國國税局W-9表格上註明你的免税狀態。非美國持有者 可以通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN或表格W-8 BEN-E來獲得豁免收件人資格。備份預扣不是 附加税。從您的美國聯邦收入 納税義務中扣除的任何備份預扣金額將被允許作為抵免，並可能使您有權獲得退款。

以上對美國聯邦所得税考慮事項的討論並不是對適用於交易所的所有税務考慮事項 以及A類股的所有權和處置權的完整分析。持有者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況，以及交易所對其造成的州、地方、非美國和其他税收後果，以及A類股票的所有權和處置。

法律事務

託裏斯有限責任公司已將在此提供的A類股票的有效性以及與加拿大法律有關的某些其他法律事項轉交給我們。

專家

Brookfield截至2020年和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書) 和Brookfield財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立的 註冊會計師事務所)在其報告中進行審計。該等財務報表以會計和審計專家的身份，依據 該公司的報告作為參考納入。德勤律師事務所位於安大略省多倫多阿德萊德西街8號，郵編：M5H0A9。

在那裏您可以找到更多信息

我們受制於聯交所的信息要求 ，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。根據美國採用的多司法管轄區披露制度 ，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能部分按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國不同。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站 ，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關Brookfield和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。我們邀請您閲讀和複製Brookfield向加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息， 機密文件除外。這些文件可從加拿大電子文檔分析和檢索系統www.sedar.com(加拿大版的美國證券交易委員會電子文檔收集和檢索系統)以電子方式 獲取。您也可以在公司網站www.brookfield.com上找到有關公司的信息。 但是，我們網站上包含或鏈接到本招股説明書的任何信息都不屬於本招股説明書的一部分。

我們已根據證券法提交了表格F-3的註冊 聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中包含的全部信息 ，其中某些信息在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下已被省略。 有關本公司和A股的更多信息，請參閲註冊説明書和 通過引用併入本招股説明書的證物以及通過引用併入本招股説明書的文件。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交或提交的某些文件通過引用併入本招股書中。 這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的重要組成部分， 我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。以下文件(br}我們已向美國證券交易委員會備案或提供)特此納入本招股説明書，以供參考：

此外， 我們以40-F表格形式向美國證券交易委員會提交的所有其他年度報告，以及我們以引用方式 標識為已併入註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的任何6-K表格，在本招股説明書日期之後和本招股説明書終止之前的每一種情況下，均以引用方式併入本招股説明書，以引用方式併入本招股説明書。

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費用

以下是根據招股説明書 登記的A類股與OCGH單位交換的預計費用 ，全部由我們支付。